LegalizeDecreto-Lei n.º 261/95 — Altera o Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril
Este é o ato tal como foi publicado. As alterações posteriores não estão incorporadas no texto: cada uma é um ato autónomo neste repositório e uma entrada no historial desta lei.
3 atos modificativos · 2007-01-17, Decreto-Lei n.º 8/2007 — Informação Empresarial Simplificada - IES
Altera o Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril
Informação adequada sobre os acordos respeitantes ao exercício dos direitos de voto inerentes às acções da sociedade visada, de que o respectivo órgão de administração tenha conhecimento;
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Artigo 558.º — [...]
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3 - Salvo no caso previsto na alínea b) do n.º 3 do artigo 534.º, a alteração da oferta só é admitida se dela resultarem para os seus destinatários condições mais favoráveis que as da oferta inicial ou, quando for o caso, da oferta concorrente que a determina.
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Artigo 561.º — [...]
1 - Uma vez publicado um anúncio preliminar e até à desistência, retirada ou encerramento da respectiva oferta pública de aquisição, todas as ofertas que se destinem à aquisição de valores mobiliários objecto da oferta preliminarmente anunciada serão consideradas ofertas concorrentes e ficam sujeitas ao regime previsto nesta secção.
2 - A oferta concorrente:
Só pode ser lançada até ao dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicial;
Só é admissível quando vise, exclusivamente ou não, a aquisição dos mesmos valores mobiliários que são objecto da oferta inicial, em quantidade não inferior à que nesta eventualmente se estabeleça como máximo que o oferente se obriga a aceitar.
3 - ...
Artigo 564.º — [...]
1 - A publicação do anúncio preliminar de uma oferta concorrente e a apresentação à CMVM do respectivo pedido de registo, instruído com todos os documentos para o efeito necessários, devem ter lugar com a antecipação que, considerando os prazos fixados no artigo anterior, assegure o cumprimento do estabelecido na alínea a) do n.º 2 do artigo 561.º
2 - ...
Artigo 567.º — Interrupção da negociação em bolsa
1 - A CMVM, de sua iniciativa e com a audiência prévia das associações de bolsa ou sob propostas destas, poderá interromper a negociação em bolsa dos valores mobiliários objecto da oferta, se e durante o tempo em que o considere necessário ou conveniente para assegurar a regularidade e transparência do funcionamento do mercado e evitar a ocorrência de actos de manipulação da oferta, da procura ou dos preços desses valores.
2 - A interrupção da negociação pode ser aplicada a partir do anúncio preliminar previsto no artigo 534.º ou da data em que o mesmo deveria, nos termos desse artigo, ter sido publicado, sem, todavia, ultrapassar a data da publicação do resultado da oferta, e será simultaneamente decretada em todas as bolsas em que os valores mobiliários em causa estejam admitidos à negociação.
Artigo 568.º — [...]
1 - A partir da data em que tenha resolvido definitivamente lançar uma oferta pública de aquisição e até ao encerramento desta, o oferente e as pessoas singulares e colectivas referidas no artigo 530.º, ou quaisquer outras que actuem em concertação com o oferente, não poderão realizar, salvo nos termos do número seguinte, nos mercados secundários ou fora deles, quaisquer aquisições por compra ou troca:
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2 - A partir da data em que tenha resolvido definitivamente lançar uma oferta pública de aquisição e até à data do início do prazo da oferta, o oferente e as pessoas singulares e colectivas referidas no artigo 530.º, ou quaisquer outras que actuem em concertação com o oferente, poderão realizar as aquisições previstas na alínea a) do número anterior, desde que se efectuem em bolsa e sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 527.º, considerando-se tais aquisições, mas apenas para efeitos da determinação do preenchimento da cláusula a que se refere a alínea l) do artigo 546.º, como correspondendo a aceitações da oferta.
3 - (Anterior n.º 2.)
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - (Anterior n.º 5.)
Artigo 575.º — [...]
1 - Após o recebimento do anúncio preliminar e até à publicação do resultado da oferta ou, se for o caso, até à cessação, em momento anterior, e qualquer que seja a causa, do respectivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não poderá, salvo autorização específica da assembleia geral concedida durante esse período, praticar quaisquer actos que não se reconduzam à gestão normal da sociedade visada e que, pela sua natureza ou condições especiais, possam afectar de modo relevante o êxito da oferta ou os objectivos e intenções anunciados pelo oferente, nomeadamente:
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Artigo 581.º — [...]
1 - Nos 12 meses seguintes à publicação do resultado da oferta, e quer este seja positivo quer negativo, o oferente, a pessoa ou pessoas de conta das quais tenha eventualmente agido, as pessoas singulares ou colectivas que se encontrem relativamente ao oferente ou à pessoa ou pessoas antes mencionadas em qualquer das situações definidas nas alíneas b), c), d) e e) do n.º 2 do artigo 525.º e, bem assim, se o oferente ou as demais pessoas acima referidas forem sociedades, os membros dos respectivos órgãos de administração não poderão lançar, por si próprios nem através ou de conta de terceiros, qualquer outra oferta pública de aquisição sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada, da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 523.º, salvo tratando-se de oferta concorrente.
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Artigo 595.º — [...]
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2 - O anúncio de lançamento da oferta deve conter, pelo menos, os seguintes elementos:
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O preço de venda proposto e as condições do respectivo pagamento;
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3 - É aplicável à oferta pública de venda, com as adaptações apropriadas, o estabelecido nos n.os 2, 4, 5 e 6 do artigo 135.º para a oferta pública de subscrição.
Artigo 597.º — [...]
1 - À publicação do anúncio de lançamento e do prospecto da oferta pública de venda aplicar-se-á, com as adaptações apropriadas, o estabelecido nos artigos 156.º, 157.º e 159.º
2 - ...
Artigo 598.º — Prazos da oferta e publicação
1 - O prazo da oferta pública de venda, a aprovar pela CMVM tendo em conta a dimensão, características e condições da operação e os interesses dos investidores e do mercado, inicia-se com a publicação simultânea do anúncio de lançamento e do prospecto da oferta nos termos do artigo 597.º
2 - (Revogado.)
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Artigo 608.º — [...]
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Criação e administração de fundos de investimento mobiliário e imobiliário;
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Art. 2.º Ao Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, são aditados os artigos 528.º-A, 531.º-A e 595.º-A, com a seguinte redacção:
Artigo 528.º-A — Derrogações
1 - O disposto nos artigos 527.º e 528.º não se aplica quando a obrigatoriedade do lançamento da oferta pública de aquisição, parcial ou geral, resulte:
Da aquisição de valores mobiliários por herança ou legado;
Da aquisição de valores mobiliários no exercício de direitos de preferência estipulados para a respectiva transmissão no contrato de sociedade a favor de todos os accionistas;
Da redução do total dos direitos actuais e potenciais de voto correspondentes aos valores emitidos pela sociedade, com o consequente aumento relativo da participação do interessado nesse total, em virtude da extinção, pelo decurso do prazo em que deveriam ser exercidos, de direitos de conversão, ou de direitos de subscrição ou aquisição de acções, inerentes a obrigações convertíveis em acções e a obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito a essa subscrição ou aquisição;
Da aquisição de acções, directa ou indirectamente, em processo de privatização;
Da aquisição por uma sociedade de valores detidos por outra sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo ou que seja dominada por uma terceira sociedade que domine igualmente a sociedade adquirente;
Da aquisição de acções, de obrigações convertíveis em acções ou de obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição de acções ou à sua aquisição a qualquer outro título, no exercício de direitos de preferência inerentes a valores mobiliários de que o interessado e as demais pessoas referidas no artigo 530.º sejam titulares, ou que aos mesmos valores hajam sido atribuídos por legislação especial, desde que a subscrição ou aquisição se limite à parte que proporcionalmente competir aos valores detidos;
Da subscrição ou compra, por intermediário financeiro, de quaisquer valores mobiliários, em consequência da falta da sua subscrição ou compra pelos destinatários de oferta pública de subscrição ou de oferta pública de venda sobre eles lançada, quando o intermediário tenha, no primeiro caso, tomado firme esses valores para subscrição indirecta ou, em qualquer dos casos, haja garantido a sua colocação;
De operações de fusão ou cisão de sociedades, como consequência necessária dos termos em que as mesmas foram aprovadas pelos accionistas, desde que no projecto de fusão ou cisão submetido às assembleias gerais das sociedades em causa tenha sido devidamente explicitado que da operação resultará ou poderá resultar, para um ou mais accionistas devidamente identificados, percentagem de votos igual ou superior aos limiares que, nos termos dos artigos 527.º e 528.º, determinam a obrigatoriedade do lançamento de uma oferta pública de subscrição, parcial ou geral.
2 - A derrogação prevista na alínea g) do número anterior fica condicionada a que o intermediário financeiro:
No prazo de um ano contado da data da subscrição, ou no período mais longo que, a requerimento seu, devidamente fundamentado, a CMVM lhe conceda, reduza para nível inferior ao limiar determinante da obrigatoriedade de lançamento da oferta pública de aquisição a que a derrogação respeita a percentagem de votos correspondentes ao somatório dos valores mobiliários de que seja directamente titular com os que, se for o caso, sejam detidos por terceiros e devam considerar-se como pertencendo-lhe, nos termos do artigo 530.º;
Não exerça, por si ou por interposta pessoa, os direitos de voto correspondentes aos valores que assim fica detendo em excesso, nem faculte, por qualquer forma, a terceiros o exercício desses direitos.
3 - A CMVM poderá, mediante regulamento, estabelecer, relativamente a todas ou algumas das derrogações previstas no n.º 1, que as pessoas singulares ou colectivas que delas beneficiem lhe comuniquem, no prazo que também fixará, a ocorrência dos factos determinantes dessas derrogações e a percentagem de direitos de voto de que, em consequência, passem a dispor na sociedade em causa, bem como que lhe forneçam quaisquer outras informações e a documentação necessárias para a verificação e apreciação dos factos referidos e suas circunstâncias.
Artigo 531.º-A — Perda da qualidade de sociedade de subscrição pública
1 - Uma sociedade de subscrição pública deixará, para todos os efeitos, de ser considerada como tal mediante declaração da CMVM, que só será emitida desde que se verifiquem as seguintes condições:
A assembleia geral da sociedade assim tenha deliberado por maioria superior a 90% dos votos correspondentes ao capital social; ou
Seja lançada uma oferta pública geral de aquisição com observância do disposto no artigo 528.º, abrangendo todos os valores mobiliários emitidos da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 523.º e em resultado da qual o oferente passe a deter valores que, adicionados aos detidos pelas pessoas mencionadas nas alíneas a), c), d) e e) do n.º 2 do artigo 525.º, representem mais de 90% de cada uma das espécies e categorias de valores mobiliários objecto da oferta;
No caso da alínea a), se existirem acções preferenciais sem voto, obrigações convertíveis em acções da sociedade ou obrigações ou outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções a emitir ou já emitidas por ela, a deliberação prevista na alínea anterior seja aceite em assembleias especiais dos titulares de cada uma das categorias de acções sem voto, e, bem assim, em assembleias dos detentores de cada uma das categorias dos demais valores acima referidos, por maioria superior a 90% dos votos correspondentes aos valores em causa; ou
Em alternativa, para todos os valores mencionados na alínea precedente, ou apenas para as espécies ou categorias desses valores relativamente às quais não haja sido possível obter, pela maioria ali exigida, a aceitação nela prevista, os accionistas que tenham aprovado a deliberação a que se refere a alínea a), ou qualquer ou quaisquer deles lancem, por preço não inferior ao mais alto dos valores que resultarem da aplicação dos critérios e procedimentos estabelecidos no n.º 6 do artigo 528.º, oferta pública de aquisição com sucesso superior a 90% dos valores objecto da oferta;
Tanto nos casos da alínea a) como nos da alínea b), qualquer ou quaisquer dos accionistas que hajam aprovado a deliberação mencionada na alínea a) ou que tenham lançado as ofertas públicas de aquisição a que se referem as alíneas b) e d), ou, ainda, se as disposições legais e estatutárias aplicáveis lho permitirem, a própria sociedade se obriguem, garantindo essa obrigação mediante garantia bancária, a adquirir, durante o prazo de três meses contado a partir da data da publicação a que se refere o n.º 4, as acções detidas pelos accionistas que tenham votado contra a deliberação ou faltado à assembleia geral referida na alínea a) do presente número, ou que não hajam aceitado a oferta pública de aquisição a que se refere a alínea b), e, bem assim, os valores mobiliários indicados na alínea c) cujos titulares tenham votado contra a deliberação ali exigida, ou faltado à assembleia respectiva, ou não hajam aceitado a oferta pública de aquisição contemplada na alínea d).
2 - Os preços das compras previstas na alínea e) do número precedente, a aprovar pela CMVM, não poderão ser inferiores ao valor da contrapartida em dinheiro das correspondentes ofertas públicas de aquisição, se a elas houver lugar, ou, no caso contrário, ao que resultaria da aplicação dos critérios e procedimentos definidos no n.º 6 do artigo 528.º
3 - Os documentos das ofertas públicas de aquisição referidas nas alíneas b) e d) do n.º 1 deverão conter, para além dos elementos e informações exigidos, de modo geral, para as ofertas públicas de aquisição e de outros elementos e informações adicionais que a CMVM venha a estabelecer por regulamento, a expressa indicação do objectivo determinante da oferta e dos efeitos da perda pela sociedade da sua qualificação como sociedade de subscrição pública, em especial os consignados no n.º 6 do presente artigo.
4 - A declaração da CMVM prevista no n.º 1 será publicada, à custa da sociedade, em dois jornais de grande circulação, um de Lisboa e outro do Porto, bem como nos boletins de cotações das bolsas nacionais, e dela devem constar quer os factos que a determinam quer a obrigação estabelecida na alínea e) do mesmo número, com indicação do prazo durante o qual os interessados podem solicitar a aquisição dos valores de que são titulares, do lugar e modo estabelecidos para o exercício desse direito e dos preços fixados.
5 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a sociedade é obrigada a publicar, no fim do 1.º, 2.º e 3.º trimestres do prazo referido no mesmo número e pela forma que nele se estabelece, anúncio, a aprovar pela CMVM, reproduzindo a informação constante da declaração desta última sobre a obrigação estabelecida na alínea e) do n.º 1 e indicando o dia em que termina o prazo para o exercício do direito correspondente.
6 - A publicação da declaração da CMVM a que se referem os n.os 1 e 4 implicará a imediata exclusão do mercado de cotações oficiais ou do segundo mercado e, bem assim, se requerido pelos interessados, do mercado sem cotações, dos valores mobiliários emitidos pela sociedade em causa, da natureza dos indicados no n.º 1 do artigo 523.º, que nesses mercados se encontrem admitidos à negociação, não podendo a mesma sociedade fazer admitir à cotação no mercado de cotações oficiais ou no segundo mercado quaisquer valores de natureza idêntica antes de decorridos dois anos sobre a data da publicação referida.
Artigo 595.º-A — Registo preliminar
Quando a oferta pública de venda, pela sua dimensão, condições de colocação ou características internacionais, o justificar, a CMVM poderá autorizar, em termos a fixar por regulamento, que o oferente publique, antes do lançamento definitivo da oferta, um anúncio e prospecto preliminares, e inicie as actividades promocionais e publicitárias a que se refere o artigo 600.º com vista ao desenvolvimento de acções de prospecções e sensibilização do mercado que lhe permitam verificar a viabilidade da oferta e as condições em que pode ser lançada.
Art. 3.º - 1 - São revogadas as seguintes disposições do Código do Mercado de Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril:
A alínea d) do n.º 4 do artigo 116.º;
As alíneas a), i) e n) do n.º 1 do artigo 134.º;
O n.º 3 do artigo 148.º;
O artigo 311.º;
A alínea a) do n.º 1 do artigo 313.º;
O n.º 3 do artigo 315.º;
A alínea c) do n.º 1 do artigo 316.º;
A alínea c) do n.º 1 do artigo 321.º;
O n.º 6 do artigo 342.º;
Os n.os 5, 6 e 7 do artigo 354.º;
O artigo 383.º;
A alínea c) do n.º 1 do artigo 386.º;
O n.º 6 do artigo 396.º;
O n.º 4 do artigo 525.º;
O n.º 2 do artigo 598.º
2 - São igualmente revogados os artigos 306.º e 308.º a 315.º do Código das Sociedades Comerciais.
Art. 4.º - 1 - As pessoas, singulares ou colectivas, que detenham em sociedades com acções admitidas à cotação em bolsa, antes da data de entrada em vigor do presente diploma, 10% ou mais de 10% dos direitos de voto correspondentes ao respectivo capital social, calculadas essas participações nos termos do n.º 2 do artigo 345.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, na redacção que lhe é dada pelo presente decreto-lei, deverão comunicá-las à sociedade emitente e, simultaneamente, à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e à Associação de Bolsa de Valores de Lisboa, no prazo máximo de 90 dias a contar da data acima referida e com observância do disposto no n.º 2 do artigo 347.º do mesmo Código, na redacção que lhe é dada por este diploma.
2 - Não se aplica o disposto no número anterior quando as comunicações nele referidas já tenham sido efectuadas ao abrigo do n.º 1 do artigo 347.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários na redacção anterior à que lhe é dada pelo presente decreto-lei.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 27 de Julho de 1995. - Manuel Dias Loureiro - Eduardo de Almeida Catroga.
Promulgado em 15 de Setembro de 1995.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 19 de Setembro de 1995.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.
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