LegalizeDecreto-Lei n.º 343/98 — Alteração ao Código das Sociedades Comerciais, ao Código do Mercado de Valores Mobiliários e outras regras relativas à…
Altera o Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro (Código das Sociedades Comerciais), o artigo 406.º do Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril (Código do Mercado de Valores Mobiliários), e estabelece outras regras fundamentais relativamente no processo de transição para o euro
Secção I — Alteração de diplomas legais
Artigo 1.º — Obrigações em moeda com curso legal apenas no estrangeiro
A subsecção III da secção VI do capítulo III do título I do livro II do Código Civil, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 47344, de 25 de Novembro de 1966, passa a ter a seguinte redacção:
«Obrigações em moeda com curso legal apenas no estrangeiro.»
Artigo 2.º — Código Civil
Os artigos 558.º, 1143.º e 1239.º do Código Civil passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 558.º
[...]
1 - A estipulação do cumprimento em moeda com curso legal apenas no estrangeiro não impede o devedor de pagar em moeda com curso legal no País, segundo o câmbio do dia do cumprimento e do lugar para este estabelecido, salvo se essa faculdade houver sido afastada pelos interessados.
2 - ...
Artigo 1143.º
[...]
O contrato de mútuo de valor superior a 20000 euros só é válido se for celebrado por escritura pública e o de valor superior a 2000 euros se o for por documento assinado pelo mutuário.
Artigo 1239.º
[...]
Sem prejuízo da aplicação das regras especiais de forma quanto à alienação da coisa ou do direito, a renda vitalícia deve ser constituída por documento escrito, sendo necessária escritura pública se a coisa ou o direito alienado for de valor igual ou superior a 20000 euros.»
Artigo 3.º — Código das Sociedades Comerciais
Os artigos 14.º, 29.º, 201.º, 204.º, 218.º, 219.º, 238.º, 250.º, 262.º, 276.º, 295.º, 352.º, 384.º, 390.º, 396.º e 424.º, do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 14.º
[...]
O montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso em moeda com curso legal em Portugal.
Artigo 29.º
[...]
1 - A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em comandita por acções deve ser previamente aprovada por deliberação da assembleia geral desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
...
O contravalor dos bens adquiridos à mesma pessoa durante o período referido na alínea c) exceda 2% ou 10% do capital social, consoante este for igual ou superior a 50000 euros, ou inferior a esta importância, no momento do contrato donde a aquisição resulte;
...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 201.º
[...]
A sociedade por quotas não pode ser constituída com um capital inferior a 5000 euros nem posteriormente o seu capital pode ser reduzido a importância inferior a essa.
Artigo 204.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A estas partes não é aplicável o disposto no artigo 219.º, n.º 3, não podendo, contudo, cada uma delas ser inferior a 50 euros.
4 - ...
Artigo 218.º
[...]
1 - ...
2 - É aplicável o disposto nos artigos 295.º e 296.º, salvo quanto ao limite mínimo de reserva legal, que nunca será inferior a 2500 euros.
Artigo 219.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a 100 euros, salvo quando a lei o permitir.
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 238.º
[...]
1 - Verificando-se, relativamente a um dos contitulares da quota, facto que constitua fundamento de amortização pela sociedade, podem os sócios deliberar que a quota seja dividida, em conformidade com o título donde tenha resultado a contitularidade, desde que o valor nominal das quotas, depois da divisão, não seja inferior a 50 euros.
2 - ...
Artigo 250.º
[...]
1 - Conta-se um voto por cada cêntimo do valor nominal da quota.
2 - É, no entanto, permitido que o contrato de sociedade atribua, como direito especial, dois votos por cada cêntimo de valor nominal da quota ou quotas de sócios que, no total, não correspondam a mais de 20% do capital.
3 - ...
Artigo 262.º
[...]
1 - ...
2 - As sociedades que não tiverem conselho fiscal devem designar um revisor oficial de contas para proceder à revisão legal desde que, durante dois anos consecutivos, sejam ultrapassados dois dos três seguintes limites:
Total do balanço: 1500000 euros;
Total das vendas líquidas e outros proveitos: 3000000 euros;
...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 276.º
[...]
1 - ...
2 - Todas as acções têm o mesmo valor nominal, com um mínimo de um cêntimo.
3 - O valor nominal mínimo do capital é de 50000 euros.
4 - ...
Artigo 295.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dispensadas, no todo ou em parte, do regime estabelecido no n.º 2, as reservas constituídas pelos valores referidos na alínea a) daquele número.
Artigo 352.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O valor nominal da obrigação deve ser expresso em moeda com curso legal em Portugal, salvo se, nos termos da legislação em vigor, for autorizado o pagamento em moeda diversa.
Artigo 384.º
[...]
1 - ...
2 - O contrato de sociedade pode:
Fazer corresponder um só voto a um certo número de acções, contanto que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e fique cabendo um voto, pelo menos, a cada 1000 euros de capital;
...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
Artigo 390.º
[...]
1 - ...
2 - O contrato de sociedade pode dispor que a sociedade tenha um só administrador, desde que o capital social não exceda 200000 euros; aplicam-se ao administrador único as disposições relativas ao conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.
Artigo 396.º
[...]
1 - A responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada por alguma das formas admitidas por lei, na importância que for fixada pelo contrato de sociedade, num valor nunca inferior a 5000 euros.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 424.º
[...]
1 - ...
2 - O contrato de sociedade deve fixar o número de directores, mas a sociedade só pode ter um único director quando o seu capital não exceda 200000 euros.»
Artigo 4.º — Estabelecimento individual de responsabilidade limitada
O artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 248/86, de 25 de Agosto, passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 3.º
[...]
1 - ...
2 - O capital mínimo do estabelecimento não pode ser inferior a 5000 euros.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
Secção II — Redenominação de valores mobiliários
Artigo 11.º — Âmbito
1 - A presente secção estabelece as regras fundamentais que disciplinam a redenominação de valores mobiliários.
2 - As disposições constantes desta secção aplicam-se igualmente aos títulos de dívida de curto prazo.
Artigo 12.º — Conceito de redenominação
Para os efeitos deste diploma, a redenominação consiste na alteração para euros da unidade monetária em que se expressa o valor nominal de valores mobiliários.
Artigo 13.º — Métodos de redenominação
1 - Constituem métodos padrão de redenominação de acções e de obrigações ou outros valores mobiliários representativos de dívida, respectivamente, o método da alteração unitária e o da alteração por carteira.
2 - A redenominação de acções através do método padrão traduz-se na transposição para euros do valor nominal expresso em escudos, mediante a aplicação da taxa de conversão fixada irrevogavelmente pelo Conselho da União Europeia, de acordo com o n.º 4, primeiro período, do artigo 109.º-L do Tratado que institui a Comunidade Europeia.
3 - A redenominação de obrigações e de outros valores mobiliários representativos de dívida através do método padrão realiza-se a partir da posição do credor pela aplicação da taxa de conversão, referida no número anterior, ao valor da sua carteira, com arredondamento ao cêntimo, passando este a constituir o novo valor nominal mínimo desses valores.
4 - A redenominação de valores mobiliários representativos de dívida das Regiões Autónomas e das autarquias locais efectua-se pelo método padrão definido nos termos do número anterior.
Artigo 14.º — Redenominação dos valores mobiliários
1 - A partir de 1 de Janeiro de 1999, as entidades emitentes de valores mobiliários podem proceder à redenominação destes.
2 - À redenominação aplicam-se as regras relativas à modificação do tipo de valores mobiliários em causa, salvo o disposto nos artigos seguintes.
3 - Após 1 de Janeiro de 2002, todos os valores mobiliários ainda denominados em escudos consideram-se automaticamente denominados em euros, mediante a aplicação da taxa de conversão fixada irrevogavelmente pelo Conselho da União Europeia, de acordo com o n.º 4, primeiro período, do artigo 109.º-L do Tratado que institui a Comunidade Europeia.
Artigo 15.º — Unidade e globalidade da redenominação
1 - Devem obedecer a um único método a redenominação de acções emitidas pela mesma sociedade e a redenominação dos restantes valores mobiliários, caso pertençam à mesma categoria ou à mesma emissão, ainda que realizada por séries.
2 - Ficam vedadas redenominações parciais de acções de uma mesma sociedade e de obrigações e valores mobiliários representativos de dívida pertencentes a uma mesma categoria ou emissão.
3 - A redenominação é irreversível.
4 - A redenominação das acções implica a alteração da denominação do capital social.
5 - Após a redenominação das acções da sociedade, qualquer nova emissão de acções, ainda que em consequência do exercício dos direitos de conversão ou subscrição conferidos por valores mobiliários emitidos anteriormente, só pode denominar-se em euros.
Artigo 16.º — Comunicações e anúncio prévio
1 - A decisão da entidade emitente de redenominar os valores mobiliários deve ser comunicada à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e anunciada em jornal de grande circulação, com uma antecedência mínima de 30 dias relativamente à data da redenominação.
2 - O anúncio da decisão referida no número anterior deve explicitar, nomeadamente:
A identificação dos valores mobiliários em causa;
A fonte normativa em que assenta a decisão;
A taxa de conversão fixada irrevogavelmente pelo Conselho da União Europeia, de acordo com o n.º 4, primeiro período, artigo 109.º-L do Tratado que institui a Comunidade Europeia;
O método de redenominação e o novo valor nominal;
A data prevista para o pedido de inscrição da redenominação no registo comercial.
3 - A decisão referida no n.º 1 deve, com a antecedência nele referido, ser publicada no boletim de cotações da bolsa em que os valores mobiliários a redenominar sejam negociados.
4 - Quando os valores mobiliários a redenominar constituam activo subjacente a instrumentos financeiros derivados, a respectiva decisão deve ser publicada no boletim de cotações da bolsa onde tais instrumentos sejam negociados, com a antecedência prevista no n.º 1.
5 - Quando estejam em causa obrigações de caixa, obrigações hipotecárias ou títulos de dívida de curto prazo, a respectiva decisão deve ser comunicada, com a antecedência prevista no n.º 1, ao Banco de Portugal.
Artigo 17.º — Deliberações dos sócios
1 - Podem ser tomadas por maioria simples as seguintes deliberações dos sócios:
Alteração da denominação do capital social para euros;
Redenominação de acções de sociedades anónimas através do método padrão, mesmo quando isso ocasione aumento ou redução de capital social, respectivamente, por incorporação de reservas ou por transferência para reserva de capital, sujeita ao regime da reserva legal.
2 - A redução de capital social resultante da utilização do método padrão de redenominação de acções não carece da autorização judicial prevista no artigo 95.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 18.º — Assembleia de obrigacionistas
1 - A redenominação de obrigações, quando efectuada através do método padrão, não carece de deliberação da assembleia de obrigacionistas prevista no artigo 355.º, n.º 4, alínea b), do Código das Sociedades Comerciais.
2 - O regime do número anterior aplica-se aos títulos de participação, quanto à reunião da assembleia prevista no artigo 14.º do Decreto-Lei n.º 321/85, de 5 de Agosto.
Artigo 19.º — Dispensa dos limites de emissão
As emissões de obrigações anteriores a 1 de Janeiro de 1999 ficam dispensadas dos limites de emissão fixados no artigo 349.º do Código das Sociedades Comerciais, na precisa medida em que os mesmos sejam ultrapassados, mercê da redenominação de acções ou de obrigações através dos respectivos métodos padrão.
Artigo 20.º — Isenções e formalidades
1 - A redenominação de valores mobiliários ou as modificações estatutárias que visem a alteração da denominação do capital social para euros ficam dispensadas:
Da escritura pública prevista no artigo 85.º, n.º 3, do Código das Sociedades Comerciais;
Das publicações referidas nos artigos 167.º do Código das Sociedades Comerciais e 70.º, n.º 1, alínea a), do Código do Registo Comercial;
Dos emolumentos referidos nas Portarias n.os 366/89, de 22 de Maio, e 883/89, de 13 de Outubro.
2 - O disposto no número anterior não é aplicável quando se verifique uma redução do capital social superior à que resultaria da redenominação de acções através do método padrão, uma alteração do número de acções ou um aumento do capital por entradas em dinheiro ou em espécie.
3 - O disposto na alínea a) do n.º 1 aplica-se às alterações dos contratos de sociedade que visem, até 1 de Janeiro de 2002, adoptar os novos capitais sociais mínimos previstos neste diploma.
4 - As entidades emitentes devem requerer o registo comercial da redenominação de valores mobiliários, mediante apresentação de cópia da acta de que conste a respectiva deliberação.
5 - No caso de os valores mobiliários estarem integrados nos sistemas de registo, depósito e controlo, constitui documento bastante, para efeitos notariais e de registo comercial, quanto ao montante total da emissão, a quantidade de valores e o valor nominal redenominado, declaração da Central de Valores Mobiliários com estas menções.
6 - Em relação aos valores mobiliários mencionados no número anterior, não sendo obrigatória a escritura pública, considera-se titulada a situação, para efeitos do n.º 1 do artigo 15.º do Código do Registo Comercial, no momento do envio da declaração da Central de Valores Mobiliários à entidade emitente.
Artigo 21.º — Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários define, através de regulamento, as regras necessárias à aplicação das normas incluídas nesta secção, disciplinando, nomeadamente, as funções da Central de Valores Mobiliários quanto à redenominação de valores escriturais ou titulados integrados nos seus sistemas de registo, depósito e controlo.
Artigo 22.º — Caducidade
Os direitos de indemnização que venham a fundar-se em incumprimento das normas ou regras relativas à introdução do euro ou ao processo de redenominação devem ser exercidos, sob pena de caducidade, no prazo de seis meses contado a partir do registo do capital social ou do montante do empréstimo obrigacionista redenominados.
2 - Em relação aos valores mobiliários que não estejam sujeitos a inscrição no registo comercial, o prazo referido no número anterior deve ser contado a partir do anúncio prévio a que se refere o artigo 16.º
Secção III — Redenominação da dívida pública directa do Estado
Artigo 23.º — Regime especial
1 - Aos valores mobiliários expressos em escudos, representativos de dívida pública directa do Estado, aplica-se o regime especial de redenominação previsto pelos artigos 14.º e 15.º do Decreto-Lei n.º 138/98, de 16 de Maio.
2 - Se os outros Estados membros participantes tomarem medidas para redenominar a dívida que emitiram na respectiva moeda, a dívida pública directa do Estado expressa nessa moeda pode ser redenominada a partir da data de entrada em vigor do presente diploma.
3 - Cabe ao Ministro das Finanças definir a data e o âmbito da redenominação prevista no número anterior, ficando autorizado a regular as suas condições concretas e a proceder a correcções no montante das emissões, justificadas por força dos arredondamentos efectuados.
Secção IV — Legislação financeira
Artigo 24.º — Impostos aduaneiros e impostos especiais sobre o consumo
1 - As declarações aduaneiras e dos impostos especiais sobre o consumo podem ser entregues pelos operadores económicos e entidades habilitadas a declarar, indistintamente em escudos ou em euros, em termos a definir por despacho do Ministro das Finanças.
2 - As garantias podem ser constituídas indistintamente em escudos ou em euros.
3 - A Pauta Aduaneira fornece informação com os valores expressos em euros.
4 - As notificações destinadas aos operadores económicos e entidades habilitadas a declarar são emitidas referenciando os valores de cobrança em escudos e em euros.
5 - O documento de autoliquidação pode ser entregue pelos operadores económicos e entidades habilitadas a declarar, indistintamente em escudos ou em euros.
Artigo 25.º — Finanças locais e das Regiões Autónomas
As autarquias locais e as Regiões Autónomas devem adoptar, tendo em consideração as suas especificidades, as opções respeitantes à introdução do euro na administração pública financeira.
Secção V — Conversão
Artigo 26.º — Custos de conversão
São gratuitas as operações de conversão entre montantes expressos em unidades monetárias com curso legal em Portugal.
Secção VI — Disposições finais e transitórias
Artigo 27.º — Início de vigência
Sem prejuízo do disposto nos artigos seguintes, o presente diploma entra em vigor no dia 1 de Janeiro de 1999.
Artigo 28.º — Código Civil
O disposto nos artigos 1143.º e 1239.º do Código Civil, na redacção do artigo 2.º, aplica-se aos contratos celebrados a partir de 1 de Janeiro de 1999, quer estes sejam denominados em euros ou em escudos, devendo, neste último caso, proceder-se à conversão para escudos dos valores estabelecidos em euros, através da taxa irrevogavelmente fixada pelo Conselho da União Europeia, de acordo com o n.º 4, primeiro período, do artigo 109.º-L do Tratado que institui a Comunidade Europeia.
Artigo 29.º — Código das Sociedades Comerciais
1 - O disposto nos artigos 29.º, 201.º, 204.º, 218.º, 219.º, 238.º, 250.º, 262.º, 276.º, 384.º, 390.º, 396.º e 424.º do Código das Sociedades Comerciais, na redacção do artigo 3.º, e no que respeita aos montantes neles indicados, entra em vigor:
No dia 1 de Janeiro de 2002, relativamente às sociedades constituídas em data anterior a 1 de Janeiro de 1999;
No dia em que se torne eficaz a opção das sociedades de alterar a denominação do capital social para euros.
2 - As sociedades constituídas a partir de 1 de Janeiro de 1999 que optem por denominar o seu capital social em escudos devem converter para essa unidade monetária os montantes denominados em euros referidos nas disposições do Código das Sociedades Comerciais mencionadas no número anterior, aplicando a taxa de conversão fixada pelo Conselho da União Europeia, nos termos do artigo 109.º-L, n.º 4, primeiro período, do Tratado que institui a Comunidade Europeia.
Artigo 30.º — Código Cooperativo
O disposto nos artigos 18.º, 21.º e 91.º do Código Cooperativo, na redacção do artigo 5.º, aplica-se:
Às cooperativas constituídas a partir de 1 de Janeiro de 1999, ainda que optem por denominar o seu capital social em escudos durante o período de transição, devendo, nesse caso, proceder à conversão para escudos dos valores estabelecidos em euros, através da taxa irrevogavelmente fixada pelo Conselho da União Europeia, de acordo com o n.º 4, primeiro período, do artigo 109.º-L do Tratado que institui a Comunidade Europeia;
Às cooperativas que alterem a denominação, para euros, do seu capital social;
A todas as cooperativas, após 1 de Janeiro de 2002.
Artigo 31.º — Estabelecimento individual de responsabilidade limitada
O titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode proceder à alteração da denominação do capital do estabelecimento, aplicando-se, com as necessárias adaptações, as disposições relativas às sociedades.
Artigo 32.º — Comissão do Mercado de Valores Mobiliários
O disposto no artigo 21.º entra em vigor no dia imediato ao da publicação do presente diploma.
Artigo 33.º — Norma revogatória
É revogada a Portaria n.º 815-A/94, de 14 de Setembro.
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