LegalizeDecreto-Lei n.º 404/98 — Criação da Empresa Pública Navegação Aérea de Portugal, NAV, E. P. e da ANA - Aerorportos de Portugal, S. A
Cria, por cisão da Empresa Pública Aeroportos e Navegação Aérea, ANA, E. P., a Empresa Pública Navegação Aérea de Portugal, NAV, E. P., e procede à transformação da Empresa Pública Aeroportos e Navegação Aérea, ANA, E. P., resultante da cisão em sociedade anónima com a denominação ANA - Aeroportos de Portugal, S. A. Aprova os Estatutos da NAV, E. P., e da ANA, S. A.
Artigo 10.º — Remuneração dos membros dos órgãos sociais
As remunerações dos membros dos órgãos sociais e, bem assim, os esquemas de segurança social e de outras prestações suplementares serão fixados pela assembleia geral, a qual poderá constituir para o efeito uma comissão de remunerações composta por três membros eleitos por um período de três anos, reelegíveis uma ou mais vezes.
Artigo 11.º — Mandato
1 - A duração do mandato dos membros dos órgãos sociais é de três anos renováveis, contando-se como completo o ano civil em que foram eleitos.
2 - Terminado o mandato para que foram eleitos, os membros dos órgãos sociais mantêm-se em funções até à realização de novas eleições.
Capítulo IV — Assembleia geral
Artigo 12.º — Assembleia geral
1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes Estatutos lhe atribuam competência.
2 - Compete, em especial, à assembleia geral:
Eleger a mesa da assembleia geral, os administradores e o fiscal único;
Apreciar o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do fiscal único e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
Deliberar sobre quaisquer alterações aos Estatutos e aumentos de capital;
Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo, para o efeito, constituir a comissão a que se refere o artigo 10.º destes Estatutos;
Autorizar, com prévio parecer do fiscal único, a aquisição, alienação e oneração de imóveis e, bem assim, a realização de investimentos, quando uns e outros sejam de valor superior a 10% do capital social;
Deliberar sobre o limite máximo anual de obrigações e outros títulos representativos de direitos de crédito sobre a sociedade, a emitir por esta;
Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
Artigo 13.º — Mesa da assembleia geral
1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice presidente e um secretário, eleitos pela assembleia geral.
2 - Em caso de falta ou impedimento do presidente, o mesmo será substituído pelo vice-presidente e, se este estiver impedido ou faltar, pelo secretário, observando-se, nos casos omissos, o disposto na lei.
Artigo 14.º — Participação na assembleia geral
Os direitos do Estado como accionista da sociedade são exercidos por um representante designado nos termos do n.º 3 do artigo 16.º do decreto-lei de que os presentes Estatutos são parte integrante.
Capítulo V — Conselho de administração
Artigo 15.º — Conselho de administração
1 - O conselho de administração é composto por cinco ou sete administradores, eleitos pela assembleia geral.
2 - O presidente e o vice-presidente do conselho de administração são escolhidos pela assembleia geral de entre os administradores eleitos.
3 - O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade.
4 - As vagas ou impedimentos definitivos que ocorrerem no conselho de administração serão preenchidas por cooptação do próprio conselho até que em assembleia geral se proceda à competente eleição.
5 - Os administradores ficam dispensados de caução.
Artigo 16.º — Competência do conselho de administração
1 - Ao conselho de administração compete gerir e representar a sociedade, cabendo-lhe nessa medida, e sem prejuízo do exercício das demais competências que lhe sejam conferidas por lei, pelos presentes Estatutos ou pela assembleia geral:
Definir os objectivos e as políticas de gestão da sociedade;
Elaborar os planos de actividade e financeiros e os orçamentos anuais e plurianuais, bem como as alterações que se revelem necessárias;
Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
Adquirir, alienar, onerar e ceder o gozo de bens móveis;
Sem prejuízo do disposto na alínea e) do n.º 2 do artigo 12.º destes Estatutos, adquirir, alienar, onerar e ceder o gozo de bens imóveis de natureza patrimonial e realizar investimentos;
Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
Constituir sociedades e subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;
Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e a sua remuneração;
Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer.
Artigo 17.º — Subordinação à assembleia geral
Na gestão das actividades da sociedade, o conselho de administração deve subordinar-se às deliberações da assembleia geral.
Artigo 18.º — Delegação de poderes de gestão
1 - Sem prejuízo do disposto na lei quanto à delegação de poderes de gestão em um ou mais dos seus membros, o conselho de administração poderá delegar a gestão corrente da sociedade numa comissão executiva, formada por um número ímpar de administradores, definindo em acta os limites ou condições de tal delegação.
2 - A aquisição, alienação e oneração de imóveis e a realização dos investimentos a que se refere a alínea e) do n.º 2 do artigo 12.º dos presentes Estatutos e, bem assim, a aquisição e alienação de participações noutras sociedades não se incluem nos poderes delegáveis.
Artigo 19.º — Presidente do conselho de administração
1 - Compete ao presidente do conselho de administração:
Representar o conselho de administração;
Coordenar a actividade do conselho e convocar e presidir às respectivas reuniões;
Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho.
2 - Nas suas faltas e impedimentos, o presidente será substituído pelo vice-presidente e, faltando ou estando impedido este, pelo vogal mais antigo ou, em caso de igual antiguidade, pelo vogal mais velho.
Artigo 20.º — Vinculação da sociedade
1 - A sociedade obriga-se:
Pela assinatura conjunta de dois administradores;
Pela assinatura de um dos administradores dentro dos limites da delegação de poderes conferida pelo conselho;
Pela assinatura de procuradores no âmbito e com os limites e condições definidos nas correspondentes procurações.
2 - Nos actos de mero expediente será suficiente a assinatura de um administrador.
3 - Tratando-se de títulos representativos de direitos de crédito sobre a sociedade, designadamente obrigações e papel comercial e outros emitidos em grande número, as assinaturas podem ser de chancela.
Artigo 21.º — Reuniões do conselho de administração
1 - O conselho de administração deve reunir semanalmente e ainda sempre que convocado pelo presidente a solicitação de dois administradores ou do fiscal único.
2 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros, os quais não se poderão eximir de votar.
3 - Não é permitida a representação de mais de um administrador em cada reunião.
4 - Os membros do conselho de administração que não possam estar presentes à reunião poderão, em casos de deliberações consideradas urgentes pelo seu presidente, expressar o seu voto por carta a este dirigida.
Capítulo VI — Fiscalização da sociedade
Artigo 22.º — Fiscal único
1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, o qual deverá ser obrigatoriamente um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas.
2 - O fiscal único e o respectivo suplente serão eleitos pela assembleia geral, a qual fixará as respectivas remunerações.
Artigo 23.º — Competência
1 - O fiscal único tem a competência, os poderes e os deveres estabelecidos na lei e nestes Estatutos.
2 - Ao fiscal único compete, especialmente:
Examinar, sempre que o julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da sociedade;
Assistir às reuniões do conselho de administração sempre que o entenda conveniente;
Pedir a convocação extraordinária da assembleia geral sempre que o entenda conveniente;
Emitir parecer prévio relativamente às deliberações da assembleia geral a que se refere a alínea e) do n.º 2 do artigo 12.º destes Estatutos e, bem assim, aquelas que tenham como objecto a adjudicação de obras e a aquisição de bens e serviços, qualquer que seja o regime de contratação, quando de valor superior a 10% do capital social.
Capítulo VII — Disposições finais
Artigo 24.º — Aplicação dos resultados
1 - Os resultados líquidos apurados no balanço anual da sociedade terão a aplicação que a assembleia geral determinar, deduzidas as verbas que por lei tenham de destinar-se à constituição ou reforço da reserva legal.
2 - A distribuição de dividendos poderá ser inferior a metade do lucro do exercício distribuível.
3 - A sociedade poderá, no decurso do exercício, realizar adiantamentos sobre os lucros.
Artigo 25.º — Dissolução da sociedade
A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei.
Artigo 26.º — Liquidação do património
Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, a liquidação do património, em consequência da dissolução da sociedade, será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária, constituída pelos membros do conselho de administração.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 28 de Outubro de 1998. - António Manuel de Oliveira Guterres - José Veiga Simão - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - Jorge Paulo Sacadura Almeida Coelho - João Cardona Gomes Cravinho - José Eduardo Vera Cruz Jardim.
Promulgado em 26 de Novembro de 1998.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 3 de Dezembro de 1998.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
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