Resolução do Conselho de Ministros n.º 102-A/2002 — Aprova a minuta do contrato de concessão do projecto, da construção, do fornecimento de equipamentos e de material…

O Decreto-Lei n.º 337/99, de 24 de Agosto, aprovou o regime geral da concessão da rede de metropolitano ligeiro da margem sul do Tejo.

Nos termos do n.º 1 do artigo 4.º do mesmo diploma foi lançado, em 16 de Setembro de 1999, o concurso público internacional para a concessão do projecto, da construção, do fornecimento de equipamentos e de material circulante, do financiamento, da exploração, da manutenção e da conservação da totalidade da rede do metropolitano ligeiro da margem sul do Tejo (rede que adiante se designa simplesmente por MST).

De acordo com o referido no artigo 6.º do mesmo diploma, o programa do concurso e o caderno de encargos foram aprovados por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento do Planeamento e da Administração do Território de 14 de Setembro de 1999.

Uma vez concluída a tramitação do procedimento, a concessão foi adjudicada, por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Ambiente e do Ordenamento do Território de 14 de Setembro de 1999, ao concorrente admitido com o n.º 1 do concurso, o agrupamento denominado por MTS - Metro, Transportes do Sul.

O Decreto-Lei n.º 167-A/2002, de 22 de Julho, aprovou as Bases da Concessão do MST e autorizou a Ministra de Estado e das Finanças e o Ministro das Obras Públicas, Transportes e Habitação a outorgar o contrato de concessão, havendo agora que aprovar a respectiva minuta.

Assim:

Nos termos do artigo 16.º do Decreto-Lei n.º 337/99, de 24 de Agosto, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

Aprovar a minuta do contrato da concessão do projecto, construção, financiamento, fornecimento de equipamentos e de material circulante, exploração, manutenção e conservação da totalidade do MST, a celebrar entre o Estado Português e a MTS - Metro, Transportes do Sul, S. A.

Presidência do Conselho de Ministros, 11 de Julho de 2002. - O Primeiro-Ministro, José Manuel Durão Barroso.

Contrato de concessão do projecto, da construção, do fornecimento de equipamentos e de material circulante, do financiamento, da exploração, da manutenção e da conservação da totalidade da rede de metropolitano ligeiro da margem sul do Tejo.

Entre o primeiro outorgante, Estado Português, neste acto representado pela Ministra de Estado e das Finanças e pelo Ministro das Obras Públicas, Transportes e Habitação, doravante designado por Concedente, e a segunda outorgante, MTS - Metro, Transportes do Sul, S. A., neste acto representada pelos Senhores ..., na qualidade de ... doravante designada por Concessionária, e considerando que:

A - O Concedente lançou um concurso público para a adjudicação, em regime de concessão, do projecto, construção, fornecimento de equipamentos e de material circulante, financiamento, exploração, manutenção e conservação da totalidade da rede de metropolitano ligeiro da margem sul do Tejo, concurso que foi regulado pelo Decreto-Lei n.º 337/99, de 24 de Agosto, e pelo programa de concurso e caderno de encargos aprovados pelo despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território de 14 de Setembro de 1999;

B - A Concessionária é a sociedade MTS - Metro, Transportes do Sul, S. A., constituída pelos membros do agrupamento vencedor do concurso referido no considerando A, tendo-lhe sido atribuída a concessão também referida no considerando A através do despacho conjunto de adjudicação dos Ministros das Finanças e do Ambiente e Ordenamento do Território de 14 de Março de 2002;

C - Através da Resolução do Conselho de Ministros n.º .../..., de ..., o Governo aprovou a minuta do presente contrato;

D - Através do Decreto-Lei n.º .../..., de ..., foram aprovadas as «Bases da Concessão» que contém o regime legal aplicável à concessão referida no considerando A;

E - A Ministra de Estado e das Finanças, Senhora ..., e o Ministro das Obras Públicas, Transportes e Habitação, Senhor ..., foram designados representantes do Concedente nos termos do n.º 2 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 337/99, de 24 de Agosto, e o Senhor ... foi designado representante da Concessionária para a outorga do presente contrato nos termos de procuração [deliberação] outorgada em ... respectivamente;

É mutuamente aceite e reciprocamente acordado o contrato de concessão que se rege pelo disposto nas cláusulas seguintes:

CAPÍTULO I — Disposições gerais

1 - Definições:

1.1 - Neste Contrato e nos seus Anexos sempre que indicados por maiúscula, e salvo se do contexto claramente resultar sentido diferente, os termos abaixo indicados têm o significado que a seguir lhes é apontado:

BTM = Projecções de Receitas do Tarifário/PKT(índice Totais)

aa) EIA: o Estudo de Impacte Ambiental que contém, nos termos exigidos por lei, uma descrição sumária do projecto, informação relativa aos estudos de base e à situação de referência, bem como a identificação e a avaliação dos impactes ambientais considerados relevantes (quer na fase de construção, quer na fase de exploração) e as medidas de gestão ambiental destinadas a prevenir, minimizar ou compensar os impactes negativos esperados;

bb) Entidades Financiadoras: as entidades financiadoras do desenvolvimento das actividades integradas na Concessão, nos termos do Contrato de Financiamento;

cc) Estabelecimento da Concessão: a universalidade de bens e direitos directamente afectos à Concessão, incluindo, nomeadamente: o material circulante e os demais bens móveis, designadamente máquinas, equipamentos, aparelhagens e acessórios directamente utilizados na produção, exploração, conservação e manutenção do Serviço Concessionado, e os demais móveis necessários à produção, exploração e manutenção do serviço; as posições jurídicas directamente relacionadas com a Concessão, nomeadamente laborais, e as decorrentes de contratos ou acordos definidos no Contrato de Concessão, como por exemplo os direitos de utilização da infra-estrutura, de ocupação e exploração das estações e interfaces e de exploração ou de gestão de outras áreas; os imóveis adquiridos por via do direito privado ou de expropriação;

dd) Estatutos: o contrato social da Concessionária, aprovado pelo Concedente, o qual constitui o Anexo n.º 10;

ee) Fornecedor: o consórcio externo constituído pela Siemens AG., e pela Siemens, S. A., com vista ao desenvolvimento das actividades compreendidas no objecto do Contrato de Fornecimento de Equipamentos e do Contrato de Fornecimento de Material Circulante;

ff) Fundos próprios accionistas: o capital social realizado da Concessionária, acrescido das prestações acessórias, empréstimos subordinados, suprimentos ou quaisquer outros créditos e ou direitos de natureza pecuniária detidos pelos sócios, nessa qualidade, sobre a sociedade Concessionária, desde que efectivamente realizados;

gg) Horas de ponta da manhã: as duas horas consecutivas de maior fluxo de tráfego na parte da manhã;

hh) Horas de ponta da tarde: as duas horas consecutivas de maior fluxo de tráfego na parte da tarde;

ii) IGF: a Inspecção-Geral de Finanças;

jj) IPC: o índice de preços no consumidor, sem habitação, para Portugal continental, publicado pelo Instituto Nacional de Estatística;

kk) ILD: o conjunto das infra-estruturas de longa duração do MST, bem como o conjunto de actividades necessárias à respectiva concretização, nomeadamente a aquisição de terrenos, a realização de projectos, a implementação de estruturas, a construção de fundações, de edifícios, de estruturas, de plataformas das vias, do PMO e respectivas vias de acesso, obras de desvio e reposição de serviços, as drenagens, os esgotos, as instalações e obras provisórias, as obras de arte, as estruturas das paragens, as interfaces, o fornecimento de materiais e equipamentos e tudo o que for necessário, útil ou conveniente para que seja correctamente iniciada a fase de exploração, com excepção da bilhética e material circulante;

ll) IVA: o Imposto sobre o Valor Acrescentado;

mm) INTF: o Instituto Nacional do Transporte Ferroviário;

nn) LNEC: o Laboratório Nacional de Engenharia Civil;

oo) MEF: a Ministra de Estado e das Finanças;

pp) MHOTH: o Ministro das Obras Públicas, Transportes e Habitação;

qq) MST: a rede do metropolitano ligeiro da margem sul do Tejo, integrando, nomeadamente, as ILD, o material circulante e o equipamento de bilhética;

rr) Partes: o Concedente e a Concessionária quando nomeados em conjunto;

ss) PMO: o parque de material e oficinas;

tt) Plano de Trabalhos: o documento fixando a ordem, prazos, meios e ritmos de execução das diversas actividades integradas na Concessão, que constitui o Anexo n.º 11;

uu) Projectos Construtivos: o conjunto de documentos que a Concessionária elabora para a correcta realização das obras previstas no Projecto de Execução;

vv) Projecto de Execução: o conjunto de documentos elaborados pela Concessionária e que, uma vez verificados pelo Concedente, servirão de base para a execução das obras;

ww) Proposta: a proposta apresentada pelo Agrupamento no concurso público referido no considerando A, tal como resultou da fase de negociações havida no âmbito do referido concurso, nos termos das respectivas actas e documentos que as integram;

xx) Protocolo: o Protocolo para o Desenvolvimento do Metropolitano Ligeiro do Sul do Tejo celebrado em 1 de Julho de 1999 pelo Estado, representado pelos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, e os municípios de Almada, Barreiro, Moita e Seixal, representados pelos respectivos Presidentes das Câmaras, que constitui o Anexo n.º 23;

yy) Rácio de autonomia financeira: o quociente entre os fundos próprios accionistas e o activo total líquido, deduzido dos activos fixos comparticipados pelo Estado. No cálculo deste indicador não serão consideradas eventuais reservas de reavaliação ou outras rubricas contabilísticas equiparáveis e subsídios para investimento;

zz) Rácio de cobertura do serviço da dívida financeira: designa, com referência a cada ano económico, o quociente entre o cash flow antes da função financeira acrescido do saldo da conta de receitas e o Serviço da Dívida Financeira, de acordo com os termos e definições estabelecidos no Contrato de Financiamento;

aaa) Rácio de cobertura da vida dos empréstimos: designa o quociente, calculado numa base anual, entre o valor actualizado do cash flow antes da função financeira, desde a data de cálculo em referência até ao fim do prazo de reembolso dos empréstimos, descontado à taxa de juro média do financiamento, acrescido dos saldos da conta de receitas e da conta reserva do serviço da dívida, pelo saldo dos empréstimos na data de cálculo em referência, de acordo com os termos e definições estabelecidos no Contrato de Financiamento;

bbb) Rácio de solvabilidade: o quociente entre os fundos próprios accionistas e o somatório destes com o montante do capital em dívida às instituições financiadoras, nos termos do Contrato de Financiamento;

ccc) REFER: a Rede Ferroviária Nacional, E. P.;

ddd) Serviço Concessionado: o serviço de transporte de passageiros integrado no objecto e âmbito da Concessão;

eee) Serviço da dívida financeira: designa o valor correspondente ao total dos juros e demais encargos financeiros, incluindo, designadamente, comissões, despesas, encargos (incluindo imposto do selo) e reembolso de capital, do Contrato de Financiamento, devidos às entidades financiadoras no termo de um período de contagem de juros, de acordo com os termos e definições estabelecidos no Contrato de Financiamento;

fff) SIGAQS: o sistema integrado de gestão do ambiente, da qualidade e da segurança;

ggg) Solução de Referência: o conjunto de documentos que integram o anteprojecto do MST de Outubro de 1996 e estudos complementares, e que constituem o Anexo n.º 12;

hhh) TIR para o accionista: a taxa interna de rentabilidade dos fluxos de tesouraria disponibilizados ao accionista e pelo accionista da Concessionária.

1.2 - Os termos definidos no número anterior no singular podem ser utilizados no plural e vice-versa, com a correspondente alteração do respectivo significado, salvo se do contexto resultar claramente o inverso.

1.3 - Para efeitos das análises financeiras e contabilísticas os valores da Concessionária serão sempre valores consolidados, segundo as normas contabilísticas aplicáveis em Portugal, se e quando aplicável.

2 - Anexos:

2.1 - Fazem parte integrante do Contrato de Concessão, para todos os efeitos legais e contratuais, os seus 20 Anexos e respectivos Apêndices, organizados da seguinte forma:

Anexo n.º 1: Acordo Parassocial;

Anexo n.º 2: Acordo de Subscrição e de Realização de Capital;

Anexo n.º 3: Composição do Concorrente;

Anexo n.º 4: Bandas de Tráfego de Referência;

Anexo n.º 5: Cenário de Referência;

Anexo n.º 6: Contrato de Financiamento;

Anexo n.º 7: Contrato de Fornecimento de Equipamentos;

Anexo n.º 8: Contrato de Exploração, Conservação e Manutenção;

Anexo n.º 9: Contrato de Projecto e de Construção;

Anexo n.º 10: Estatutos da Concessionária;

Anexo n.º 11: Plano de Trabalhos e Cronograma Financeiro;

Anexo n.º 12: Solução de Referência;

Anexo n.º 13: Anteprojecto;

Anexo n.º 14: Bens e Direitos Afectos à Concessão;

Anexo n.º 15: Regulamento de Comparticipações do Estado;

Anexo n.º 16: Tarifário;

Anexo n.º 17: Garantias Bancárias;

Anexo n.º 18: Programa de Seguros;

Anexo n.º 19: Contrato de Fornecimento de Equipamentos de Bilhética;

Anexo n.º 20: Horários;

Anexo n.º 21: Condições de Intervenção das Entidades Financiadoras;

Anexo n.º 22: Contrato de Fornecimento de Material Circulante;

Anexo n.º 23: Protocolo;

Anexo n.º 24: Comparticipação do Estado nas ILD;

Anexo n.º 25: Acordos Directos.

2.2 - Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição do Contrato de Concessão, devem ser consideradas as disposições dos documentos que nele se consideram integrados nos termos do número anterior que tenham relevância na matéria em causa, e vice-versa, aplicando-se o disposto na cláusula 5.

3 - Títulos e referências:

3.1 - Os títulos das cláusulas do Contrato de Concessão, dos seus Anexos e respectivos Apêndices não fazem parte da regulamentação aplicável às relações contratuais deles emergentes, sendo incluídos apenas por comodidade de expressão.

3.2 - As referências ao longo das cláusulas do Contrato de Concessão para outras cláusulas, números ou alíneas, e salvo se do contexto resultar sentido diferente, são efectuadas para cláusulas, números ou alíneas do próprio Contrato de Concessão.

4 - Lei aplicável:

4.1 - O Contrato de Concessão fica sujeito à lei portuguesa e aos princípios do direito administrativo.

4.2 - Os contratos e subcontratos previstos nas cláusulas 16 e 64 ficam também sujeitos à lei portuguesa.

4.3 - O Concedente pode, em qualquer momento, exigir da Concessionária a comprovação do cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis, a qual deve ser prestada sempre que possível por documento escrito.

5 - Documentação que rege a Concessão, sua interpretação e integração:

5.1 - A Concessão rege-se pelo clausulado do Contrato de Concessão e pelos seus Anexos e respectivos Apêndices nele expressamente referidos.

5.2 - As dúvidas suscitadas sobre o alcance e o conteúdo dos textos contratuais, bem como as eventuais divergências que porventura existam entre os vários documentos que compõem o Contrato de Concessão que não possam ser solucionadas mediante o recurso e aplicação das regras gerais de interpretação, resolvem-se de acordo com os seguintes critérios:

b.1) Caderno de Encargos e seus anexos;

b.2) Proposta da Concessionária resultante da fase de negociações;

b.3) Programa do Concurso.

5.3 - As dúvidas que a Concessionária tenha na interpretação de qualquer das cláusulas do Contrato de Concessão ou de qualquer texto dos seus Anexos devem ser apresentadas por escrito ao Concedente.

5.4 - A falta de cumprimento do disposto no número precedente torna a Concessionária responsável por todas as consequências da errada interpretação que porventura fizer.

5.5 - Sem prejuízo do disposto no número precedente, a Concessionária é total e exclusivamente responsável pelo estrito cumprimento das suas obrigações contratuais e não fica delas exonerada pelo facto de apresentar as suas dúvidas ao Concedente nos termos previstos nesta cláusula, salvo se o Concedente tiver dado o seu acordo escrito à interpretação apresentada pela Concessionária.

CAPÍTULO II — Sociedade concessionária

6 - Objecto e sede da Concessionária - a Concessionária tem como objecto social exclusivo, ao longo de todo o período de duração da Concessão, o exercício das actividades que, nos termos do Contrato de Concessão, se consideram integradas na Concessão e deve manter a sua sede e direcção efectiva em Portugal, assim como a forma de sociedade anónima por todo o prazo da Concessão.

7 - Capital social e fundos próprios:

7.1 - O capital social da Concessionária, integralmente subscrito e realizado, será de (euro) 5000000.

7.2 - Os sócios da Concessionária obrigam-se a realizar o capital social e a efectuar as prestações acessórias e os empréstimos subordinados nos termos, montantes, prazos e condições estabelecidos no Anexo n.º 2.

7.3 - A Concessionária obriga-se a manter o Concedente permanentemente informado sobre o cumprimento do Acordo de Subscrição e de Realização de Capital constante do Anexo n.º 2, indicando-lhe, nomeadamente, se as entradas de fundos nele contempladas foram integralmente realizadas ou, não o sendo, qual o montante em falta e a parte faltosa.

7.4 - A Concessionária não poderá proceder à redução do seu capital social durante todo o período da Concessão sem que, para além do disposto no Código das Sociedades Comerciais, seja obtida prévia autorização do Concedente.

7.5 - A Concessionária obriga-se a manter, em cada ano civil, o valor mínimo dos seus Fundos Próprios Accionistas acrescidos da Reserva Legal em montante sempre igual ou superior a (euro) 10000000.

7.6 - Para efeito do limite estabelecido do número anterior, só é contada a parte dos empréstimos subordinados de sócios ainda não reembolsados que não exceda 100% do valor do capital próprio em 31 de Dezembro de cada ano.

8 - Rácios de solvabilidade e de cobertura - a Concessionária deverá manter durante o período de concessão um rácio de solvabilidade mínimo de 20%, um rácio de autonomia financeira de 15% e um rácio de cobertura do serviço da dívida financeira mínimo de 1,1%.

9 - Estrutura societária:

9.1 - Salvo autorização expressa em contrário do Concedente, os membros do Agrupamento deterão, ao longo de todo o período de duração da Concessão e a todo o tempo, o domínio da Concessionária, nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais.

9.2 - A transmissão de acções da Concessionária é expressamente proibida até cinco anos após a data da assinatura do Contrato de Concessão, salvo prévia autorização em contrário do Concedente.

9.3 - Decorrido o prazo de cinco anos previsto no número antecedente, poderão os membros do Agrupamento alterar as suas posições relativas no capital da Concessionária; decorrido o mesmo prazo, e mediante prévia autorização do Concedente, poderão ainda quaisquer terceiros deter acções da Concessionária; em ambos os casos sem prejuízo do disposto no n.º 9.1.

9.4 - Decorrido um prazo de 10 anos após a data da assinatura do Contrato de Concessão ou, caso seja decidido entretanto o desenvolvimento do sistema do MST, 1 ano após a data da entrada em serviço das novas fases, poderão os membros do Agrupamento alienar livremente entre si a totalidade das acções de que sejam titulares, sem prejuízo do disposto no n.º 9.1.

9.5 - Decorrido o prazo do número anterior e independentemente de autorização do Concedente, poderão quaisquer terceiros deter acções da Concessionária, sem prejuízo do disposto no n.º 9.1.

9.6 - Para além dos casos previstos nos números antecedentes, é nula e de nenhum efeito qualquer alienação ou oneração por parte dos membros do Agrupamento, na sua qualidade de accionistas, das acções da Concessionária ou dos direitos de voto inerentes sem a prévia autorização do Concedente, salvo a oneração de acções efectuada em benefício das Entidades Financiadoras, nos termos previstos no Contrato de Financiamento, a qual deverá, em todos os casos, ser comunicada ao Concedente, a quem deverá ser enviada, no prazo de 30 dias a contar da data em que seja constituída, cópia certificada do documento que formaliza a oneração e bem assim informação detalhada sobre quaisquer outros termos e condições que forem estabelecidos, bem como a sua alienação, igualmente nos termos previstos no Contrato de Financiamento e no Anexo n.º 21.

9.7 - Salvo autorização em contrário do Concedente, as acções emitidas pela Concessionária são obrigatoriamente nominativas ao longo de todo o período da Concessão.

9.8 - Ao longo dos cinco anos seguintes à data da assinatura do Contrato de Concessão, deverão ser objecto de autorização prévia do Concedente quaisquer alterações aos Estatutos constantes do Anexo n.º 10 ou ao Acordo Parassocial constante do Anexo n.º 1, das quais possa resultar, directa ou indirectamente, a modificação das regras relativas aos mecanismos ou à forma de assegurar o controlo da Concessionária pelos membros do Agrupamento.

10 - Fusão, cisão e dissolução - qualquer deliberação de fusão, cisão ou dissolução da Sociedade Concessionária carecerá, como condição de validade e eficácia, da prévia autorização do Concedente.

CAPÍTULO III — Objecto e regime da Concessão

11 - Objecto da Concessão:

11.1 - A Concessão tem por objecto a realização, a cargo da Concessionária, do projecto, construção, fornecimento de equipamentos e de material circulante, financiamento, exploração, manutenção e conservação do MST.

11.2 - No que respeita à parte das ILD relativas a arranjos exteriores, nos termos previstos no Anteprojecto, o objecto da Concessão inclui apenas o projecto e a construção dos mesmos.

11.3 - O MST compreende três fases:

Corroios - Cacilhas;

Cacilhas - Pragal - Universidade;

Corroios - Pragal;

1.ª fase do PMO.

Corroios - Fogueteiro;

2.ª fase do PMO.

Fogueteiro Seixal;

Seixal - Barreiro.

11.4 - A Concessão compreende, a título acessório, a exploração de publicidade, das áreas comerciais e dos parques de estacionamento nas instalações do MST ou em locais adjacentes.

11.5 - A forma e condições de aquisição de terrenos, da construção e da exploração de parques de estacionamento, para além dos que sejam da livre iniciativa da Concessionária e da sua inteira responsabilidade, são objecto de negociação e acordo entre a Concessionária e o Concedente e ou os Municípios do local da situação dos imóveis, devendo o modelo tarifário dos parques que vier a ser acordado contemplar a articulação com o modelo tarifário do MST. Em nenhum caso podem ser estabelecidas no respectivo acordo quaisquer condições que suscitem a aplicação da cláusula 30.ª

11.6 - As prestações inerentes à realização pela Concessionária do projecto, construção, financiamento, exploração, manutenção e conservação relativas às fases subsequentes à 1.ª fase realizam-se de acordo com as regras estipuladas no capítulo XII.

11.7 - Caso o Concedente imponha alterações nos troços de qualquer das fases ou nas condições de desenvolvimento destas, aplicar-se-á o disposto na cláusula 30.

12 - Bens afectos à Concessão:

12.1 - A descrição física do MST consta do Anexo n.º 13.

12.2 - Consideram-se bens afectos à Concessão todos os bens móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, que integram o Estabelecimento da Concessão.

12.3 - Os bens afectos à Concessão, no momento da celebração do Contrato de Concessão, constam da lista que constitui o Anexo n.º 14.

12.4 - Os bens imóveis afectos à Concessão pertencem ao domínio público do Concedente.

12.5 - A Concessionária obriga-se a manter actualizada a lista dos bens afectos à Concessão, devendo as alterações da mesma ser sujeitas a aprovação do Concedente.

12.6 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, a Concessionária não poderá por qualquer forma celebrar contrato que tenha por efeito a promessa ou a efectiva cedência, alienação ou oneração de quaisquer dos bens afectos à Concessão ou que integrem o domínio público do Concedente, os quais, encontrando-se subtraídos ao comércio jurídico privado, não podem igualmente ser objecto de arrendamento, de promessa de arrendamento ou de qualquer outra forma que titule ou tenha em vista a ocupação dos respectivos espaços, nem de arresto, penhora ou qualquer providência cautelar, sem prejuízo do disposto no presente Contrato de Concessão.

12.7 - Exceptua-se do disposto no número anterior a oneração de bens da Concessionária efectuada em benefício das Entidades Financiadoras nos termos do Contrato de Financiamento, bem como a alienação desses bens em execução das garantias que sobre os mesmos assim vierem a ser constituídas.

12.8 - A Concessionária pode tomar de aluguer ou por locação financeira ou ainda por figuras contratuais afins bens e equipamentos a afectar à Concessão, desde que seja reservado o direito ao Concedente de, mediante o pagamento das rendas, aceder ao uso desses bens e suceder na respectiva posição de locatário no caso de tomada da Concessão, não devendo em qualquer caso o prazo do respectivo contrato exceder o prazo da duração da Concessão.

12.9 - A Concessionária poderá alienar bens móveis não essenciais afectos à Concessão se proceder à sua imediata substituição por outros com condições de operacionalidade, qualidade e funcionamento idênticas ou superiores, excepto tratando-se de bens que comprovadamente tenham perdido utilidade para a Concessão.

12.10 - Os bens móveis que tenham perdido utilidade para a Concessão serão abatidos ao inventário mediante prévia autorização do Concedente, que se considera concedida se este não se opuser no prazo de 30 dias contados da recepção do pedido de abate.

12.11 - Os negócios efectuados ao abrigo do n.º 12.8 da cláusula deverão ser comunicados ao Concedente, no prazo de 30 dias após a data da sua realização.

12.12 - Para além do disposto nos números anteriores, poderá a Concessionária alienar ou onerar os bens afectos à Concessão, desde que para tal obtenha autorização prévia do Concedente.

12.13 - Extinta a Concessão pelo decurso do prazo, o Estabelecimento da Concessão reverte para o Concedente, livre de quaisquer ónus ou encargos, salvo aqueles que hajam sido validamente constituídos nos termos do Contrato de Concessão, e em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção.

13 - Prazo da Concessão:

13.1 - O prazo da Concessão é de 30 anos a contar da data da assinatura do Contrato de Concessão, expirando automaticamente às 24 horas do dia em que ocorrer o 30.º aniversário dessa assinatura.

13.2 - O prazo de 30 anos acima estatuído pode ser prorrogado por aplicação do disposto na cláusula 30.ª e das cláusulas 68.ª e 69.ª e ainda por acordo entre a Concessionária e o Concedente e em conformidade com a lei então vigente.

14 - Remuneração da Concessionária e relações financeiras com o Concedente:

14.1 - Como contrapartida da realização das prestações objecto da Concessão pela Concessionária, esta tem direito à totalidade das receitas auferidas na exploração do Serviço Concessionado, e, a título acessório, terá direito a receber os proveitos publicitários e os decorrentes da exploração das áreas comerciais e parques de estacionamento incluídos no MST, bem como as comparticipações do Concedente previstas nas alíneas a) e b) do número seguinte, e ainda os demais proveitos obtidos no âmbito da Concessão, desde que autorizados pelo Concedente.

14.2 - As receitas referidas no número anterior destinam-se a custear e suportar todas as despesas e responsabilidades decorrentes da realização das obrigações da Concessão a cargo da Concessionária, assim como os riscos e contingências a elas associadas e ainda a remuneração dos accionistas da Concessionária e das entidades por esta subcontratadas ou por qualquer forma associadas à realização das mesmas obrigações, com ressalva, porém, do seguinte:

BTM(índice n) x (PKT3(índice n) - PKTi(índice n))

em que PKTi(índice n) BTM(índice n) a base tarifária média no ano n; PKT3(índice n) o tráfego em passageiros por quilómetro transportados no ano n correspondente ao limite mínimo da Banda de Tráfego de Referência constante do Anexo n.º 4; PKTi(índice n) o tráfego em passageiros por quilómetro transportados efectivamente verificado no ano n;

ci) Se o tráfego se situar dentro da Banda Superior de Tráfego constante do Anexo n.º 4, a Concessionária pagará ao Concedente um montante calculado de acordo com a seguinte fórmula: BTM(índice n) x (PKT1(índice n) - PKT2(índice n)) x 0.1 em que PKT1n > PKTi(índice n) > PKT2(índice n), sendo: BTM(índice n) a base tarifária média no ano n; PKT2(índice n) o tráfego em passageiros por quilómetro transportados no ano n correspondente ao limite mínimo da Banda Superior de Tráfego constante do Anexo n.º 4; PKTi(índice n) o tráfego em passageiros por quilómetro transportados efectivamente verificado no ano n; PKT1(índice n) o tráfego em passageiros por quilómetro transportados no ano n correspondente ao limite máximo da Banda Superior de Tráfego constante do Anexo n.º 4; cii) Se o tráfego se situar acima do limite máximo da Banda Superior de Tráfego constante do Anexo n.º 4, a Concessionária pagará ao Concedente um montante calculado de acordo com a seguinte fórmula: BTM(índice n) x [PKTi(índice n) - PKT1(índice n)) x 0.15 + (PKT(índice n) - PKT2(índice n)) x 0.1] em que PKTi(índice n) > PKT1(índice n) > PKT2(índice n), sendo: BTM(índice n) a base tarifária média no ano n; PKT1(índice n) o tráfego em passageiros por quilómetro transportados no ano n correspondente ao limite máximo da Banda Superior de Tráfego constante do Anexo n.º 4; PKT2(índice n) o tráfego em passageiros por quilómetro transportados no ano n correspondente ao limite mínimo da Banda Superior de Tráfego constante do Anexo n.º 4; PKTi(índice n) o tráfego em passageiros por quilómetro transportados efectivamente verificado no ano n;

di) Até 20 dias após o final do trimestre, a Concessionária deverá entregar à entidade a designar pelo Concedente a demonstração dos fluxos de tráfego verificados nesse período e das compensações do Estado ou contribuições da Concessionária associadas a esse nível de tráfego. Esta informação deverá ser acompanhada de certificação por parte de um auditor independente; dii) A entidade responsável, o Concedente ou a Concessionária, conforme o caso, deverá efectuar o pagamento no prazo de 60 dias, a contar da recepção dos elementos referidos na alínea anterior; diii) Após a certificação dos fluxos de tráfego verificados no ano anterior por parte do Concedente e da IGF proceder-se-á à regularização dos valores pagos ou recebidos, quando necessário, nos 60 dias seguintes à aprovação do montante certificado, sem prejuízo das multas e incentivos contratuais aplicáveis constantes da cláusula 56;

14.3 - A Concessionária poderá ceder às Entidades Financiadoras ou outras instituições financeiras os créditos que sobre o Concedente detém em virtude do Contrato de Concessão; a esta cessão não obstará o facto de o crédito cedido não ser líquido. 14.4 - Em caso de mora superior a 30 dias na realização dos pagamentos devidos pelas Partes nos termos da alínea d) do n.º 14.2, haverá lugar à aplicação de juros calculados à taxa EURIBOR para operações a três meses acrescida de 1%, divulgada na data-limite do pagamento. 15 - Tarifário: 15.1 - A estrutura tarifária a praticar na exploração do MST é a que consta no Apêndice n.º 1 do Anexo n.º 16. 15.2 - O tarifário em vigor à data da entrada em serviço do MST é o que consta do Apêndice n.º 2 do Anexo n.º 16. 15.3 - O sistema de actualização do tarifário para os anos seguintes consta do Apêndice n.º 3 do Anexo n.º 16. 15.4 - A Concessionária fica obrigada a assegurar ao longo do período da Concessão com os operadores de outros modos de transporte público a intermodalidade dos títulos de transportes por si comercializados de forma a corresponder às necessidades das populações abrangidas pela rede. 15.5 - Sem prejuízo do que se encontra estabelecido no Anexo n.º 16, as actualizações anuais do tarifário ficam dependentes, em todo o caso, de prévia homologação da DGTT, com vista a assegurar a sua conformidade com o sistema de actualização constante do Apêndice n.º 3 àquele Anexo. 15.6 - As actualizações extraordinárias não decorrentes do sistema de actualização referido na cláusula 15.3, ficam dependentes, além da prévia homologação da DGTT, da autorização do Concedente. 15.7 - A Concessionária obriga-se a publicitar e manter informação cabal ao público do regime e preçário do tarifário ao longo de todo o período de exploração do MST. 16 - Financiamento da Concessão: 16.1 - Salvo quanto à comparticipação e compensação referidas nas alíneas a) e b) da cláusula 14.2 e ao reembolso dos custos previstos na cláusula 20.5, a Concessionária é responsável pela obtenção dos fundos e do financiamento necessários ao desenvolvimento de todas as actividades que integram o objecto da Concessão, por forma a cumprir cabal e atempadamente todas as obrigações que assume no Contrato de Concessão. 16.2 - Com vista à obtenção dos fundos necessários ao desenvolvimento das actividades objecto da Concessão, a Concessionária celebrou o Acordo de Subscrição e de Realização de Capital e o Contrato de Financiamento constantes dos Anexos n.os 2 e 6. 16.3 - A Concessionária não pode opor ao Concedente quaisquer excepções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais por si estabelecidas nos termos do número anterior. 17 - Garantias: 17.1 - Para garantia do exacto e pontual cumprimento de qualquer das prestações a cargo da Concessionária constantes do Contrato de Concessão, esta apresenta nesta data ao Concedente a garantia bancária no valor de (euro) 8750000 cuja cópia consta do Anexo n.º 17. 17.2 - O Concedente pode accionar a garantia referida no número anterior se a Concessionária não proceder ao pagamento de multas contratuais que lhe sejam impostas ao abrigo do Contrato de Concessão, se não proceder ao pagamento de prémios de seguros, ou de rendas de contratos de locação financeira ou de figuras contratuais afins, ou se, de um modo geral, tal se revelar necessário ou conveniente ao Concedente para corrigir qualquer situação de incumprimento do Contrato de Concessão por parte da Concessionária ou para efectivar o dever da Concessionária de indemnizar o Concedente. 17.3 - Caso a garantia referida na cláusula 17.1 seja accionada, a Concessionária é obrigada a repor o valor do accionamento no prazo de um mês a contar da realização do pagamento ao Concedente pelo banco garante, enviando ao Concedente neste prazo o respectivo título. 17.4 - O valor mínimo da garantia referido na cláusula 17.1 será actualizado anualmente a partir da data da sua emissão de acordo com o IPC publicado para o ano anterior. 17.5 - Para garantia do exacto e pontual cumprimento das obrigações de realização dos fundos próprios pelos accionistas da Concessionária, esta apresenta nesta data ao Concedente a garantia bancária, cuja cópia consta do Anexo n.º 17. 17.6 - As garantias referidas na presente cláusula podem ser accionadas pelo Concedente, para benefício próprio, no caso das garantias previstas na cláusula 17.1, ou em sub-rogação da Concessionária e das Entidades Financiadoras e a favor daquela, no caso das garantias previstas na cláusula 17.5. 17.7 - Quaisquer alterações às garantias bancárias prestadas a favor do Concedente constantes do Anexo n.º 17 deverão ser objecto de autorização prévia do Concedente, sob pena de nulidade. 18 - Responsabilidade da Concessionária: 18.1 - A Concessionária é, face ao Concedente, a única e directa responsável pelo atempado e perfeito cumprimento das obrigações constantes do Contrato de Concessão e as decorrentes de normas, regulamentos ou disposições administrativas que lhe sejam aplicáveis, não podendo opor ao Concedente qualquer contrato ou relação com terceiros para exclusão ou limitação dessa responsabilidade, salvo quando o próprio Contrato de Concessão o permitir. 18.2 - A Concessionária responderá, nos termos da lei geral, por quaisquer prejuízos causados no exercício das actividades que constituem o objecto da Concessão, pela culpa ou pelo risco, não sendo assumido pelo Concedente qualquer tipo de responsabilidade neste âmbito. 18.3 - A Concessionária responderá ainda nos termos gerais da relação comitente-comissário, pelos prejuízos causados pelas entidades por si contratadas para o desenvolvimento das actividades compreendidas na Concessão. 18.4 - Compete à Concessionária assegurar o cumprimento de todas as obrigações acessórias do objecto da Concessão, nomeadamente a obrigação de estabelecer a localização dos estaleiros necessários à boa execução de quaisquer trabalhos ou obras, bem como obter as necessárias aprovações, autorizações, licenças ou títulos de ocupação ou utilização, suportando todos os encargos decorrentes e assumindo a responsabilidade por atrasos decorrentes da instalação ou funcionamento dos estaleiros, sem prejuízo do disposto no Protocolo. 19 - Seguros: 19.1 - A Concessionária entrega ao Concedente, nesta data, cópia integral das apólices de seguro e actas adicionais destinadas a assegurar a efectiva garantia e cobertura de todos os riscos seguráveis inerentes ao Contrato de Concessão, que, de acordo com o Programa de Seguros que constitui o Anexo n.º 18, devam estar em vigor na data de celebração do Contrato de Concessão. 19.2 - A Concessionária obriga-se a manter as referidas apólices em vigor e a comprová-lo perante o Concedente sempre que lhe seja solicitado, obrigando-se ainda a cumprir o disposto no Programa de Seguros e a celebrar as restantes apólices de seguro nele referidas nos momentos aí estabelecidos. 19.3 - A Concessionária será obrigada a fazer consignar em todos os contratos e subcontratos que estabeleça as disposições aplicáveis aos seguros contratados no âmbito do Contrato de Concessão. 19.4 - Em caso de incumprimento pela Concessionária da obrigação de manter as apólices de seguro a que está obrigada, o Concedente poderá proceder directamente ao pagamento dos prémios das referidas apólices e à eventual contratação de novas apólices em substituição das que possam ter caducado ou sido resolvidas ou revogadas, correndo os respectivos custos por conta da Concessionária. 19.5 - A Concessionária expressamente declara e garante que todas as apólices de seguro contratadas, bem como todas as apólices a renovar ou a contratar futuramente, consagram as seguintes regras:

19.6 - Para os efeitos do presente contrato, entende-se por riscos seguráveis os riscos que tenham sido cobertos por, pelo menos, uma seguradora estabelecida em Portugal com uma antecedência de, pelo menos, seis meses em relação à verificação do caso de força maior. 19.7 - Quaisquer alterações das apólices de seguros previstas no Anexo n.º 18 ou da entidade seguradora deverão ser objecto de autorização prévia do Concedente, sob pena de nulidade. 20 - Aquisições de imóveis: 20.1 - Compete à Concessionária, como entidade expropriante actuando em nome do Estado, realizar as expropriações necessárias ao cumprimento do objecto do Contrato de Concessão. 20.2 - São de utilidade pública, com carácter de urgência, todas as expropriações necessárias, por causa directa ou indirecta, para o estabelecimento da Concessão. 20.3 - Compete à Concessionária apresentar ao Concedente, com respeito pelos respectivos prazos estimados no Plano de Trabalhos e de acordo com a legislação em vigor, todos os elementos e documentos necessários à prática dos actos de declaração de utilidade pública com carácter de urgência. 20.4 - A declaração de utilidade pública será publicada no prazo máximo de 60 dias a contar da data da apresentação dos elementos referidos no número anterior. 20.5 - A condução e realização dos processos expropriativos compete à Concessionária, à qual caberá também, com excepção do disposto no número seguinte, suportar os custos inerentes à condução dos processos expropriativos, bem como o pagamento de indemnizações ou outras compensações derivadas de expropriações, de imposições de servidões, de ocupações temporárias ou de quaisquer outros ónus ou encargos, incluindo eventuais realojamentos, durante o prazo da Concessão. 20.6 - Quando os imóveis referidos no número seguinte se integrem, à data da assinatura do Contrato de Concessão, no domínio das entidades nele referidos, serão os mesmos disponibilizados por aquelas à Concessionária, livres de encargos e desocupados, nos termos constantes do Protocolo que constitui o Anexo n.º 23, nas datas previstas para o efeito no Plano de Trabalhos. 20.7 - Os eventuais custos inerentes à aquisição ou à utilização dos imóveis referidos nas alíneas seguintes serão, sem prejuízo do disposto no número seguinte, reembolsados à Concessionária como segue:

20.8 - Os imóveis adquiridos pela Concessionária ou disponibilizados a esta, nos termos dos números precedentes, integram-se no património do Estado, ficando a pertencer ao seu domínio público. 20.9 - A Concessionária procederá à sua custa à demarcação dos terrenos que façam parte integrante da concessão e elaborará o levantamento da respectiva planta cadastral a escala não inferior a 1:2000, que identifique os terrenos, incluindo eventuais áreas sobrantes adquiridas. 20.10 - A demarcação referida no número anterior e a respectiva planta terão de ser concluídas no prazo de um ano após a entrada em serviço do MST. 20.11 - Compete ainda à Concessionária, a todo o tempo, prestar ao Concedente toda a informação relativa aos processos expropriativos em curso. 20.12 - Em caso de atraso imputável ao Concedente e superior a 30 dias na prática de acto ou actividade que pela sua natureza deva ser praticado pelo Concedente no âmbito da presente cláusula, designadamente os actos previstos na cláusula 20.4, será aplicável o disposto na cláusula 32.7. 21 - Incumprimento da Concessionária e multas contratuais: 21.1 - Sem prejuízo do direito de rescisão ou de sequestro pelo Concedente nos termos previstos neste contrato e do disposto nos números seguintes desta cláusula, o incumprimento ou o não cumprimento pontual pela Concessionária de obrigações da Concessão ou das determinações do Concedente emitidas no âmbito da lei ou do Contrato de Concessão origina a aplicação à Concessionária de multas contratuais, em montante cujo valor variará em função da sua gravidade entre um mínimo de (euro) 5000 e um máximo de (euro) 500000, relativamente a cada uma das situações de incumprimento. 21.2 - A multa contratual aplicada nos termos do número anterior é semanal, pelo tempo que durar o incumprimento ou o cumprimento defeituoso da obrigação contratual ou das determinações do Concedente, com o limite máximo de (euro) 12500000. 21.3 - Ocorrendo mora no cumprimento da data do início da exploração fixada na cláusula 52, as multas contratuais a impor à Concessionária terão como limite máximo (euro) 12500000, e serão aplicáveis nos termos seguintes:

21.4 - As multas são exigíveis nos termos fixados na respectiva notificação à Concessionária. 21.5 - A aplicação das multas contratuais deve ser precedida de audiência escrita à Concessionária no prazo de 15 dias a contar da notificação que lhe seja dirigida para o efeito. 21.6 - Os montantes mínimos e máximos de multas são actualizados de forma automática no início de cada ano civil de acordo com o IPC referente ao ano anterior. 21.7 - Caso a Concessionária não proceda ao pagamento das multas contratuais que lhe forem aplicadas no prazo que lhe vier a ser fixado, pode ser utilizada a garantia prestada constante do Anexo n.º 17. 21.8 - A imposição de multas não impede o exercício pelo Concedente de outros direitos previstos no presente Contrato de Concessão nem do direito de rescisão ou outras sanções previstas em lei ou regulamento. 22 - Força maior: 22.1 - Consideram-se casos de força maior os eventos imprevisíveis e irresistíveis, exteriores à Concessionária e independentes da sua vontade ou actuação, ainda que indirectos, que comprovadamente impeçam ou tornem mais oneroso o cumprimento das suas obrigações contratuais e que tenham um impacto directo negativo sobre a Concessão. 22.2 - A ocorrência de um caso de força maior tem por efeito exonerar a Concessionária de responsabilidades pelo não cumprimento pontual das obrigações emergentes do Contrato de Concessão na estrita medida em que o seu cumprimento tenha sido impedido em virtude da referida ocorrência e poderá dar lugar à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, ou, nos casos de a impossibilidade de cumprimento se tornar definitiva ou de a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão se revelar excessivamente onerosa para o Concedente, ou impossível, ou ainda no caso da reposição do equilíbrio financeiro não ser possível, à rescisão do Contrato de Concessão. 22.3 - A Concessionária, quando fique impossibilitada de cumprir uma obrigação contratual em consequência de caso de força maior, deverá dar conhecimento imediato por escrito desse facto ao Concedente especificando as obrigações não cumpridas e a causa desse incumprimento, sob pena de não ficar exonerada do cumprimento dessas obrigações. 22.4 - Verificando-se um caso de força maior e cumprindo o disposto no número anterior, a Concessionária fica exonerada do cumprimento das obrigações a partir da causa de força maior e durante o tempo em que subsistir a causa de força maior e aquele que se mostrar adequado à sanação das suas consequências, sendo os prazos contratuais prorrogados em conformidade, sem prejuízo do disposto no número seguinte. 22.5 - Se, por força do disposto nos números precedentes, a Concessionária ficar exonerada do cumprimento de qualquer das suas obrigações contratuais por um período contínuo superior a dois meses, poderá haver lugar à rescisão do contrato ou à redução das obrigações não cumpridas, consoante o caso de força maior coloque em crise o cumprimento do Contrato de Concessão no seu todo ou apenas de obrigações destacáveis. 22.6 - Sempre que algum caso de força maior corresponda, ao tempo da sua verificação, a um risco segurável, e independentemente de a Concessionária as ter efectivamente contratado, ou de ter ou não a obrigação de as contratar, nos termos do Contrato de Concessão, aplica-se o seguinte:

22.7 - Ficam excluídos da previsão do número anterior os casos de força maior relativos a guerra, hostilidades, invasão, tumultos, rebelião, terrorismo, explosão nuclear e contaminação radioactiva ou química, ainda que correspondam a riscos seguráveis. 22.8 - Verificando-se a resolução do Contrato de Concessão nos termos da presente cláusula, o Concedente será responsável pelo pagamento das quantias em dívida ao abrigo do Contrato de Financiamento, nos termos e condições nele estabelecidos, sendo-lhe, todavia, pagas directamente as indemnizações devidas ao abrigo de quaisquer apólices de seguro que se destinem a cobrir o evento de força maior ou os seus efeitos, observando-se ainda o seguinte:

22.9 - A Concessionária obriga-se a comunicar de imediato ao Concedente a ocorrência de qualquer evento qualificável como caso de força maior ao abrigo do disposto na presente cláusula, bem como, no mais curto prazo possível, a indicar quais as obrigações emergentes do Contrato de Concessão cujo cumprimento, no seu entender, se encontra impedido ou dificultado por força de tal ocorrência e, bem assim, se for o caso, as medidas que pretende pôr em prática a fim de mitigar o impacto do referido evento e os respectivos custos. 22.10 - Constitui estrita obrigação da Concessionária a mitigação, por qualquer meio razoável e apropriado ao seu dispor, dos efeitos da verificação de um caso de força maior. 23 - Rescisão: 23.1 - O Concedente pode dar por finda a Concessão mediante a rescisão do Contrato de Concessão caso haja violação grave de qualquer das obrigações nele previstas por parte da Concessionária e, nomeadamente, quando se verifique:

23.2 - Verificando-se um caso de incumprimento que, nos termos do número anterior, possa motivar a rescisão do Contrato de Concessão, o Concedente notifica a Concessionária para que, no prazo que fixar, sejam integralmente cumpridas as suas obrigações e corrigidas ou reparadas as consequências dos seus actos, excepto tratando-se de violação não sanável. 23.3 - Se a Concessionária não cumprir as suas obrigações ou se não forem corrigidas ou reparadas as consequências do incumprimento nos termos determinados pelo Concedente, este pode rescindir o Contrato de Concessão mediante comunicação escrita enviada à Concessionária. 23.4 - A comunicação da decisão de rescisão referida no número anterior produz efeitos imediatos, independentemente de qualquer outra formalidade, e determina o dever de a Concessionária colocar todo o objecto da Concessão na total e livre disponibilidade do Concedente no prazo que lhe seja fixado na notificação da rescisão. 23.5 - Em caso de fundamentada urgência, o Concedente pode, sem prejuízo da observância do processo de sanação do incumprimento, e antes de proceder à rescisão do Contrato de Concessão, proceder ao sequestro da Concessão notificando a Concessionária para disponibilizar de imediato todo o objecto da Concessão. 23.6 - O exercício do direito de rescisão do Contrato de Concessão por parte do Concedente não afasta o dever de indemnização a cargo da Concessionária, nomeadamente se se verificar deficiências na conservação ou manutenção dos bens afectos à concessão ou falta de algum desses bens, indemnização que será calculada nos termos gerais de direito. 23.7 - Para o efeito do disposto no número precedente, o Concedente efectuará uma vistoria logo após a rescisão, a qual se destinará a verificar o estado de conservação e manutenção dos bens afectos à Concessão, na qual se poderá fazer representar a Concessionária, lavrando-se auto do mesmo. 23.8 - Ocorrendo rescisão do Contrato de Concessão por iniciativa da Concessionária, por motivo imputável ao Concedente, este deverá indemnizar a Concessionária nos termos gerais de direito e será responsável pela assunção de todas as obrigações da Concessionária emergentes do Contrato de Financiamento, e nos termos do Anexo n.º 21. 24 - Resgate: 24.1 - O Concedente pode resgatar a Concessão sempre que motivos de interesse público o justifiquem e decorridos que sejam pelo menos 15 anos sobre a data da assinatura do Contrato de Concessão, desde que a Concessionária seja notificada dessa intenção com uma antecedência não inferior a 12 meses. 24.2 - Decorrido o período fixado na notificação da intenção de resgate, o Concedente sucede à Concessionária em todas as posições jurídicas desta directa e inequivocamente ligadas à Concessão resgatada e anteriores à data da referida notificação, designadamente aquelas emergentes do Contrato de Financiamento e ainda nas posições posteriores à data da mesma notificação, desde que com elas tenha concordado. 24.3 - Em caso de resgate, e para além da assunção pelo Concedente das posições jurídicas referidas no número anterior, nomeadamente as relativas ao pessoal e ao Contrato de Financiamento do imobilizado corpóreo afecto à concessão e de apoio à tesouraria, a Concessionária tem direito:

ai) Fundos Próprios Accionistas que estiverem por reembolsar à data de efectivação do resgate, deduzidos do montante de eventuais prejuízos acumulados e de obrigações da Concessionária, vencidas e não cumpridas; aii) Valor dos recebimentos dos cash flows accionistas previstos no Cenário de Referência vigente à data do resgate para todo o período subsequente da Concessão, actualizados à TIR accionista, exceptuando os reembolsos dos Fundos Próprios Accionistas aí previstos mas já realizados ao abrigo da alínea ai) anterior;

24.4 - Se se constatar que durante os primeiros três anos civis completos decorridos após a data de entrada em serviço do MST o volume de tráfego não atingiu, em cada um desses anos, o limite mínimo da Banda Inferior de Tráfego constante do Anexo n.º 4, a Concessionária terá o direito de exigir que lhe seja resgatada excepcionalmente a Concessão. 24.5 - O pedido pela Concessionária para o resgate excepcional deverá ser feito impreterivelmente até final de Fevereiro do ano seguinte ao termo do 3.º ano civil completo após a data de entrada em serviço do MST e conterá:

24.6 - Decorrido o prazo previsto no número anterior e verificadas as condições previstas na cláusula 24.4, poderá o Concedente resgatar excepcionalmente a Concessão, desde que a Concessionária seja notificada dessa situação até final de Junho do ano seguinte. 24.7 - Em caso de resgate excepcional, observar-se-á o seguinte:

bi) Fundos Próprios Accionistas existentes à data de efectivação do resgate, remunerados à taxa EURIBOR a seis meses desde as datas de desembolso até à data de efectivação do resgate, deduzidos do montante de eventuais prejuízos acumulados e de obrigações da Concessionária, vencidas e não cumpridas; bii) Valor dos recebimentos dos cash flows accionistas, actualizados à taxa EURIBOR a seis meses, previstos no Cenário de Referência vigente à data do resgate para o período subsequente da Concessão, compreendido entre a data de efectivação do resgate e o final do 15.º ano a contar da data de entrada em vigor da Concessão, exceptuando-se os reembolsos dos Fundos Próprios Accionistas aí previstos mas já realizados ao abrigo da alínea bi) anterior. 24.8 - Em caso de resgate excepcional, aplicar-se-á o disposto na cláusula 24.2, devendo ainda a Concessionária assegurar a exploração, conservação e manutenção do Serviço Concessionado por conta do Concedente e por período por este fixado, que não pode exceder seis meses, e que se contará desde a data em que o resgate excepcional se tornar efectivo. 25 - Sequestro: 25.1 - O Concedente pode tomar para si o exercício da Concessão e promover a execução das medidas necessárias para assegurar o seu objecto, em caso de incumprimento grave pela Concessionária das obrigações emergentes do Contrato de Concessão ou de quaisquer disposições legais aplicáveis à Concessão, nomeadamente se se verificar qualquer das circunstâncias seguintes:

25.2 - A Concessionária é obrigada à imediata disponibilização do objecto da Concessão logo que lhe seja comunicada a decisão de sequestro. 25.3 - Os rendimentos obtidos durante o período de sequestro da Concessão são utilizados, por ordem de prioridade, para:

25.4 - A Concessionária suporta os encargos resultantes da manutenção dos serviços e as despesas necessárias ao restabelecimento da normalidade, na medida em que os rendimentos referidos no número anterior não sejam suficientes para o efeito, podendo para tal o Concedente recorrer às garantias prestadas. 25.5 - Até ao apuramento e pagamento pela Concessionária do montante global dos encargos a suportar por este nos termos do número anterior, bem como até ao apuramento e pagamento das indemnizações de que a Concessionária seja devedora, a Concessionária não pode distribuir dividendos, lucros, adiantamentos sobre lucros ou efectuar quaisquer outros pagamentos aos seus sócios. 25.6 - A Concessionária obriga-se a retomar a Concessão, dando-se por findo o sequestro no prazo que o Concedente lhe fixar. 26 - Requisição - o Concedente terá o direito de requisitar, nos termos da lei, os bens e trabalhadores afectos à Concessão, devendo a requisição terminar quando cessar o motivo que lhe tiver dado causa. 27 - Extinção por acordo - o Concedente e a Concessionária podem, a qualquer momento, acordar na extinção total ou parcial da Concessão, definindo os seus efeitos.

CAPÍTULO IV

Condição financeira da Concessão 28 - Assunção do risco: 28.1 - A Concessionária expressamente assume integral responsabilidade por todos os riscos inerentes à Concessão durante o prazo da sua duração ou de eventuais prorrogações, excepto nos casos em que o contrário resulte expressamente do Contrato de Concessão. 28.2 - O risco inerente à Concessão inclui, nomeadamente, os riscos decorrentes de:

29 - Cenário de referência: 29.1 - As Partes acordam que o Cenário de Referência constante do Anexo n.º 5 representa o modelo financeiro com os pressupostos de referência com base no qual será efectuada a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos estabelecidos na cláusula 30. 29.2 - O Cenário de Referência apenas poderá ser alterado quando haja lugar, nos termos da cláusula seguinte, à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, e exclusivamente para reflectir a reposição efectuada. 30 - Reposição do equilíbrio financeiro: 30.1 - A Concessionária tem direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos dispostos neste artigo, exclusivamente nos seguintes casos:

30.2 - Ficam expressamente excluídas da previsão da alínea a) do número anterior as eventuais alterações às condições da realização da Concessão resultantes da construção ou exploração de outras infra-estruturas ou serviços de transporte nos concelhos em que for implantado o MST. 30.3 - Consideram-se incluídas na previsão da alínea a) da cláusula 30.1 as modificações significativas ao Anteprojecto impostas pelas autoridades ambientais, para além das identificadas na decisão de impacto ambiental que integrem aquele Anteprojecto. 30.4 - As alterações à lei geral, designadamente às leis fiscais, da segurança social, laborais e ambientais, ficam expressamente excluídas da previsão da alínea c) da cláusula 30.1. 30.5 - As Partes acordam em que, sempre que a Concessionária tenha direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, tal reposição terá lugar com respeito ao Cenário de Referência e aos valores aí apresentados, com as alterações que este vier a sofrer ao abrigo da cláusula 29.2, e será constituída pela reposição do Rácio de cobertura do serviço da dívida financeira e de um dos dois valores dos seguintes critérios à opção da Concessionária, nos anos em que sejam produzidos esses efeitos:

30.6 - A reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos da presente cláusula, apenas deverá ocorrer na medida em que, como consequência do impacto dos eventos referidos na cláusula 30.1, se verifique:

30.7 - Sempre que haja lugar à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, tal reposição pode ter lugar, consoante opção do Concedente, depois de ouvida a Concessionária, através de uma ou mais das seguintes modalidades:

30.8 - Caso, até à data de entrada em serviço do MST, se verifique qualquer dos eventos previstos na cláusula 30.1, a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão terá lugar através da atribuição de compensação directa pelo Concedente, salvo acordo diverso entre Concessionária e Concedente. 30.9 - As Partes acordam que, sempre que a Concessionária tenha direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, tal reposição é efectuada de acordo com o que, de boa-fé, seja estabelecido entre as Partes, em negociações que devem iniciar-se logo que solicitadas pela Concessionária; caso essas negociações não terminem satisfatoriamente decorridos 90 dias sobre a solicitação da Concessionária, a questão será submetida ao Tribunal Arbitral previsto na cláusula 70. 30.10 - A reposição do equilíbrio financeiro da Concessão efectuada nos termos da presente cláusula é, relativamente ao evento que lhe deu origem, única, completa e final, salvo acordo diverso das Partes. 30.11 - Para os efeitos previstos na presente cláusula, a Concessionária deverá notificar o Concedente da ocorrência de qualquer evento que possa dar lugar à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos 30 dias seguintes à data da sua verificação.

CAPÍTULO V