LegalizeDecreto-Lei n.º 357-A/2007 — No uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 25/2007, de 18 de Julho, altera o Regime Geral das…
Este é o ato tal como foi publicado. As alterações posteriores não estão incorporadas no texto: cada uma é um ato autónomo neste repositório e uma entrada no historial desta lei.
37 atos modificativos · 2019-08-28, Lei n.º 69/2019 — Assegura a execução na ordem jurídica interna do Regulamento (UE) 2017/…
No uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 25/2007, de 18 de Julho, altera o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, o Código dos Valores Mobiliários, o Código das Sociedades Comerciais, o regime jurídico das sociedades corretoras e financeiras de corretagem, o regime jurídico dos fundos de investimento imobiliário, o regime jurídico dos organismos de investimento colectivo, o Decreto-Lei n.º 176/95, de 26 de Julho, o Decreto-Lei n.º 94-B/98, de 17 de Abril, e o Decreto-Lei n.º 12/2006, de 20 de Janeiro, transpondo para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros (DMIF), e as respectivas normas de execução constantes da Directiva n.º 2006/73/CE, da Comissão, de 10 de Agosto de 2006, que regula os requisitos em matéria de organização e as condições de exercício da actividade das empresas de investimento, bem como a Directiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado (Directiva da Transparência), e as respectivas normas de execução constantes da Directiva n.º 2007/14/CE, da Comissão, de 8 de Março de 2007
3 - A realização de operações em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral sobre os instrumentos financeiros previstos nas subalíneas ii) e iii) da alínea e) e na alínea f) do n.º 1 do artigo 2.º depende de autorização nos termos a fixar em portaria conjunta do Ministro responsável pela área das finanças e do ministro responsável pela área do respectivo sector, precedendo parecer da CMVM e do Banco de Portugal.
4 - A entidade gestora adopta procedimentos eficazes para permitir a compensação e a liquidação eficientes e atempadas das operações efectuadas através dos seus sistemas e informa claramente os membros dos mesmos sobre as respectivas responsabilidades pela liquidação das operações.
5 - Os membros de mercado regulamentado e sistema de negociação multilateral podem designar o sistema de liquidação de operações por si realizadas nesse mercado ou sistema se:
Existirem ligações e acordos entre o sistema de liquidação designado e todos os sistemas ou infra-estruturas necessários para assegurar a liquidação eficiente e económica da operação em causa; e
A CMVM não se opuser por considerar que as condições técnicas para a liquidação de operações realizadas no mercado ou sistema, através de um sistema de liquidação diferente do designado por a entidade gestora desse mercado ou sistema, não permitem o funcionamento harmonioso e ordenado do mercados de instrumentos financeiros.
Artigo 208.º — Sistemas de negociação
1 - As operações de mercado regulamentado e de sistemas de negociação multilateral realizam-se através de sistemas de negociação adequados à correcta formação dos preços dos instrumentos financeiros neles negociados e à liquidez do mercado, assegurando designadamente a transparência das operações.
2 - Para boa execução das ordens por si aceites, os membros de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral introduzem ofertas no sistema de negociação, segundo a modalidade mais adequada e no tempo mais oportuno.
3 - Os negócios sobre instrumentos financeiros celebrados directamente entre os interessados que sejam registados no sistema através de um dos seus membros podem ser equiparados a operações de mercado regulamentado, nos termos das regras aprovadas pela entidade gestora.
Artigo 209.º — Regras
1 - Para cada mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral, a entidade gestora deve aprovar regras transparentes e não discriminatórias, baseadas em critérios objectivos, que assegurem o bom funcionamento daquele, designadamente relativas a:
Requisitos de admissão à negociação ou de selecção para negociação e respectivo processo;
Acesso à qualidade de membro;
Operações e ofertas;
Negociação e execução de ordens; e
Obrigações aplicáveis aos respectivos membros.
2 - As regras referidas no número anterior são objecto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade.
3 - A aprovação ou a alteração de regras que não imponham a verificação prevista no número anterior deve ser comunicada à CMVM.
4 - Após o registo na CMVM, a entidade gestora divulga as regras adoptadas, as quais entram em vigor na data de divulgação ou noutra nelas prevista.
5 - (Revogado.)
Artigo 210.º — Direitos inerentes
1 - Os direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários vendidos pertencem ao comprador desde a data da operação.
2 - O comprador paga ao vendedor, além do preço formado, os juros e outras remunerações certas correspondentes ao tempo decorrido após o último vencimento até à data da liquidação da operação.
3 - O disposto nos números anteriores não exclui diferente regime de atribuição de direitos inerentes aos valores mobiliários transaccionados, desde que tal regime seja prévia e claramente publicado nos termos previstos nas regras do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral.
Artigo 211.º — Fiscalização de operações
1 - A entidade gestora deve adoptar mecanismos e procedimentos eficazes para fiscalizar o cumprimento, pelos respectivos membros, das regras daqueles sistemas e para o controlo das operações efectuadas nos mesmos, por forma a identificar violações a essas regras, condições anormais de negociação ou comportamentos susceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado.
2 - A entidade gestora deve comunicar imediatamente à CMVM a ocorrência de alguma das situações referidas no número anterior, fornecendo todas as informações relevantes para a respectiva investigação, bem como as situações de incumprimento relevante de regras relativas ao funcionamento do mercado ou sistema.
Artigo 212.º — Informação ao público
1 - Para cada mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral, a entidade gestora deve prestar ao público informação sobre:
Os instrumentos financeiros admitidos à negociação ou seleccionados para negociação;
As operações realizadas e respectivos preços.
2 - No caso de sistema de negociação multilateral, considera-se cumprido o dever estabelecido na alínea a) do número anterior se a entidade gestora se certificar de que existe acesso à informação em causa.
3 - O conteúdo, os meios e a periodicidade da informação a prestar ao público devem ser os adequados às características de cada sistema, ao nível de conhecimentos e à natureza dos investidores e à composição dos vários interesses envolvidos.
4 - A CMVM pode exigir a alteração das regras relativas à informação quando verifique que não são suficientes para a protecção dos investidores.
5 - A entidade gestora deve divulgar por escrito:
Um boletim nos dias em que tenham lugar sessões normais;
Informação estatística relativa aos mercados ou sistemas por si geridos, sem prejuízo do disposto em matéria de segredo;
O texto actualizado das regras por que se regem a entidade gestora, os mercados ou sistemas por si geridos e as operações nestes realizadas.
Artigo 213.º — Suspensão e exclusão da negociação em mercado regulamentado
1 - A entidade gestora de mercado regulamentado pode, a menos que tal medida seja susceptível de causar prejuízos significativos aos interesses dos investidores e ao funcionamento regular do mercado, suspender ou excluir instrumentos financeiros da negociação.
2 - A suspensão da negociação justifica-se quando:
Deixem de se verificar os requisitos de admissão ou o incumprimento relevante de outras regras do mercado, desde que a falta seja sanável;
Ocorram circunstâncias susceptíveis de, com razoável grau de probabilidade, perturbar o regular desenvolvimento da negociação;
A situação do emitente implique que a negociação seja prejudicial para os interesses dos investidores.
3 - A exclusão da negociação justifica-se quando:
Deixem de se verificar os requisitos de admissão ou o incumprimento relevante de outras regras do mercado, se a falta não for sanável;
Não tenham sido sanadas as faltas que justificaram a suspensão.
4 - A exclusão de instrumentos financeiros cuja negociação seja condição para a admissão de outros implica a exclusão destes.
5 - A entidade gestora de mercado regulamentado torna pública a decisão final de suspensão ou de exclusão da negociação e comunica à CMVM a informação relevante, sem prejuízo da possibilidade de comunicar directamente ao emitente e à entidade gestora de outros mercados onde os instrumentos financeiros são negociados ou constituam o activo subjacente de instrumentos financeiros derivados.
6 - A CMVM informa as autoridades competentes dos outros Estados membros após a comunicação de entidade gestora de mercado regulamentado referida no número anterior.
7 - Relativamente às operações referidas no n.º 2 do artigo 207.º:
A decisão de suspensão da negociação deve ser imediatamente comunicada à CMVM, que informa o Banco de Portugal se as operações se incluírem nas referidas na alínea b) do n.º 2 do artigo 207.º;
A decisão de exclusão é precedida de comunicação à CMVM, que informa o Banco de Portugal se as operações se incluírem nas referidas na alínea b) do n.º 2 do artigo 207.º
Artigo 214.º — Poderes da CMVM
1 - A CMVM pode:
Ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral que proceda à suspensão de instrumentos financeiros da negociação, quando a situação do emitente implique que a negociação seja prejudicial para os interesses dos investidores ou, no caso de entidade gestora de mercado regulamentado, esta não o tenha feito em tempo oportuno;
Ordenar à entidade gestora de mercado regulamentado ou de sistema de negociação multilateral que proceda à exclusão de instrumentos financeiros da negociação quando comprovar a violação das leis ou regulamentos aplicáveis;
Estender a suspensão ou a exclusão a todos os mercados regulamentados e sistemas de negociação multilateral onde instrumentos financeiros da mesma categoria são negociados.
2 - Imediatamente após ordem de suspensão ou exclusão da negociação em mercado regulamentado, ao abrigo do número anterior, a CMVM torna pública a respectiva decisão e informa as autoridades competentes dos outros Estados membros da União Europeia.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
Artigo 215.º — Efeitos da suspensão e da exclusão
1 - A decisão de suspensão ou de exclusão produz efeitos imediatos.
2 - A suspensão mantém-se pelo tempo estritamente necessário à regularização da situação que lhe deu origem, não podendo cada período de suspensão ser superior a 10 dias úteis.
3 - A suspensão da negociação não exonera o emitente do cumprimento das obrigações de informação a que esteja sujeito.
4 - Se a tal não obstar a urgência da decisão, a entidade gestora de mercado regulamentado notifica o emitente para se pronunciar sobre a suspensão ou a exclusão no prazo que para o efeito lhe fixar.
5 - Quando seja informada pela autoridade competente de outro Estado membro da União Europeia da respectiva decisão de suspensão ou exclusão de um instrumento financeiro da negociação em mercado regulamentado desse Estado membro, a CMVM ordena a suspensão ou exclusão da negociação desse instrumento financeiro em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral registado em Portugal, excepto quando tal puder causar prejuízos significativos aos interesses dos investidores ou ao bom funcionamento dos mercados.
Artigo 216.º — Regulamentação
1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias:
Processo de registo dos mercados regulamentados e sistemas de negociação multilateral e das regras aos mesmos subjacentes;
Processo de comunicação de regras que não imponham a verificação da sua legalidade, suficiência e adequação;
Informações a prestar à CMVM pelas entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral;
Informações a prestar ao público pelas entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral e pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação, designadamente quanto ao conteúdo da informação, aos meios e aos prazos em que deve ser prestada ou publicada;
Divulgações obrigatórias no boletim do mercado regulamentado e do sistema de negociação multilateral.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
SECÇÃO II — Mercados regulamentados
SUBSECÇÃO I — Disposições gerais
Artigo 217.º — Autorização
1 - A constituição e extinção dos mercados regulamentados depende de autorização requerida pela respectiva entidade gestora e concedida pelo Ministro das Finanças, mediante portaria e ouvida a CMVM.
2 - A CMVM comunica à Comissão Europeia e aos Estados membros a lista dos mercados regulamentados registados nos termos do disposto no artigo 202.º
Artigo 218.º — Acordos entre entidades gestoras
1 - As entidades gestoras de mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal podem acordar, entre si, sistemas de conexão informativa ou operativa se o bom funcionamento dos mercados por elas geridos e os interesses dos investidores o aconselharem.
2 - As entidades gestoras de mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal podem celebrar acordos com entidades congéneres de outros Estados, prevendo nomeadamente:
Que em cada um deles sejam negociados instrumentos financeiros admitidos à negociação no outro;
Que os membros de cada um dos mercados regulamentados possam intervir no outro.
3 - Os acordos a que se referem os números anteriores são previamente comunicados à CMVM, a qual, nos 15 dias após a comunicação, pode deduzir oposição, no caso do n.º 2, se o mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado não membro da União Europeia não impuser níveis de exigência similares aos do mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal quanto à admissão dos instrumentos financeiros à negociação e à informação a prestar ao público e não forem assegurados outros requisitos de protecção dos investidores.
Artigo 219.º — Estrutura do mercado regulamentado
1 - Em cada mercado regulamentado podem ser criados os segmentos que se revelem necessários tendo em conta, nomeadamente, as características das operações, dos instrumentos financeiros negociados, das entidades que os emitem, do sistema de negociação e as quantidades a transaccionar.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
Artigo 220.º — Sessões do mercado regulamentado
1 - Os mercados regulamentados funcionam em sessões públicas, que podem ser normais ou especiais.
2 - As sessões normais de mercado regulamentado funcionam no horário e nos dias definidos pela entidade gestora do mercado regulamentado, para negociação corrente dos instrumentos financeiros admitidos à negociação.
3 - As sessões especiais realizam-se em cumprimento de decisão judicial ou por decisão da entidade gestora do mercado regulamentado a pedido dos interessados.
4 - As sessões especiais decorrem de acordo com as regras fixadas pela entidade gestora do mercado regulamentado, podendo as operações ter por objecto instrumentos financeiros admitidos ou não à negociação em sessões normais.
Artigo 221.º — Informação sobre ofertas e operações em mercado regulamentado
1 - A entidade gestora do mercado regulamentado deve divulgar ao público, de forma contínua durante o horário normal de negociação, os preços de compra e de venda de acções e a quantidade das ofertas pendentes relativas a acções.
2 - A CMVM pode dispensar o cumprimento do dever de divulgação referido no número anterior, atendendo ao modelo de mercado ou ao tipo e à quantidade das ofertas em causa.
3 - A entidade gestora do mercado regulamentado deve divulgar ao público as seguintes informações:
O preço, a quantidade, o momento e outras informações pormenorizadas relativas a cada operação em acções;
A quantidade total de acções negociadas.
4 - A CMVM pode autorizar a divulgação diferida das informações referidas na alínea a) do número anterior atendendo ao tipo e à quantidade das operações em causa.
5 - As informações referidas nos n.os 1 e 3 são disponibilizadas em condições comerciais razoáveis.
6 - São definidos nos artigos 17.º a 20.º, 27.º a 30.º e 32.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto:
A concreta informação cuja divulgação é exigida nos termos dos n.os 1 e 3;
Os prazos, condições e meios de divulgação da informação prevista nos n.os 1 e 3;
As condições de dispensa ou deferimento do cumprimento do dever de divulgação referidas, respectivamente, nos n.os 2 e 4.
7 - A entidade gestora do mercado regulamentado divulga aos membros do mercado e aos investidores em geral os mecanismos a utilizar para a divulgação diferida referida no n.º 4, depois de obtida autorização da CMVM quanto à utilização dos mesmos.
8 - Se os preços não forem expressos em moeda com curso legal em Portugal, deve ser clara a informação quanto à moeda utilizada.
9 - A CMVM define, através de regulamento, o conteúdo, os meios e a periodicidade da informação a prestar ao público relativamente a outros instrumentos financeiros negociados em mercado regulamentado.
10 - A entidade gestora do mercado regulamentado pode facultar o acesso, em condições comerciais razoáveis e numa base não discriminatória, aos mecanismos que utiliza para a divulgação das informações previstas no presente artigo a entidades gestoras de sistemas de negociação multilateral e a intermediários financeiros.
Artigo 222.º — Cotação
1 - Sempre que na lei ou em contrato se refira a cotação numa certa data, considera-se como tal o preço de referência definido pela entidade gestora do mercado regulamentado a contado.
2 - Em relação às operações efectuadas em cada sessão, a entidade gestora do mercado regulamentado divulga o preço de referência, calculado nos termos das regras de mercado.
3 - Se os instrumentos financeiros estiverem admitidos à negociação em mais de um mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, é tido em conta, para os efeitos do n.º 1, o preço efectuado no mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal que, nos termos a fixar em regulamento da CMVM, seja considerado mais representativo.
Artigo 223.º — Admissão de membros
1 - A admissão como membro de mercado regulamentado e a manutenção dessa qualidade dependem, além dos requisitos definidos no artigo 206.º, da observância dos requisitos fixados pela respectiva entidade gestora, decorrentes:
Da constituição e administração do mercado regulamentado;
Das regras relativas às operações nesse mercado;
Das normas profissionais impostas aos colaboradores das entidades que operam no mercado;
Das normas e procedimentos para a compensação e liquidação das operações realizadas nesse mercado.
2 - Os membros dos mercados regulamentados que apenas exerçam funções de negociação só podem ser admitidos após terem celebrado contrato com um ou mais membros que assegurem a liquidação das operações por eles negociadas.
3 - A entidade gestora de um mercado regulamentado não pode limitar o número máximo dos seus membros.
4 - A qualidade de membro do mercado regulamentado não depende da titularidade de qualquer parcela do capital social da entidade gestora.
5 - A entidade gestora de mercado regulamentado deve comunicar à CMVM a lista dos respectivos membros, sendo a periodicidade desta comunicação estabelecida por regulamento da CMVM.
SUBSECÇÃO II — Membros
Artigo 224.º — Acesso remoto a mercados autorizados em Portugal
1 - As regras relativas à qualidade de membro de mercado regulamentado possibilitam o acesso remoto ao mesmo por empresas de investimento e instituições de crédito autorizadas em outros Estados membros da União Europeia, salvo se os procedimentos e sistemas de negociação do mercado em causa exigirem uma presença física para a conclusão das operações no mesmo.
2 - A entidade gestora de mercado regulamentado registado em Portugal pode disponibilizar, no território de outros Estados membros, mecanismos adequados a facilitar o acesso àquele mercado e a negociação no mesmo por parte de membros remotos estabelecidos no território daqueles outros Estados membros devendo, para o efeito, comunicar à CMVM o Estado membro em que tenciona disponibilizar esses mecanismos.
3 - No prazo de um mês, contado da data da comunicação referida no número anterior, a CMVM comunica aquela intenção à autoridade competente do Estado membro em que a entidade gestora tenciona disponibilizar tais mecanismos.
4 - A pedido da autoridade competente referida no número anterior, a CMVM informa-a, em prazo razoável, da identidade dos membros remotos do mercado autorizado em Portugal estabelecidos nesse Estado membro.
5 - Nas circunstâncias previstas no artigo 16.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, de 10 de Agosto, a CMVM estabelece com a autoridade competente do Estado membro em que o mecanismo foi disponibilizado acordo de cooperação visando a adequada supervisão do mercado regulamentado em causa.
Artigo 225.º — Acesso remoto a mercados autorizados no estrangeiro
1 - A disponibilização, em território nacional, de mecanismos adequados a facilitar o acesso e a negociação a mercado regulamentado autorizado noutro Estado membro da União Europeia, por membros remotos estabelecidos em Portugal, depende de comunicação à CMVM, pela autoridade competente do Estado em que o mercado regulamentado foi autorizado:
Da intenção da entidade gestora disponibilizar esses mecanismos em Portugal; e
Da identidade dos membros desse mercado que se encontrem estabelecidos em Portugal, a pedido da CMVM.
2 - A CMVM pode autorizar a disponibilização, em território nacional, de mecanismos adequados a facilitar o acesso e a negociação a mercado autorizado em Estado que não seja membro da União Europeia desde que aqueles se encontrem sujeitos a requisitos legais e de supervisão equivalentes.
3 - Nas circunstâncias previstas no artigo 16.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, de 10 de Agosto, a CMVM estabelece com a autoridade competente do Estado membro em que o mercado regulamentado foi autorizado acordo de cooperação visando a adequada supervisão do mesmo.
Artigo 226.º — Deveres dos membros
1 - Os membros de mercado regulamentado devem:
Acatar as decisões dos órgãos da entidade gestora do mercado regulamentado que sejam tomadas no âmbito das disposições legais e regulamentares aplicáveis no mercado onde actuam; e
Prestar à entidade gestora do mercado regulamentado as informações necessárias à boa gestão dos mercados, ainda que tais informações estejam sujeitas a segredo profissional.
2 - Cada um dos membros do mercado regulamentado designa um titular do seu órgão de administração, ou um representante com poderes bastantes, como interlocutor directo perante a entidade gestora do mercado regulamentado e a CMVM.
3 - (Revogado.)
SUBSECÇÃO III — Admissão à negociação
Artigo 227.º — Admissão à negociação em mercado regulamentado
1 - Só podem ser admitidos à negociação valores mobiliários cujo conteúdo e forma de representação sejam conformes ao direito que lhes é aplicável e que tenham sido, em tudo o mais, emitidos de harmonia com a lei pessoal do emitente.
2 - São definidas nos artigos 35.º a 37.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto, as características dos diferentes tipos de instrumentos financeiros que devem ser tidas em consideração pela entidade gestora do mercado regulamentado ao avaliar se o mesmo foi emitido em termos que permitam a sua admissão à negociação.
3 - O emitente deve satisfazer os seguintes requisitos:
Ter sido constituído e estar a funcionar em conformidade com a respectiva lei pessoal;
Comprovar que possui situação económica e financeira compatível com a natureza dos valores mobiliários a admitir e com o mercado onde é solicitada a admissão.
4 - No requerimento de admissão devem ser indicados:
Os meios a utilizar pelo emitente para a prestação da informação ao público;
A identificação do participante em sistema de liquidação aceite pela entidade gestora através do qual se assegure o pagamento dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários a admitir e de outras prestações devidas.
5 - O emitente tem o dever de, no prazo de 90 dias após a sua emissão, solicitar a admissão das acções que pertençam à categoria das já admitidas.
6 - As acções podem ser admitidas à negociação após inscrição definitiva do acto constitutivo da sociedade ou do aumento de capital no registo comercial, ainda que não esteja efectuada a respectiva publicação.
7 - A entidade gestora do mercado regulamentado estabelece e mantém mecanismos eficazes para:
Verificar se os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado regulamentado cumprem as obrigações de informação aplicáveis;
Facilitar aos membros do mercado regulamentado o acesso às informações que tenham sido divulgadas ao público por parte dos emitentes;
Verificar regularmente se os valores mobiliários que estão admitidos à negociação no mercado regulamentado continuam a cumprir os requisitos de admissão.
Artigo 228.º — Admissão a mercado de cotações oficiais
1 - Além dos previstos no n.º 3 do artigo anterior, o emitente de valores mobiliários a negociar em mercado que forme cotação oficial deve satisfazer os seguintes requisitos:
Desenvolver a sua actividade há pelo menos três anos;
Ter divulgado, nos termos da lei, os seus relatórios de gestão e contas anuais relativos aos três anos anteriores àquele em que a admissão é solicitada.
2 - Se a sociedade emitente tiver resultado de fusão ou cisão, os requisitos referidos no número anterior consideram-se satisfeitos se se verificarem numa das sociedades fundidas ou na sociedade cindida.
3 - A CMVM pode dispensar os requisitos referidos no n.º 1 quando os interesses do emitente e dos investidores o aconselhem e o requisito da alínea b) do n.º 3 no artigo anterior, por si só, permita aos investidores formar um juízo esclarecido sobre o emitente e os valores mobiliários.
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
Artigo 229.º — Admissão de acções à negociação em mercado de cotações oficiais
1 - Só podem ser admitidas à negociação em mercado que forme cotação oficial acções em relação às quais:
Se verifique, até ao momento da admissão, um grau adequado de dispersão pelo público;
Se preveja capitalização bolsista de, pelo menos, um milhão de euros, ou, se a capitalização bolsista não puder ser determinada, os capitais próprios da sociedade, incluindo os resultados do último exercício, sejam de pelo menos um milhão de euros.
2 - Presume-se que existe um grau adequado de dispersão quando as acções que são objecto do pedido de admissão à negociação se encontram dispersas pelo público numa proporção de, pelo menos, 25 % do capital social subscrito representado por essa categoria de acções, ou, quando, devido ao elevado número de acções da mesma categoria e devido à amplitude da sua dispersão entre o público, esteja assegurado um funcionamento regular do mercado com uma percentagem mais baixa.
3 - No caso de pedido de admissão de acções da mesma categoria de acções já admitidas, a adequação da dispersão pelo público deve ser analisada em relação à totalidade das acções admitidas.
4 - Não se aplica o disposto na alínea b) do n.º 1 em casos de admissão à negociação de acções da mesma categoria das já admitidas.
5 - A entidade gestora do mercado regulamentado pode exigir uma capitalização bolsista superior à prevista na alínea b) do n.º 1 se existir um outro mercado regulamentado nacional para o qual as exigências nessa matéria sejam iguais às referidas na mesma alínea.
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
8 - (Revogado.)
Artigo 230.º — Admissão de obrigações à negociação em mercado de cotações oficiais
1 - Só podem ser admitidas à negociação em mercado que forme cotação oficial obrigações representativas de empréstimo obrigacionista ou de alguma das suas séries cujo montante seja igual ou superior a (euro) 200 000.
2 - A admissão de obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções a mercado que forme cotação oficial depende de prévia ou simultânea admissão das acções a que conferem direito ou de acções pertencentes à mesma categoria.
3 - A exigência do número anterior pode ser dispensada pela CMVM se tal for permitido pela lei pessoal do emitente e este demonstrar que os titulares das obrigações dispõem da informação necessária para formarem um juízo fundado quanto ao valor das acções em que as obrigações são convertíveis.
4 - A admissão de obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções já admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado membro da União Europeia onde o emitente tenha a sua sede depende de consulta prévia às autoridades desse Estado membro.
5 - Não se aplica o disposto na alínea b) do n.º 3 do artigo 227.º e no n.º 1 do artigo 228.º à admissão de obrigações:
Representativas de dívida pública nacional ou estrangeira;
Emitidas pelas Regiões Autónomas e pelas autarquias locais nacionais;
Emitidas por institutos públicos e fundos públicos nacionais;
Garantidas, solidária e incondicionalmente, pelo Estado Português ou por Estado estrangeiro;
Emitidas por pessoas colectivas internacionais de carácter público e por instituições financeiras internacionais.
Artigo 231.º — Disposições especiais sobre a admissão de valores mobiliários sujeitos a direito estrangeiro
1 - Salvo nos casos em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado membro da União Europeia, a CMVM pode exigir ao emitente a apresentação de parecer jurídico que ateste os requisitos do n.os 1 e 2 e da alínea a) do n.º 3 do artigo 227.º
2 - A admissão de valores mobiliários sujeitos ao direito de um Estado membro da Comunidade Europeia não pode ser subordinada à admissão prévia em mercado regulamentado situado ou a funcionar nesse Estado.
3 - Quando o direito do Estado a que estão sujeitos os valores mobiliários a admitir não permita a sua admissão directa em mercado situado ou a funcionar fora desse Estado, ou a admissão desses valores mobiliários se mostre de difícil execução operacional, podem ser admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal certificados representativos de registo ou de depósito desses valores mobiliários.
Artigo 232.º — Efeitos da admissão à negociação
1 - A admissão de valores mobiliários que tenham sido objecto de uma oferta pública só produz efeitos após o encerramento da oferta.
2 - A entidade gestora pode autorizar a celebração de negócios sobre valores mobiliários, emitidos ou a emitir, objecto de oferta pública de distribuição sobre que incida pedido de admissão, em período temporal curto anterior à admissão em mercado desde que sujeitos à condição de a admissão se tornar eficaz.
3 - A admissão à negociação abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria.
SUBSECÇÃO IV — Processo de admissão
Artigo 233.º — Pedido de admissão
1 - O pedido de admissão à negociação, instruído com os elementos necessários para a prova dos requisitos exigidos, é apresentado à entidade gestora de mercado regulamentado em cujo mercado os valores mobiliários serão negociados:
Pelo emitente;
Por titulares de, pelo menos, 10 % dos valores mobiliários emitidos, pertencentes à mesma categoria, se o emitente já for uma sociedade aberta;
Pelo Instituto de Gestão do Crédito Público, se se tratar de obrigações emitidas pelo Estado Português.
2 - A entidade gestora do mercado regulamentado envia à CMVM cópia do pedido de admissão com os documentos necessários para a aprovação do prospecto.
3 - O pedido de admissão à negociação pode ser apresentado antes de se encontrarem reunidos todos os requisitos exigidos, desde que o emitente indique como, e em que prazos, vão ser preenchidos.
4 - O emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado deve, no momento em que solicita a admissão, nomear um representante com poderes bastantes para as relações com o mercado e com a CMVM.
Artigo 234.º — Decisão de admissão
1 - A entidade gestora decide a admissão dos valores mobiliários à negociação ou a sua recusa até 90 dias após a apresentação do pedido, devendo a decisão ser notificada imediatamente ao requerente.
2 - A decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos.
3 - A entidade gestora do mercado regulamentado divulga a sua decisão de admissão e comunica-a à CMVM, identificando os valores mobiliários admitidos, descrevendo as suas características e o modo de acesso ao prospecto.
4 - Quando a entidade gestora do mercado regulamentado admita valores mobiliários à negociação sem consentimento do respectivo emitente, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 205.º, deve informar este desse facto.
Artigo 235.º — Recusa de admissão
1 - A admissão à negociação só pode ser recusada se:
Não estiverem preenchidos os requisitos exigidos na lei, em regulamento ou nas regras do respectivo mercado;
O emitente não tiver cumprido os deveres a que está sujeito noutros mercados, situados ou a funcionar em Portugal ou no estrangeiro, onde os valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação;
O interesse dos investidores desaconselhar a admissão à negociação, atenta a situação do emitente.
2 - A entidade gestora deve notificar o requerente para suprir os vícios sanáveis em prazo razoável, que lhe fixará.
3 - A admissão considera-se recusada se a decisão não for notificada ao requerente nos 90 dias posteriores ao pedido de admissão.
SUBSECÇÃO V — Prospecto
Artigo 236.º — Exigibilidade
1 - Previamente à admissão de valores mobiliários à negociação, o requerente deve divulgar, nos termos do artigo 140.º, um prospecto aprovado:
Pela CMVM, em caso de admissão de valores mobiliários referidos no n.º 1 do artigo 145.º;
Pela autoridade competente, por aplicação dos critérios mencionados nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, com as necessárias adaptações.
2 - O prospecto não é exigido para a admissão de:
Valores mobiliários referidos nas alíneas a), b), c), d), f), g), h), i), j), l) e n) do n.º 1 do artigo 111.º e na alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º, nas condições ali previstas;
Acções oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a accionistas existentes e dividendos pagos sob a forma de acções da mesma categoria das acções em relação às quais são pagos os dividendos, desde que as referidas acções sejam da mesma categoria que as acções já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das acções, bem como sobre as razões e características da oferta;
Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a membros dos órgãos de administração ou a trabalhadores, actuais ou antigos, pelo empregador ou por uma sociedade dominada por este, desde que os referidos valores mobiliários sejam da mesma categoria que os valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta;
Acções que representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 10 % do número de acções da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado;
Acções resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, desde que aquelas sejam da categoria de acções já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado;
Valores mobiliários já admitidos à negociação noutro mercado regulamentado nas seguintes condições:
Esses valores mobiliários, ou valores da mesma categoria, terem sido admitidos à negociação nesse outro mercado regulamentado há mais de 18 meses;
ii) Para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação num mercado regulamentado, a admissão à negociação nesse outro mercado regulamentado ter sido acompanhada da divulgação de um prospecto através dos meios mencionados no artigo 140.º;
iii) Excepto quando seja aplicável o disposto na subalínea anterior, para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação depois de 30 de Junho de 1983, o prospecto ter sido aprovado em conformidade com os requisitos da Directiva n.º 80/390/CEE, do Conselho, de 27 de Março, ou da Directiva n.º 2001/34/CE, do Conselho, de 28 de Maio;
iv) Terem sido preenchidos os requisitos a observar para negociação nesse outro mercado regulamentado;
A pessoa que solicite a admissão nos termos desta excepção tenha elaborado um sumário disponibilizado ao público numa língua que seja aceite pela CMVM;
vi) O sumário referido na subalínea anterior seja disponibilizado ao público; e
vii) O conteúdo do sumário cumpra o disposto no artigo 135.º-A e que, bem assim, refira onde pode ser obtido o prospecto mais recente e onde está disponível a informação financeira publicada pelo emitente de acordo com as suas obrigações de divulgação.
3 - Nos casos das alíneas a), b), i) e j) do artigo 111.º, o requerente de pedido de admissão tem o direito de elaborar um prospecto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
Artigo 237.º — Reconhecimento mútuo e cooperação
(Revogado.)
Artigo 237.º-A — Idioma
1 - O prospecto de admissão pode ser, no todo ou em parte, redigido numa língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais:
Se os valores mobiliários a admitir tiverem um valor nominal igual ou superior a (euro) 50 000, ou, em caso de valores mobiliários sem valor nominal, se o valor inicial previsto de admissão for igual ou superior àquele montante.
Se tiver sido elaborado no âmbito de um pedido de admissão dirigido a mercados de vários Estados;
Se a lei pessoal do emitente for estrangeira;
Se se destinar a mercado ou segmento de mercado que, pelas suas características, apenas seja acessível a investidores qualificados
2 - Aos casos previstos nas alíneas b) e c) do número anterior é aplicável o n.º 2 do artigo 163.º-A.
3 - A informação periódica relativa a emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação nas situações previstas no artigo 163.º -A pode ser redigida numa língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
Artigo 238.º — Conteúdo do prospecto
1 - Ao prospecto de admissão de valores mobiliários em mercado regulamentado são aplicáveis, com as necessárias adaptações, o artigo 110.º-A, os n.os 1 a 4 do artigo 118.º, o n.º 3 do artigo 134.º, os artigos 135.º, 135.º-A, 135.º-B, 135.º-C, as alíneas a), c), e), f) e g) do artigo 136.º e os artigos 136.º-A, 137.º, 139.º, 140.º, 141.º, 142.º, 145.º, 146.º e 147.º
2 - Em prospecto de admissão à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital social com um valor nominal de, pelo menos, (euro) 50 000 não é obrigatório apresentar um sumário.
Artigo 239.º — Critérios gerais de dispensa do prospecto
(Revogado.)
Artigo 240.º — Dispensa total ou parcial de prospecto
(Revogado.)
Artigo 241.º — Dispensa parcial de prospecto
(Revogado.)
Artigo 242.º — Regulamentação
(Revogado.)
Artigo 243.º — Responsabilidade pelo conteúdo do prospecto
À responsabilidade pelo conteúdo do prospecto aplica-se o disposto nos artigos 149.º a 154.º, com as devidas adaptações e as seguintes especialidades:
São responsáveis as pessoas referidas nas alíneas c), d), f) e h) do n.º 1 do artigo 149.º;
O direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do prospecto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do prospecto de admissão ou da alteração que contém a informação ou previsão desconforme.
SUBSECÇÃO VI — Informação relativa a valores mobiliários admitidos à negociação
Artigo 244.º — Regras gerais
1 - As seguintes entidades enviam à CMVM os documentos e as informações a que se referem os artigos seguintes, até ao momento da sua divulgação, se outro prazo não estiver especialmente previsto:
Os emitentes, sujeitos a lei pessoal portuguesa, de acções e de valores mobiliários representativos de dívida com valor nominal inferior a (euro) 1000 admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro;
Os emitentes, com sede estatutária noutro Estado membro da União Europeia, dos valores referidos na alínea anterior exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;
Os emitentes, cuja sede estatutária se situe fora da União Europeia, dos valores mobiliários referidos na alínea a) admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro, desde que, neste último caso, a CMVM seja a respectiva autoridade competente;
Os emitentes de valores mobiliários não abrangidos pelas alíneas anteriores admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro, desde que a CMVM seja a respectiva autoridade competente.
2 - As pessoas que tenham solicitado a admissão à negociação dos valores mobiliários referidos nas alíneas anteriores sem o consentimento do respectivo emitente sempre que divulgarem a informação a que se refere os artigos seguintes enviam-na simultaneamente à CMVM.
3 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal e em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado não pertencente à União Europeia enviam à CMVM as informações adicionais que, sendo relevantes para a avaliação dos valores mobiliários, estejam obrigados a prestar às autoridades daquele Estado no prazo fixado na legislação aplicável.
4 - As informações exigidas nos artigos seguintes são:
Divulgadas de forma a permitir aos investidores de toda a Comunidade Europeia o acesso rápido, dentro dos prazos especialmente previstos, e sem custos específicos a essas informações numa base não discriminatória; e
Enviadas para o sistema previsto no artigo 367.º
5 - Para efeitos da alínea a) do número anterior, as entidades referidas no n.º 1 devem:
Transmitir a informação em texto integral não editado, podendo, no que respeita às informações referidas nos artigos 245.º, 246.º e 246.º-A, limitar-se a divulgar um comunicado informando da disponibilização dessa informação e indicando os sítios da Internet, além do mecanismo previsto no artigo 367.º, onde a informação pode ser obtida;
Assegurar que a transmissão da informação é feita por um meio seguro, que minimiza os riscos de corrupção dos dados e de acesso não autorizado e que assegura a autenticidade da fonte da informação;
Garantir a segurança da recepção mediante a correcção imediata de qualquer falha ou interrupção na transmissão da informação;
Assegurar que a informação transmitida é identificável como informação exigida por lei e que permite a identificação clara do emitente, do objecto da informação e da data e hora da transmissão;
Comunicar à CMVM, a pedido, o nome da pessoa que transmitiu a informação, dados relativos à validação dos mecanismos de segurança empregues, data, hora e meio em que a informação foi transmitida e, caso aplicável, dados relativos a embargo imposto à divulgação da informação.
6 - A CMVM, no que respeita à informação cuja divulgação seja obrigatória, pode:
Fazê-la divulgar a expensas das entidades a tal obrigadas, caso estas se recusem a acatar as ordens que, nos termos da lei, por ela lhes sejam dadas;
Decidir torná-la pública através do sistema previsto no artigo 367.º
7 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado colocam e mantêm no seu sítio Internet durante um ano, salvo outros prazos especialmente previstos, todas as informações que sejam obrigados a tornar públicas ao abrigo do presente Código, da sua regulamentação e da legislação materialmente conexa.
8 - A informação referida no número anterior deve ser autonomamente acessível em relação a informação não obrigatória, designadamente de natureza publicitária.
Artigo 244.º-A — Escolha da autoridade competente
1 - Para os efeitos referidos nas alíneas c) e d) do n.º 1 do artigo anterior, a competência da CMVM resulta, respectivamente:
Da admissão à negociação exclusiva em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou do facto de neste ter sido apresentado o primeiro pedido de admissão na União Europeia;
Da escolha de Portugal como Estado competente de entre aquele em que o emitente tem a sua sede social e aqueles em cujos territórios se situem ou funcionem mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa.
2 - A escolha prevista na alínea b) do número anterior é feita pelo emitente e é vinculativa por, pelo menos, por três anos.
3 - A escolha feita por força do número anterior deve ser divulgada nos termos previstos no n.º 3 do artigo 244.º
Artigo 245.º — Relatório e contas anuais
1 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º divulgam, no prazo de quatro meses a contar da data de encerramento do exercício e mantêm à disposição do público por cinco anos:
O relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, ainda que não tenham sido submetidos a aprovação em assembleia geral;
Relatório elaborado por auditor registado na CMVM;
Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
2 - O relatório referido na alínea b) do número anterior é divulgado na íntegra, incluindo:
Opinião relativa às previsões sobre a evolução dos negócios e da situação económica e financeira contidas nos documentos a que se refere a alínea a) do n.º 1;
Elementos correspondentes à certificação legal de contas, se esta não for exigida por outra norma legal ou se não tiver sido elaborada por auditor registado na CMVM.
3 - Os emitentes obrigados a elaborar contas consolidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a forma individual, elaborada de acordo com a legislação nacional, e sob forma consolidada, elaborada de acordo com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho.
4 - Os emitentes não obrigados a elaborar contas consolidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a forma individual, elaborada de acordo com a legislação nacional.
5 - Se o relatório e contas anuais não derem uma imagem exacta do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, pode a CMVM ordenar a publicação de informações complementares.
6 - Os documentos que integram o relatório e as contas anuais são enviados à CMVM logo que sejam colocados à disposição dos accionistas.
Artigo 245.º-A — Informação anual sobre governo das sociedades
1 - Os emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado divulgam, em capítulo do relatório anual de gestão especialmente elaborado para o efeito ou em anexo a este, a seguinte informação detalhada sobre a estrutura e práticas de governo societário:
Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa;
Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções;
Participações qualificadas no capital social da sociedade;
Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos;
Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes;
Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de acções, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial;
Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto;
Regras aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e à alteração dos estatutos da sociedade;
Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital;
Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais;
Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição;
Sistemas de controlo interno e de risco de gestão implementados na sociedade.
2 - Os emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitos a lei pessoal portuguesa divulgam a informação sobre a estrutura e práticas de governo societário nos termos definidos em regulamento da CMVM, onde se integra a informação exigida no número anterior.
3 - O órgão de administração de sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa apresenta anualmente à assembleia geral um relatório explicativo das matérias a que se refere o n.º 1.
Artigo 246.º — Informação semestral
1 - Os emitentes de acções e de valores mobiliários representativos de dívida referidos no n.º 1 do artigo 244.º divulgam, até dois meses após o termo do 1.º semestre do exercício, relativamente à actividade desse período, e mantêm à disposição do público por cinco anos:
As demonstrações financeiras condensadas;
Um relatório de gestão intercalar;
Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão intercalar expõe fielmente as informações exigidas nos termos do n.º 2.
2 - O relatório de gestão intercalar deve conter, pelo menos, uma indicação dos acontecimentos importantes que tenham ocorrido no período a que se refere e o impacto nas respectivas demonstrações financeiras, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas para os seis meses seguintes.
3 - Os emitentes obrigados a elaborar contas consolidadas:
Devem elaborar as demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de contabilidade aplicáveis aos relatórios financeiros intercalares adoptadas nos termos do Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho;
A informação referida na alínea anterior é apenas divulgada sob forma consolidada, salvo se as contas em base individual contiverem informação significativa;
Os emitentes de acções devem incluir ainda informação sobre as principais transacções relevantes entre partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses do exercício que tenham afectado significativamente a sua situação financeira ou o desempenho bem como quaisquer alterações à informação incluída no relatório anual precedente susceptíveis de ter um efeito significativo na sua posição financeira ou desempenho nos primeiros seis meses do exercício corrente.
4 - Se o emitente não estiver obrigado a elaborar contas consolidadas, as demonstrações financeiras condensadas incluem, pelo menos, um balanço e uma demonstração de resultados condensados, elaborados de acordo com os princípios de reconhecimentos e mensuração aplicáveis à elaboração dos relatórios financeiros anuais, e notas explicativas àquelas contas.
5 - Nos casos previstos no número anterior:
O balanço condensado e a demonstração de resultados condensada devem apresentar todas as rubricas e subtotais incluídos nas últimas demonstrações financeiras anuais do emitente, sendo acrescentadas as rubricas adicionais necessárias se, devido a omissões, as demonstrações financeiras semestrais reflectirem uma imagem enganosa do activo, do passivo, da posição financeira e dos resultados do emitente;
O balanço deve incluir informação comparativa referida ao final do exercício imediatamente precedente;
A demonstração de resultados deve incluir informação comparativa relativa ao período homólogo do exercício precedente;
As notas explicativas devem incluir informação suficiente para assegurar a comparabilidade das demonstrações financeiras semestrais condensadas com as demonstrações financeiras anuais e a correcta apreensão, por parte dos utilizadores, de qualquer alteração significativa de montantes e da evolução no período semestral em causa reflectidos no balanço e na demonstração de resultados;
Os emitentes de acções devem incluir, no mínimo, informações sobre as principais transacções relevantes entre partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses do exercício referindo nomeadamente o montante de tais transacções, a natureza da relação relevante e outra informação necessária à compreensão da posição financeira do emitente se tais transacções forem relevantes e não tiverem sido concluídas em condições normais de mercado.
6 - Para efeitos da alínea e) do número anterior, as transacções entre partes relacionadas podem ser agregadas de acordo com a sua natureza, excepto se a informação separada for necessária para a compreensão dos efeitos da transacção na posição financeira do emitente.
Artigo 246.º-A — Informação trimestral e informação intercalar da administração
1 - Estão obrigados à prestação de informação trimestral os emitentes, sujeitos a lei pessoal portuguesa, de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado que, durante dois anos consecutivos, ultrapassem dois dos seguintes limites:
Total do balanço: (euro) 100 000 000;
Total das vendas líquidas e outros proveitos: (euro) 150 000 000;
Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 150.
2 - Os emitentes de acções referidos no n.º 1 do artigo 244.º que não estejam obrigados a prestar a informação prevista no número anterior divulgam, durante o primeiro e o segundo semestres do exercício financeiro, uma declaração do órgão de administração relativa ao período compreendido entre o início do semestre e a data da declaração contendo os seguintes elementos:
Uma descrição explicativa das ocorrências relevantes e das transacções feitas durante o período relevante e a sua incidência sobre a posição financeira do emitente e das empresas por si dominadas; e
Uma descrição geral da posição financeira e do desempenho do emitente e das empresas por si dominadas durante o período relevante.
3 - A declaração referida no número anterior é feita entre as primeiras 10 semanas e as últimas 6 semanas do semestre a que respeite.
4 - A divulgação de informação trimestral substitui o dever de divulgação de informação intercalar da administração.
Artigo 247.º — Regulamentação
A CMVM, através de regulamento, estabelece:
Os termos das informações referidas nos artigos anteriores quando os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação não sejam sociedades comerciais;
Os documentos a apresentar para cumprimento do disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 245.º e no artigo 246.º;
As adaptações necessárias quando as exigências das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 246.º se revelem desajustadas à actividade da sociedade;
A informação semestral a prestar quando o primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil tenha uma duração superior a 12 meses;
O conteúdo e o prazo de divulgação da informação trimestral e o conteúdo da informação intercalar da administração;
A informação semestral a prestar quando o primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil tenha uma duração superior a 12 meses;
Deveres de informação para a admissão à negociação dos valores mobiliários a que se refere a alínea g) do artigo 1.º;
Os termos e condições em que é comunicada e tornada acessível a informação relativa às transacções previstas no artigo 248.º-B, nomeadamente a possibilidade de tal comunicação ser realizada de forma agregada, em função de um determinado montante e de um período de tempo específico.
Artigo 248.º — Informação privilegiada relativa a emitentes
1 - Os emitentes que tenham valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou requerido a respectiva admissão a um mercado dessa natureza divulgam imediatamente:
Toda a informação que lhes diga directamente respeito ou aos valores mobiliários por si emitidos, que tenha carácter preciso, que não tenha sido tornada pública e que, se lhe fosse dada publicidade, seria idónea para influenciar de maneira sensível o preço desses valores mobiliários ou dos instrumentos subjacentes ou derivados com estes relacionados;
Qualquer alteração à informação tornada pública nos termos da alínea anterior, utilizando para o efeito o mesmo meio de divulgação.
2 - Para efeitos da presente lei, a informação privilegiada abrange os factos ocorridos, existentes ou razoavelmente previsíveis, independentemente do seu grau de formalização, que, por serem susceptíveis de influir na formação dos preços dos valores mobiliários ou dos instrumentos financeiros, qualquer investidor razoável poderia normalmente utilizar, se os conhecesse, para basear, no todo ou em parte, as suas decisões de investimento.
3 - Os emitentes asseguram que a divulgação de informação privilegiada é realizada de forma simultânea junto das várias categorias de investidores e nos mercados regulamentados dos Estados membros da União Europeia, em que os seus valores estejam admitidos à negociação ou que tenham sido objecto de um pedido nesse sentido.
4 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, qualquer pessoa ou entidade que detenha informação com as características referidas nos n.os 1 e 2 não pode, por qualquer modo, transmiti-la para além do âmbito normal das suas funções ou utilizá-la antes de a mesma ser tornada pública.
5 - A proibição prevista no número anterior não se aplica quando se trate de transacções sobre acções próprias efectuadas no âmbito de programas de recompra realizados nas condições legalmente permitidas.
6 - Os emitentes e as pessoas que actuem em seu nome ou por sua conta elaboram e mantêm rigorosamente actualizada uma lista dos seus trabalhadores ou colaboradores, ao abrigo de contrato de trabalho ou de qualquer outro vínculo, que têm acesso, regular ou ocasional, a informação privilegiada, comunicando a essas pessoas a inclusão dos seus nomes na lista e as consequências legais decorrentes da divulgação ou utilização abusiva de informação privilegiada.
7 - A lista prevista no número anterior contém a identidade das pessoas, os motivos pelos quais constam da lista, a data da mesma e qualquer actualização relevante, sendo conservada em arquivo pelos emitentes pelo prazo de cinco anos desde a última actualização e imediatamente remetida à CMVM, sempre que esta o solicitar.
Artigo 248.º-A — Diferimento da divulgação de informação
1 - Os emitentes referidos no n.º 1 do artigo anterior podem decidir diferir a divulgação pública da informação aí referida, desde que, cumulativamente:
A divulgação imediata seja susceptível de prejudicar os seus legítimos interesses;
O diferimento não seja susceptível de induzir o público em erro;
O emitente demonstre que assegura a confidencialidade da informação.
2 - É susceptível de prejudicar os legítimos interesses do emitente a divulgação de informação privilegiada nomeadamente nas seguintes situações:
Decisões tomadas ou contratos celebrados pelo órgão de direcção de um emitente, cuja eficácia dependa da aprovação de outro órgão do emitente, desde que a sua divulgação antes da aprovação, mesmo acompanhada do anúncio da pendência de aprovação, comprometa a correcta apreensão da informação pelo público;
Processos negociais em curso ou elementos com eles relacionados, desde que a respectiva divulgação pública possa afectar os resultados ou o curso normal dessas negociações.
3 - Em caso de risco para a viabilidade financeira do emitente e desde que este não se encontre em situação de insolvência, a divulgação dessa informação pode ser diferida durante um período limitado e apenas se for susceptível de colocar seriamente em risco os interesses dos accionistas actuais e potenciais, por prejudicar a conclusão de negociações destinadas a garantir a recuperação financeira do emitente.
4 - Para assegurar a confidencialidade da informação cuja divulgação é diferida e obstar à sua utilização indevida, o emitente adopta, pelo menos, as seguintes medidas:
Restringe o acesso à informação às pessoas que dela necessitem para o exercício das suas funções;
Garante que as pessoas com acesso a essa informação tenham conhecimento da natureza privilegiada da informação, dos deveres e proibições que decorrem desse conhecimento e das sanções a que podem estar sujeitas pela divulgação ou utilização abusiva dessa informação;
Adopta os mecanismos necessários à divulgação pública imediata da informação quando haja quebra da confidencialidade.
5 - Se um emitente ou uma pessoa que actue em seu nome ou por sua conta comunicarem, no âmbito do exercício normal da sua actividade, da sua profissão ou das suas funções, informação privilegiada a um terceiro que não esteja sujeito a dever de segredo, tal informação é tornada pública simultaneamente, se a comunicação for intencional, ou imediatamente, se a comunicação for não intencional.
Artigo 248.º-B — Comunicação de transacções
1 - Os dirigentes de um emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou de sociedade que o domine, bem como as pessoas com aqueles estreitamente relacionadas, informam a CMVM, no prazo de cinco dias úteis, sobre todas as transacções efectuadas por conta própria, de terceiros ou por estes por conta daqueles, relativas às acções daquele emitente ou aos instrumentos financeiros com estas relacionados.
2 - A comunicação prevista no número anterior identifica relativamente à transacção:
A natureza;
A data;
O local;
O preço;
O volume;
O emitente;
O instrumento financeiro que dela é objecto;
O motivo da obrigação de comunicação;
O número de acções do emitente de que o dirigente passou a ser titular após a transacção.
3 - Para efeito do disposto no n.º 1, consideram-se dirigentes os membros dos órgãos de administração e de fiscalização do emitente e os responsáveis que, não sendo membros daqueles órgãos, possuem um acesso regular a informação privilegiada e participam nas decisões sobre a gestão e estratégia negocial do emitente.
4 - Para efeito do disposto no n.º 1, consideram-se pessoas estreitamente relacionadas com os dirigentes as seguintes:
O cônjuge do dirigente ou pessoa que com ele viva em união de facto, descendentes a seu cargo e outros familiares que com ele coabitem há mais de um ano;
Qualquer entidade que seja directa ou indirectamente dominada pelo dirigente, constituída em seu benefício ou de que este seja também dirigente.
5 - As normas previstas nos números anteriores aplicam-se aos dirigentes de emitentes que tenham sede em Portugal ou que, não tendo sede num Estado membro da União Europeia, estejam obrigados a prestar à CMVM a informação relativa às contas anuais.
Artigo 248.º-C — Documento de consolidação da informação anual
1 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado divulgam pelo menos uma vez por ano um documento que contenha ou faça referência à informação publicada ou disponibilizada ao público pelo emitente, no período de 12 meses antecedente, na sua situação de emitente de valores mobiliários admitidos à negociação.
2 - O documento referido no número anterior deve conter menção pelo menos à informação divulgada em cumprimento dos deveres de informação:
Impostos pelo presente Código e quaisquer regulamentos da CMVM;
Decorrentes do Código das Sociedades Comerciais e do Código do Registo Comercial;
Decorrentes do Regulamento n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho.
3 - O documento referido no n.º 1 obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
4 - O presente artigo não se aplica aos emitentes de valores mobiliários não representativos de capital social cujo valor nominal unitário ascenda a pelo menos (euro) 50 000.
Artigo 249.º — Outras informações
1 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º enviam à CMVM e à entidade gestora de mercado regulamentado:
Projecto de alteração dos estatutos, até à data da convocação do órgão competente para aprovar as alterações;
Extracto da acta contendo a deliberação sobre a alteração dos estatutos, nos 15 dias posteriores à deliberação.
2 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º informam imediatamente o público sobre:
Convocação das assembleias dos titulares de valores mobiliários admitidos à negociação;
Alteração, atribuição e pagamento ou exercício de quaisquer direitos inerentes aos valores mobiliários admitidos à negociação ou às acções a que estes dão direito, incluindo indicação dos procedimentos aplicáveis e da instituição financeira através da qual os accionistas podem exercer os respectivos direitos patrimoniais;
Alteração dos direitos dos obrigacionistas que resultem, nomeadamente, de modificação das condições do empréstimo ou da taxa de juro;
Emissão de acções e obrigações, com indicação dos privilégios e garantias de que beneficiam, incluindo informações sobre quaisquer procedimentos de atribuição, subscrição, cancelamento, conversão, troca ou reembolso;
Alterações aos elementos que tenham sido exigidos para a admissão dos valores mobiliários à negociação;
A aquisição e alienação de acções próprias, sempre que em resultado da mesma a percentagem das mesmas exceda ou se torne inferior aos limites de 5 % e 10 %;
A deliberação da assembleia geral relativa aos documentos de prestação de contas.
3 - Os emitentes de acções referidos no n.º 1 do artigo 244.º divulgam o número total de direitos de voto e o capital social no final de cada mês civil em que ocorra um aumento ou uma diminuição desse número total.
4 - A convocatória para a assembleia de titulares de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação em mercado regulamentado deve respeitar o disposto no n.º 2 do artigo 23.º
Artigo 250.º — Dispensa de divulgação da informação
1 - Com excepção do disposto nos artigos 245.º a 246.º-A, nas alíneas a) do n.º 1 do artigo 249.º, a) a d) e f) do n.º 2 do artigo 249.º e no n.º 3 do artigo 249.º, a CMVM pode dispensar a divulgação da informação exigida nos artigos anteriores quando seja contrária ao interesse público e possa causar prejuízo grave para o emitente, desde que a ausência de divulgação não induza o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para a avaliação dos valores mobiliários.
2 - A dispensa considera-se concedida se a CMVM não comunicar qualquer decisão até 15 dias após a recepção do pedido de dispensa.
3 - (Revogado.)
Artigo 250.º-A — Âmbito
1 - O disposto nos artigos 245.º, 246.º e 246.º-A não se aplica a:
Estados, autoridades regionais, autoridades locais, organismos públicos internacionais de que faça parte pelo menos um Estado membro, Banco Central Europeu, bancos centrais nacionais dos Estados membros;
Emitentes de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação num mercado regulamentado, cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 50.000 euros ou de valor equivalente na data da emissão.
2 - O disposto nas alíneas b) e d) do n.º 2 e no n.º 4 do artigo 249.º não se aplica ao Estado e suas autoridade regionais e locais.
3 - A presente subsecção não é aplicável a valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano.
Artigo 250.º-B — Equivalência
1 - Sem prejuízo do dever de envio à CMVM e do disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 244.º, os emitentes com sede estatutária fora da União Europeia estão dispensados do cumprimento dos deveres de prestação de informação previstos:
No que respeita à alínea a) do n.º 1 do artigo 245.º, relativamente ao relatório de gestão, se a lei aplicável obrigar o emitente a incluir no relatório de gestão anual, no mínimo, uma análise apropriada da evolução dos negócios, do desempenho e da situação do emitente, uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defronta para que o relatório apresente uma visão equilibrada e completa do desenvolvimento e desempenho dos negócios do emitente e da sua posição, coerente com a dimensão e complexidade da actividade exercida, uma indicação dos acontecimentos importantes ocorridos após o encerramento do exercício e indicações sobre a provável evolução futura do emitente;
No que respeita à alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º e alínea c) do n.º 1 do artigo 246.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a dispor de uma ou mais pessoas responsáveis pela informação financeira e em particular, pela conformidade das demonstrações financeiras com o conjunto das normas contabilísticas aplicáveis e a adequação do relatório de gestão;
No que respeita ao n.º 3 do artigo 245.º, se a lei aplicável, embora não obrigando à divulgação de informação sob a forma individual, obrigar o emitente a incluir nas contas consolidadas informação sobre o capital social mínimo, requisitos de capital próprio e necessidades de liquidez e, adicionalmente, para emitentes de acções, cálculo dos dividendos e indicação da capacidade de proceder ao seu pagamento;
No que respeita ao n.º 4 do artigo 245.º, se a lei aplicável, embora não obrigando à divulgação de informação sob a forma consolidada, obrigar o emitente a elaborar as contas individuais de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade reconhecidas nos termos do artigo 3.º do Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, aplicáveis na União Europeia, ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro consideradas equivalentes àquelas normas;
No que respeita ao n.º 4 do artigo 246.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar um conjunto de demonstrações financeiras condensadas que inclua, no mínimo, um relatório de gestão intercalar contendo a análise do período em causa, indicações sobre a evolução do emitente nos seis meses restantes do exercício e, adicionalmente para emitentes de acções, as principais transacções entre partes relacionadas, caso não sejam divulgadas em base contínua;
No que respeita ao artigo 246.º-A, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar relatórios financeiros trimestrais;
No que respeita à alínea a) do n.º 2 do artigo 249.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a prestar, no mínimo, informação sobre o local, calendário e ordem de trabalhos da assembleia;
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