Declaração de Rectificação n.º 4-A/2007 — De ter sido rectificada a resolução do Conselho de Ministros n.º 171/2006, que aprova a minuta do contrato de concessão…

82.7 - Até ao apuramento e pagamento pela Concessionária do montante global das despesas e encargos a suportar nos termos do número anterior, bem como até ao apuramento, que deverá ocorrer em prazo razoável, e pagamento das indemnizações de que a Concessionária seja devedora em função do sequestro, a Concessionária não poderá distribuir dividendos, lucros, adiantamentos sobre lucros ou efectuar quaisquer outros pagamentos aos seus sócios.

82.8 - Logo que restabelecido o normal funcionamento da Concessão, a Concessionária retomá-la-á, no prazo que o Concedente venha a fixar-lhe para tanto, dando-se por findo o sequestro.

82.9 - A Concessionária poderá optar pela rescisão da Concessão caso o sequestro se mantenha por seis meses após ter sido restabelecido o normal funcionamento da Concessão, sendo então aplicável o disposto no número 83.11.

83 - Rescisão

83.1 - O Concedente, sob proposta do MOPTC e ouvidas a EP e a IGF, poderá por fim à Concessão através de rescisão do Contrato de Concessão, em casos de violação grave, não sanada ou não sanável, das obrigações da Concessionária decorrentes do Contrato de Concessão.

83.2 - Constituem, nomeadamente, causa de rescisão do Contrato de Concessão por parte do Concedente, nos termos e para os efeitos do disposto no número anterior, os seguintes factos e situações:

83.3 - Quando as faltas da Concessionária forem meramente culposas e susceptíveis de correcção, o Contrato de Concessão não será rescindido se forem integralmente cumpridas as obrigações violadas e reparados os danos por elas provocados, dentro do prazo fixado pelo Concedente.

83.4 - Verificando-se um dos casos de incumprimento referidos no número 83.2 ou qualquer outro que, nos termos do número 83.1, possa motivar a rescisão da Concessão, o Concedente notificará a Concessionária para, no prazo que lhe for fixado, cumprir integralmente as suas obrigações e corrigir ou reparar as consequências das violações contratuais verificadas.

83.5 - A notificação a que alude o número anterior não será exigível se a violação contratual não for sanável.

83.6 - Caso, após a notificação a que se refere o número 83.4, a Concessionária não cumpra as suas obrigações ou não corrija ou repare as consequências do incumprimento havido, nos termos determinados pelo Concedente de acordo com o número 83.4., este poderá rescindir a Concessão mediante comunicação enviada à Concessionária.

83.7 - Caso o Concedente pretenda rescindir a Concessão nos termos do número anterior, deverá previamente notificar por escrito o Agente dos Bancos Financiadores nos termos e para os efeitos do estabelecido no Anexo 7 ao presente Contrato.

83.8 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a comunicação da decisão de rescisão referida no número 83.6 produz efeitos imediatos, independentemente de qualquer outra formalidade.

83.9 - Em casos de fundamentada urgência, que não se compadeça com as delongas do processo de sanação do incumprimento regulado nos números 83.4 a 83.7., o Concedente poderá, sem prejuízo da observância daquele processo, proceder de imediato ao sequestro da Concessão nos termos definidos na Cláusula 82.

83.10 - A rescisão do Contrato de Concessão implica a reversão gratuita do Estabelecimento da Concessão para o Concedente e origina o dever de indemnizar por parte da Concessionária, devendo a indemnização ser calculada nos termos gerais de direito, e podendo o Concedente recorrer à caução caso a mesma não seja paga voluntariamente pela Concessionária.

83.11 - Ocorrendo rescisão do Contrato de Concessão pela Concessionária por motivo imputável ao Concedente, este deverá indemnizar a Concessionária nos termos gerais de direito e será responsável pela assunção de todas as obrigações da Concessionária emergentes dos Contratos de Financiamento, com excepção das relativas a incumprimentos verificados antes da ocorrência do motivo da rescisão.

84 - Caducidade

O Contrato de Concessão caduca quando se verificar o fim do prazo da Concessão, extinguindo-se as relações contratuais existentes entre as Partes, sem prejuízo das disposições que, pela sua natureza ou pela sua letra, se destinem a perdurar para além daquela data.

85 - Regime Dominial e Entrada na Posse do Estado da Auto-Estrada que Constitui o Objecto da Concessão

85.1 - A Auto-Estrada e os conjuntos viários a ela associados que constituem o empreendimento concessionado integram o domínio público rodoviário do Concedente.

85.2 - Integram igualmente o domínio público rodoviário do Concedente os imóveis adquiridos, por via do direito privado ou de expropriação que venham a ser ocupados pela zona da estrada tal como é definida na alínea b) do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 13/94, de 15 de Janeiro, as demais obras de arte incorporadas na auto-estrada, as Áreas de Serviço, as instalações para cobrança de portagens, controlo de tráfego e assistência dos utentes, as infra-estruturas construídas para alojamento de redes de comunicações electrónicas, bem como as edificações construídas na zona da estrada.

85.3 - Todos os demais bens que integram o Estabelecimento da Concessão reverterão para o Concedente, sem qualquer indemnização, no termo da Concessão.

85.4 - No termo da Concessão cessam para a Concessionária todos os direitos relativos aos Lanços identificados na cláusula 6., sendo entregues ao Concedente todos os bens que integram os Lanços referidos nos números 6.1 a 6.3 em estado que satisfaça as seguintes condições:

([ver documento original](https://files.diariodarepublica.pt/1s/2007/01/00601/00020035.pdf))

Todos os bens não contemplados no quadro anterior deverão ser entregues em estado que garanta 50% da vida útil de cada um dos seus componentes.

85.5 - Caso a Concessionária não dê cumprimento ao disposto no número anterior, a EP promoverá a realização dos trabalhos que sejam necessários para ser atingido aquele objectivo, sendo as respectivas despesas da responsabilidade da Concessionária e custeadas por conta da caução prestada pela Concessionária e nos termos do disposto no número 85.6.

85.6 - Se, no decurso dos últimos cinco anos da Concessão, se verificar que a Concessionária não se mostra capaz de cumprir plenamente a obrigação referida no número 85.5 e se a caução não for suficiente para cobrir as despesas a realizar, poderá o Concedente obrigar a Concessionária a entregar-lhe as receitas da Concessão relativas a esses cinco anos até ao montante necessário para levar a efeito os trabalhos tidos por convenientes, desde que a Concessionária não preste garantia bancária emitida em termos aceites pelo Concedente, pelo valor adequado à cobertura do referido montante.

85.7 - Previamente ao Termo da Concessão, o Concedente procederá a vistorias dos bens referidos na Cláusula 9., na qual participarão representantes das Partes, destinadas à verificação do estado de conservação e manutenção daqueles bens, devendo ser lavrado o respectivo auto.

CAPÍTULO XXII — Condição financeira da concessionária

86 - Assunção de Riscos

86.1 - A Concessionária assume, expressa, integral e exclusivamente, a responsabilidade por todos os riscos inerentes à Concessão, excepto nos casos especificamente previstos no Contrato de Concessão.

86.2 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, a Concessionária assume, designadamente, o risco integral de tráfego inerente à exploração da Auto-Estrada, neste se incluindo o risco emergente de qualquer causa que possa dar origem à redução de tráfego ou à transferência de tráfego da Auto-Estrada para outros meios de transporte ou outras vias da rede nacional.

86.3 - A assunção do risco de tráfego referido no número anterior tem lugar no pressuposto de que as auto-estradas são apenas as previstas no PRN.

86.4 - A entrada em serviço de Vias Rodoviárias Concorrentes poderá conferir à Concessionária o direito à reposição do equilíbrio financeiro, nos termos da cláusula 88.

87 - Caso Base

87.1 - As Partes acordam que o Caso Base representa a equação financeira com base na qual será efectuada a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos estabelecidos na cláusula 88.

87.2 - O Caso Base apenas poderá ser alterado quando haja lugar, nos termos da cláusula 88, à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, e exclusivamente para reflectir a reposição efectuada, bem como os ajustamentos decorrentes de operações de refinanciamento previstas na cláusula 23.

88 - Reposição do Equilíbrio Financeiro

88.1 - A Concessionária terá direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos do disposto nesta cláusula, nos seguintes casos:

88.2 - Sem prejuízo do disposto na alínea d) do número 88.1, as alterações legislativas à lei ambiental e à lei fiscal ficam expressamente excluídas da previsão da alínea c) do número 88.1.

88.3 - A reposição do equilíbrio financeiro da Concessão nos termos da presente cláusula apenas deverá ter lugar quando, como consequência do impacte individual ou acumulado dos eventos referidos em 88.1 e 88.2, se verifique:

88.4 - As Partes acordam que, sempre que a Concessionária tenha direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, tal reposição será, sem prejuízo do disposto no número seguinte, efectuada de acordo com o que, de boa fé, for estabelecido entre o Concedente e a Concessionária em negociações que deverão iniciar-se logo que solicitadas pela Concessionária.

88.5 - Quando haja lugar à reposição do equilíbrio financeiro, este é efectuado, por acordo entre as Partes, através de uma das seguintes modalidades:

88.6 - Caso, até à entrada em serviço do último Lanço a construir ou a duplicar, se verifique qualquer dos eventos previstos no número 88.1, a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão terá lugar através da atribuição de compensação directa pelo Concedente, salvo acordo diverso das Partes.

88.7 - Não havendo concordância quanto aos encargos orçamentais previstos no número 36.6 e quando a respectiva decisão gerar um acréscimo de custos para o Concedente, o valor global da compensação a atribuir para a reposição do equilíbrio financeiro do Contrato de Concessão, ainda que em sede de Tribunal Arbitral, não pode exceder o valor da última proposta, escrita e sem reservas, apresentada pela Concessionária no âmbito das respectivas negociações, sem prejuízo dos respectivos juros compensatórios.

88.8 - O procedimento de reposição do equilíbrio financeiro da Concessão decorrerá de acordo com as seguintes fases:

ii) Indicação da regra ou regras contratuais na qual o pedido se funda;

iii) Demonstração detalhada, utilizando o Caso Base, da totalidade da variação do montante de custos ou de receitas que são invocados;

iv) Demonstração, utilizando o Caso Base, do valor da variação dos rácios referidos nas alíneas a) e b) do número 88.3;

88.9 - A declaração a que alude a alínea c) do número anterior poderá ser antecedida de pedidos de esclarecimento ou de nova documentação, formulados pelo Concedente, não podendo ser interpretado tal pedido como a definitiva assumpção de responsabilidades, em relação aos factos que nela são aceites como podendo dar lugar ao reequilíbrio financeiro da Concessão.

88.10 - Decorridos 90 (noventa) dias sobre o início das negociações a que se refere a alínea d) do número 88.8 sem que as Partes tenham chegado a acordo sobre as causas e/ou o montante do desequilíbrio financeiro da Concessão e os termos em que a reposição do equilíbrio financeiro deve ocorrer, as Partes poderão recorrer ao processo de arbitragem.

88.11 - O processo relativo à reposição do equilíbrio financeiro do contrato deve observar o regime previsto no Decreto-Lei n.º 86/2003, de 26 de Abril.

88.12 - Cada uma das Partes é responsável pelos custos em que incorre com o processo relativo à reposição do equilíbrio financeiro.

89 - Compensações ao Concedente

89.1 - Quando ocorra melhoria significativa das condições financeiras de desenvolvimento da Concessão, traduzida em diminuição substancial de custos ou em aumento substancial de receitas, exclusivamente resultante de:

Os decorrentes benefícios serão atribuídos em partes iguais ao Concedente e à Concessionária nos casos das alíneas a) e b) e exclusivamente ao Concedente no caso da alínea c).

89.2 - O Concedente notificará à Concessionária a ocorrência de qualquer das situações indicadas no número anterior que determine a melhoria significativa das condições financeiras ali referida. O Concedente e a Concessionária encetarão seguidamente negociações com vista à definição do montante do benefício, que será sempre determinado por referência ao Caso Base e à definição da modalidade e demais termos da atribuição ao Concedente da parte do benefício que lhe couber.

89.3 - Para efeitos do número 1, considera-se melhoria significativa das condições financeiras do desenvolvimento da Concessão, o aumento da TIR accionista em mais de 0,01000 (zero virgula zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontra previsto no Caso Base.

89.4 - Cada uma das Partes é responsável pelos custos em que incorre com o processo previsto nesta cláusula.

CAPÍTULO XXIII — Direitos de propriedade industrial e intelectual

90 - Direitos de Propriedade Industrial e Intelectual

90.1 - A Concessionária fornecerá, gratuitamente, ao Concedente todos os projectos, planos, plantas, documentos e outros materiais, de qualquer natureza, que se revelem necessários ou úteis ao desempenho das funções que a este incumbem nos termos do Contrato de Concessão, ou ao exercício dos direitos que lhe assistem nos termos do mesmo, e que tenham sido adquiridos ou criados no desenvolvimento das actividades integradas na Concessão, seja directamente pela Concessionária, seja pelos terceiros que para o efeito subcontratar.

90.2 - Os direitos de propriedade intelectual relativos aos estudos e projectos elaborados para os fins específicos das actividades integradas na Concessão e bem assim os projectos, planos, plantas, documentos e outros materiais referidos no número anterior, serão transmitidos gratuitamente ao Concedente, e em regime de exclusividade, no Termo da Concessão, competindo à Concessionária adoptar todas as medidas para o efeito necessárias.

CAPÍTULO XXIV — Vigência da concessão

91 - Entrada em vigor

O Contrato de Concessão entrará em vigor às 24 (vinte e quatro) horas do dia da sua assinatura, contando-se a partir dessa data o prazo de vigência da Concessão.

CAPÍTULO XXV — Disposições diversas

92 - Taxa de Gestão do Contrato

92.1 - A Concessionária terá de pagar anualmente à EP uma taxa de gestão do Contrato, para suporte das despesas da EP com o acompanhamento, gestão e fiscalização da Concessão, calculada de acordo com a expressão seguinte:

([ver documento original](https://files.diariodarepublica.pt/1s/2007/01/00601/00020035.pdf))

92.2 - A taxa de gestão referida no número anterior deverá ser paga pela Concessionária até ao dia 31 de Janeiro do ano seguinte a que se refere, utilizando o TMDA real verificado no ano a que se reporta.

93 - Exercício de Direitos

Sem prejuízo do disposto no Capítulo XXVI, o não exercício ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a qualquer das Partes ao abrigo do Contrato de Concessão não importa a renúncia a esse direito nem impede o seu exercício posterior, nem constitui moratória ou novação da respectiva obrigação.

94 - Relatório Anual

94.1 - A Concessionária, no primeiro trimestre de cada ano, apresentará ao MEF e ao MOPTC um relatório, respeitante ao ano anterior, no qual será prestada informação circunstanciada sobre os estudos e trabalhos de construção, conservação e exploração da Auto-Estrada, de que conste pormenorizado esclarecimento sobre a evolução das condições financeiras da Concessão, e que inclua auditoria aos níveis de sinistralidade registados na Concessão, efectuada por uma entidade idónea e independente, cobrindo aspectos como pontos de acumulação de acidentes, identificação das causas dos acidentes, comparação com as congéneres nacionais e internacionais.

94.2 - O MEF e o MOPTC reservam-se o direito de solicitar todas as informações adicionais que julgarem necessárias para seu completo esclarecimento junto da Concessionária.

95 - Acordo Completo

O Contrato de Concessão, incluindo os contratos e documentos que constam dos seus Anexos e respectivos apêndices, constituem a totalidade dos acordos que regulam a Concessão e a actividade da Concessionária, incluindo o seu financiamento.

96 - Comunicações, Autorizações e Aprovações

96.1 - As comunicações, notificações, autorizações e aprovações previstas no Contrato de Concessão serão sempre efectuadas por escrito e remetidas:

96.2 - Consideram-se para efeitos do Contrato de Concessão, como domicílios das Partes, as seguintes moradas e postos de recepção de telefax:

EP - Estradas de Portugal E.P.E.

Área de Concessões

Praça da Portagem

2800-225 ALMADA

Fax: 212879932

Lusolisboa-Auto Estradas da Grande Lisboa S.A.

Avenida António Augusto Aguiar, n.º 163, 5.º Esq.

1050-014 Lisboa

Fax: 213867797

96.3 - As Partes poderão alterar os seus domicílios, mediante comunicação prévia dirigida à outra Parte, a cuja produção de efeitos se aplica a regra estabelecida no número seguinte.

96.4 - As comunicações previstas no Contrato de Concessão consideram-se efectuadas:

97 - Prazos e sua Contagem

Os prazos fixados no Contrato de Concessão contar-se-ão em dias ou meses seguidos de calendário, salvo se contiverem a indicação de dias úteis, caso em que apenas se contarão os dias em que os serviços da Administração Pública se encontrarem abertos ao público em Lisboa.

98 - Custos e Encargos da Concessionária

A Concessionária paga à EP, na data de assinatura do presente contrato, os encargos suportados na preparação, lançamento e conclusão do concurso, que ascendem a (euro) 750000 (setecentos e cinquenta mil Euros), valor não sujeito a IVA.

99 - Invalidade Parcial

Se alguma das disposições do Contrato de Concessão vier a ser considerada inválida ou nula, tal não afectará a validade do restante clausulado do mesmo, o qual se manterá plenamente em vigor, comprometendo-se as Partes a acordar, de boa fé, uma disposição que substitua a disposição declarada inválida ou nula e que, tanto quanto possível, produza os mesmos efeitos.

100 - Deveres gerais das partes

100.1 - As Partes comprometem-se reciprocamente a cooperar e a prestar o auxílio que razoavelmente lhes possa ser exigido com vista ao bom desenvolvimento das actividades integradas na Concessão.

100.2 - Constitui especial obrigação da Concessionária promover e exigir de todas as entidades que venham a ser contratadas para o desenvolvimento de actividades integradas na Concessão, que sejam observadas todas as regras de boa condução das obras ou trabalhos em causa e especiais medidas de salvaguarda da integridade física do público e de todo o pessoal afecto aos mesmos.

100.3 - A Concessionária responsabiliza-se ainda perante o Concedente por que apenas sejam contratadas para desenvolver actividades integradas na Concessão entidades que se encontrem devidamente licenciadas e autorizadas e que detenham capacidade técnica e profissional adequadas para o efeito.

100.4 - Todas as decisões, autorizações, aprovações, pedidos ou demais actos do Concedente praticados ao abrigo do Contrato de Concessão deverão ser devidamente fundamentados, bem como deverão os actos de execução do Contrato de Concessão, a cargo de qualquer das Partes, assentar em critérios de razoabilidade.

CAPÍTULO XXVI — Resolução de diferendos

101 - Processo de Arbitragem

101.1 - Os eventuais conflitos que possam surgir entre as Partes em matéria de validade, interpretação, aplicação ou integração das regras por que se rege a Concessão serão resolvidos por arbitragem.

101.2 - A submissão de qualquer questão a arbitragem não exonera as Partes do pontual e atempado cumprimento das disposições do Contrato de Concessão, nem exonera a Concessionária do cumprimento das determinações do Concedente que, no seu âmbito, lhe sejam comunicadas, nem permite qualquer interrupção do normal desenvolvimento das actividades integradas na Concessão.

101.3 - O disposto no número anterior relativamente ao cumprimento das determinações do Concedente pela Concessionária aplicar-se-á também a determinações subsequentes sobre a mesma matéria, mesmo que emitidas após a data de submissão de uma questão a arbitragem, desde que a determinação originária tenha sido comunicada à Concessionária anteriormente àquela data.

102 - Tribunal Arbitral

102.1 - O Tribunal Arbitral será composto por três membros, um nomeado por cada Parte e o terceiro escolhido de comum acordo pelos árbitros que as Partes tiverem designado.

102.2 - A Parte que decida submeter determinado diferendo ao Tribunal Arbitral apresentará à outra Parte, através de carta registada com aviso de recepção, o requerimento de constituição do Tribunal, contendo a identificação do objecto do litígio e a designação do árbitro, devendo esta, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da recepção daquele requerimento, designar o árbitro de sua nomeação.

102.3 - Ambos os árbitros designados nos termos do número anterior designarão o terceiro árbitro do tribunal, no prazo de 20 (vinte) dias a contar da designação do segundo árbitro, cabendo esta designação ao Presidente do Tribunal Central Administrativo Sul, caso a mesma não ocorra dentro do prazo aqui fixado, que também nomeará o árbitro da parte que o não tenha feito.

102.4 - O Tribunal Arbitral considera-se constituído na data em que o terceiro árbitro aceitar a sua nomeação e o comunicar a ambas as Partes.

102.5 - O Tribunal Arbitral poderá ser assistido pelos peritos técnicos e consultores que considere conveniente designar.

102.6 - O Tribunal Arbitral julgará segundo o direito constituído e das suas decisões não cabe recurso.

102.7 - As decisões do Tribunal Arbitral deverão ser proferidas no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data de constituição do tribunal, podendo o Tribunal prorrogar tal prazo por um máximo de 12 (doze) meses, sempre que a complexidade da matéria ou outras razões atendíveis o justifiquem configurarão a decisão final de arbitragem relativamente às matérias em causa e incluirão a fixação das custas do processo e a forma da sua repartição pelas Partes.

102.8 - Sempre que esteja em causa matéria relacionada com a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, a decisão deverá conter, sob pena de nulidade, expressa referência aos efeitos que produz no Caso Base, contendo instrução detalhada sobre as alterações que as Partes, em sua execução, deverão nele introduzir.

102.9 - A arbitragem decorrerá em Lisboa, funcionando o Tribunal de acordo com as regras fixadas no Contrato de Concessão, com as regras estabelecidas pelo próprio Tribunal Arbitral e ainda, subsidiariamente, pelo disposto na Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto, devendo ser observado, quanto aos honorários dos árbitros o regulamento do Centro de Arbitragem Comercial da Associação Comercial de Lisboa - Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa.

O presente contrato foi celebrado em [ ], aos [ ] dias do mês de [ ] de [ ], contém [ ] folhas e 21 (vinte e um) Anexos, que contêm [ ] folhas, sendo todas numeradas, rubricadas ou assinadas pelos intervenientes à excepção da última que contém as suas assinaturas, em dois exemplares que farão igualmente fé, ficando um em poder de cada uma das Partes.

Secretaria-Geral da Presidência do Conselho de Ministros, 5 de Janeiro de 2007. - O Secretário-Geral, José M. Sousa Rego.