Resolução do Conselho de Ministros n.º 74/2007 — Determina um conjunto de condições do processo de privatização da REN - Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S. A

A primeira fase do processo de reprivatização do capital social da REN - Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S. A. (adiante designada abreviadamente por REN), foi aprovada pelo Decreto-Lei n.º 228/2006, de 22 de Novembro, diploma que remeteu para o Conselho de Ministros, em conformidade com o artigo 14.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, a regulamentação, mediante uma ou mais resoluções, das condições finais e concretas das operações necessárias à realização do processo de reprivatização.

A realização desta primeira fase de reprivatização considera, conforme se alude no preâmbulo do Decreto-Lei n.º 228/2006, de 22 de Novembro, a manutenção de uma participação maioritária do Estado no capital social da REN, em consonância com a Resolução do Conselho de Ministros n.º 24/2006, de 28 de Fevereiro, a qual se justificou por razões de interesse público relacionadas com o processo de reorganização do sector eléctrico ocorrido em 2006.

Porém, encontrando-se concluído esse processo, estão reunidas as condições para que, a curto prazo, se possa proceder à realização de uma ou mais fases de reprivatização do capital social da REN, a contemplar em próximo programa de privatizações, caso em que, não obstante a redução da sua posição accionista, o Estado continuará ainda a dispor das respectivas competências no plano regulatório e a título de entidade concedente.

Nestes termos, considerando especialmente o disposto no artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 228/2006, de 22 de Novembro, aprovam-se agora as condições de alienação das acções representativas do capital social da REN através das modalidades de oferta pública de venda no mercado nacional e de eventual venda directa a instituições financeiras, a efectuar, em ambos os casos, pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (adiante designada abreviadamente por PARPÚBLICA).

Tal como resulta do n.º 3 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 228/2006, de 22 de Novembro, poderá o Governo optar pela realização de uma ou ambas as modalidades de reprivatização, tendo no entanto a referida oferta pública de venda carácter obrigatório. Assim, são apenas fixadas na presente resolução as condições finais e concretas de carácter geral relativas a cada uma das referidas modalidades, sem prejuízo de posterior decisão, igualmente mediante resolução do Conselho de Ministros, quanto à efectiva realização da modalidade não obrigatória e à definição das demais condições específicas.

No que respeita à oferta pública de venda, são definidas as condições de aquisição das acções em cada um dos segmentos que compõem a oferta e, designadamente, os mecanismos de comunicabilidade das acções entre as respectivas parcelas e os critérios de rateio.

Estabelecem-se, igualmente, as condições especiais de aquisição de que beneficiarão os trabalhadores da REN e das restantes sociedades do grupo, os pequenos subscritores e emigrantes, nomeadamente quanto ao preço.

Relativamente à operação de venda directa a instituições financeiras, é aprovado o respectivo caderno de encargos, no qual são estabelecidos os termos e as condições a observar, incluindo a possível alienação de um lote suplementar de acções, bem como a forma de fixação da quantidade máxima de acções que poderá constituir objecto desse lote.

Regulamenta-se ainda a relação entre a oferta pública de venda e a venda directa a instituições financeiras, com a previsão de mecanismos de comunicabilidade das acções entre estas modalidades, usualmente designados por claw-back e claw-forward.

Finalmente, tendo em vista o cumprimento do disposto no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 228/2006, de 22 de Novembro, regulamenta-se a forma pela qual outros accionistas da REN podem alienar acções representativas do capital social desta sociedade, conjuntamente com a PARPÚBLICA.

Posteriormente, o Conselho de Ministros aprovará as demais condições específicas necessárias à execução da primeira fase do processo de reprivatização do capital social da REN, nomeadamente os critérios e os modos de fixação dos preços de venda nas modalidades aplicáveis de alienação, e as quantidades de acções a alienar com a distribuição pelas diversas parcelas da oferta pública de venda.

Foi ouvida a Comissão de Acompanhamento das Reprivatizações.

Assim:

Ao abrigo do disposto no artigo 8.º do Decreto-Lei n.º 228/2006, de 22 de Novembro, e nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Autorizar a PARPÚBLICA a alienar na primeira fase do processo de reprivatização da REN uma quantidade de acções desta sociedade que não exceda 101460000 acções, representativas de uma percentagem não superior a 19% do respectivo capital social, através da realização de uma ou mais das seguintes operações, conforme venha a ser determinado posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução:

2 - Reservar, no âmbito da quantidade de acções destinada à OPV, um lote de acções para aquisição por trabalhadores da REN e das sociedades do grupo constituídas ou a constituir, nos termos, designadamente, da Resolução de Conselho de Ministros n.º 85/2006, de 30 de Junho, e por pequenos subscritores e emigrantes.

3 - Dividir a reserva prevista no número anterior em duas sub-reservas, sendo uma destinada a trabalhadores da REN e a outra a pequenos subscritores e emigrantes.

4 - Oferecer ao público em geral as acções objecto da OPV não abrangidas pela reserva prevista no n.º 2, bem como as acções não colocadas no âmbito da mesma.

5 - Determinar que as acções que não sejam colocadas em qualquer das sub-reservas referidas no n.º 3 acrescem às da outra sub-reserva nele referida.

6 - Determinar que as acções destinadas ao público em geral que não sejam colocadas acrescem às sub-reservas referidas no n.º 3.

7 - Estabelecer que, para efeitos do disposto no artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, nos n.os 1 e 2 do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 228/2006, de 22 de Novembro, e no n.º 2 da presente resolução, se consideram trabalhadores da REN:

8 - Prever que, no âmbito da OPV, e para os efeitos do previsto nos n.os 2 a 4 da presente resolução:

9 - Determinar que as ordens de compra de cada um dos subscritores a que se refere o n.º 4 devem ser expressas em múltiplos de 10 acções, até ao limite a fixar posteriormente mediante resolução do Conselho de Ministros.

10 - Prever que as ordens dos investidores destinatários das sub-reservas previstas no n.º 3 e da reserva prevista no n.º 4 ficam sujeitas a rateio, se necessário procedendo-se de acordo com o disposto nos n.os 11 a 14.

11 - Conferir, havendo necessidade de rateio, ao conjunto das ordens dadas durante o primeiro período da OPV, compreendido entre o 1.º dia útil em que este se inicia e o 5.º dia útil antes do seu termo, inclusive, um coeficiente de rateio superior ao das demais ordens, na percentagem de 100%, salvo se aquelas ordens puderem ser integralmente satisfeitas com a aplicação de coeficiente inferior.

12 - Determinar que as acções a atribuir a cada ordem são iguais ao maior número inteiro múltiplo de 10 contido na multiplicação do respectivo coeficiente pela quantidade da ordem.

13 - Determinar que, após o processo de atribuição previsto nos n.os 11 e 12, as acções remanescentes são atribuídas em lotes de 10 acções, por sorteio, primeiramente entre o conjunto das ordens de compra manifestadas durante o primeiro período da OPV, e após a satisfação de cada uma destas com um lote cada, entre as demais ordens de compra.

14 - Dispor que as acções garantidas nos termos da alínea b) do n.º 8, e como tal não sujeitas a rateio, se retiram à parcela da ordem que teria menor coeficiente de rateio nos termos do n.º 11, se a ele estiver sujeito.

15 - Estabelecer que o preço de venda das acções a alienar na OPV no âmbito da reserva prevista no n.º 2, destinada à aquisição por trabalhadores da REN e por pequenos subscritores e emigrantes, beneficia de um desconto de 5% relativamente ao preço que for fixado nos termos do n.º 24 para as acções oferecidas ao público em geral, a que se refere o n.º 4.

16 - Determinar que as acções representativas do capital social da REN que não sejam destinadas à OPV, bem como aquelas que eventualmente não sejam colocadas no âmbito dessa oferta, incluindo aquelas a que respeita o n.º 21 que eventualmente não sejam colocadas no âmbito da OPV, podem ser objecto de venda directa a um conjunto de instituições financeiras a identificar ulteriormente, mediante resolução do Conselho de Ministros, as quais ficam, nesse caso, obrigadas a proceder à dispersão das acções.

17 - Aprovar o caderno de encargos relativo à venda directa, constante do anexo II à presente resolução, da qual faz parte integrante, com os termos e condições da eventual venda directa referida no número anterior.

18 - Prever que se a procura verificada na OPV exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa pode ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que seja destinado à OPV, acrescendo a este a quantidade de acções reduzida àquele.

19 - Prever que, se no processo de recolha de intenções de investimento no âmbito da venda directa, a procura manifestada exceder as acções objecto dessa venda directa, o lote a esta destinado pode ser aumentado em percentagem não superior a 30%, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à OPV.

20 - Admitir a possibilidade de alienação às instituições financeiras adquirentes a que se refere o n.º 16, a identificar posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, e a pedido destas, de um lote suplementar de acções, nos termos e para os efeitos previstos nos n.os 3 a 6 do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 228/2006, de 22 de Novembro.

21 - Determinar que, para efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 228/2006, de 22 de Novembro, e em conformidade com a alínea n) do n.º 2 do artigo 8.º do mesmo decreto-lei, pode a EDP - Energias de Portugal, S. A., proceder à alienação de acções representativas do capital social da REN em conjunto com as acções a alienar nos termos do n.º 1 da presente resolução.

22 - Determinar que as acções a alienar em conformidade com o disposto no número anterior são incluídas no segmento referido no n.º 4, ficando sujeitas aos respectivos termos e condições de alienação, com excepção do disposto no n.º 6 e sem prejuízo do número seguinte.

23 - Determinar que, se a procura verificada na presente fase de reprivatização for inferior à oferta, no âmbito da OPV, ou da venda directa por aplicação do disposto no n.º 16, as acções a que se refere o n.º 21 são atribuídas apenas depois de concluída a atribuição das acções a alienar em conformidade com o disposto no n.º 1 e sem prejuízo da aplicação a esta atribuição das demais disposições previstas na presente resolução.

24 - Determinar que os critérios e os modos de fixação dos preços de venda das acções da REN, nas modalidades aplicáveis de alienação, são estabelecidos ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.

25 - Delegar no Ministro de Estado e das Finanças, com a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e Finanças, nos termos do n.º 3 do artigo 8.º e do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 228/2006, de 22 de Novembro, e sem prejuízo do disposto no número anterior, a competência para, mediante despacho:

26 - Autorizar o Ministro de Estado e das Finanças a cancelar ou suspender, mediante despacho, se razões de relevante interesse público o aconselharem, a OPV, até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de mercado regulamentado, e a compra e venda no âmbito da venda directa até à sua liquidação física.

27 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.

Presidência do Conselho de Ministros, 10 de Maio de 2007. - O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.

ANEXO I — Reserva destinada a trabalhadores

São considerados trabalhadores da REN os que estejam ao serviço ou hajam mantido vínculo laboral com as sociedades a seguir identificadas, nos termos e para os efeitos do previsto no n.º 7 da presente resolução:

REN - Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S. A.;

REN - Rede Eléctrica Nacional, S. A.;

REN, Gasodutos, S. A.;

REN Atlântico, Terminal de GNL, S. A.;

REN - Armazenagem, S. A.;

RENTELECOM - Comunicações, S. A.;

OMIP - Operador do Mercado Ibérico de Energia (Pólo Português), S. A.

ANEXO II — Caderno de encargos da venda directa

Artigo 1.º — Objecto da venda

1 - O presente caderno de encargos rege a operação de venda directa, no âmbito da primeira fase do processo de reprivatização da REN - Redes Energéticas Nacionais, SGPS, S. A. (adiante designada abreviadamente por REN), de um número de acções representativas do respectivo capital social a determinar posteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução, de que seja titular a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (adiante designada abreviadamente por PARPÚBLICA), a um conjunto de instituições financeiras que demonstrem ter capacidade para assegurar os objectivos constantes do número seguinte.

2 - A venda directa é uma operação instrumental da subsequente dispersão das acções representativas do capital social da REN nos mercados de capitais, parte da qual deve ser colocada em mercados internacionais, visando a diversificação nacional e internacional do capital da REN e o consequente incremento da liquidez das suas acções, bem como dotar a empresa de uma estrutura accionista abrangente.

3 - As instituições financeiras adquirentes são identificadas ulteriormente pelo Conselho de Ministros, mediante resolução.

Artigo 2.º — Regime da operação

A operação é contratada em bloco com o conjunto das entidades que integrem os sindicatos colocadores, na proporção que cada uma haja acordado em adquirir.

Artigo 3.º — Preço

O preço por acção é fixado por despacho do Ministro de Estado e das Finanças ou, em caso de subdelegação, do Secretário de Estado do Tesouro e Finanças.

Artigo 4.º — Obrigações dos adquirentes

As entidades adquirentes obrigam-se a diligenciar a promoção, posteriormente à venda directa, das operações necessárias à dispersão das acções representativas do capital social da REN, mediante oferta particular, parte da qual em mercados internacionais.

Artigo 5.º — Processo de distribuição das acções

As operações de dispersão referidas no artigo anterior devem seguir a prática internacional de recolha de intenções de investimento (bookbuilding), sendo objecto de acordo prévio entre as entidades adquirentes e a PARPÚBLICA.

Artigo 6.º — Incondicionalidade da venda das acções

A venda directa das acções não fica condicionada à subsequente colocação efectiva das mesmas.

Artigo 7.º — Regime de responsabilidade

As instituições financeiras participantes na venda directa respondem conjuntamente perante o vendedor pelas obrigações de cada uma delas.

Artigo 8.º — Formalização da venda directa

1 - A venda directa das acções formaliza-se com a assinatura dos contratos de venda directa e de colocação entre a PARPÚBLICA, por um lado, e os adquirentes, por outro.

2 - Nos contratos são fixados as comissões e os pagamentos a que os adquirentes terão direito pela subsequente colocação das acções.

Artigo 9.º — Pagamento do preço

1 - O preço devido pela venda das acções é pago no prazo de três dias a contar da data de celebração dos contratos de venda directa e de colocação das acções referidos no n.º 1 do artigo 8.º

2 - O preço devido pela venda das acções que eventualmente vierem a compor o lote suplementar de acções a que se refere o artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 228/2006, de 22 de Novembro, é pago no prazo de três dias a contar da data de aquisição.

Artigo 10.º — Resolução da venda

Por razões de interesse público, a venda directa pode ser resolvida até ao momento da sua liquidação física, pela PARPÚBLICA, após autorização do Ministro de Estado e das Finanças.