LegalizeDecreto-Lei n.º 192/2008 — Altera as bases da concessão do sistema de metro ligeiro da área metropolitana do Porto e os estatutos da Metro do…
Este é o ato tal como foi publicado. As alterações posteriores não estão incorporadas no texto: cada uma é um ato autónomo neste repositório e uma entrada no historial desta lei.
2 atos modificativos · 2021-07-30, Decreto-Lei n.º 68/2021 — Altera as bases da concessão do metro ligeiro da área metropoli…
Altera as bases da concessão do sistema de metro ligeiro da área metropolitana do Porto e os estatutos da Metro do Porto, S. A., aprovados pelo Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro
3 - Quando as faltas forem causadas por mera negligência e susceptíveis de correcção, o Estado não extingue a concessão sem previamente avisar a concessionária para, no prazo que lhe for fixado, cumprir integralmente as suas obrigações e corrigir ou reparar as consequências da sua negligência.
4 - A extinção da concessão é comunicada à concessionária por carta registada, com aviso de recepção, e produzirá imediatamente os seus efeitos.
Base XXVII — Resgate da concessão
1 - Nos últimos 15 anos de vigência da concessão, pode o Estado proceder ao respectivo resgate a todo o tempo, mas nunca antes de decorrido um ano após a notificação à concessionária da intenção de resgate.
2 - No caso do prazo da concessão ser prorrogado nos termos do n.º 2 da base iv, nos últimos três anos de vigência do contrato pode o Estado proceder ao respectivo resgate a todo o tempo, mas nunca antes de decorridos seis meses após a notificação à concessionária da intenção de resgate.
3 - Com o resgate, o Estado assume todos os direitos e deveres contraídos pela concessionária anteriormente à data desse aviso, incluindo os tomados com o pessoal contratado para o efeito, e ainda aqueles que tenham sido assumidos pela concessionária durante o período do aviso, desde que tenham sido autorizados pelo membro do Governo responsável pela tutela sectorial.
4 - A assunção de deveres pelo Estado é feita sem prejuízo de direito de regresso pelas obrigações contraídas pela concessionária que exorbitem da gestão normal da concessão.
5 - Pelo resgate, a concessionária tem direito a uma indemnização não superior à soma do valor contabilístico do imobilizado corpóreo e incorpóreo líquido de amortizações, com base em critérios de amortização geralmente aceites, do valor contabilístico de outros activos por ela custeados e afectos à concessão, com referência ao último balanço aprovado, deduzida do valor das dotações financeiras para investimento feitas pelo Estado e pela União Europeia à concessionária e dos bens e activos transferidos ou cedidos, a título gratuito, para a concessionária.
6 - Não serão contabilizados, para efeitos de cálculo da indemnização do resgate, os bens e direitos que se encontrem anormalmente depreciados ou deteriorados.
7 - O cálculo e valor final da indemnização do resgate tem de ser sancionado pelo membro do Governo responsável pela área das finanças.
SECÇÃO IX — Contencioso
Base XXVIII — Arbitragem
1 - Qualquer litígio emergente da concessão é submetido ao foro arbitral, nos termos da Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto.
2 - O tribunal arbitral é composto por três árbitros.
3 - O concedente e a concessionária designam cada um o seu árbitro, sendo o terceiro, que presidirá, cooptado pelos dois designados, ou, na falta de acordo destes, nomeado pelo Presidente do Supremo Tribunal Administrativo.
4 - A arbitragem corre na cidade do Porto.
ANEXO III — (a que se refere o n.º 5 do artigo 2.º)
ESTATUTOS DA METRO DO PORTO, S. A.
(com as alterações decorrentes da deliberação unânime de 25 de Março de 2008)
CAPÍTULO I — Firma, objecto e duração
Artigo 1.º — Firma
A sociedade adopta o tipo de sociedade anónima, de capitais exclusivamente públicos, com a firma de Metro do Porto, S. A.
Artigo 2.º — Sede
A sede da sociedade é na Avenida de Fernão de Magalhães, 1862, 7.º, Porto.
Artigo 3.º — Objecto principal
1 - A sociedade tem por objecto a exploração, em regime de concessão atribuída pelo Estado, de um sistema de metro ligeiro, na área metropolitana do Porto, nos termos do respectivo instrumento normativo.
2 - Para a prossecução do seu objecto incumbe especialmente à sociedade a realização dos estudos, concepção, planeamento, projectos e construção das infra-estruturas necessárias à concretização do empreendimento, bem como o fornecimento de equipamentos e material circulante.
Artigo 4.º — Objecto acessório
1 - Em complemento das actividades que constituem o seu objecto, a sociedade pode realizar as seguintes actividades:
Exploração comercial, directa ou indirecta, de estabelecimentos comerciais, escritórios, salas de exposição, máquinas de venda de produtos e serviços de publicidade aposta nas instalações ou no material circulante;
Prestação de serviços, nomeadamente de consultadoria e de apoio técnico;
Transferência de tecnologia e de know-how;
(Revogada.)
(Revogada.)
2 - A sociedade pode, para o desenvolvimento das actividades referidas no número anterior, constituir empresas ou tomar participações noutras sociedades, observados os procedimentos legais.
Artigo 5.º — Duração
A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II — Capital social, acções e obrigações
Artigo 6.º — Capital social
O capital social é de (euro) 7 500 000 e encontra-se integralmente realizado em dinheiro.
Artigo 7.º — Acções
1 - O capital social é representado por 1 500 000 acções ordinárias de (euro) 5 cada.
2 - As acções são obrigatoriamente escriturais e nominativas.
3 - Há títulos de 1, 5, 50, 100 e 1000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.
4 - As despesas com o desdobramento dos títulos correm por conta dos accionistas que o requeiram.
Artigo 8.º — Aumento de capital
1 - O aumento do capital social depende de deliberação da assembleia geral.
2 - Quando haja aumento de capital, os accionistas têm, na proporção das acções que possuírem, direito de preferência, quer na subscrição das novas acções, quer no rateio daquelas relativamente às quais tal direito não tenha sido exercido.
Artigo 9.º — Estrutura accionista
1 - As participações sociais no capital dos accionistas, em termos de detenção de acções ordinárias, são nas percentagens seguintes:
Estado, directa ou indirectamente, através da STCP e da CP - 60 %;
Área Metropolitana do Porto, englobando os municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro - 40 %;
2 - As percentagens acima mencionadas podem sofrer alterações, designadamente por transmissões entre accionistas ou a favor de terceiros, desde que a operação seja previamente autorizada por despacho conjunto dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.
3 - As acções ou os direitos de subscrição podem, independentemente da autorização referida no número anterior, ser transmitidas entre accionistas nos seguintes termos:
Os accionistas Estado, STCP e CP podem livremente transmitir acções entre si;
O accionista Área Metropolitana do Porto pode transmitir aos municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro acções do seu lote;
Os accionistas municípios podem transmitir acções a outros municípios abrangidos pelo sistema de metro ligeiro acções do seu lote.
Artigo 10.º — Prestações acessórias
Os accionistas realizam prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, nos termos seguintes:
Os municípios abrangidos pelo sistema realizam prestações acessórias de capital, por entradas em espécie, constituídas pelos bens imóveis municipais, pelos direitos de cobrança de taxas, emolumentos e licenças pelas construções imobiliárias, ocupação de vias públicas, do subsolo e do espaço aéreo, pelos loteamentos e pela colocação de estaleiros de obra, bem como outros direitos semelhantes que seriam devidos nos termos dos regulamentos municipais em vigor, e pelos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana decorrentes, nas seguintes condições:
O valor das prestações acessórias de capital de cada município corresponde aos valores dos imóveis municipais, dos direitos de cobrança de taxas, emolumentos e licenças pelas construções imobiliárias, ocupação de vias públicas, do subsolo e do espaço aéreo, pelos loteamentos e pela colocação de estaleiros de obra, bem como outros direitos semelhantes que seriam devidos nos termos dos regulamentos municipais em vigor, e dos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana;
ii) A entrada é feita antes do início dos trabalhos a que a utilização directa respeita;
iii) A atribuição do valor aos bens deve corresponder ao seu valor de mercado, fixado o mais objectivamente possível, mas com atenção ao fim público a que se destina, e é confirmada por parecer conjunto realizado por dois revisores oficiais de contas de reconhecida idoneidade, independentes tanto da sociedade como dos accionistas, inclusive de qualquer dos municípios da área metropolitana do Porto;
Se o valor efectivo dos custos estimados dos imóveis municipais e dos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana ultrapassar comprovadamente o valor constante do estudo económico aí previsto, para além das prestações acessórias reguladas nas três subalíneas referidas na alínea anterior, os accionistas poderão ser chamados a realizar outras prestações acessórias por entradas em dinheiro no montante proporcional à sua participação no capital social;
A chamada para a realização das prestações acessórias de capital, quer em dinheiro quer em espécie, depende de deliberação da assembleia geral, sem prejuízo do disposto na alínea seguinte;
Salvo quanto ao accionista Estado, qualquer accionista pode, independentemente de chamada pelos outros accionistas, ou autorização dos órgãos sociais, realizar prestações acessórias de capital até ao quádruplo do valor da sua participação social;
As prestações acessórias, qualquer que seja a natureza da entrada ou o seu regime, são sempre feitas a título gratuito, sem prejuízo do disposto na parte final do n.º 1 da base xiii da concessão.
Artigo 11.º — Obrigações
Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade pode emitir obrigações e outros títulos de dívidas, nos termos da legislação em vigor.
CAPÍTULO III — Órgãos sociais
Artigo 12.º — Órgãos sociais
1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal.
2 - O mandato dos membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal tem a duração de três anos, sendo permitida a sua renovação dentro dos limites previstos na lei.
3 - Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no desempenho das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.
4 - Os referidos titulares estão dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.
SECÇÃO I — Assembleia geral
Artigo 13.º — Composição
1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas.
2 - A assembleia geral só pode deliberar, quer em primeira quer em segunda convocação, se estiver representado o accionista Estado.
3 - Devem participar nos trabalhos da assembleia geral, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal.
4 - A Área Metropolitana do Porto é representada na assembleia geral pelo presidente da Junta Metropolitana, ou por quem legalmente o substitua.
5 - Os restantes accionistas devem indicar, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representa na assembleia geral.
Artigo 14.º — Competência
1 - Compete à assembleia geral, designadamente:
Deliberar sobre o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do conselho fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
Eleger os membros dos órgãos sociais e seus titulares;
Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se for caso disso e embora esses assuntos não constem da ordem de trabalhos, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores, sem prejuízo dos n.os 2 e 3;
Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital;
Aprovar a emissão de obrigações e outros títulos de dívida;
Deliberar sobre as remunerações dos titulares dos órgãos sociais, salvo se tiver sido nomeada uma comissão de fixação de remunerações, à qual caberá fixar as remunerações;
Deliberar sobre a realização de prestações acessórias;
Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
2 - As deliberações que importem alterações aos estatutos só podem ser aprovadas com o voto concordante do accionista Estado.
3 - É proibido o voto por correspondência.
Artigo 15.º — Mesa
1 - A mesa da assembleia geral é constituída pelo presidente, por um vice-presidente e por um secretário.
2 - O presidente da mesa da assembleia geral é indicado pelo accionista Área Metropolitana do Porto.
3 - O vice-presidente e o secretário da mesa da assembleia geral são indicados pelo accionista Estado.
Artigo 16.º — Convocação
1 - A assembleia geral é convocada pelo presidente da mesa.
2 - A convocação da assembleia geral faz-se, mediante carta registada ou publicação, com a antecedência mínima de 30 dias e com a indicação expressa dos assuntos a tratar e demais elementos a que se refere o artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 17.º — Reuniões
A assembleia geral reúne, pelo menos, uma vez por ano e sempre que convocada pelo presidente do conselho de administração ou do presidente do conselho fiscal ou a pedido dos accionistas que possuam acções correspondentes a pelo menos 5 % do capital social.
SECÇÃO II — Conselho de administração
Artigo 18.º — Composição
1 - O conselho de administração é composto por sete membros, sendo três executivos, incluindo o presidente, e quatro não executivos.
2 - O presidente do conselho de administração, que é igualmente presidente da comissão executiva, é indicado pelo accionista Estado, após consulta ao accionista Área Metropolitana do Porto.
3 - O accionista Estado tem, igualmente, direito a indicar três vogais, dois executivos e um não executivo, para o conselho de administração.
4 - O accionista Área Metropolitana do Porto tem direito a indicar três vogais não executivos para o conselho de administração.
5 - O conselho de administração delega numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade nos termos permitidos por lei, a qual é presidida pelo presidente do conselho de administração.
Artigo 19.º — Competência
1 - Compete ao conselho de administração, designadamente:
Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações respeitantes ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, confessar e transigir em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis ou imóveis e participações sociais;
Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente quanto ao pessoal e à sua remuneração;
Nomear directores e constituir mandatários, fixando-lhes os poderes que julgar convenientes;
Exercer as demais atribuições que lhe sejam cometidas pela lei ou pela assembleia geral.
2 - Sem prejuízo do disposto no artigo 37.º do Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de Dezembro, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 300/2007, de 23 de Agosto, a participação da sociedade no capital de outras sociedades ou em agrupamentos complementares de empresas e a celebração de contratos de consórcio e de associação em participação estão condicionadas ao acordo de todos os membros do conselho de administração.
Artigo 20.º — Competência do presidente
1 - Compete ao presidente do conselho de administração, especialmente:
Representar o conselho;
Coordenar a actividade do conselho e convocar e dirigir as suas reuniões;
Exercer o voto de qualidade;
Zelar pela correcta execução das deliberações do conselho de administração.
2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente é substituído pelo vogal do conselho por si designado para o efeito.
Artigo 21.º — Reuniões
1 - O conselho de administração fixa as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne extraordinariamente sempre que seja convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de dois administradores.
2 - A falta de um membro do conselho de administração a mais de duas reuniões deste órgão por ano, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite por esse conselho, conduz à falta definitiva do administrador, devendo proceder-se à sua substituição nos termos do Código das Sociedade Comerciais.
Artigo 22.º — Deliberações
1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros em exercício, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecida pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou por carta passada a outro administrador.
2 - As deliberações do conselho de administração constam sempre de acta e são tomadas por maioria dos votos presentes ou representados, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.
Artigo 23.º — Vinculação da sociedade
1 - A sociedade obriga-se:
Pela assinatura de dois membros executivos do conselho de administração;
Pela assinatura do presidente da comissão executiva, dentro dos limites delegados pelo conselho;
Pela assinatura de um dos administradores executivos e de um director ou mandatário, no âmbito dos poderes que lhe tenham sido conferidos.
2 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um administrador executivo.
3 - O conselho de administração pode deliberar que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.
SECÇÃO III — Fiscalização
Artigo 24.º — Composição
1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal eleito em assembleia geral por um período de três anos.
2 - O conselho fiscal é constituído por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente.
3 - Um dos vogais efectivos e o vogal suplente são obrigatoriamente revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.
4 - O accionista Estado tem direito a indicar o presidente e um vogal suplente do conselho fiscal, tendo a Área Metropolitana do Porto direito a indicar um vogal efectivo.
5 - O outro vogal efectivo do conselho fiscal, obrigatoriamente revisor oficial de contas, é indicado, por consenso, pelos accionistas Estado e Área Metropolitana do Porto.
Artigo 25.º — Competência e reuniões do conselho fiscal
1 - Compete ao conselho fiscal, designadamente:
Exercer, em geral, a fiscalização da actividade social;
Examinar, sempre que o julgue conveniente, a escrituração da sociedade;
Acompanhar o funcionamento da sociedade, bem como o cumprimento dos estatutos e das normas legais e regulamentares que lhe são aplicáveis;
Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;
Dar conhecimento ao conselho de administração de qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão ou pela assembleia geral;
Exercer as demais atribuições que lhe sejam cometidas por lei.
2 - Trimestralmente, o conselho fiscal deve enviar aos membros do Governo das finanças e da tutela sectorial um relatório sucinto em que refira os controlos efectuados, assim como os principais desvios em relação aos orçamentos e respectivas causas.
3 - Quando o considere indispensável, o conselho fiscal pode propor à assembleia geral a contratação de técnicos especialmente designados para o coadjuvarem nas suas funções.
4 - O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres.
CAPÍTULO IV — Aplicação dos resultados
Artigo 26.º — Aplicação dos resultados
Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, têm a seguinte aplicação:
Um mínimo de 10 % para constituição ou reintegração da reserva legal, até atingir o mínimo exigível;
Uma percentagem a atribuir aos trabalhadores segundo critérios a definir pela assembleia geral;
O remanescente para os fins que a assembleia geral deliberar;
(Revogada.)
CAPÍTULO V — Disposições finais
Artigo 27.º — Dissolução e liquidação
1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.
2 - A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.
Artigo 28.º — Normas supletivas
Em todo o omisso são observadas as normas aplicáveis às sociedades anónimas e às constantes do diploma legal que institui as bases da concessão do sistema de metro ligeiro da área metropolitana do Porto.
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DRE
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