Resolução do Conselho de Ministros n.º 39-G/2010 — Aprova a minuta do contrato de alteração ao contrato da concessão da concepção, projecto, construção, financiamento…

A introdução de portagens nas concessões «Sem custos para o utilizador» (SCUT) foi assumida no Programa do XVIII Governo Constitucional, destinando-se a garantir uma maior equidade e justiça social, bem como a permitir um incremento das verbas a aplicar noutras áreas fundamentais das infra-estruturas rodoviárias, tais como a conservação, a segurança e o melhoramento da rede de estradas e a ampliação da rede rodoviária nacional.

De acordo com o Programa do Governo, as auto-estradas em regime de SCUT só devem permanecer como vias sem portagem enquanto se mantiverem as condições que justificaram a sua implementação, em nome da coesão nacional e territorial, quer no que se refere aos indicadores de desenvolvimento sócio-económico das regiões em causa, quer no que diz respeito às alternativas de oferta no sistema rodoviário. Deste modo, é necessária uma monitorização constante da evolução dos índices indicadores de desenvolvimento da região e da existência de vias alternativas.

Tendo em conta os indicadores definidos e as conclusões da aplicação dos respectivos critérios, concluiu o Governo que a concessão Grande Porto está em condições de ser regida pelo princípio do utilizador-pagador, pelo que se determinou a introdução de portagens.

Nos termos do artigo 164.º da Lei n.º 3-B/2010, de 28 de Abril, que aprovou o Orçamento de Estado para 2010, o Governo pode introduzir taxas de portagem nas auto-estradas em que tal já tenha sido determinado, mediante prévia alteração às bases de concessão, na sequência dos acordos obtidos em sede de comissão de negociação.

As bases da concessão da concepção, projecto, construção, financiamento, exploração e conservação, em regime de portagem sem cobrança aos utilizadores (SCUT), dos lanços de auto-estrada e conjuntos viários associados, designada por Grande Porto, atribuídas ao concorrente LUSOSCUT, aprovadas em anexo ao Decreto-Lei n.º 189/2002, de 28 de Agosto, foram objecto de alteração através do Decreto-Lei n.º 44-G/2010, de 5 de Maio. Este diploma alterou o modelo de gestão e de financiamento da concessão, passando a concessionária a ser retribuí-da pela disponibilidade da infra-estrutura que coloca à disposição dos utentes, passando a EP - Estradas de Portugal, S. A., a receber as taxas de portagens cobradas pela concessionária, permitindo um novo equilíbrio contratual entre o Estado e a concessionária fundado em princípios da solidariedade intergeracional, de eficiência ambiental e da contratualização de longo prazo das responsabilidades decorrentes da construção, da gestão, da manutenção e da conservação da rede rodoviária nacional, da definição do preço global do serviço representado pelo uso e pela disponibilidade da rede rodoviária nacional, da associação de investimento privado ao desenvolvimento da rede rodoviária nacional e do reforço da segurança rodoviária.

Assim:

Nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 44-G/2010, de 5 de Maio, do artigo 164.º da Lei n.º 3-B/2010, de 28 de Abril, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar a minuta do contrato de alteração ao contrato da concessão da concepção, projecto, construção, financiamento, exploração e conservação, em regime de portagem sem cobrança aos utilizadores (SCUT), dos lanços de auto-estrada e conjuntos viários associados, designada por Grande Porto, em anexo à presente resolução, da qual faz parte integrante, a celebrar entre o Estado Português, representado pelos Ministros de Estado e das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, com a faculdade de delegação, e a LUSOSCUT - Auto-Estradas do Grande Porto, S. A.

2 - Determinar que a presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 6 de Maio de 2010. - O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.

Contrato de Concessão

Entre:

Primeiro outorgante: Estado Português, neste acto representado por [...], doravante designado por Concedente; e

Segundo outorgante: Lusoscut Auto-Estradas do Grande Porto, S. A., neste acto representada por [...], na qualidade de [...], doravante designada por Concessionária;

e considerando que:

(A) O Governo Português lançou um concurso público internacional para a atribuição da concessão da concepção, construção, duplicação e aumento do número de vias, financiamento, conservação e exploração, em regime de portagem sem cobrança aos utilizadores, de determinados lanços de auto-estrada e conjuntos viários associados no Grande Porto, concurso que foi regulado pelo Decreto-Lei n.º 267/97, de 2 de Outubro, e pelo programa de concurso e caderno de encargos aprovados pelo despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, n.º 371-A/98, de 30 de Maio;

(B) A Concessionária é a sociedade anónima constituída pelo Concorrente vencedor deste concurso, ao abrigo do artigo 5.º do caderno de encargos anexo ao despacho conjunto referido no Considerando anterior, tendo sido aceite pelo Governo Português a proposta apresentada por aquele Concorrente, tal como a mesma resultou da fase de negociações havida no âmbito do concurso e se encontra consagrada na acta da última sessão de negociações, havida em 11 de Junho de 2001;

(C) A Concessionária foi, assim, designada como entidade a quem é atribuída a concessão, através do Despacho Conjunto n.º 569/2002, da Ministra de Estado e das Finanças e do Ministro das Obras Públicas, Transportes e Habitação, de 25 de Junho;

(D) Através do Decreto-Lei n.º 189/2002, de 28 de Agosto, foram aprovadas as Bases da Concessão;

(E) O Governo Português aprovou a minuta do contrato de concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 114/2002, de 28 de Agosto, o qual foi celebrado em 12 de Setembro de 2002;

(F) Ocorreram, entretanto, alterações legislativas profundas com incidência no sector rodoviário nacional, designadamente a nível técnico, financeiro e de defesa dos utentes das infra-estruturas rodoviárias, determinando, entre outros aspectos, a definição de um novo modelo de gestão e de financiamento para o sector das infra-estruturas rodoviárias;

(G) Neste contexto, e relativamente às relações contratuais existentes entre o Estado e os concessionários privados que operam ao abrigo de bases de concessão individualmente aprovadas e que não foram alteradas ou postas em causa pela concessão geral atribuída à EP - Estradas de Portugal, S. A., foram e continuam a ser desenvolvidos processos negociais, de forma a promover a sua integração e a sua adaptação ao modelo adoptado, numa lógica de maximização da convergência e de inclusão no novo paradigma nacional do sector;

(H) Também no quadro do novo modelo de gestão e de financiamento para o sector das infra-estruturas rodoviárias, assente em princípios como o da coesão territorial, o da solidariedade intergeracional e o da contratualização de longo prazo das responsabilidades decorrentes da construção, gestão, manutenção e conservação da rede rodoviária nacional, o Governo Português anunciou a intenção de introduzir portagens reais em algumas das auto-estradas em regime SCUT (sem cobrança ao utilizador), designadamente na Concessão SCUT do Grande Porto;

(I) Atendendo aos Considerandos anteriores, foi necessário proceder à revisão das Bases da Concessão do Grande Porto, procurando adaptar a relação contratual entre o Concedente e a Concessionária ao novo modelo regulatório ao nível das infra-estruturas rodoviárias e à introdução de um sistema de cobrança de portagens;

(J) Para cumprir esse objectivo, o Concedente e a Concessionária encetaram negociações em conformidade com os procedimentos estipulados no Decreto-Lei n.º 86/2003, de 26 de Abril, alterado pelo Decreto-Lei n.º 141/2006, de 27 de Julho;

(L) Na sequência das negociações atrás referidas, procedeu-se, através do Decreto-Lei n.º 44-G/2010, de 5 de Maio, à alteração do Decreto-Lei n.º 189/2002, de 28 de Agosto, que aprovou as Bases da Concessão;

(M) O Governo Português aprovou, entretanto, a minuta das alterações ao contrato de concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º [...], de [...];

(N) O Ministro de Estado e das Finanças, [...], e o Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, [...], foram designados representantes do Concedente nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 44-G/2010, de 5 de Maio, e o Senhor [...] foi designado representante da Concessionária para a outorga do contrato de alteração ao contrato de concessão do Grande Porto;

é acordado e reciprocamente aceite que o Contrato de Concessão passa a ter a seguinte redacção e a reger-se pelo que em seguida se dispõe:

CAPÍTULO I — Disposições gerais

1 - Definições e abreviaturas:

1.1 - No presente contrato, sempre que iniciados por maiúscula, e salvo se do contexto resultar claramente sentido diferente, os termos abaixo indicados têm os seguintes significados:

aa) Contratos do Projecto - os contratos como tal identificados no Anexo 3;

bb) Corredor - a faixa de largura de 400 m (quatrocentos metros), definida por 200 m (duzentos metros) para cada lado do eixo do traçado que lhe serve de base;

cc) Critérios Chave - os critérios a utilizar para a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, identificados na cláusula 115.4;

dd) Custo Administrativo - a sobretaxa administrativa a suportar pelo utente em caso de Cobrança Secundária ou Coerciva da taxa de portagem, nos termos previstos na cláusula 66.9;

ee) Custo Médio Ponderado da Dívida Sénior - a taxa de actualização calculada a partir do custo individual de cada uma das fontes de financiamento de dívida sénior da Concessionária, ponderadas de acordo com a estrutura da dívida sénior;

ff) Custo Médio Ponderado do Capital - a taxa de actualização calculada a partir do custo individual de cada uma das fontes de financiamento da Concessionária, ponderadas de acordo com a estrutura de capital da mesma;

gg) Data de Assinatura do Contrato de Concessão - a data em que foi celebrada a versão originária do Contrato de Concessão, nos termos da minuta aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 114/2002, de 28 de Agosto;

hh) Empreendimento Concessionado - o conjunto dos bens que integram a Concessão, nos termos da cláusula 10.ª;

ii) Empreiteiros Independentes - as entidades que não sejam Membros do Concorrente nem empresas associadas daqueles, tal como definidas no n.º 2 do artigo 63.º da Directiva n.º 2004/18/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de Março de 2004;

jj) Entidades Financiadoras - as instituições de crédito financiadoras das actividades integradas na Concessão, nos termos dos Contratos de Financiamento;

kk) EP - a EP - Estradas de Portugal, S. A.;

ll) Estabelecimento da Concessão - o conjunto de bens referido na cláusula 9.ª;

mm) Estatutos - o pacto social da Concessionária, que constitui o Anexo 5;

nn) Estrutura Accionista Actual da Concessionária - a identificação e participação percentual e nominal das sociedades comerciais vencedoras do concurso público para atribuição da Concessão no capital social da Concessionária, actualizada até à presente data e que figura no Anexo 17;

oo) Estudo de Impacte Ambiental - o documento que contém, nos termos exigidos por lei, uma descrição sumária do projecto, informação relativa aos estudos de base e à situação de referência, bem como a identificação e a avaliação dos impactes ambientais considerados relevantes, quer na fase de construção, quer na fase de exploração, e as medidas de gestão ambiental destinadas a prevenir, minimizar ou compensar os impactes negativos esperados;

pp) IGF - a Inspecção-Geral de Finanças;

qq) InIR - o Instituto de Infra-Estruturas Rodoviárias, I. P.;

rr) IPC - o índice de preços no consumidor, sem habitação, para todo o território nacional, publicado pelo Instituto Nacional de Estatística, I. P.;

ss) IVA - o imposto sobre o valor acrescentado;

tt) Lanço - as secções em que se divide a Auto-Estrada;

uu) Manual de Operação e Manutenção - o documento a que se referem as cláusulas 55.4 a 55.6;

vv) MAOT - o Ministério do Ambiente e do Ordenamento do Território, ou o Ministério que, em cada momento, detenha as atribuições do Estado nas áreas do ambiente e do ordenamento do território;

ww) MEF - o Ministro de Estado e das Finanças, ou o Ministro que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das finanças;

xx) Meios Libertos do Projecto - o resultado de i) receitas da Concessionária, incluindo os juros de aplicações financeiras recebidos, menos ii) custos do projecto, que englobam os custos operacionais e os investimentos pagos pela Concessionária, menos iii) impostos pagos pela Concessionária e menos iv) fluxos destinados à constituição da conta de reserva de alargamentos e da conta de reserva de impostos, mais v) fluxos provenientes da conta de reserva de alargamentos, da conta de reserva de grandes reparações e da conta de reserva de impostos;

yy) Membro do Concorrente - cada uma das sociedades que o constituíam à data da adjudicação provisória da Concessão;

zz) MOPTC - o Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações ou o Ministro que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das obras públicas;

aaa) Operadora - a sociedade incumbida do desenvolvimento das actividades de operação e manutenção do Empreendimento Concessionado, nos termos do Contrato de Operação e Manutenção;

bbb) Partes - o Concedente e a Concessionária;

ccc) Período Inicial da Concessão - o período de tempo que se inicia às 24 (vinte e quatro) horas da Data de Assinatura do Contrato de Concessão e termina às 24 (vinte e quatro) horas do dia 31 de Dezembro de 2006 ou às 24 (vinte e quatro) horas do último dia do mês em que se verifique a entrada em serviço efectivo de todos os Lanços, de acordo com o definido na cláusula 52.8, consoante o que ocorra mais tarde;

ddd) Plano de Controlo de Qualidade - o documento elaborado em conformidade com o disposto nas cláusulas 50.6 a 50.9;

eee) Primeiro Aditamento - o aditamento ao Contrato de Concessão, celebrado entre as Partes em conformidade com a minuta aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 12/2007, de 23 de Janeiro;

fff) Programa de Trabalhos - o documento fixando a ordem, prazos e ritmos de execução das diversas actividades integradas na Concessão, que constitui o Anexo 8;

ggg) Proposta - o conjunto da documentação submetida pelo Concorrente ao concurso público que precedeu a celebração do Contrato de Concessão, tal como resultou alterada pela conclusão da fase de negociações mantidas nos termos das regras daquele concurso;

hhh) Rácio Anual de Cobertura da Vida do Empréstimo (RCVE) - o quociente entre i) o valor actual líquido dos Meios Libertos do Projecto, desde a data de cálculo até à data do último vencimento da dívida sénior, descontado ao Custo Médio Ponderado da Dívida Sénior, acrescido do saldo de abertura da conta de reserva do serviço da dívida, e ii) o total da dívida sénior existente à data do cálculo;

iii) Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida Sénior com caixa (RCASD com caixa) - o quociente entre i) os Meios Libertos do Projecto acrescido do saldo das disponibilidades de caixa, e ii) o capital devido nos termos dos Contratos de Financiamento, acrescido de todos os juros, comissões e despesas a liquidar pela Concessionária ao abrigo dos mesmos, sendo este rácio, em cada data de cálculo, calculado com referência ao período subsequente de 12 (doze) meses;

jjj) Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida Sénior sem caixa (RCASD sem caixa) - o quociente entre i) os Meios Libertos do Projecto e ii) o capital devido nos termos dos Contratos de Financiamento, acrescido de todos os juros, comissões e despesas a liquidar pela Concessionária ao abrigo dos mesmos, sendo este rácio, em cada ano de cálculo, calculado com referência ao período subsequente de 12 (doze) meses;

kkk) Refinanciamento da Concessão - a alteração das condições constantes dos Contratos de Financiamento ou dos contratos que os venham a substituir ou alterar, ou a sua substituição por outros contratos ou por outras estruturas de financiamento;

lll) SICIT - o Sistema Integrado de Controlo e Informação de Tráfego no território português;

mmm) SIEV - a SIEV - Sistema de Identificação Electrónica de Veículos, S. A.;

nnn) Sublanço - o troço viário da Auto-Estrada entre dois nós de ligação consecutivos ou entre um nó de ligação e uma estrada ou uma auto-estrada já construída ou em construção à Data de Assinatura do Contrato de Concessão;

ooo) Termo da Concessão - a extinção do Contrato de Concessão, independentemente do motivo pelo qual a mesma ocorra;

ppp) TIR - a taxa interna de rendibilidade para os accionistas, em termos anuais nominais, para todo o prazo da Concessão, definida como a taxa interna de rendibilidade nominal dos fundos disponibilizados pelos accionistas e do cash flow distribuído aos accionistas, designadamente sob a forma de juros e reembolso de prestações acessórias ou outros empréstimos subordinados de accionistas, dividendos pagos ou reservas distribuídas, a preços correntes, durante todo o período da Concessão, calculada nos termos constantes do Caso Base;

qqq) TMDA - o tráfego médio diário anual;

rrr) Transacção - o conjunto de dados gerados num local de detecção de veículos aquando da sua transposição por um veículo, ao qual corresponde uma taxa de portagem;

sss) Transacção Agregada - a liquidação de uma Viagem realizada numa via portajada;

ttt) Viagem - o percurso realizado num conjunto de Sublanços da Concessão, com um ou mais pórticos instalados, a que correspondam taxas de portagem real que o sistema de cobrança existente possa identificar, de uma forma coerente e integrada, por referência a um dado limite de tempo adequado, por uma determinada viatura entre a sua entrada e a sua saída da auto-estrada.

1.2 - Os termos definidos no número anterior no singular podem ser utilizados no plural e vice-versa, com a correspondente alteração do respectivo significado, salvo se do contexto resultar claramente o inverso.

2 - Anexos:

2.1 - Fazem parte integrante do presente contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os seus anexos e respectivos apêndices, organizados da forma seguinte:

Anexo 1: Contrato de Projecto e Construção;

Anexo 2: Contratos de Financiamento;

Anexo 3: Lista dos Contratos do Projecto;

Anexo 4: Composição do Concorrente e estrutura accionista da Concessionária;

Anexo 5: Estatutos;

Anexo 6: Acordo de Subscrição;

Anexo 7: Acordo Parassocial;

Anexo 8: Programa de Trabalhos;

Anexo 9: Declaração dos accionistas da Concessionária;

Anexo 10: Caso Base;

Anexo 11: Garantias bancárias;

Anexo 12: Programa de seguros;

Anexo 13: Acordo directo referente ao Contrato de Projecto e Construção;

Anexo 14: Condições de intervenção das Entidades Financiadoras;

Anexo 15: Definição dos Sublanços;

Anexo 16: Garantias relativas aos Lanços já construídos;

Anexo 17: Estrutura Accionista Actual da Concessionária;

Anexo 18: Critérios Chave da reposição do equilíbrio financeiro;

Anexo 19: Contrato de Operação e Manutenção;

Anexo 20: Acordo directo referente ao Contrato de Operação e Manutenção;

Anexo 21: Minuta do Contrato de Prestação de Serviços;

Anexo 22: Sistema de cobrança de portagens;

Anexo 23: Tarifas diárias de disponibilidade;

Anexo 24: Investimentos.

2.2 - Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição do presente contrato devem ser consideradas as disposições dos documentos que nele se consideram integrados nos termos do número anterior e que tenham relevância na matéria em causa, e vice-versa.

3 - Epígrafes e remissões:

3.1 - As epígrafes das cláusulas do Contrato de Concessão, dos seus anexos e dos respectivos apêndices foram incluídas por razões de mera conveniência, não fazendo parte da regulamentação aplicável às relações contratuais deles emergentes, nem constituindo suporte para a interpretação ou integração do presente contrato.

3.2 - As remissões, ao longo do presente contrato, para cláusulas, números, alíneas ou anexos, e salvo se do contexto resultar sentido diferente, são efectuadas para cláusulas, números, alíneas ou anexos do próprio Contrato de Concessão.

4 - Lei aplicável:

4.1 - O Contrato de Concessão está sujeito à lei portuguesa, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

4.2 - Na vigência do Contrato de Concessão, observam-se:

4.3 - As referências a diplomas legislativos portugueses ou comunitários devem também ser entendidas como referências à legislação que os substitua ou modifique.

4.4 - As divergências verificadas entre documentos contratuais aplicáveis à Concessão, e entre estes e aqueles por que se rege a Concessionária, e que não possam ser sanadas pelo recurso às regras gerais de interpretação, resolvem-se em conformidade com os seguintes critérios:

4.5 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, as dúvidas na interpretação e na integração do regime aplicável ao presente contrato são resolvidas com base na prevalência do interesse público na boa execução das obrigações da Concessionária e na manutenção da Concessão em funcionamento ininterrupto de acordo com o disposto na cláusula 7.ª

4.6 - Se nos projectos apresentados pela Concessionária e aprovados pelo Concedente, existirem divergências entre peças que os constituam, as quais não possam resolver-se por recurso às regras gerais de interpretação, observa-se o seguinte:

CAPÍTULO II — Objecto e tipo da Concessão

5 - Objecto:

5.1 - A Concessão tem por objecto a concepção, projecto, construção, financiamento, conservação e exploração, em regime de disponibilidade, dos seguintes Lanços:

5.2 - Integra também o objecto da Concessão, para efeitos de concepção, projecto, duplicação, financiamento, conservação e exploração, em regime de disponibilidade, o Lanço IC 25, Paços de Ferreira-nó da EN 106.

5.3 - Constituem ainda o objecto da Concessão, para efeitos de conservação, de exploração e de financiamento, em regime de disponibilidade, os seguintes Lanços:

5.4 - Integra igualmente o objecto da Concessão a prestação do serviço de cobrança de portagens aos utilizadores na Auto-Estrada, nos termos previstos no capítulo XI.

5.5 - Os Lanços referidos nas cláusulas 5.1, 5.2 e 5.3 estão divididos, para efeitos dos pagamentos a efectuar pelo Concedente previstos no capítulo XIII, nos Sublanços indicados no Anexo 15, entendendo-se por «extensão de um Lanço» o somatório das extensões dos Sublanços em que se divide, calculadas de acordo com o número seguinte.

5.6 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, as extensões de cada Sublanço são medidas segundo o eixo da Auto-Estrada e determinadas, consoante os casos, da seguinte forma:

5.7 - Para efeitos do cálculo dos pagamentos a efectuar pelo Concedente previstos no capítulo XIII, e no que respeita ao cálculo da extensão do Lanço identificado na alínea e) da cláusula 5.1, é fixado o limite oeste do nó de Lousada como limite desse Lanço, conforme consta do Anexo 5A ao Primeiro Aditamento.

5.8 - A Concessão tem ainda por objecto a concepção e projecto do Lanço de auto-estrada EN 207, nó do IP 9-Felgueiras (EN 101), com a extensão de 4,8 km (quatro vírgula oito quilómetros).

5.9 - As obrigações da Concessionária no que respeita ao Lanço referido no número anterior implicam a apresentação do estudo prévio do Estudo de Impacte Ambiental e da respectiva geometria de traçado, e consideraram-se cumpridas com a aprovação da geometria de traçado pelo Concedente.

6 - Natureza da Concessão:

A Concessão é de obra pública e é estabelecida em regime de exclusivo relativamente à Auto-Estrada que integra o seu objecto.

7 - Serviço público:

7.1 - A Concessionária deve desempenhar as actividades concessionadas de acordo com as exigências de um regular, contínuo e eficiente funcionamento do serviço público e adoptar, para o efeito, os melhores padrões de qualidade disponíveis em cada momento, nos termos previstos no presente contrato.

7.2 - A Concessionária não pode recusar a utilização da Auto-Estrada a qualquer pessoa ou entidade nem discriminar ou estabelecer diferenças de tratamento entre utentes.

8 - Delimitação física da Concessão:

8.1 - Os limites da Concessão são definidos em relação à Auto-Estrada que a integra pelos perfis transversais extremos da mesma, em conformidade com os traçados definitivos constantes dos projectos oficialmente aprovados.

8.2 - Para efeitos de limitação da obrigação da Concessionária de concepção, projecto, construção e financiamento do Lanço que tem um dos seus limites no nó de Lousada, o limite desse Lanço é fixado nos termos que constam do Anexo 5B ao Primeiro Aditamento.

8.3 - Para efeitos de limitação da obrigação da Concessionária de operação e manutenção do Lanço que tem um dos seus limites no nó de Lousada, o limite desse Lanço é o que consta do Anexo 5C ao Primeiro Aditamento.

8.4 - O traçado da Auto-Estrada é o que figure nos projectos aprovados nos termos da cláusula 36.ª

8.5 - Os nós de ligação fazem parte da Concessão, nela se incluindo, para efeitos de exploração e de conservação, os troços de estradas que os completem, considerados entre os pontos extremos de intervenção da Concessionária nessas estradas ou, quando não seja possível essa definição, entre os pontos extremos do enlace dos ramos dos nós, bem como os troços de ligação em que o tráfego seja exclusivamente de acesso à Auto-Estrada.

8.6 - Nos nós de ligação em que seja estabelecido enlace com outra concessão de auto-estradas, o limite entre concessões é estabelecido pelo perfil transversal de entrada (ponto de convergência) dos ramos de ligação com a plena via, excepto para a iluminação, cuja manutenção é assegurada na totalidade, incluindo a zona de via de aceleração, pela concessionária que detenha o ramo de ligação.

8.7 - As obras de arte integradas nos nós de enlace entre concessões, quer em secção corrente quer em ramos, ficam afectas à concessão cujo tráfego utilize o tabuleiro da estrutura.

9 - Estabelecimento da Concessão:

O Estabelecimento da Concessão é composto:

10 - Bens que integram a Concessão:

10.1 - Integram a Concessão:

10.2 - A Concessionária elabora, e mantém permanentemente actualizado e à disposição do Concedente, um inventário do património que integra a Concessão, nos termos do número anterior, e que menciona os ónus ou encargos que recaem sobre os bens nele listados.

11 - Manutenção dos bens que integram a Concessão:

A Concessionária obriga-se a manter, em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, a expensas suas, os bens que integram a Concessão, durante a vigência do presente contrato e nos termos e condições constantes das disposições aplicáveis deste último, efectuando para tanto as reparações, renovações e adaptações que, de acordo com as mesmas disposições, para o efeito se tornem necessárias.

12 - Natureza e regime de bens e direitos:

12.1 - A Auto-Estrada integra o domínio público do Concedente.

12.2 - Para efeitos, exclusivamente, do disposto no número anterior, constitui a Auto-Estrada:

12.3 - Os imóveis adquiridos, por via do direito privado ou de expropriação, para a construção da Auto-Estrada, das Áreas de Serviço, das instalações de controlo de tráfego, de cobrança (free flow) de portagens e de assistência dos utentes, bem como as edificações neles construídas, integram igualmente o domínio público do Concedente.

12.4 - A Concessionária não pode por qualquer forma celebrar contrato que tenha por efeito a promessa ou a efectiva cedência, alienação ou oneração de quaisquer dos bens que integram a Concessão ou o domínio público do Concedente, os quais não podem igualmente ser objecto de arrendamento, de promessa de arrendamento ou de qualquer outra forma que titule ou tenha em vista a ocupação dos respectivos espaços nem de arresto, penhora ou qualquer providência cautelar, sem prejuízo do disposto no presente contrato.

12.5 - Os bens móveis que se incluam na alínea b) da cláusula 10.1 podem ser substituídos e alienados pela Concessionária, com as limitações resultantes dos números seguintes no que respeita à sua alienação.

12.6 - Os bens móveis que se incluam na alínea b) da cláusula 10.1 podem ser onerados em benefício das Entidades Financiadoras, nos termos previstos nos Contratos de Financiamento, devendo tal oneração ser comunicada ao Concedente, através do envio, nos 10 (dez) dias seguintes ao da sua execução, de cópia certificada do documento ou documentos que consagrem tal oneração.

12.7 - A Concessionária apenas pode alienar os bens mencionados na cláusula 12.5 se proceder à sua imediata substituição por outros com condições de operacionalidade, qualidade e funcionamento idênticas ou superiores, excepto tratando-se de bens que comprovadamente tenham perdido utilidade para a Concessão.

12.8 - Os bens e direitos que tenham perdido utilidade para a Concessão são abatidos ao inventário referido na cláusula 10.2, mediante prévia autorização do Concedente, que se considera concedida se este não se opuser no prazo de 30 (trinta) dias contados da recepção do pedido de abate.

12.9 - Os termos dos negócios efectuados ao abrigo da cláusula 12.5 devem ser comunicados ao Concedente no prazo de 30 (trinta) dias após a data da sua realização, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

12.10 - Ao longo dos últimos 5 (cinco) anos de duração da Concessão, os termos dos negócios referidos nas cláusulas 12.5 e 12.6 devem ser comunicados pela Concessionária ao Concedente com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias, podendo este, fundamentadamente e de acordo com critérios de razoabilidade, opor-se à sua concretização nos 10 (dez) dias seguintes ao da recepção daquela comunicação.

12.11 - A oposição do Concedente nos termos do número anterior impede a Concessionária de realizar o negócio em vista, sob pena de nulidade.

12.12 - Sem prejuízo do disposto na cláusula 112.8, revertem automaticamente para o Concedente, no Termo da Concessão, e sem qualquer custo ou preço a suportar por este, todos os bens e direitos que integram a Concessão.

12.13 - Os bens e direitos da Concessionária não abrangidos nos números anteriores que sejam utilizados no desenvolvimento das actividades integradas na Concessão podem ser alienados, onerados e substituídos pela Concessionária.

12.14 - Os bens móveis referidos no número anterior podem ser adquiridos pelo Concedente, no Termo da Concessão, pelo valor que seja determinado por acordo das Partes ou, na ausência deste, por uma comissão de avaliação da qual façam parte 3 (três) peritos, um nomeado pelo Concedente, outro pela Concessionária e outro por acordo de ambas as Partes ou, na sua falta, por escolha do Bastonário da Ordem dos Engenheiros, que também nomeia o representante de qualquer das Partes caso estas não o tenham feito.

CAPÍTULO III — Duração da Concessão

13 - Prazo da Concessão:

13.1 - O prazo da Concessão é de 30 (trinta) anos a contar da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, expirando automaticamente às 24 (vinte e quatro) horas do dia em que ocorrer o 30.º (trigésimo) aniversário dessa assinatura.

13.2 - O disposto no número anterior não prejudica a aplicação das disposições do capítulo XIX nem a aplicação, para além daquele prazo, das disposições do presente contrato que perduram para além do Termo da Concessão.

CAPÍTULO IV — Sociedade Concessionária

14 - Objecto social, sede e forma:

14.1 - A Concessionária tem como objecto social, ao longo de todo o período da Concessão, o exercício das actividades que, nos termos do presente contrato, se consideram integradas na Concessão, bem como das actividades autorizadas nos termos das cláusulas 14.4 e 14.5.

14.2 - A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a sua sede em Portugal.

14.3 - A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a forma de sociedade anónima, regulada pela lei portuguesa.

14.4 - Mediante prévia autorização do Concedente, a Concessionária pode desenvolver, dentro dos limites físicos da Concessão, outras actividades para além das que se encontram referidas na cláusula 14.1, com partilha equitativa de benefícios entre o Concedente e a Concessionária através de um dos mecanismos previstos na cláusula 24.7.

14.5 - Na estrita medida em que tal não afecte nem condicione o cumprimento das obrigações que à Concessionária incumbem nos termos do presente contrato, a Concessionária pode, mediante autorização do Concedente, desenvolver, fora do âmbito e dos limites físicos da Concessão, outras actividades.

15 - Estrutura accionista da Concessionária:

15.1 - O capital social da Concessionária encontra-se inicialmente distribuído entre os Membros do Concorrente, na exacta medida que foi pelo Concorrente indicada na Proposta.

15.2 - Qualquer alteração da hierarquia dos Membros do Concorrente no capital da Concessionária carece de autorização prévia do Concedente.

15.3 - Todas as acções representativas do capital social da Concessionária são obrigatoriamente nominativas.

15.4 - A transmissão de acções da Concessionária é expressamente proibida até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, sendo nulas e de nenhum efeito quaisquer transmissões efectuadas em violação desta disposição, salvo autorização em contrário do Concedente.

15.5 - Decorrido o prazo indicado no número anterior, podem quaisquer terceiros deter acções da Concessionária, desde que os Membros do Concorrente identificados no Anexo 4 detenham, em conjunto, e enquanto accionistas directos desta, até 5 (cinco) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, o domínio da Concessionária, nos termos do artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, salvo autorização em contrário do Concedente.

15.6 - Decorrido o prazo de 5 (cinco) anos referido no número anterior, podem igualmente quaisquer terceiros deter acções da Concessionária, desde que os Membros do Concorrente identificados no Anexo 4 detenham o domínio da Concessionária, em conjunto, e enquanto accionistas, directos ou indirectos, desta, até ao Termo da Concessão, nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, sem prejuízo de o Concedente poder dispensar a verificação destes requisitos.

15.7 - São nulas e de nenhum efeito as transmissões de acções da Concessionária efectuadas em violação do disposto no presente contrato ou nos Estatutos e a Concessionária fica obrigada a não reconhecer, para qualquer efeito, a qualidade de accionista a qualquer entidade que adquira ou possua acções representativas do seu capital através dessas transmissões.

15.8 - Consideram-se «acções», para os efeitos previstos nas cláusulas 15.3 a 15.7, quaisquer participações no capital social da Concessionária que confiram ou possam vir a conferir, por força do disposto no Capítulo III do Título IV do Código das Sociedades Comerciais, direito de voto aos seus titulares.

15.9 - As autorizações do Concedente previstas na presente cláusula consideram-se tacitamente concedidas quando não sejam recusadas no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após a respectiva solicitação.

16 - Capital:

16.1 - O capital social da Concessionária, integralmente subscrito e realizado, é de (euro) 37 300 000 (trinta e sete milhões e trezentos mil euros).

16.2 - A Concessionária obriga-se a manter o Concedente informado sobre o cumprimento do Acordo de Subscrição, indicando-lhe nomeadamente se as entradas de fundos nele contempladas foram integralmente realizadas ou, não o sendo, qual o montante em falta e a parte faltosa.

16.3 - A Concessionária não pode proceder à redução do seu capital social, durante todo o período da Concessão, sem prévio consentimento do Concedente.

16.4 - A Concessionária não pode, até à conclusão da construção de toda a Auto-Estrada, deter acções próprias.

17 - Estatutos e Acordo Parassocial:

17.1 - Quaisquer alterações aos Estatutos devem, até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, ser objecto de autorização prévia por parte do Concedente, sob pena de nulidade.

17.2 - Devem igualmente ser objecto de autorização prévia por parte do Concedente, durante idêntico período, quaisquer alterações ao Acordo Parassocial, das quais possa resultar, directa ou indirectamente, a modificação das regras relativas aos mecanismos ou à forma de assegurar o domínio da Concessionária pelos Membros do Concorrente.

17.3 - A emissão de quaisquer títulos ou instrumentos financeiros pela Concessionária que permitam ou possam permitir, a subscrição, aquisição ou detenção de acções representativas do capital social da Concessionária em violação das regras estabelecidas nas cláusulas 15.1 a 15.6 carece, sob pena de nulidade, de autorização prévia e específica do Concedente.

17.4 - A autorização prevista no número anterior é solicitada com, pelo menos, 30 (trinta) dias úteis de antecedência em relação à emissão ou à outorga de instrumento que crie ou que constitua compromisso da Concessionária em criar os títulos ou os instrumentos financeiros mencionados no número anterior, consoante o evento que primeiro ocorrer.

17.5 - Exceptuam-se do disposto na cláusula 17.1 as alterações dos Estatutos que se limitem a consagrar um aumento de capital da Concessionária, desde que as condições e a realização efectiva desse aumento observem o disposto nas cláusulas 15.ª e 16.ª

17.6 - A Concessionária remete ao Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias após a respectiva outorga, cópia das escrituras notariais de alteração de Estatutos que tenha realizado nos termos da presente cláusula.

17.7 - As autorizações do Concedente previstas na presente cláusula consideram-se concedidas quando não sejam recusadas no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da sua solicitação.

18 - Oneração de acções da Concessionária:

18.1 - A oneração de acções representativas do capital social da Concessionária depende, sob pena de nulidade, de autorização prévia do Concedente, a qual se considera tacitamente recusada quando não seja concedida no prazo de 60 (sessenta) dias úteis a contar da sua solicitação.

18.2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as onerações de acções efectuadas em benefício das Entidades Financiadoras nos termos previstos nos Contratos de Financiamento, as quais devem, em todos os casos, ser comunicadas ao Concedente, a quem deve ser enviada, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que sejam constituídas, cópia notarial do documento que formaliza a oneração e informação detalhada sobre quaisquer outros termos e condições que sejam estabelecidos.

18.3 - Sem prejuízo do disposto no Anexo 14, da execução, mesmo que não judicial, dos instrumentos de oneração de acções referidos no número anterior não pode nunca resultar a detenção, transmissão ou posse de acções representativas do capital social da Concessionária por entidades que não sejam Membros do Concorrente, em violação do disposto no presente contrato e, nomeadamente, nas cláusulas 15.ª a 17.ª

18.4 - Os Membros do Concorrente aceitam, na sua qualidade de accionistas da Concessionária, não onerar acções em contravenção ao disposto nos números anteriores.

18.5 - As disposições da presente cláusula mantêm-se em vigor até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir.

19 - Obrigações de informação da Concessionária:

19.1 - Ao longo de todo o período da Concessão, e sem prejuízo das demais obrigações de informação estabelecidas no presente contrato, a Concessionária compromete-se para com o Concedente a:

19.2 - Das informações mencionadas nas alíneas a) a e) e g) a i) do número anterior deve ser remetida cópia à EP.

20 - Obtenção de licenças:

20.1 - Compete à Concessionária requerer, custear e obter todas as licenças e autorizações necessárias ao exercício das actividades integradas na Concessão, observando todos os requisitos necessários à obtenção e à manutenção em vigor das mesmas.

20.2 - A Concessionária deve informar de imediato o Concedente no caso de qualquer das licenças a que se refere o número anterior lhe ser retirada, caducar, ser revogada ou por qualquer motivo deixar de operar os seus efeitos, indicando desde logo que medidas tomou e ou vai tomar para repor tal licença em vigor.

21 - Regime fiscal:

Sem prejuízo do disposto na cláusula 22.ª, a Concessionária fica sujeita ao regime fiscal aplicável.

22 - Variação da tributação directa sobre o lucro das sociedades:

22.1 - Quando ocorra variação da taxa global de tributação directa sobre o lucro das sociedades - IRC e Derrama - que, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação da TIR accionista em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontra previsto no Caso Base, os pagamentos anuais por disponibilidade previstos na cláusula 96.ª são ajustados, para mais ou para menos, consoante o caso, de modo a que, simulado no Caso Base, seja reposto, ano a ano, o valor do cash flow accionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

22.2 - O acerto dos pagamentos anuais por disponibilidade referido no número anterior é objecto de acordo entre as Partes, devendo, em qualquer caso, o mesmo ser reflectido nos pagamentos por disponibilidade do ano em que produzir efeitos a variação prevista no número anterior.

CAPÍTULO V — Financiamento

23 - Responsabilidade da Concessionária:

23.1 - A Concessionária é responsável única pela obtenção do financiamento necessário ao desenvolvimento de todas as actividades que integram o objecto da Concessão, por forma a que possa cumprir cabal e atempadamente todas as obrigações que assume no presente contrato.

23.2 - Com vista à obtenção dos fundos necessários ao desenvolvimento das actividades objecto da Concessão, a Concessionária celebrou, na Data de Assinatura do Contrato de Concessão, os Contratos de Financiamento, entretanto alterados e o Acordo de Subscrição, que, em conjunto com o Cash Flow Líquido Gerado pela Concessão, declara garantirem-lhe tais fundos.

23.3 - Não são oponíveis ao Concedente quaisquer excepções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela Concessionária com quaisquer terceiros, incluindo com as Entidades Financiadoras e com os seus accionistas, salvo quando respeitem a responsabilidade directamente assumida pelo Concedente.

23.4 - A Concessionária tem direito a receber as importâncias previstas nos capítulos XI e XIII, os rendimentos de exploração das Áreas de Serviço e quaisquer outros rendimentos obtidos no âmbito da Concessão, nos termos do presente contrato.

24 - Refinanciamento da Concessão:

24.1 - A Concessionária, em articulação com o Concedente, pode proceder ao Refinanciamento da Concessão, de forma a assegurar a obtenção de níveis de eficiência mais elevados e custos adequados aos riscos envolvidos.

24.2 - As condições constantes dos instrumentos contratuais resultantes do Refinanciamento da Concessão não devem ser mais onerosas para a Concessionária, para os seus accionistas ou para o Concedente do que as existentes nos contratos de financiamento que substituem.

24.3 - Os impactes favoráveis que decorram da concretização do Refinanciamento da Concessão são partilhados, em partes iguais, entre a Concessionária e o Concedente, com referência ao valor actual dos mesmos, calculado nos termos referidos nas cláusulas 24.8 e 24.9.

24.4 - Para efeitos do disposto no número anterior, procede-se ao confronto entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

24.5 - Os impactes favoráveis a que alude a cláusula 24.3 correspondem aos diferenciais de cash flow disponível para os accionistas, apurados por confronto, ano a ano, entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

24.6 - Ao montante apurado nos termos do número anterior são deduzidos os encargos razoáveis suportados e documentados por ambas as Partes com o estudo e a montagem da operação de Refinanciamento da Concessão.

24.7 - As Partes acordam entre si o mecanismo concreto de partilha dos benefícios decorrentes do Refinanciamento da Concessão a que tem direito o Concedente, de acordo com as características do novo modelo financeiro e da situação da Concessão, podendo este consistir:

24.8 - Para efeitos do pagamento único a que se refere a alínea a) do número anterior, considera-se uma taxa de actualização dos diferenciais de cash flow a distribuir aos accionistas, calculados nos termos da cláusula 24.5, correspondente à TIR accionista do Caso Base.

24.9 - O valor do pagamento único a que se refere a alínea a) da cláusula 24.7 é apurado mediante a sua introdução no Caso Base Pós-Refinanciamento num processo iterativo até que se verifique a condição prevista na cláusula 24.3.

24.10 - Para efeitos do apuramento do valor de cada uma das deduções referidas na alínea b) da cláusula 24.7, é considerado o valor resultante da actualização realizada nos termos da cláusula 24.8, capitalizado a uma taxa equivalente ao custo médio ponderado dos capitais próprios e alheios da Concessionária.

24.11 - Os mecanismos de actualização e capitalização têm em consideração a preocupação da repartição equitativa dos benefícios do Refinanciamento da Concessão entre as Partes.

24.12 - A Concessionária obriga-se a comunicar de imediato ao Concedente toda e qualquer intenção de proceder a um Refinanciamento da Concessão.

24.13 - O Concedente pode, a qualquer momento, apresentar à Concessionária, uma proposta de Refinanciamento da Concessão.

24.14 - Quando o Concedente apresente uma proposta de Refinanciamento da Concessão, a Concessionária deve, alternativamente:

24.15 - A concretização de um Refinanciamento da Concessão fica, em qualquer caso, dependente da decisão da Concessionária e da aprovação do Concedente.

24.16 - Ocorrendo Refinanciamento da Concessão, o Caso Base Ajustado substitui o Caso Base.

25 - Obrigações do Concedente:

O Concedente não está sujeito a qualquer obrigação, nem assume qualquer responsabilidade ou risco no que respeita ao financiamento necessário ao desenvolvimento das actividades integradas na Concessão, sem prejuízo do disposto em contrário no presente contrato.

CAPÍTULO VI — Expropriações

26 - Disposições aplicáveis:

Às expropriações efectuadas no âmbito do presente contrato são aplicáveis as normas legais em vigor.

27 - Declaração de utilidade pública com carácter de urgência:

27.1 - São de utilidade pública com carácter de urgência todas as expropriações a realizar, por causa directa ou indirecta, para o Estabelecimento da Concessão, competindo ao Concedente a prática dos actos que individualizem os bens a expropriar, nos termos do Código das Expropriações.

27.2 - Compete à Concessionária apresentar ao Concedente, nos prazos previstos no Programa de Trabalhos, todos os elementos e documentos necessários à prática dos actos de declaração de utilidade pública com carácter de urgência, de acordo com a legislação em vigor, com excepção do documento comprovativo do caucionamento dos valores indemnizatórios a pagar, previsto no Código das Expropriações.

27.3 - Caso os elementos e documentos referidos no número anterior exibam incorrecções ou insuficiências, o Concedente notifica a Concessionária nos 30 (trinta) dias úteis seguintes à sua recepção para as corrigir.

27.4 - O prazo para a realização das expropriações indicado na cláusula 28.5 considera-se suspenso relativamente às parcelas em que a falta ou incorrecção se tenha verificado a partir da data em que a Concessionária seja notificada pelo Concedente para a sua correcção e até à efectiva e completa correcção das mesmas.

27.5 - Sempre que se torne necessário realizar expropriações para manter direitos de terceiros no estabelecimento ou restabelecimento de redes, vias de qualquer tipo ou serviços afectados, são estas de utilidade pública e com carácter de urgência, sendo aplicáveis todas as disposições legais que regem a Concessão, podendo os respectivos bens não integrar necessariamente o domínio público do Concedente.

28 - Condução, controlo e custos dos processos expropriativos:

28.1 - A condução e realização dos processos expropriativos dos bens ou dos direitos necessários ao Estabelecimento da Concessão compete ao Concedente, ao qual cabe também suportar todos os custos respectivos, bem como o pagamento de indemnizações ou de outras compensações decorrentes das expropriações ou da imposição de servidões, ou outros ónus ou encargos delas derivados, na parte em que estas ultrapassem o montante de (euro) 30 000 000 (trinta milhões de euros).

28.2 - É obrigação da Concessionária o pagamento das indemnizações ou de outras compensações decorrentes das expropriações ou da imposição de servidões, ou outros ónus ou encargos delas derivados, até um valor máximo de (euro) 30 000 000 (trinta milhões de euros).

28.3 - A Concessionária deve entregar ao Concedente qualquer quantia que lhe seja solicitada para pagamento das indemnizações a que se refere o número anterior, até ao valor máximo aí indicado, no prazo de 30 (trinta) dias úteis após a recepção do pedido, findos os quais o Concedente pode utilizar, com observância do disposto na cláusula 99.10, a caução estabelecida nos termos da alínea a) da cláusula 98.ª

28.4 - Sem prejuízo do disposto na cláusula e no número anteriores, compete ainda à Concessionária, a todo o tempo e, nomeadamente, no âmbito dos estudos e dos projectos a apresentar nos termos do capítulo VIII, prestar ao Concedente toda a informação e colaboração necessárias à rápida conclusão dos processos expropriativos.

28.5 - Os terrenos expropriados nos termos dos números anteriores devem ser entregues pelo Concedente à Concessionária livres de encargos e desocupados, no prazo de 6 (seis) meses contados a partir da apresentação das plantas parcelares referidas na cláusula 27.2, lavrando-se os respectivos autos de entrega.

28.6 - Qualquer atraso do Concedente na entrega dos bens a que se refere a presente cláusula, desde que não imputável à Concessionária e superior a 60 (sessenta) dias, confere o direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos da cláusula 115.ª

CAPÍTULO VII — Funções do InIR

29 - InIR:

Sem prejuízo dos poderes cometidos a outras entidades, sempre que no presente contrato se atribuam poderes ou se preveja o exercício de faculdades pelo Concedente, tais poderes e tal exercício podem ser executados pelo InIR, salvo quando o contrário decorrer da regra em causa ou de disposição imperativa da lei.

CAPÍTULO VIII — Concepção, projecto, construção e duplicação da Auto-Estrada

30 - Concepção, projecto, construção e duplicação:

30.1 - A Concessionária é responsável pela concepção, projecto e construção dos Lanços referidos na cláusula 5.1 e concepção, projecto e duplicação do Lanço referido na cláusula 5.2, respeitando os estudos e projectos apresentados nos termos das cláusulas seguintes e o disposto no presente contrato.

30.2 - A construção deve iniciar-se 18 (dezoito) meses após a Data de Assinatura do Contrato de Concessão.

30.3 - Para cumprimento das obrigações assumidas em matéria de concepção e construção da Auto-Estrada, a Concessionária celebrou com o ACE o Contrato de Projecto e Construção que figura no Anexo 1.

31 - Programa de execução da Auto-Estrada:

31.1 - As datas limite de entrada em serviço de cada um dos Lanços referidos nas cláusulas 5.1 a 5.3, com o número de vias previsto no Anexo 15, são as seguintes:

IP 4, Sendim-Águas Santas - Março de 2006;

VRI, nó do Aeroporto (IC 24)-IP 4 - Março de 2006;

IC 24, Alfena-nó da Ermida (IC 25) - Janeiro de 2006;

IC 25, nó da Ermida (IC 24)-Paços de Ferreira - Outubro de 2005;

IC 25, nó da EN 106-nó de Lousada - Setembro de 2006;

IC 25, Paços de Ferreira-nó da EN 106 - Janeiro de 2006;

IP 4, nó de Sendim - Março de 2006;

IC 24, Freixieiro-Aeroporto - Agosto de 2006;

IC 24, Aeroporto-nó da Maia (IP 1) - Agosto de 2006;

IC 24, nó da Maia (IP 1)-Alfena - Agosto de 2006.

31.2 - A data limite para a apresentação do estudo prévio, do estudo de impacte ambiental e da geometria de traçado referentes ao Lanço identificado na cláusula 5.7 é, no que respeita aos dois primeiros documentos, Junho de 2005 e, no que respeita ao terceiro documento, Março de 2006.

31.3 - As datas de entrada em serviço efectivo e as datas de início da construção de cada um dos Lanços referidos na cláusula 31.1 constam do Programa de Trabalhos.

31.4 - A Concessionária não pode ser responsabilizada por atrasos causados por modificações unilateralmente impostas pelo Concedente ao Programa de Trabalhos ou por quaisquer outros atrasos que sejam imputáveis ao Concedente.

32 - Disposições gerais relativas a estudos e projectos:

32.1 - A Concessionária promove, por sua conta e inteira responsabilidade, e com o acompanhamento do Concedente, a realização dos estudos e projectos relativos aos Lanços a construir, Áreas de Serviço, centros de manutenção e conservação e outros equipamentos da Auto-Estrada, os quais devem satisfazer as normas legais e regulamentares em vigor e, bem assim, as normas comunitárias aplicáveis, e respeitar os termos da Proposta.

32.2 - Os estudos e os projectos referidos no número anterior, devem satisfazer as regras gerais relativas à qualidade, à segurança, à comodidade e à economia dos utentes da Auto-Estrada, sem descurar os aspectos de integração ambiental e de enquadramento adaptado à região que a mesma atravessa, e são apresentados sucessivamente sob a forma de estudos prévios, incluindo Estudos de Impacte Ambiental, anteprojectos e projectos, podendo alguma destas fases ser dispensada pelo Concedente, a solicitação devidamente fundamentada da Concessionária.

32.3 - A nomenclatura a adoptar nos diversos estudos e projectos deve estar de acordo com o Vocabulário de Estradas e Aeródromos editado pelo Laboratório Nacional de Engenharia Civil.

32.4 - O estabelecimento do traçado da Auto-Estrada com os seus nós de ligação, Áreas de Serviço e áreas de repouso e instalação dos sistemas de contagem e classificação de tráfego deve ser objecto de pormenorizada justificação nos estudos e projectos a submeter pela Concessionária e tem em conta os estudos de carácter urbanístico e de desenvolvimento que existam ou estejam em curso para as localidades ou regiões abrangidas nas zonas em que esse traçado se desenvolve, nomeadamente os planos regionais de ordenamento do território, os planos directores municipais, os planos de pormenor urbanísticos e o Estudo de Impacte Ambiental.

32.5 - As normas a considerar na elaboração dos projectos que não sejam taxativamente indicadas no presente contrato nem constem de disposições legais ou regulamentares em vigor devem ser as que se coadunem com a melhor técnica rodoviária.

32.6 - A Concessionária pode solicitar ao Concedente, e este deve fornecer-lhe, com a brevidade possível, os seguintes elementos de estudo disponíveis no MOPTC:

32.7 - Os elementos de estudo indicados no número anterior não criam para a Concessionária quaisquer direitos ou obrigações nem obrigam, de qualquer forma, o Concedente, podendo a Concessionária propor as alterações que entender, nomeadamente quanto à directriz, perfil transversal e perfil longitudinal, para que as obras a realizar melhor possam corresponder à finalidade em vista.

33 - Programa de estudos e projectos:

33.1 - No prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, a Concessionária submete à aprovação do Concedente um documento em que indica as datas em que se compromete a apresentar os estudos prévios, os Estudos de Impacte Ambiental, os anteprojectos e os projectos que lhe compete elaborar, as alterações que propõe aos elementos indicados na cláusula 32.6 e as entidades técnicas independentes que propõe para a emissão do parecer de revisão a que alude a cláusula 34.7.

33.2 - No documento referido no número anterior figuram também as datas, expressas em meses e anos, do início da construção e da abertura ao tráfego de cada Lanço, estabelecidas nos termos da cláusula 31.ª e do Anexo 8.

33.3 - O documento a que se refere a cláusula 33.1 considera-se tacitamente aprovado no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da sua entrega, suspendendo-se aquele prazo em virtude da apresentação, de acordo com critérios de razoabilidade, de pedidos de esclarecimento pelo Concedente, e pelo período de tempo que decorrer até à prestação de tais esclarecimentos pela Concessionária.

34 - Apresentação dos estudos e projectos:

34.1 - No Sublanço Via Norte-Águas Santas do Lanço do IP 4 (Sendim-Águas Santas) e nos Lanços a) IC 24, Alfena-nó da Ermida (IC 25), e b) IC 25, nó da Ermida (IC 24)-Paços de Ferreira (EN 319), é dispensada a apresentação de estudos prévios.

34.2 - Sempre que haja lugar à apresentação de estudos prévios, devem os mesmos ser apresentados ao Concedente divididos nos seguintes fascículos independentes:

34.3 - Os Estudos de Impacte Ambiental são instruídos em cumprimento da legislação nacional e comunitária em vigor, por forma a que o Concedente os possa submeter ao MAOT, para procedimento de avaliação de impacte ambiental.

34.4 - Os projectos base e os projectos de execução devem ser apresentados ao Concedente divididos nos seguintes fascículos independentes:

aa) Canal Técnico Rodoviário;

bb) Auditoria de segurança.

34.5 - Toda a documentação é entregue em quintuplicado, excepto os Estudos de Impacte Ambiental, de que devem ser entregues 9 (nove) cópias, e com 1 (uma) cópia de natureza informática, cujos elementos devem ser manipuláveis em equipamentos do tipo computador pessoal (PC ou PS), em ambiente Windows (última versão).

34.6 - A documentação informática usa os seguintes tipos:

34.7 - Os estudos e os projectos apresentados ao Concedente, nas diversas fases, devem ser instruídos com parecer de revisão emitido por entidades técnicas independentes, o qual os submete à aprovação dos organismos oficiais competentes.

34.8 - A apresentação dos projectos ao Concedente deve ser instruída com todas as autorizações necessárias emitidas pelas autoridades competentes.

35 - Critérios de projecto:

35.1 - Na elaboração dos projectos da Auto-Estrada devem respeitar-se as características técnicas definidas nas normas de projecto do InIR ou, caso, não existam, da EP, tendo em conta a velocidade base de 120 km/h, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

35.2 - Em zonas excepcionalmente difíceis, por motivos de ordem topográfica ou urbanística, pode ser adoptada velocidade base e características técnicas inferiores às indicadas, mediante proposta da Concessionária devidamente fundamentada.

35.3 - O dimensionamento do perfil transversal dos Sublanços (secção corrente) é o que resulta do Anexo 15.

35.4 - Relativamente às obras acessórias e trabalhos complementares a considerar nos projectos e a levar a efeito pela Concessionária, deve atender-se, designadamente, ao seguinte:

35.5 - Ao longo e através da Auto-Estrada, incluindo nas suas obras de arte especiais, devem ser estabelecidos, onde o Concedente determine ser conveniente, os dispositivos necessários para que o futuro alojamento de cabos eléctricos, telefónicos e outros possa ser efectuado sem afectar as estruturas e sem necessidade de levantar o pavimento.

36 - Aprovação dos estudos e projectos:

36.1 - Os estudos e os projectos apresentados ao Concedente nos termos das cláusulas anteriores consideram-se tacitamente aprovados pelo MOPTC no prazo de 60 (sessenta) dias a contados da respectiva apresentação, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

36.2 - A solicitação, pelo Concedente, de correcções ou de esclarecimentos aos projectos ou aos estudos apresentados tem por efeito o reinício da contagem do prazo de aprovação, se aquelas correcções ou esclarecimentos forem solicitados nos 20 (vinte) dias seguintes à apresentação desses projectos e estudos, ou a mera suspensão daqueles prazos, até que seja feita a correcção ou prestado o esclarecimento, se a referida solicitação se verificar após aquela data.

36.3 - Quando seja exigível parecer do MAOT, o prazo para a aprovação prevista na cláusula 36.1 é contado a partir da data de recepção, pelo Concedente, do competente parecer ou do termo do prazo previsto na lei para que aquela entidade se pronuncie.

36.4 - A aprovação ou, quando devidamente fundamentada, a não aprovação dos estudos e dos projectos pelo MOPTC não acarreta qualquer responsabilidade para o Concedente nem liberta a Concessionária dos compromissos emergentes do Contrato de Concessão ou da responsabilidade que lhe advenha da imperfeição daqueles ou do decurso das obras, excepto em caso de modificações unilateralmente impostas pelo Concedente relativamente às quais a Concessionária tenha manifestado por escrito reservas referentes à segurança, à qualidade ou à durabilidade das mesmas e a responsabilidade concreta que seja invocada pelo Concedente ou por terceiro lesado ou o vício de que as obras venham a padecer decorram directamente de factos incluídos em tais reservas.

36.5 - No caso de o traçado dos Lanços referidos nas alíneas a) a e) da cláusula 5.1 e na cláusula 5.2 que venha a ser aprovado pelo MOPTC não se localizar, no todo ou em parte, no Corredor considerado na Proposta, a Concessionária tem direito à reposição do equilíbrio financeiro, nos termos da cláusula 115.ª, desde que demonstre ter havido aumento de custos ou perda de receitas.

37 - Execução das obras:

37.1 - A execução de qualquer obra em cumprimento do presente contrato só pode iniciar-se depois de aprovado o respectivo projecto de execução.