Resolução do Conselho de Ministros n.º 83-A/2015 — Aprova a minuta do contrato de alteração ao contrato de concessão da conceção, projeto, construção, financiamento…

O Decreto-Lei n.º 214-B/2015, de 30 de setembro, procede à segunda alteração ao Decreto-Lei n.º 234/2001, de 28 de agosto, que aprova as bases da concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, manutenção e exploração dos lanços de autoestrada e conjuntos viários associados, designada por Norte Litoral.

A referida alteração insere-se no âmbito do processo de renegociação de um conjunto de parcerias público-privadas do setor rodoviário (PPP), determinado pelo Governo, com o objetivo de alcançar uma redução sustentada dos correspondentes encargos públicos e deste modo promover uma reforma estrutural do Estado Português, contribuindo para a viabilização financeira do sector e a sustentabilidade futura das contas públicas.

As alterações aprovadas consistem, essencialmente, na otimização dos níveis de operação aplicáveis, tendo em consideração, nomeadamente, a alteração do quadro regulatório do setor rodoviário e o volume de tráfego atual e previsto até ao final do contrato, na redefinição da responsabilidade do Estado pelo financiamento e pagamento das grandes reparações de pavimento, que deixam de ser financiadas antecipadamente e com base em previsões de ocorrência que podem não se verificar, para serem pagas à concessionária apenas se, e quando, efetivamente necessária e realizada a intervenção, e numa redução da anterior taxa interna de rendibilidade acionista em cerca de 19%.

Para além das questões diretamente associadas à redução dos pagamentos devidos pela disponibilidade das vias, foram ainda consensualizados com a concessionária outros aspetos relevantes para o alinhamento de incentivos na parceria, dos quais se destaca um mecanismo de partilha de upsides de receitas de portagem potenciais decorrentes do aumento de tráfego, um mecanismo de partilha de poupanças adicionais que venham a ser obtidas com a realização futura de grandes reparações, a previsão da partilha de poupanças e benefícios financeiros que sejam gerados na sequência de melhorias operacionais futuras, ou a possibilidade de utilização das receitas de portagem a título de pagamento por conta da remuneração anual devida pelo concedente.

Nestes termos, na sequência da alteração das bases da concessão do Norte Litoral pelo Decreto-Lei n.º 214-B/2015, de 30 de setembro, torna-se agora necessário aprovar a minuta do contrato de alteração ao respetivo contrato de concessão, em conformidade com as referidas bases, o que se faz pela presente resolução.

Assim:

Nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 214-B/2015, de 30 de setembro, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar a minuta do contrato de alteração ao contrato de concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, exploração e conservação de determinados lanços de autoestrada, designada por Norte Litoral, anexa à presente resolução, da qual faz parte integrante, a celebrar entre o Estado Português, representado pela Ministra de Estado e das Finanças e pelo Ministro da Economia, com faculdade de delegação, e a AUTOESTRADAS NORTE LITORAL - SOCIEDADE Concessionária - AENL, S.A.

2 - Determinar que a presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 1 de outubro de 2015. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.

ANEXO — CONTRATO DE CONCESSÃO

ENTRE:

PRIMEIRO OUTORGANTE: ESTADO PORTUGUÊS, neste ato representado por [...] e por [...], doravante designado por Concedente; e

Segundo Outorgante: AUTOESTRADAS NORTE LITORAL - SOCIEDADE Concessionária - AENL, S.A., neste ato representada por [...] e por [...], doravante designada por Concessionária;

E CONSIDERANDO QUE:

(A) O Governo Português lançou um concurso público internacional para a atribuição da concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, exploração e conservação, em regime de portagem sem cobrança aos utentes, de determinados lanços de autoestrada no Norte Litoral, concurso que foi regulado pelo Decreto-Lei n.º 267/97, de 2 de outubro, pelo Decreto-Lei n.º 119-B/99, de 14 de abril, e pelo programa de concurso e caderno de encargos aprovados pelo Despacho Conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, n.º 354-A/99, de 21 de abril;

(B) A Concessionária é a sociedade anónima constituída pelo Concorrente vencedor deste concurso, ao abrigo do artigo 5.º do caderno de encargos anexo ao Despacho Conjunto referido no Considerando anterior, tendo sido aceite pelo Governo Português a Proposta apresentada por aquele Concorrente, tal como a mesma resultou da fase de negociações havida no âmbito do concurso e se encontra consagrada na ata da última sessão de negociações, havida em 22 de dezembro de 2000;

(C) A Concessionária foi, assim, designada como entidade a quem é atribuída a Concessão, através do Despacho Conjunto do Ministro das Finanças e do Secretário de Estado das Obras Públicas, de 3 de março de 2001;

(D) Através do Decreto-Lei n.º 234/2001, de 28 de agosto, foram aprovadas as Bases da Concessão;

(E) O Governo Português aprovou a minuta do contrato de concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 139/2001, de 31 de agosto, o qual foi celebrado em 17 de setembro de 2001;

(F) Ocorreram, subsequentemente, alterações legislativas profundas com incidência no sector rodoviário nacional, designadamente a nível técnico, financeiro e de defesa dos utentes das infraestruturas rodoviárias, determinando, entre outros aspetos, a definição de um novo modelo de gestão e de financiamento para o sector das infraestruturas rodoviárias;

(G) Neste contexto, e relativamente à relação contratual existente entre o Estado e a Concessionária, foi desenvolvido um processo negocial, de forma a promover a sua integração e a sua adaptação ao modelo adotado, numa lógica de maximização da convergência e de inclusão no novo paradigma nacional do sector;

(H) Também no quadro desse novo modelo de gestão e de financiamento para o sector das infraestruturas rodoviárias, assente em princípios como o da coesão territorial, o da solidariedade intergeracional e o da contratualização de longo prazo das responsabilidades decorrentes da construção, gestão, manutenção e conservação da rede rodoviária nacional, o Governo Português anunciou a intenção de introduzir portagens reais nas autoestradas em regime SCUT (sem cobrança ao utilizador), designadamente na Concessão SCUT do Norte Litoral;

(I) Atendendo aos Considerandos anteriores, foi necessário proceder à revisão das Bases da Concessão do Norte Litoral, procurando adaptar a relação contratual entre o Concedente e a Concessionária ao novo modelo regulatório ao nível das infraestruturas rodoviárias e à introdução de um sistema de cobrança de taxas de portagem;

(J) Para cumprir esse objetivo, o Concedente e a Concessionária encetaram negociações em conformidade com os procedimentos estipulados no Decreto-Lei n.º 86/2003, de 26 de abril, alterado pelo Decreto-Lei n.º 141/2006, de 27 de julho;

(L) Na sequência das negociações atrás referidas, procedeu-se, através do Decreto-Lei n.º 44-B/2010, de 5 de maio, à alteração do Decreto-Lei n.º 234/2001, de 28 de agosto, que aprovou as Bases da Concessão;

(M) O resultado deste processo negocial culminou com a aprovação pelo Governo Português da minuta das alterações ao contrato de concessão através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 39-C/2010, de 4 de junho, tendo o respetivo contrato de alteração sido outorgado em 20 de julho de 2010;

(N) Entretanto, a vulnerabilidade da economia portuguesa, associada à grave e imprevisível crise internacional, que se estendeu à área do Euro, determinou a interrupção do acesso de Portugal a financiamento de mercado, com a consequente necessidade de recurso a assistência económico-financeira externa;

(O) Em abril de 2011, o Governo Português, face à situação da economia portuguesa e dos demais países da área do Euro, viu-se compelido a recorrer a assistência económico-financeira externa, com todas as consequências factuais e jurídico-financeiras daí advenientes, tendo celebrado em 17 de maio de 2011 com a Comissão Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetário Internacional, o Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica;

(P) Nesse contexto, foi assumido expressamente pelo Governo Português no Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica, o compromisso de executar o Plano Estratégico dos Transportes, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 45/2011, de 10 de novembro;

(Q) Em face da exigência dos condicionalismos externos, o Governo obrigou-se, no artigo 143.º da Lei n.º 66-B/2012, de 31 de dezembro, que aprova o Orçamento do Estado para 2013, a realizar todas as diligências necessárias à conclusão da renegociação dos contratos de PPP do sector rodoviário, estimando uma redução de encargos para o erário público de cerca de 30% face ao valor originalmente contratado;

(R) Para este efeito, o Governo Português decidiu proceder à racionalização dos níveis de operação das autoestradas portuguesas, dentro dos limites da legislação comunitária e dos padrões europeus aplicáveis, tendo promovido a revisão do modelo regulatório do sector rodoviário, com vista à redução, de forma sustentável e sem pôr em causa os requisitos de segurança rodoviária, dos encargos públicos emergentes dos contratos celebrados pelo Estado no âmbito deste sector;

(S) Paralelamente, o Governo Português iniciou formalmente o processo para a renegociação de determinados contratos de PPP do sector rodoviário, tendo sido constituída e nomeada uma comissão de negociação, ao abrigo do Despacho n.º 16198-F/2012, de 10 de dezembro, do Coordenador da Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos, publicado no Diário da República, n.º 245, 2.ª Série, de 19 de dezembro de 2012, nos termos e para os efeitos estabelecidos no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio;

(T) Com o objetivo de dar cumprimento aos compromissos assumidos no Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica, o Governo Português solicitou à Concessionária um esforço visando a identificação de todas as rúbricas passíveis de redução de encargos, passando este exercício, designadamente, pela redução da rentabilidade acionista, pelo ajustamento dos níveis de operação e pela revisão do modelo de financiamento das grandes reparações de pavimento;

(U) Sem que tal consubstanciasse um reconhecimento, pela Concessionária, da verificação dos pressupostos legais passíveis de conferir ao Concedente o direito a modificar o Contrato de Concessão, a Concessionária mostrou-se disponível para negociar uma solução que, permitindo ao Concedente prosseguir os seus objetivos de redução estrutural dos encargos emergentes do Contrato de Concessão e acomodar as obrigações externas do Estado Português, fosse de igual forma uma solução sustentável para o parceiro privado;

(V) Com este enquadramento, e considerando a revisão do modelo regulatório, as Partes desenvolveram o referido processo negocial, tendo sido identificado um conjunto de modificações às atuais condições de exploração da Concessão, que o Concedente entende viáveis e que, na atual conjuntura, contribuem para a sustentabilidade do sistema de gestão rodoviária a curto, médio e longo prazo, assim salvaguardando a prossecução do interesse público;

(X) Tais modificações, bem como o seu impacto na redução dos pagamentos pela disponibilidade das vias, foram acordadas e vertidas, a final, na Ata de Conclusão do Processo Negocial, assinada em 30 de junho de 2015;

(Z) Foram entretanto aprovadas e publicadas, estando já em vigor, as alterações legislativas e regulatórias que estabelecem novas condições de exploração da Concessão e novos níveis de operação a serem observados nas vias concessionadas;

(AA) Atendendo aos considerandos anteriores, e com vista à formalização das alterações acordadas pelas partes e à alteração do Contrato de Concessão, foram revistas as Bases da Concessão do Norte Litoral;

(BB) Para o efeito, procedeu-se, através do Decreto-Lei n.º 214-B/2015, de 30 de setembro, à alteração do Decreto-Lei n.º 234/2001, de 28 de agosto, que aprovou as Bases da Concessão;

(CC) O Governo Português aprovou, entretanto, a minuta das alterações ao Contrato de Concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 214-B/2015, de 30 de setembro;

(DD) O Secretário de Estado das Finanças e o Secretário de Estado das Infraestruturas, Transportes e Comunicações foram designados representantes do Concedente nos termos do artigo [...].º do Decreto-Lei n.º 214-B/2015, de 30 de setembro, e o Senhor Engenheiro Vitor Domingues dos Santos e o Senhor Engenheiro Andrés Sacristán Martin foram designados representantes da Concessionária para a outorga do contrato de alteração ao contrato de concessão do Norte Litoral;

É ACORDADO E RECIPROCAMENTE ACEITE QUE O CONTRATO DE CONCESSÃO PASSA A TER A SEGUINTE REDAÇÃO E A REGER-SE PELO QUE EM SEGUIDA SE DISPÕE:

CAPÍTULO I — DISPOSIÇÕES GERAIS

1.1. No presente contrato e nos seus anexos e respetivos apêndices, sempre que iniciados por maiúscula, e salvo se do contexto claramente resultar sentido diferente, os termos abaixo indicados têm os seguintes significados:

aa) Concorrente - o conjunto de sociedades comerciais, vencedor do concurso público internacional referido no Considerando (A), cuja identificação e participação percentual e nominal no capital social da Concessionária, na Data de Assinatura do Contrato de Concessão, constam do Anexo 4;

bb) Contrato de Concessão - o presente contrato, cuja minuta foi originariamente aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 139/2001, de 31 de agosto, na redação que lhe foi conferida pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 83-A/2015, e quaisquer outros aditamentos e alterações que o mesmo venha a sofrer;

cc) Contrato de Empreitada - o contrato celebrado entre a Concessionária e o ACE, tendo por objeto a conceção, o projeto e a construção dos Lanços referidos nos números 5.1. e 5.2., o qual consta do Anexo 1;

dd) Contrato de Prestação de Serviços - o contrato de prestação do serviço de cobrança de taxas de portagem aos utentes da Autoestrada, cuja minuta inicial consta do Anexo 19, incluindo as alterações que o mesmo venha a sofrer nos termos contratualmente previstos;

ee) Contratos de Financiamento - os contratos celebrados entre a Concessionária e as Entidades Financiadoras, os quais constam do Anexo 2;

ff) Contratos do Projeto - os contratos como tal identificados no Anexo 3;

gg) Corredor - a faixa de largura de 400m (quatrocentos metros) definida por 200m (duzentos metros) para cada lado do eixo do traçado rodoviário que lhe serve de base;

hh) Critérios Chave - os critérios a utilizar para a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos do número 117.4. e do Anexo 17;

ii) Custo Médio Ponderado do Capital - a taxa de atualização calculada a partir do custo individual de cada uma das fontes de financiamento da Concessionária, ponderadas de acordo com a estrutura de capital da mesma;

jj) Custos Administrativos - as sobretaxas administrativas a suportar pelo utente no âmbito da cobrança de taxas de portagem nos termos legal e regulamentarmente previstos;

ll) Data de Assinatura do Contrato de Concessão - a data em que foi celebrada a versão originária do Contrato de Concessão, nos termos da minuta aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 139/2001, de 31 de agosto, ou seja, 17 de setembro de 2001;

mm) Empreendimento Concessionado - o conjunto dos bens que integram a Concessão, nos termos do número 10.1.;

nn) Entidades Financiadoras - as instituições de crédito financiadoras ou garantes das atividades integradas na Concessão, nos termos dos Contratos de Financiamento;

oo) Esclarecimentos - a informação prestada pelo Instituto de Estradas de Portugal através do ofício n.º 130, de 23 de julho de 1999, aos concorrentes no concurso público internacional para atribuição da Concessão;

pp) Estabelecimento da Concessão - o conjunto de bens referido na cláusula 9.ª;

qq) Estatutos - o pacto social da Concessionária, o qual consta do Anexo 5;

rr) Estrutura Acionista Atual da Concessionária - a identificação e participação percentual e nominal das sociedades comerciais vencedoras do concurso público internacional para atribuição da Concessão no capital social da Concessionária, atualizada até à presente data e que figura no Anexo 16;

ss) Estudo de Impacte Ambiental ou EIA - o documento que contém, nos termos exigidos por lei, uma descrição sumária do projeto, informação relativa aos estudos de base e à situação de referência, bem como a identificação e a avaliação dos impactes ambientais considerados relevantes, quer na fase de construção, quer na fase de exploração, e as medidas de gestão ambiental destinadas a prevenir, minimizar ou compensar os impactes negativos esperados;

tt) Grande Reparação de Pavimento - qualquer intervenção executada sobre uma parte ou a totalidade do pavimento das vias de um determinado Grupo de Sublanços em resultado das conclusões de uma Campanha de Monitorização de Pavimentos e/ou de uma Monitorização Localizada de Pavimentos, nos termos do Anexo 26, sujeita a prévia elaboração de projeto de execução ou nota técnica, visando a reposição em níveis adequados dos seus parâmetros funcionais, conforme definido no Plano de Controlo de Qualidade, e/ou a recuperação ou reforço das suas caraterísticas estruturais;

uu) Grupos de Sublanços - os grupos de Sublanços identificados no Anexo 26 cujos pavimentos são sujeitos a monitorização, em simultâneo, das suas caraterísticas funcionais e estruturais no âmbito de Campanhas de Monitorização de Pavimentos e/ou de Monitorizações Localizadas de Pavimentos;

vv) IGF - a Inspeção-Geral de Finanças;

xx) IMT - o Instituto da Mobilidade e dos Transportes, I.P. ou outra entidade a quem venham a ser conferidas as atribuições que lhe estejam legalmente cometidas com respeito à Concessão;

zz) IP - a Infraestruturas de Portugal, S. A.;

aaa) IPC - o índice mensal de preços no consumidor, sem habitação, para todo o território nacional, publicado pelo Instituto Nacional de Estatística, I. P.;

bbb) IVA - o imposto sobre o valor acrescentado;

ccc) Lanço - as secções em que se divide a Autoestrada;

ddd) Manual de Operação e Manutenção - o documento a que se referem os números 55.1. a 55.3., e que constitui o Anexo 23;

eee) MAOTE - o Ministro do Ambiente, Ordenamento do Território e Energia ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as atribuições do Estado nas áreas do ambiente e do ordenamento do território;

fff) ME - o Ministro da Economia, ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das obras e infraestruturas públicas;

ggg) MEF - o Ministro de Estado e das Finanças, ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das finanças;

hhh) Membro do Concorrente - cada uma das sociedades que o constituíam à data da adjudicação provisória da Concessão;

iii) Modelo de Tarifa Aditiva - o modelo de regulação que tem em consideração todas as componentes da cadeia de valor do negócio de cobrança de taxas de portagem e regula os preços das componentes para as quais não existe livre concorrência, contemplando a separação das atividades reguladas no estabelecimento de um sistema tarifário equitativo que reflita os custos (internos e externos) de cada tipo de Transação de forma a proporcionar maior transparência e garantir a inexistência de subsidiações cruzadas entre atividades, nomeadamente entre atividades exercidas em regime de concorrência (para as quais existe referência de preço de mercado) e atividades exercidas em regime de monopólio (para as quais não existe aquela referência);

jjj) Monitorização Localizada de Pavimentos - qualquer campanha de avaliação do estado de conservação dos pavimentos das vias, por referência aos parâmetros e valores padrão definidos no Plano de Controlo de Qualidade e/ou à recuperação ou reforço das suas características estruturais, integrando atividades de inspeção ou auscultação, determinada pelo Concedente, justificadamente e de acordo com critérios de razoabilidade, no período intercalar entre Campanhas de Monitorização de Pavimentos;

lll) Partes - o Concedente e a Concessionária;

mmm) Período Inicial da Concessão - o período de tempo que se inicia às 24 (vinte e quatro) horas da Data de Assinatura do Contrato de Concessão e termina às 24 (vinte e quatro) horas do dia 31 de dezembro de 2005 ou às 24 (vinte e quatro) horas do último dia do mês em que se verifique a entrada em serviço efetivo de todos os Lanços, de acordo com o definido no número 52.8., consoante a que ocorra mais tarde;

nnn) Período Transitório - o período referido na cláusula 78.ª e regulado no Contrato de Prestação de Serviços;

ooo) Plano de Controlo de Qualidade - o documento a que se referem os números 50.6. a 50.8., o qual consta do Anexo 24;

ppp) Programa de Trabalhos - o documento fixando a ordem, prazos e ritmos de execução das diversas atividades integradas na Concessão, o qual consta do Anexo 7;

qqq) Proposta - o conjunto de documentação submetido pelo Concorrente ao concurso público internacional para atribuição da Concessão, tal como resultou alterado pela conclusão da fase de negociações mantidas nos termos das regras daquele concurso;

rrr) Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida - em qualquer ano t, corresponde ao quociente entre o cash-flow disponível para o serviço da dívida sénior no ano t e o serviço da dívida sénior no ano t, calculado nos termos do Caso Base;

sss) Rácio de Cobertura da Vida do Empréstimo - em qualquer ano t, corresponde ao quociente entre: o valor dos cash-flows disponíveis para o serviço da dívida sénior, atualizados ao custo da dívida para o início do ano t, adicionado do saldo inicial da conta de reserva do serviço da dívida do ano t e o valor do capital em dívida referente à dívida sénior no início do ano t, calculados nos termos do Caso Base;

ttt) Receitas Líquidas de Portagem - as receitas brutas de taxas de portagem efetivamente cobradas na Concessão deduzidas, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços, dos encargos suportados com a respetiva cobrança, designadamente com a remuneração pela disponibilidade do sistema de cobrança de taxas de portagem e pela prestação do serviço de cobrança de taxas de portagem nos termos estabelecidos no Contrato de Concessão e no Contrato de Prestação de Serviços;

uuu) Refinanciamento da Concessão - a alteração das condições constantes dos Contratos de Financiamento ou dos contratos que os venham a substituir ou alterar, ou a sua substituição por outros contratos ou por outras estruturas de financiamento, que, em qualquer dos casos (i) tenham impacto, mesmo que indireto, nas datas ou nos montantes de quaisquer pagamentos a uma Entidade Financiadora ou (ii) aumentem ou diminuam o montante global do financiamento contratado;

vvv) Sublanço - o troço viário da Autoestrada entre dois nós de ligação consecutivos ou entre um nó de ligação e uma estrada ou uma autoestrada já construída ou em construção na Data de Assinatura do Contrato de Concessão;

xxx) Terceiras Entidades - as entidades que não sejam Membros do Concorrente nem empresas associadas daqueles, tal como definidas no n.º 2 do artigo 63.º da Diretiva n.º 2004/18/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de março de 2004;

zzz) Termo da Concessão - a extinção do Contrato de Concessão, independentemente do motivo pelo qual a mesma ocorra;

aaaa) TIR - a taxa interna de rendibilidade para os acionistas, em termos anuais nominais, para todo o prazo da Concessão, definida como a taxa interna de rendibilidade nominal dos fundos por estes disponibilizados e do cash-flow distribuído aos acionistas, designadamente sob a forma de juros e reembolso de suprimentos e/ou prestações acessórias de capital, dividendos pagos ou reservas distribuídas, a preços correntes, durante todo o período da Concessão, calculada nos termos constantes do Caso Base;

bbbb) TMDA - o tráfego médio diário anual apurado de acordo com o estabelecido nos números 61.2. e 61.3;

cccc) Transação - o conjunto de dados gerado num local de deteção de veículos aquando da sua transposição por um veículo, ao qual corresponde uma taxa de portagem;

dddd) Transação Agregada - a liquidação de uma Viagem realizada numa via portajada;

eeee) UTAP - a Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos ou a entidade que a venha a substituir nas competências e atribuições previstas no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio;

ffff) Via - zona longitudinal da faixa de rodagem destinada ao trânsito de uma única fila de veículos;

gggg) Viagem - o percurso realizado por uma determinada viatura entre a sua entrada e a sua saída da Autoestrada num conjunto de um ou mais Sublanços da Autoestrada, com um ou mais pórticos instalados, a que correspondam taxas de portagem real que o sistema de cobrança existente possa identificar, de uma forma coerente e integrada, por referência a um dado limite de tempo adequado definido no Contrato de Prestação de Serviços.

1.2. Os termos definidos no número anterior no singular podem ser utilizados no plural e vice-versa, com a correspondente alteração do respetivo significado, salvo se do contexto resultar claramente o inverso.

2.1. Fazem parte integrante do presente contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os seus anexos e respetivos apêndices, organizados da forma seguinte:

ANEXO 1: Contrato de Empreitada;

ANEXO 2: Contratos de Financiamento;

ANEXO 3: Lista dos Contratos do Projeto;

ANEXO 4: Descrição da composição do agrupamento e descrição da estrutura acionista da Concessionária;

ANEXO 5: Estatutos;

ANEXO 6: Acordo de Acionistas de Realização do Capital Social da Concessionária e de Prestações Acessórias;

ANEXO 7: Programa de Trabalhos;

ANEXO 8: Declaração dos acionistas da Concessionária;

ANEXO 9: Caso Base;

ANEXO 10: Garantias bancárias;

ANEXO 11: Programa de seguros;

ANEXO 12: Acordo direto referente ao Contrato de Empreitada;

ANEXO 13: Documento relativo às condições de intervenção das Entidades Financiadoras;

ANEXO 14: Definição dos Sublanços;

ANEXO 15: Garantias relativas aos Lanços já construídos;

ANEXO 16: Estrutura Acionista Atual da Concessionária;

ANEXO 17: Critérios Chave da reposição do equilíbrio financeiro;

ANEXO 18: Contrato de assessoria;

ANEXO 19: Minuta do Contrato de Prestação de Serviços;

ANEXO 20: Acordo de Investimentos;

ANEXO 21: Sistema de cobrança de taxas de portagem;

ANEXO 22: Tarifas diárias de disponibilidade;

ANEXO 23: Manual de Operação e Manutenção;

ANEXO 24: Plano de Controlo de Qualidade;

ANEXO 25: Localização dos equipamentos de contagem;

ANEXO 26: Grandes Reparações de Pavimento;

ANEXO 27: Partilha de receitas de portagem;

ANEXO 28: Limites da Concessão;

ANEXO 29: Critérios de medição das falhas de disponibilidade.

2.2. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição do presente contrato devem ser consideradas as disposições dos documentos que nele se consideram integrados nos termos do número anterior e que tenham relevância na matéria em causa, e vice-versa.

3.1. As epígrafes das cláusulas do Contrato de Concessão, dos seus anexos e dos respetivos apêndices foram incluídas por razões de mera conveniência, não fazendo parte da regulamentação aplicável às relações contratuais deles emergentes, nem constituindo suporte para a interpretação ou integração do presente contrato.

3.2. As remissões, ao longo do presente contrato, para cláusulas, números, alíneas ou anexos, e salvo se do contexto resultar sentido diferente, são efetuadas para cláusulas, números, alíneas ou anexos do próprio Contrato de Concessão.

4.1. O Contrato de Concessão está sujeito à lei portuguesa, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

4.2. Na vigência do presente contrato, observam-se:

4.3. As referências a diplomas legislativos portugueses ou comunitários devem também ser entendidas como referências à legislação que os substitua ou modifique.

4.4. As divergências verificadas entre documentos contratuais aplicáveis à Concessão, e entre estes e aqueles por que se rege a Concessionária, e que não possam ser sanadas pelo recurso às regras gerais de interpretação e de integração de lacunas, resolvem-se em conformidade com os seguintes critérios:

4.5. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, na interpretação e na integração do regime aplicável ao presente contrato prevalece o interesse público do Concedente na boa execução das obrigações da Concessionária e na manutenção da Concessão em funcionamento ininterrupto de acordo com os melhores padrões de segurança e conservação.

CAPÍTULO II — OBJETO E TIPO DA CONCESSÃO

5.1. A Concessão tem por objeto a conceção, projeto, construção, financiamento, conservação e exploração, em regime de disponibilidade, dos seguintes Lanços:

5.2. Constituem ainda o objeto da Concessão, para efeitos de projeto, financiamento, conservação e exploração, em regime de disponibilidade, os seguintes Lanços:

e o completamento do nó de Modivas.

5.3. Integra igualmente o objeto da Concessão a prestação do serviço de cobrança de taxas de portagem aos utentes da Autoestrada, nos termos previstos no capítulo XI.

5.4. Os Lanços referidos nos números 5.1. e 5.2. estão divididos, para os efeitos do capítulo XIII, nos Sublanços indicados no Anexo 14, entendendo-se por extensão de um Lanço o somatório das extensões dos Sublanços em que se divide, calculadas de acordo com o número seguinte.

5.5. As extensões de cada Sublanço são medidas segundo o eixo da Autoestrada e determinadas, consoante os casos, nos termos das alíneas seguintes:

A Concessão é de obra pública e é estabelecida em regime de exclusivo relativamente à Autoestrada que integra o seu objeto.

7.1. A Concessionária deve desempenhar as atividades concessionadas de acordo com as exigências de um regular, contínuo e eficiente funcionamento do serviço público e adotar, para o efeito, os melhores padrões de qualidade disponíveis em cada momento, nos termos previstos no presente contrato.

7.2. A Concessionária não pode, em qualquer circunstância, recusar a utilização da Autoestrada a qualquer pessoa ou entidade, nem discriminar ou estabelecer diferenças de tratamento entre utentes.

8.1. Os limites da Concessão, definidos em relação à Autoestrada que a integra pelos perfis transversais extremos da mesma, em conformidade com os traçados definitivos constantes dos projetos oficialmente aprovados, são os constantes do Anexo 28.

8.2. O traçado da Autoestrada é o que figurar nos projetos aprovados nos termos da cláusula 36.ª.

8.3. Os nós de ligação fazem parte da Concessão, nela se incluindo, para efeitos de exploração e de conservação, os troços de estradas que os completem, considerados entre os pontos extremos de intervenção da Concessionária nessas estradas ou, quando não seja possível essa definição, entre os pontos extremos do enlace dos ramos dos nós, bem como os troços de ligação em que o tráfego seja exclusivamente de acesso à Autoestrada.

8.4. Nos nós de ligação em que seja estabelecido enlace com outra concessão de autoestradas, o limite entre concessões é estabelecido pelo perfil transversal de entrada (ponto de convergência) dos ramos de ligação com a plena via, exceto para a iluminação, cuja manutenção é assegurada na totalidade, incluindo a zona de via de aceleração, pela concessionária que detenha o ramo de ligação.

8.5. As obras de arte integradas nos nós de enlace entre concessões, quer em secção corrente, quer em ramos, ficam afetas à concessão cujo tráfego utilize o tabuleiro da estrutura.

O Estabelecimento da Concessão é composto:

10.1. Integram a Concessão:

10.2. A Concessionária elabora um inventário do património que integra e que está afeto à Concessão, e que menciona os ónus ou encargos que recaem sobre os bens nele listados, que mantém permanentemente atualizado e à disposição do Concedente.

A Concessionária obriga-se a manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, a expensas suas, nos termos e condições estabelecidos nas disposições aplicáveis do presente contrato, os bens que integram e que estão afetos à Concessão, durante a vigência do presente contrato, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações que, de acordo com as referidas disposições, para o efeito se tornem necessárias ao bom desempenho do serviço público.

12.1. A Autoestrada integra o domínio público do Concedente.

12.2. Para efeitos, exclusivamente, do disposto no número anterior, constitui a Autoestrada:

12.3. Os imóveis adquiridos, por via do direito privado ou de expropriação, para a construção da Autoestrada, das Áreas de Serviço, das instalações de controlo de tráfego, de cobrança (free flow) de taxas de portagem e de assistência dos utentes, bem como as edificações neles construídas, integram igualmente o domínio público do Concedente.

12.4. A Concessionária não pode, por qualquer forma, sem prévia autorização expressa do Concedente, celebrar contrato que tenha por efeito a promessa ou a efetiva cedência, alienação ou oneração de quaisquer dos bens que integram a Concessão ou o domínio público do Concedente, os quais, encontrando-se subtraídos ao comércio jurídico privado, não podem igualmente ser objeto de arrendamento, de promessa de arrendamento ou de qualquer outra forma que titule ou tenha em vista a ocupação dos respetivos espaços, nem de arresto, penhora ou qualquer providência cautelar, sem prejuízo do disposto no presente contrato.

12.5. Os bens móveis que se incluam nas alíneas b) a d) do número 10.1. podem ser substituídos e alienados pela Concessionária, com as limitações resultantes dos números seguintes.

12.6. Os bens móveis que se incluam na alínea b) do número 10.1. podem ser onerados em benefício das Entidades Financiadoras, nos termos previstos nos Contratos de Financiamento, devendo tal oneração ser comunicada ao Concedente, através do envio, nos 10 (dez) dias seguintes à sua execução, de cópia certificada do documento ou documentos que consagrem tal oneração.

12.7. A Concessionária apenas pode alienar os bens mencionados no número 12.5. se proceder à sua imediata substituição por outros com condições de operacionalidade, qualidade e funcionamento idênticas ou superiores, exceto tratando-se de bens que comprovadamente tenham perdido utilidade para a Concessão.

12.8. Os bens e direitos que tenham perdido utilidade para a Concessão são abatidos ao inventário referido no número 10.2., mediante prévia autorização do Concedente, que se considera concedida se este não se opuser no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da receção do pedido de abate.

12.9. Os termos dos negócios efetuados ao abrigo do número 12.5. devem ser comunicados ao Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias após a data da sua realização, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

12.10. Ao longo dos últimos 5 (cinco) anos de duração da Concessão, os termos dos negócios referidos no número 12.5. devem ser comunicados pela Concessionária ao Concedente com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias, podendo este opor-se à sua concretização nos 10 (dez) dias seguintes à receção daquela comunicação.

12.11. A oposição do Concedente nos termos do número anterior impede a Concessionária de realizar o negócio em vista, sob pena de nulidade.

12.12. As instalações e os equipamentos de via de cobrança de taxas de portagem, bem como os demais bens e direitos, de qualquer natureza, associados aos mesmos que se encontrem afetos à prestação do serviço de cobrança de taxas de portagem aos utilizadores da Autoestrada, integram o domínio privado do Concedente, sem prejuízo dos direitos que resultam do presente Contrato de Concessão para a Concessionária ou, em caso de cessão da posição contratual nos termos da cláusula 87.ª, para a sociedade cessionária.

12.13. Sem prejuízo do disposto nos números 114.9. e 114.10., revertem automaticamente para o Concedente, no Termo da Concessão, e sem qualquer custo ou preço a suportar por este, todos os bens que integram a Concessão e o Estabelecimento da Concessão.

12.14. Os bens e direitos da Concessionária que não integram a Concessão e que sejam utilizados no desenvolvimento das atividades nesta integradas podem ser alienados, onerados ou substituídos pela Concessionária.

12.15. Os bens referidos no número anterior podem ser adquiridos pelo Concedente, no Termo da Concessão, pelo seu justo valor, a determinar por acordo das Partes ou, na ausência de acordo, por decisão arbitral emitida no âmbito do processo de arbitragem.

CAPÍTULO III — DURAÇÃO DA CONCESSÃO

13.1. O prazo da Concessão é de 30 (trinta) anos a contar da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, expirando automaticamente às 24 (vinte e quatro) horas do dia em que ocorrer o trigésimo aniversário dessa assinatura.

13.2. O disposto no número anterior não prejudica a aplicação das disposições do capítulo XIX, bem como a aplicação para além daquele prazo das disposições do presente contrato que perduram para além do Termo da Concessão.

CAPÍTULO IV — SOCIEDADE CONCESSIONÁRIA

14.1. A Concessionária tem como objeto social, ao longo de todo o período da Concessão, o exercício das atividades que, nos termos do presente contrato, se consideram integradas na Concessão, bem como das atividades autorizadas nos termos dos números 14.4. e 14.5.

14.2. A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a sua sede em Portugal.

14.3. A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a forma de sociedade anónima, regulada pela lei portuguesa.

14.4. Mediante prévia autorização do Concedente, a Concessionária pode desenvolver, dentro dos limites físicos da Concessão, outras atividades para além das que se encontram referidas no número 14.1., com partilha equitativa de benefícios entre Concedente e Concessionária através de um dos mecanismos previstos no número 24.6.

14.5. Na estrita medida em que tal não afete nem condicione o cumprimento das obrigações que à Concessionária incumbem nos termos do presente contrato, a Concessionária pode, mediante autorização do Concedente, desenvolver, fora do âmbito e dos limites físicos da Concessão, outras atividades.

15.1. O capital social da Concessionária encontra-se distribuído, na Data de Assinatura do Contrato de Concessão, entre os Membros do Concorrente, na exata medida que foi pelo Concorrente indicada na Proposta.

15.2. Qualquer alteração da posição hierárquica dos Membros do Concorrente no capital social da Concessionária carece de autorização prévia do Concedente.

15.3. Todas as ações representativas do capital social da Concessionária são obrigatoriamente nominativas.

15.4. A transmissão de ações da Concessionária é expressamente proibida até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, sendo nulas e de nenhum efeito quaisquer transmissões efetuadas em violação desta disposição, salvo autorização em contrário do Concedente.

15.5. Decorrido o prazo indicado no número anterior, podem quaisquer terceiros deter ações da Concessionária, desde que os acionistas da Concessionária identificados no Anexo 16 detenham, em conjunto, e enquanto acionistas diretos da mesma, até 5 (cinco) anos após a data da entrada em serviço do último Lanço a construir, o domínio da Concessionária, nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, salvo autorização em contrário do Concedente.

15.6. Decorrido o prazo de 5 (cinco) anos referido no número anterior, podem igualmente quaisquer terceiros deter ações da Concessionária, desde que os acionistas da Concessionária identificados no Anexo 16 que sejam titulares de participações superiores a 10% (dez por cento) do capital social da Concessionária detenham, em conjunto, e enquanto acionistas diretos ou indiretos da mesma, o domínio da Concessionária, nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, salvo autorização em contrário do Concedente.

15.7. A Concessionária comunica ao Concedente, no prazo de 10 (dez) dias após lhe ter sido solicitado, o registo de qualquer alteração na titularidade das ações, sobrestando no registo até obter autorização do Concedente para tal, nos casos em que seja exigível.

15.8. A Concessionária fica, em qualquer circunstância, obrigada a recusar o registo e a não reconhecer a qualidade de acionista a qualquer entidade que adquira ou possua ações representativas do seu capital social em violação do disposto no presente contrato, na lei ou nos Estatutos, considerando-se nulo e de nenhum efeito o negócio, ato ou facto pelo qual tal entidade tenha adquirido ou possua ações representativas do capital social da Concessionária.

15.9. Consideram-se ações, para os efeitos previstos nos números 15.3. a 15.8., quaisquer participações no capital social da Concessionária, tituladas ou não, incluindo qualquer um dos tipos descritos no Capítulo III do Título IV do Código das Sociedades Comerciais.

16.1. O capital social da Concessionária é de (euro) 38 197 802 (trinta e oito milhões cento e noventa e sete mil oitocentos e dois euros), integralmente subscrito e totalmente realizado.

16.2. O capital social da Concessionária não pode ser inferior a (euro) 5 000 000 (cinco milhões de euros), durante todo o período da Concessão, salvo prévio consentimento do Concedente, o qual não pode ser injustificadamente recusado.

16.3. A Concessionária não pode, até à conclusão da construção de toda a Autoestrada, deter ações próprias.

17.1. Quaisquer alterações aos Estatutos devem, até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, ser objeto de autorização prévia por parte do Concedente, sob pena de nulidade.

17.2. A emissão de quaisquer títulos ou instrumentos financeiros pela Concessionária que permitam ou possam permitir, em certas circunstâncias, a subscrição, a aquisição ou a detenção de ações representativas do capital social da Concessionária em violação das regras estabelecidas nos números 15.2. a 15.6. carece, sob pena de nulidade, de autorização prévia e específica do Concedente, a quem é solicitada com pelo menos 30 (trinta) dias úteis de antecedência em relação seja à sua emissão seja à outorga de instrumento que as crie ou que constitua compromisso da Concessionária em criá-los, consoante o evento que primeiro ocorrer.

17.3. A Concessionária remete ao Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias após a respetiva outorga, cópia simples dos documentos que corporizem alteração dos Estatutos que tenha realizado nos termos da presente cláusula.

18.1. A oneração de ações representativas do capital social da Concessionária depende, sob pena de nulidade, de autorização prévia do Concedente.

18.2. Excetuam-se do disposto no número anterior as onerações de ações efetuadas em benefício das Entidades Financiadoras, nos termos previstos nos Contratos de Financiamento, as quais devem, em todos os casos, ser comunicadas ao Concedente, a quem deve ser enviada, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que sejam constituídas, cópia notarial do documento que formaliza a oneração e informação detalhada sobre quaisquer outros termos e condições que sejam estabelecidos.

18.3. Sem prejuízo do disposto no Anexo 13, da execução, mesmo que não judicial, dos instrumentos de oneração de ações referidos no número anterior não pode nunca resultar a detenção, transmissão ou posse por entidades que não sejam Membros do Concorrente de ações representativas do capital social da Concessionária em violação do disposto no presente contrato, nomeadamente nas cláusulas 15.ª, 16.ª e 17.ª.

18.4. Os Membros do Concorrente aceitaram, na sua qualidade de acionistas da Concessionária e nos termos do Anexo 8, não onerar ações em contravenção ao disposto nos números anteriores.

18.5. As disposições da presente cláusula mantêm-se em vigor até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir.

19.1. Ao longo de todo o período da Concessão, e sem prejuízo das demais obrigações de informação estabelecidas no presente contrato, a Concessionária compromete-se para com o Concedente a:

19.2. Das informações mencionadas nas alíneas a) a i) do número anterior deve ser remetida cópia à IP e à UTAP.

20.1. Compete à Concessionária requerer, custear e diligenciar na obtenção de todas as licenças e autorizações necessárias ao exercício das atividades integradas na Concessão, observando todos os requisitos necessários à obtenção e à manutenção em vigor das mesmas.

20.2. A Concessionária deve informar de imediato o Concedente no caso de qualquer das licenças a que se refere o número anterior lhe ser retirada, caducar, ser revogada ou por qualquer motivo deixar de operar os seus efeitos, indicando desde logo que medidas tomou e/ou vai tomar para repor tal licença em vigor.

Sem prejuízo do previsto na cláusula seguinte, a Concessionária fica sujeita ao regime fiscal aplicável.

22.1. Quando ocorra variação da taxa global de tributação direta sobre o lucro das sociedades - IRC e Derramas - que, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontra previsto no Caso Base, os pagamentos anuais de disponibilidade da Autoestrada previstos na cláusula 98.ª são ajustados, para mais ou para menos, consoante o caso, de forma a que, simulado no Caso Base, seja reposto, ano a ano, o valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

22.2. Caso os ganhos financeiros decorrentes dos pagamentos anuais de disponibilidade da Autoestrada previstos na cláusula 98.ª, inerentes à remuneração do ativo financeiro, não venham a ser aceites pela Autoridade Tributária como parcela a abater no âmbito do apuramento dos gastos de financiamento líquido, para efeitos do disposto no artigo 67.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, conforme previsto no Caso Base, e tal situação, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontra previsto no Caso Base, o Concedente paga à Concessionária um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

22.3. Sem prejuízo do previsto nos números anteriores, caso venham a ser implementadas medidas de carácter fiscal, parafiscal ou contabilístico (com exceção, neste último caso, das decorrentes de medidas aprovadas ao nível da União Europeia de aplicação genérica ao seu território), incluindo, sem limitação, a criação de novos tributos, alteração das taxas ou da base de incidência de tributos já existentes, eliminação de benefícios fiscais vigentes por respeito à Concessão, ou alterações das regras sobre determinação da base tributável ou sobre a dedutibilidade fiscal de custos, e que se prove serem dirigidas a, ou cujo âmbito de aplicação abranja, principalmente, ainda que não exclusivo, a Concessionária, a Concessão, as atividades concessionadas, as parcerias público-privadas, as concessionárias do Estado do sector rodoviário ou a exploração ou utilização de bens do domínio público rodoviário e que, conjunta ou isoladamente, tenham por efeito a variação da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontrar previsto no Caso Base, os pagamentos anuais pela disponibilidade da Autoestrada, previstos na cláusula 98.ª, são ajustados, para mais ou para menos, consoante o caso, de modo a que, simulado no Caso Base, seja reposto, ano a ano, o valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

22.4. O acerto dos pagamentos anuais de disponibilidade referidos nos números anteriores é objeto de acordo entre as Partes, devendo, em qualquer caso, o mesmo ser refletido nos pagamentos pela disponibilidade da Autoestrada do ano em que produzir efeitos a variação prevista nos números anteriores.

CAPÍTULO V — FINANCIAMENTO

23.1. A Concessionária é responsável única pela obtenção do financiamento necessário ao desenvolvimento de todas as atividades que integram o objeto da Concessão, por forma a que possa cumprir cabal e atempadamente todas as obrigações que assume no presente contrato.

23.2. Com vista à obtenção dos fundos necessários ao desenvolvimento das atividades objeto da Concessão, a Concessionária celebrou, na Data de Assinatura do Contrato de Concessão, os Contratos de Financiamento e o Acordo de Acionistas de Realização do Capital Social da Sociedade Concessionária e de Prestações Acessórias, que, em conjunto, declara garantirem-lhe tais fundos.

23.3. Não são oponíveis ao Concedente quaisquer exceções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela Concessionária com quaisquer terceiros, incluindo com as Entidades Financiadoras e com os seus acionistas.

23.4. A Concessionária tem o direito de receber os pagamentos pela disponibilidade da Autoestrada e as demais importâncias previstas na cláusula 98.ª, os rendimentos de exploração das Áreas de Serviço e quaisquer outros rendimentos obtidos no âmbito da Concessão, nos termos do presente contrato.

24.1. A Concessionária, em articulação com o Concedente, pode proceder ao Refinanciamento da Concessão, de forma a assegurar a obtenção de níveis de eficiência mais elevados e de custos adequados aos riscos envolvidos.

24.2. As condições constantes dos instrumentos contratuais resultantes do Refinanciamento da Concessão não devem ser globalmente mais onerosas, para a Concessionária, para os seus acionistas e para o Concedente do que as existentes nos contratos de financiamento que substituem.

24.3. Os impactes favoráveis que decorram da concretização do Refinanciamento da Concessão são partilhados, em partes iguais, entre a Concessionária e o Concedente, sem prejuízo do disposto no número 24.11..

24.4. Para efeitos do disposto no número anterior, procede-se ao confronto entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento no qual, sem prejuízo de se manterem inalterados todos os restantes pressupostos e fórmulas de cálculo considerados no Caso Base Pré-Refinanciamento, são refletidos, nomeadamente:

24.5. Os impactes favoráveis a que alude o número 24.3. correspondem aos diferenciais de cash-flow acionista, apurados por confronto, ano a ano, entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

24.6. As Partes acordam entre si o mecanismo concreto de partilha dos benefícios decorrentes do Refinanciamento da Concessão a que tem direito o Concedente, podendo este consistir:

24.7. Para efeitos do pagamento único a que se refere a alínea a) do número anterior, considera-se uma taxa de atualização dos diferenciais de cash-flow acionista correspondente à TIR acionista do Caso Base.

24.8. O valor do pagamento único a que se refere a alínea a) do número 24.6. é apurado mediante a sua introdução no Caso Base Pós-Refinanciamento num processo iterativo até que se verifique a condição prevista no número 24.3.

24.9. Para efeitos do apuramento do valor de cada uma das deduções referidas na alínea b) do número 24.6., é considerado o valor resultante da atualização realizada nos termos do número 24.7., capitalizado a uma taxa equivalente ao custo médio ponderado dos capitais próprios e alheios da Concessionária.

24.10. O mecanismo de partilha dos benefícios decorrentes do Refinanciamento da Concessão que venha a ser acordado entre as Partes, nos termos dos números anteriores, é incorporado no Caso Base Pós-Refinanciamento que, para todos os efeitos, passa a constituir o Caso Base Ajustado.

24.11. Caso a Concessionária, no decurso do prazo de 1 (um) ano a contar da data estipulada no número 120.1., proceda a um Refinanciamento da Concessão, os impactes favoráveis daí decorrentes, apurados nos termos dos números 24.4. e 24.5., até ao limite de (euro) 27 095 000 (vinte e sete milhões e noventa e cinco mil euros), atualizados, a dezembro de 2014, à taxa de 6,08% (seis vírgula zero oito por cento), são integralmente atribuídos à Concessionária.

24.12. Na hipótese prevista no número anterior, o montante dos impactes favoráveis que exceda o valor aí previsto é repartido em partes iguais, entre a Concessionária e o Concedente, em conformidade com o disposto nos números 24.6 e seguintes.

24.13. A Concessionária obriga-se a comunicar de imediato ao Concedente toda e qualquer intenção de proceder a um Refinanciamento da Concessão.

24.14. O Concedente pode apresentar à Concessionária, a qualquer momento, uma proposta de Refinanciamento da Concessão.

24.15. A concretização de um Refinanciamento da Concessão fica, em qualquer caso, dependente da decisão da Concessionária e da aprovação do Concedente.

24.16. A redução do capital social da Concessionária e a restituição de fundos acionistas não são consideradas Refinanciamento da Concessão, desde que tal não implique a alteração das condições constantes dos Contratos de Financiamento, ainda que tais operações careçam de prévia autorização das Entidades Financiadoras.

24.17. Não são também qualificados como Refinanciamento da Concessão:

O Concedente não está sujeito a qualquer obrigação, nem assume qualquer responsabilidade ou risco no que respeita ao financiamento necessário ao desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, sem prejuízo do disposto em contrário no presente contrato.

CAPÍTULO VI — EXPROPRIAÇÕES

Às expropriações efetuadas no âmbito do Contrato de Concessão são aplicáveis as disposições da legislação portuguesa em vigor.

27.1. São de utilidade pública, com caráter de urgência, todas as expropriações a realizar, por causa direta ou indireta, para o Estabelecimento da Concessão, competindo à Concessionária a prática dos atos que individualizem os bens a expropriar, nos termos do Código das Expropriações.

27.2. Compete ainda à Concessionária apresentar ao Concedente, nos prazos previstos no Programa de Trabalhos, todos os elementos e documentos necessários à prática dos atos referidos no número anterior.

27.3. Caso os elementos e documentos referidos no número anterior exibam incorreções ou insuficiências, nos 30 (trinta) dias seguintes à sua receção o Concedente notifica a Concessionária para os corrigir, indicando expressamente qual a planta parcelar que necessita de correção, sem prejuízo da prática imediata dos atos expropriativos que não sejam afetados pelas incorreções ou insuficiências detetadas.

27.4. Sempre que se torne necessário realizar expropriações para manter direitos de terceiros no estabelecimento ou restabelecimento de redes, vias de qualquer tipo ou serviços afetados, são estas de utilidade pública e com caráter de urgência, sendo aplicáveis todas as disposições legais que regem a Concessão.

28.1. A condução e a realização dos processos expropriativos dos bens ou dos direitos necessários ao Estabelecimento da Concessão compete à Concessionária, como entidade expropriante em nome do Concedente, à qual cabe também suportar todos os custos inerentes à condução dos processos expropriativos e o pagamento de indemnizações ou outras compensações derivadas das expropriações ou da imposição de servidões ou outros ónus ou encargos delas derivados.

28.2. Compete ainda à Concessionária, a todo o tempo e, nomeadamente, no âmbito dos estudos e projetos a apresentar nos termos do capítulo VIII, prestar ao Concedente toda a informação relativa aos processos expropriativos em curso.

28.3. Qualquer atraso imputável ao Concedente e superior a 30 (trinta) dias na prática de ato ou atividade que pela sua natureza deva ser por ele praticado, designadamente a publicação da declaração de utilidade pública dos terrenos a expropriar ou a prática dos atos de autoridade necessários à posse efetiva e investidura na propriedade dos terrenos e demais bens expropriados por parte da Concessionária, confere à Concessionária o direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos da cláusula 117.ª.

CAPÍTULO VII — FUNÇÕES DO IMT

Sem prejuízo dos poderes cometidos a outras entidades, designadamente à IP e à UTAP, sempre que no presente contrato se atribuam poderes ou se preveja o exercício de faculdades pelo Concedente, tais poderes e tal exercício são executados pelo IMT, salvo quando o contrário decorrer deste contrato ou de disposição normativa.

CAPÍTULO VIII — CONCEÇÃO, PROJETO E CONSTRUÇÃO DA AUTOESTRADA

30.1. A Concessionária é responsável pela conceção, projeto e construção dos Lanços referidos no número 5.1., respeitando os estudos e projetos apresentados nos termos das cláusulas seguintes e o disposto no presente contrato.

30.2. A construção deve iniciar-se 15 (quinze) meses após a Data de Assinatura do Contrato de Concessão.

30.3. Para cumprimento das obrigações assumidas em matéria de conceção e construção da Autoestrada, a Concessionária celebrou, na Data de Assinatura do Contrato de Concessão, o Contrato de Empreitada.

31.1. As datas limite de entrada em serviço de cada um dos Lanços referidos no número 5.1. são as seguintes:

([ver documento original](https://files.diariodarepublica.pt/1s/2015/10/19201/0000200168.pdf))

31.2. As datas de entrada em serviço efetivo e as datas de início da construção de cada um dos Lanços referidos no número anterior constam do Programa de Trabalhos.

31.3. A Concessionária não pode ser responsabilizada por atrasos causados por modificações unilateralmente impostas pelo Concedente ao Programa de Trabalhos ou por quaisquer outros atrasos que sejam imputáveis ao Concedente.

32.1. A Concessionária promove, por sua conta e inteira responsabilidade, e com o acompanhamento do Concedente, a realização dos estudos e projetos relativos aos Lanços a construir, os quais devem satisfazer as normas legais e regulamentares em vigor e respeitar os termos da Proposta.

32.2. Os estudos e os projetos referidos no número anterior devem satisfazer as regras gerais relativas à qualidade, à segurança, à comodidade e à economia dos utentes da Autoestrada, sem descurar os aspetos de integração ambiental e o enquadramento adaptado à região que a mesma atravessa, e são apresentados sucessivamente sob as formas de estudos prévios, incluindo Estudos de Impacte Ambiental, anteprojetos e projetos, podendo alguma destas fases ser dispensada pelo Concedente, a solicitação devidamente fundamentada da Concessionária.

32.3. A nomenclatura a adotar nos diversos estudos e projetos deve estar de acordo com o Vocabulário de Estradas e Aeródromos editado pelo Laboratório Nacional de Engenharia Civil.

32.4. O estabelecimento do traçado da Autoestrada com os seus nós de ligação, Áreas de Serviço e áreas de repouso e instalação dos sistemas de contagem e de classificação de tráfego deve ser objeto de pormenorizada justificação nos estudos e projetos a submeter pela Concessionária e tem em conta os estudos de caráter urbanístico e de desenvolvimento que existam ou estejam em curso para as localidades ou regiões abrangidas nas zonas em que esse traçado se desenvolve, nomeadamente os planos regionais de ordenamento do território, os planos diretores municipais, os planos de pormenor urbanísticos e o Estudo de Impacte Ambiental.

32.5. As normas a considerar na elaboração dos projetos, que não sejam taxativamente indicadas no presente contrato nem constem de disposições legais ou regulamentares em vigor, devem ser as que se coadunem com a melhor técnica rodoviária.

32.6. A Concessionária pode solicitar ao Concedente e este deve fornecer-lhe, com a brevidade possível, os seguintes elementos de estudo disponíveis no ME:

32.7. Os elementos de estudo indicados no número anterior não criam para a Concessionária quaisquer direitos ou obrigações, nem obrigam, de qualquer forma, o Concedente, podendo a Concessionária propor as alterações que entender, nomeadamente quanto à diretriz e perfil transversal, para que as obras a realizar melhor possam corresponder à finalidade em vista.

33.1. No prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, a Concessionária submete à aprovação do Concedente um documento em que indica as datas em que se compromete a apresentar os estudos prévios, Estudos de Impacte Ambiental, anteprojetos e projetos que lhe compete elaborar, as alterações que propõe aos elementos indicados no número 32.6. e as entidades técnicas independentes que propõe para a emissão do parecer de revisão a que alude o número 34.6.

33.2. No programa referido no número anterior figuram também as datas, expressas em meses e anos, do início da construção e da abertura ao tráfego de cada Lanço.

33.3. O documento a que se refere o número 33.1. considera-se tacitamente aprovado no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da sua entrega, suspendendo-se aquele prazo em virtude da apresentação de pedidos de esclarecimento pelo Concedente e pelo período de tempo que este fixar.

34.1. Sempre que haja lugar à apresentação de estudos prévios, devem os mesmos ser apresentados ao Concedente divididos nos seguintes fascículos independentes: