Decreto-Lei n.º 93/2015 — Cria o sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Norte de Portugal

2 - Após a concretização da venda das participações sociais dos municípios à sociedade nos termos dos artigos 30.º e 31.º, esta deve alienar a totalidade das participações sociais adquiridas aos municípios exonerantes, dispondo, para o efeito, do direito de alienação à AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., de cada uma das referidas participações no seu capital social, pelo respetivo preço de aquisição pela sociedade, sem prejuízo do exercício do direito de preferência dos restantes acionistas da sociedade na venda de participações no seu capital social.

3 - O exercício do direito de alienação previsto no número anterior deve observar, com as devidas adaptações, os trâmites e prazos previstos nos n.os 4 e 5 do artigo 30.º.

Artigo 33.º — Primeira convocatória da assembleia geral

Considera-se convocada a assembleia geral da sociedade sem necessidade de cumprimento dos requisitos mencionados no artigo 17.º dos estatutos e na lei comercial, para a data da entrada em vigor do presente decreto-lei, pelas 9h00, na sede da sociedade, com o objetivo de eleger os órgãos sociais da sociedade, aprovar o respetivo estatuto remuneratório e deliberar sobre as matérias previstas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 38.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, em conjugação com o disposto no artigo 18.º do Decreto-Lei n.º 8/2012, de 18 de janeiro.

Artigo 34.º — Norma revogatória

São revogados:

Artigo 35.º — Entrada em vigor

O presente decreto-lei entra em vigor no dia 30 de junho de 2015.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 9 de abril de 2015. - Pedro Passos Coelho - Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque - Paula Maria von Hafe Teixeira da Cruz - Jorge Manuel Lopes Moreira da Silva.

Promulgado em 26 de maio de 2015.

Publique-se.

O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.

Referendado em 28 de maio de 2015.

O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.

ANEXO — (a que se refere o artigo 8.º)

Estatutos da Águas do Norte, S. A.

CAPÍTULO I — Denominação, duração e sede

Artigo 1.º — Denominação e duração

A sociedade adota a denominação de Águas do Norte, S. A., e dura por tempo indeterminado.

Artigo 2.º — Sede

1 - A sede social é em Avenida Osnabruck, 29, 5000-427 Vila Real, na freguesia de Vila Real, do concelho de Vila Real.

2 - Por deliberação do conselho de administração pode a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como pode ser mudada a sede social para outro local sito no território de qualquer um dos municípios acionistas.

CAPÍTULO II — Objeto

Artigo 3.º — Objeto social

1 - A sociedade tem por objeto social, em regime de exclusivo, a exploração e gestão:

2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior incluem o projeto, a construção, a extensão, a conservação, a reparação, a renovação, a manutenção e a melhoria das obras e das infraestruturas e a aquisição dos equipamentos e das instalações necessários para o desenvolvimento das atividades previstas no número anterior.

3 - A sociedade pode, nos termos previsto na lei, exercer outras atividades para além das previstas nos números anteriores, que sejam consideradas acessórias ou complementares daquelas.

4 - No caso das atividades habilitadas no artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, a autorização aí prevista é ainda precedida de parecer obrigatório da entidade reguladora do setor.

Artigo 4.º — Participação em outras sociedades

A sociedade pode participar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de natureza não societária, com objeto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada por escrito pelo concedente.

CAPÍTULO III — Capital social, ações e obrigações

Artigo 5.º — Capital social

1 - O capital social da sociedade é de (euro) 152 198 130,00, integralmente subscrito, encontrando-se o montante de (euro) 139 066 615,56 já realizado, nos termos descritos no anexo aos presentes estatutos, e encontrando-se o remanescente, no montante de (euro) 13 131 514,44, por realizar, nos termos seguintes:

2 - O valor por realizar referido na alínea a) do número anterior é realizado em dinheiro até ao limite do prazo fixado no artigo 285.º do Código das Sociedades Comerciais.

3 - O valor por realizar referido na alínea b) do n.º 1 é realizado, em dinheiro, por uma ou mais vezes, de acordo com as chamadas do conselho de administração feitas por escrito, mediante carta registada com aviso de receção, com a antecedência mínima de 90 dias relativamente ao momento da realização das entradas, até ao limite do prazo fixado no artigo 285.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 6.º — Ações

1 - O capital social da sociedade é representado por ações de categorias diversas, nos termos dos números seguintes.

2 - O capital social é representado por 138 948 575 ações da categoria A, do valor nominal de (euro) 1,00 cada uma, por 448 918 ações da categoria B, do valor nominal de (euro) 1,00 cada uma, e por 13 249 555 ações da categoria C, com o valor nominal de (euro) 1,00 cada uma, de acordo com a repartição que consta do anexo aos presentes estatutos.

3 - Independentemente da percentagem de capital representado por cada uma das categorias de ações, as diferenças entre as diversas categorias de ações, para além das que decorrem do artigo 8.º, são as seguintes:

4 - A transmissão de ações em violação do disposto no número anterior é nula.

5 - As ações da categoria A e da categoria C são nominativas e assumem exclusivamente a forma escritural.

6 - As ações da categoria B são nominativas e assumem a forma escritural podendo, no entanto, ser convertidas em ações ao portador a pedido do acionista e mediante deliberação da assembleia geral.

7 - A alienação de ações pela sociedade nos termos do n.º 4 do artigo 286.º do Código das Sociedades Comerciais dispensa a tramitação prevista na parte final do mesmo preceito legal e, se for efetuada a acionistas da sociedade, dispensa ainda a sociedade da obrigação de publicação da perda de ações a favor da mesma, conforme referida na segunda parte do n.º 5 do artigo 285.º daquele diploma.

Artigo 7.º — Aumento de capital social

1 - Os aumentos de capital social são realizados através da emissão de ações da categoria A, isoladamente ou em conjunto com ações de qualquer uma das outras categorias, ou da categoria C isoladamente, devendo as ações das categorias A e C, isolada ou conjuntamente, representar sempre e pelo menos 51 % do capital social com direito a voto.

2 - A subscrição de ações da categoria A e da categoria C é reservada aos acionistas titulares de ações do mesmo tipo, nos termos do artigo anterior.

3 - Os acionistas titulares de ações da categoria A e da categoria C têm direito a subscrever um número de ações dessa categoria proporcional ao número de ações da mesma categoria de que já sejam titulares.

4 - Caso as ações da categoria A e da categoria C possam, pela ocorrência de qualquer facto, designadamente qualquer das situações referidas no n.º 1 do artigo 9.º, passar a representar isolada ou conjuntamente uma percentagem do capital social com direito a voto inferior à referida no n.º 1 do presente artigo, a sociedade deve proceder imediatamente a um aumento de capital social por emissão de ações da categoria A ou das categorias A e C, de forma a garantir o cumprimento daquela percentagem.

5 - As deliberações de aumento de capital devem prever para os acionistas preferentes um prazo de realização das entradas não inferior a 60 dias.

6 - Se algum dos acionistas da categoria A e da categoria C não exercer o direito previsto no n.º 3, podem as ações ser subscritas por qualquer um dos outros acionistas da mesma categoria de ações.

7 - No caso previsto no número anterior, se mais do que um acionista quiser subscrever as ações, estas são rateadas na proporção das ações que possuírem.

8 - A sociedade pode deliberar aumentos de capital social, em virtude do alargamento do sistema ou da celebração de contratos de parceria ou de alargamento de parcerias, sem dependência da completa realização de capital social.

Artigo 8.º — Transmissão de ações

1 - As ações da categoria A e da categoria C apenas podem ser transmitidas a favor dos demais acionistas da mesma categoria de ações, e a favor das entidades referidas nas alíneas b) e c) do n.º 3 do artigo 6.º, respetivamente e, sempre sem prejuízo do aí disposto no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta categoria de ações, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.

2 - A transmissão de ações em violação do disposto no número anterior é nula.

3 - A transmissão das ações da categoria A e da categoria C, bem como de ações nominativas da categoria B, fica subordinada ao consentimento da sociedade.

4 - A oneração de ações da categoria A e da categoria C fica sujeita ao consentimento da sociedade.

5 - Existe direito de preferência na transmissão de ações da categoria A e da categoria C a favor dos acionistas titulares da mesma categoria de ações, exceto se a transmissão for realizada a favor de algum município.

6 - Os acionistas titulares de ações da categoria A têm direito de preferência na alienação de ações nominativas da categoria B.

7 - Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta registada com aviso de receção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respetiva valoração, bem como as demais condições da projetada transmissão.

8 - A sociedade deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de receção da carta mencionada no número anterior.

9 - Se a sociedade não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, bem como do direito de preferência dos outros acionistas regulado neste artigo, é livre a transmissão das ações.

10 - É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.

11 - No caso de recusar licitamente o consentimento, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, a sociedade fica obrigada a fazer adquirir as ações por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.

12 - No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.

13 - A sociedade, caso aceite o pedido de consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo referido no n.º 8, comunica a todos os acionistas titulares do direito de preferência na transmissão das ações em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das ações.

14 - Querendo vários acionistas preferir, as ações alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas participações sociais.

15 - Não existe a necessidade de consentimento da sociedade nem o direito de preferência previsto neste artigo, no caso da transmissão de ações das categorias A e B pelos Municípios para entidades de cariz intermunicipal, empresas municipais ou intermunicipais, compostas ou detidas exclusivamente por municípios utilizadores do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Norte de Portugal.

16 - Não existe necessidade de consentimento da sociedade, nem direito de preferência dos acionistas em caso de transmissão de ações da categoria C, a outros municípios que venham a integrar o sistema referido na alínea b) do n.º 1 do artigo 3.º dos presentes estatutos.

Artigo 9.º — Amortização de ações

1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode amortizar quaisquer ações que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa insolvente, que forem apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial ou que estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.

2 - No caso de amortização de ações nos termos deste artigo, o montante da contrapartida da amortização é o que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amortização, que toma em consideração a situação líquida da sociedade resultante do último balanço aprovado.

Artigo 10.º — Emissão de obrigações

1 - Podem ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei.

2 - Os títulos das obrigações emitidas pela sociedade são assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.

Artigo 11.º — Acordos parassociais

Os acordos parassociais respeitantes à sociedade devem, nos trinta dias posteriores à sua celebração, ser comunicados, na íntegra, ao conselho de administração, pelos acionistas que os tenham subscrito.

CAPÍTULO IV — Órgãos sociais

SECÇÃO I — Disposições gerais

Artigo 12.º — Órgãos sociais e eleição dos seus membros

1 - São órgãos sociais da Águas do Norte, S. A.:

2 - O conselho de administração designa o secretário da sociedade e o suplente deste.

3 - As eleições dos membros de cada corpo social são efetuadas com base em listas, incidindo o voto exclusivamente sobre estas.

4 - A sociedade dispõe ainda de um conselho consultivo, com a composição e as competências previstas nos artigos 19.º e 20.º do decreto-lei que aprova os presentes estatutos.

Artigo 13.º — Regras especiais de eleição

1 - Uma minoria de acionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente pelo menos 10 % do capital social.

2 - No caso de o conselho de administração ser composto por, pelo menos, cinco administradores, se a minoria prevista no número anterior representar, pelo menos, 49 % do capital social, tem direito a designar mais um administrador, além do administrador eleito ao abrigo do número anterior.

3 - Em qualquer caso, pelo menos um membro do conselho de administração terá que, necessariamente, ser eleito com o voto favorável da maioria dos acionistas titulares de ações da categoria C.

SECÇÃO II — Assembleia geral

Artigo 14.º — Participação e representação na assembleia geral

1 - Os acionistas com direito de voto podem participar nas assembleias gerais, desde que as suas ações estejam registadas ou, no caso de ações ao portador não registadas, depositadas numa instituição de crédito ou na sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.

2 - A representação de acionistas em assembleia geral pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

Artigo 15.º — Mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário, os quais constituem igualmente os titulares da mesa das assembleias especiais.

2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais ou especiais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, nos presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas.

3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.

Artigo 16.º — Reuniões da assembleia geral

1 - A assembleia geral é composta por todos os acionistas com direito de voto, podendo ainda haver reuniões de assembleias especiais das categorias A e B e para acionistas que detenham ações da categoria C.

2 - A assembleia geral reúne no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.

3 - A assembleia geral reúne ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o conselho fiscal, ou ainda os acionistas que representem pelo menos 5 % do capital social.

4 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.

5 - As reuniões das assembleias especiais de acionistas das categorias A e B e da categoria C são convocadas, reúnem e funcionam nos termos prescritos nos presentes estatutos e na lei para a assembleia geral.

Artigo 17.º — Convocação da assembleia geral

1 - As reuniões da assembleia geral são convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efetuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as ações da sociedade.

2 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados acionistas que detenham mais de metade do capital social.

3 - No aviso convocatório pode fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, caso a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.

Artigo 18.º — Competência da assembleia geral e das assembleias especiais

1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuam competência e sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.

2 - Compete, nomeadamente, à assembleia geral:

3 - As deliberações das assembleias especiais das categorias A e B, por um lado, e da categoria C, por outro incidem exclusivamente sobre matérias relativas a cada uma das categorias de ações em causa, nomeadamente:

alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 3.º dos presentes estatutos.

Artigo 19.º — Deliberações da assembleia geral

1 - As deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado, salvo disposição em contrário prevista na lei ou nos presentes estatutos.

2 - A cada ação corresponde um voto.

3 - A alteração dos estatutos da sociedade, quer por modificação, quer por supressão de algum dos seus artigos só é válida quando aprovada por acionistas que detenham, pelo menos, ações correspondentes a mais de metade do capital social, quer a assembleia reúna em primeira ou segunda convocação, e qualquer que seja o número de acionistas presente ou representado em qualquer delas.

4 - As deliberações sobre fusão, cisão e transformação da sociedade devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira ou segunda convocação, e qualquer que seja o número de acionistas presente ou representado em qualquer delas.

5 - As deliberações sobre conversão das ações da categoria A em ações da categoria B e das ações da categoria B em ações da categoria A devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos.

6 - Deve ser lavrada uma ata de cada reunião da assembleia geral, a qual deve ser redigida e assinada pelo presidente e pelo secretário.

7 - A lista de acionistas presentes em cada assembleia é organizada pelo presidente da mesa e deve ser rubricada pelos acionistas ou representantes destes, sendo depois arquivada na sede social com referência à ata a que respeita.

SECÇÃO III — Administração da sociedade

Artigo 20.º — Conselho de administração

1 - A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração, composto por um número de membros fixado pela assembleia geral que os eleger, que deverá situar-se entre um mínimo de cinco e um máximo de sete membros.

2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respetivo presidente, que disporá de voto de qualidade.

3 - O presidente do conselho de administração poderá designar um vice-presidente, o qual o substituirá nas suas faltas e impedimentos.

Artigo 21.º — Competência do conselho de administração

O conselho de administração tem os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos acionistas.

Artigo 22.º — Delegação de poderes de gestão

1 - O conselho de administração pode delegar em um ou dois administradores delegados, ou numa comissão executiva composta por três a cinco administradores, a gestão corrente da sociedade.

2 - No caso de o conselho de administração delegar a gestão da sociedade numa comissão executiva, deve eleger, igualmente, de entre os seus membros, o respetivo presidente, que disporá de voto de qualidade.

3 - Nas situações previstas no número anterior, compete ao conselho de administração fixar os limites da mesma delegação.

Artigo 23.º — Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se perante terceiros:

2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos, cujo produto de desconto ou de cobrança se destine a ser creditado em conta da sociedade aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado, até ao limite que for fixado pelo conselho de administração.

3 - O conselho de administração pode deliberar que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.

Artigo 24.º — Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores.

2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reúne pelo menos uma vez por mês, independentemente de existir ou não comissão executiva.

3 - Os membros do conselho de administração são convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se tratar de reuniões com periodicidade fixa, do conhecimento de todos os administradores, caso em que é dispensada a convocatória.

Artigo 25.º — Deliberações do conselho de administração

1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros e as suas deliberações são tomadas por maioria dos respetivos votos.

2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, a qual pode ser enviada por via postal, telecópia ou eletrónica, válida apenas para uma reunião.

3 - Qualquer administrador pode votar por correspondência, podendo a respetiva carta ser enviada por via postal, telecópia ou eletrónica, dirigida ao presidente.

4 - As reuniões do conselho de administração podem realizar-se através de meios telemáticos, nos termos previstos na lei.

5 - Os membros do conselho de administração que não possam estar presentes na reunião podem, em caso de deliberação considerada urgente pelo presidente, expressar o seu voto por via postal, telecópia ou eletrónica, dirigida a este.

6 - As faltas seguidas ou interpoladas de qualquer administrador a mais de metade das reuniões ordinárias do conselho de administração realizadas durante um ano civil, sem a apresentação de qualquer justificação ou sem que as respetivas justificações sejam aceites por este órgão, conduzem a uma falta definitiva do respetivo administrador.

7 - A falta definitiva, tal como estabelecida no número anterior, deve ser declarada pelo conselho de administração, procedendo-se, em consequência, à substituição do administrador em causa nos termos da lei.

SECÇÃO IV — Fiscalização da sociedade

Artigo 26.º — Órgão de fiscalização

1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas, que não sejam membros daquele órgão.

2 - O conselho fiscal é composto por três membros efetivos e por um suplente, nomeados em assembleia geral, sendo o seu presidente também por ela nomeado.

3 - O revisor oficial de contas, ou a sociedade de revisores oficiais de contas, é nomeado pela assembleia geral, sob proposta do conselho fiscal.

SECÇÃO V — Secretário da sociedade

Artigo 27.º — Secretário da sociedade

1 - A sociedade tem um secretário e um suplente deste, designados pelo conselho de administração, com as competências estabelecidas na lei para o secretário da sociedade.

2 - Sem prejuízo de poder ser redesignado, as funções do secretário cessam com o termo das funções do conselho de administração que o designou.

SECÇÃO VI — Comissão de vencimentos da sociedade

Artigo 28.º — Comissão de vencimentos

Sem prejuízo das competências da assembleia geral, as remunerações dos membros dos órgãos sociais podem ser fixadas por uma comissão eleita pelos acionistas em assembleia geral.

SECÇÃO VII — Mandato dos órgãos sociais da sociedade

Artigo 29.º — Mandato dos órgãos sociais

1 - Os membros dos órgãos sociais da sociedade são eleitos de três em três anos, sendo permitida a sua reeleição, uma ou mais vezes, para os mencionados cargos, com os limites legais.

2 - Os membros dos corpos sociais exercem o respetivo mandato até que os novos membros eleitos iniciem o exercício dos respetivos cargos, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis à renúncia e ao impedimento, temporário ou definitivo, no decurso do mandato.

CAPÍTULO V — Disposições finais

Artigo 30.º — Ano social e resultados

1 - O ano social coincide com o ano civil.

2 - Os lucros da sociedade, anualmente apurados, têm a seguinte aplicação:

Artigo 31.º — Dissolução e liquidação

1 - A sociedade dissolve-se apenas nos casos e termos previstos na lei.

2 - Dissolvida a sociedade, proceder-se-á extrajudicialmente à respetiva liquidação e, salvo deliberação em contrário, são liquidatários os membros do conselho de administração em funções.

ANEXO — (a que se refere os artigos 5.º e 6.º dos estatutos)

Acionistas, capital subscrito e realizado e categorias de ações

Águas do Norte, S. A.

([ver documento original](https://files.diariodarepublica.pt/1s/2015/05/10400/0328203300.pdf))