Decreto-Lei n.º 94/2015 — Sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento de Lisboa e Vale do Tejo

Tarifa EPAL, S. A., corresponde à tarifa, em (euro)/m3, aprovada para aplicação pela EPAL, S. A., nos municípios limítrofes de Lisboa no âmbito da atividade referida no n.º 1 do artigo 32.º no ano i do quinquénio seguinte, de acordo com o respetivo regime tarifário;

Volume a faturar pela EPAL, S. A., corresponde ao volume previsto faturar pela EPAL, S. A., no ano i do quinquénio seguinte, no âmbito da atividade referida no n.º 1 do artigo 32.º e sem consideração do volume ao qual se aplicam as tarifas a que se refere o n.º 7, nos termos dos documentos de suporte às tarifas propostas para o quinquénio seguinte; Tarifa LVT, corresponde à tarifa por m3 aprovada para o sistema para o ano i do quinquénio seguinte, nos termos do artigo 15.º;

Volume a faturar pela LVT, corresponde ao volume previsto faturar aos utilizadores municipais pela sociedade para o ano i do quinquénio seguinte, sem consideração do volume ao qual se aplicam as tarifas previstas no n.º 6, nos termos do projeto tarifário aprovado a que se refere o artigo 15.º

4 - A tarifa uniforme é fixada até ao dia 31 de outubro do ano anterior ao primeiro ano do período quinquenal em que a tarifa uniforme deve ser aplicada, devendo ser imediatamente notificada à sociedade e à EPAL, S. A.

5 - A tarifa uniforme aprovada pela entidade reguladora para vigorar em cada um dos cinco anos do quinquénio seguinte é objeto de atualização anual pela sociedade e pela EPAL, S. A., nos termos previstos no n.º 4 do artigo 15.º

6 - À prestação de apenas uma das componentes do serviço de fornecimento de água prestado pela EPAL, S. A., a que se refere o n.º 6 do artigo anterior, é aplicável, sempre que a tarifa uniforme seja superior à tarifa aprovada, de acordo com o respetivo regime tarifário, para aplicação pela EPAL, S. A., nos municípios limítrofes de Lisboa, a componente tarifária relativa à uniformidade correspondente ao resultado positivo da diferença entre:

7 - À atualização da componente tarifária prevista no número anterior é aplicável o disposto no n.º 5.

8 - Ocorrendo uma revisão extraordinária das tarifas a aplicar no sistema com efeitos durante o período quinquenal em curso, nos termos da alínea b) do n.º 9 do artigo 15.º, a tarifa uniforme e, quando existente, a componente relativa à uniformidade prevista no número anterior devem ser também revistas extraordinariamente, no prazo de 30 dias, nos termos do disposto nos n.os 5 e 7, respetivamente.

Artigo 34.º — Compensação pela uniformidade tarifária

1 - No âmbito da uniformidade tarifária, há lugar a compensações entre a sociedade e a EPAL, S. A., relativas à uniformidade tarifária estabelecidas nos termos dos artigos anteriores.

2 - O montante da compensação relativa à tarifa uniforme é apurado nos termos do número seguinte e constitui receita própria da sociedade ou da EPAL, S. A., consoante a entidade cuja tarifa, determinada de acordo com o respetivo regime tarifário, seja superior à tarifa uniforme fixada nos termos do artigo anterior.

3 - O valor da compensação referida no número anterior é apurado trimestralmente e corresponde à diferença entre:

4 - Nos casos em que, de acordo com o n.º 6 do artigo anterior, seja aplicada a componente tarifária aí prevista, o valor da compensação à mesma respeitante constitui receita própria da sociedade e é apurado nos termos do número seguinte.

5 - O valor da compensação a que se refere o número anterior é apurado trimestralmente e equivale ao valor por m3 determinado nos termos do n.º 6 do artigo anterior aplicado ao volume de água faturado e cobrado nesse trimestre relativo aos serviços previstos no n.º 6 do artigo 32.º

6 - Ocorrendo a situação prevista no n.º 8 do artigo anterior, o valor das compensações previstas nos números anteriores deve ser corrigido no trimestre seguinte àquele em que ocorrer a revisão da tarifa uniforme e da componente tarifária relativa à uniformidade.

7 - A entidade cuja tarifa, determinada de acordo com o respetivo regime tarifário, seja inferior à tarifa uniforme fixada nos termos do artigo anterior deve remeter à entidade titular da receita referida no n.º 2, até ao dia 15 do primeiro mês de cada trimestre, informação sobre os montantes faturados e sobre os montantes cobrados no trimestre imediatamente anterior no âmbito da atividade referida no n.º 1 do artigo 32.º e, quando aplicável, no âmbito da atividade referida no n.º 6 do artigo anterior.

Artigo 35.º — Transferência da compensação pela uniformidade tarifária

1 - O montante das receitas apuradas nos termos do artigo anterior deve ser transferido para a respetiva entidade titular até ao último dia útil do primeiro mês de cada trimestre.

2 - São devidos juros de mora, à taxa de juro legal em vigor, nos casos de atraso na realização das transferências previstas no número anterior.

3 - A forma e o modo de realização das transferências previstas no presente artigo deve ser objeto de acordo entre a sociedade e a EPAL, S. A.

4 - Eventuais acertos ou correções no valor de transferências já realizadas são efetuados na transferência relativa ao trimestre seguinte.

Artigo 36.º — Uniformidade tarifária no período de convergência tarifária

1 - Durante o período de convergência tarifária da concessão a que se refere o n.º 1 do artigo 15.º, o regime de uniformidade tarifária entre o sistema e a EPAL, S. A., estabelecido no presente artigo, tem em vista uma aproximação entre as tarifas praticadas no sistema e as tarifas a aplicar pela EPAL, S. A., nas atividades referidas no n.º 1 do artigo 32.º

2 - As tarifas relativas ao abastecimento de água para consumo público a aplicar aos utilizadores municipais do sistema durante o período de convergência tarifária da concessão são as que constam no anexo III ao presente decreto-lei e do qual faz parte integrante, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 18.º

3 - As tarifas a aplicar pela EPAL, S. A., durante o período de convergência tarifária da concessão, nas atividades em alta referidas no n.º 1 do artigo 32.º, são as que constam do anexo IV ao presente decreto-lei e do qual faz parte integrante, acrescidas da componente tarifária prevista no referido anexo, sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 43.º

4 - As tarifas a aplicar pela EPAL, S. A., na sua atividade de distribuição domiciliária de água em Lisboa, durante o período de convergência tarifária, são as que constam do anexo V ao presente decreto-lei e do qual faz parte integrante, sem prejuízo da necessidade da sua revisão em resultado de alterações legislativas, sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 43.º

5 - As tarifas previstas nos n.os 2 a 4 e a componente tarifária prevista no n.º 3 são atualizadas pela sociedade e pela EPAL, S. A., nos termos do disposto no n.º 5 do artigo 15.º, sem prejuízo do regime de atualização previsto nos anexos IV e V ao presente decreto-lei a vigorar no período de convergência tarifária.

6 - O valor da componente tarifária referida no n.º 3 aplicado ao volume de água faturado e cobrado trimestralmente pela EPAL, S. A., constitui receita própria da sociedade e deve ser transferido para a sociedade até ao último dia útil do mês seguinte ao fim de cada trimestre, tendo por referência os montantes cobrados pela EPAL, S. A., no respetivo trimestre.

7 - Para efeitos do disposto no número anterior, a EPAL, S. A., deve, a partir do segundo trimestre do período de convergência tarifária e durante todo este período, remeter à sociedade até ao dia 15 do primeiro mês de cada trimestre, informação sobre os montantes faturados e sobre os montantes cobrados no trimestre imediatamente anterior no âmbito da atividade referida no n.º 1 do artigo 32.º

8 - O disposto nos n.os 2 a 4 do artigo anterior é aplicável às transferências previstas no n.º 6.

9 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 33.º a 35.º, o disposto nos n.os 6 e 7 é aplicável após o termo do período de convergência tarifária na medida em que o volume de água faturado pela EPAL, S. A., durante o período de convergência tarifária, nos termos do n.º 6, seja cobrado após o termo desse período.

Capítulo VI — Disposições complementares, transitórias e finais

Artigo 37.º — Regulamentos de exploração e serviço

1 - Os regulamentos de exploração e serviço relativos às atividades de abastecimento de água para consumo público e de saneamento de águas residuais em vigor nos sistemas agregados vinculam os utilizadores do sistema até serem substituídos por novos regulamentos de exploração e serviço elaborados pela sociedade, aprovados pelo concedente e publicados na 2.ª série do Diário da República.

2 - Por forma a garantir igualdade de tratamento a todos os utilizadores, o concedente, sob proposta fundamentada da sociedade, pode determinar a aplicação de regulamentos de exploração do serviço público vigentes em um dos sistemas multimunicipais agregados ao sistema durante o período de elaboração de novos regulamentos, devendo a sociedade proceder à sua divulgação a todos os utilizadores e promover a sua publicação no Diário da República.

Artigo 38.º — Fundo de reconstituição do capital social

A sociedade encontra-se dispensada de manter quaisquer fundos de reconstituição do capital social, podendo dispor na sua atividade dos valores acumulados nos fundos constituídos pelas sociedades concessionárias extintas, designadamente para a redução do seu endividamento.

Artigo 39.º — Opção de venda das participações sociais dos municípios

1 - No âmbito do processo de agregação de sistemas multimunicipais previsto e regulado pelo presente decreto-lei é concedido aos municípios o direito de alienação à sociedade da totalidade das participações sociais correspondentes a ações das categorias A e B de que ficam titulares no momento da constituição da sociedade, desde que inteiramente liberadas, por um preço correspondente ao valor dessas participações no capital social, sem prejuízo do direito à respetiva remuneração acionista em dívida, adiante apenas designado por opção de venda.

2 - A venda das participações sociais dos municípios no capital social da sociedade prevista no presente artigo retroage os seus efeitos à data da entrada em vigor do presente decreto-lei.

3 - Para efeitos do disposto no n.º 1, considera-se:

4 - Os municípios que pretendam exercer a respetiva opção de venda devem, sob pena de caducidade dessa opção, comunicar tal intenção por meio de carta entregue à sociedade até às 17h00 do 60.º dia a contar, inclusive, do primeiro dia útil seguinte ao da entrada em vigor do presente decreto-lei.

5 - Caso um ou vários municípios comuniquem à sociedade a intenção de exercício da respetiva opção de venda nos termos previstos no número anterior, esta comunica ao município ou municípios em causa, adiante apenas designados por município ou municípios exonerantes, por meio de carta, entregue até às 17h00 do 60.º dia a contar do termo do prazo previsto no número anterior, os termos e as condições de venda das participações sociais do município ou municípios exonerantes, designadamente:

6 - Por meio de carta entregue até às 17h00 do 60.º dia a contar, inclusive, da data de receção da comunicação da sociedade prevista no número anterior, o município ou municípios exonerantes podem comunicar à sociedade a intenção de:

7 - A não realização pelo município ou municípios exonerantes de uma comunicação nos termos previstos no número anterior determina a caducidade da respetiva opção de venda.

8 - O crédito ou créditos correspondentes ao preço de venda das participações sociais do município ou municípios exonerantes, bem como à respetiva remuneração acionista em dívida, podem ser satisfeitos por compensação, nos termos previstos nos artigos 847.º e seguintes do Código Civil.

9 - A opção de venda nos termos previstos no presente artigo não prejudica a aplicação do disposto nos n.os 4 e 5 do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho.

Artigo 40.º — Venda das participações

1 - A venda das participações sociais do município ou municípios exonerantes que comuniquem, nos termos previstos no n.º 6 do artigo anterior, a intenção de proceder à venda das suas participações sociais concretiza-se na data e local indicados nesta comunicação e em conformidade com os termos e condições de venda constantes da comunicação da sociedade prevista no n.º 5 do artigo anterior, implicando o imediato pagamento pela sociedade do preço de venda aí fixado, acrescido da remuneração em dívida, sem prejuízo do disposto no n.º 4.

2 - À venda prevista no número anterior, adiante apenas designada por venda das participações sociais do município ou municípios exonerantes, é aplicável o disposto na alínea a) do n.º 3 do artigo 317.º do Código das Sociedades Comerciais, não estando a sua concretização sujeita ao exercício do direito de preferência dos restantes acionistas da sociedade ou a outras limitações porventura prescritas pelo contrato de sociedade da sociedade ou pela lei, nomeadamente, pelo disposto no n.º 4 do artigo 317.º e na alínea b) do n.º 1 do artigo 324.º do Código das Sociedades Comerciais.

3 - Relativamente à sociedade, a concretização da venda das participações sociais do município ou municípios exonerantes não carece de respetiva deliberação da assembleia geral, nem de qualquer outro procedimento legal ou estatutariamente exigido.

4 - O município ou municípios exonerantes referidos no n.º 1 devem obter todos os consentimentos, aprovações e atos necessários, bem como fazer-se representar na data e local indicados na comunicação da sociedade prevista no n.º 5 do artigo anterior com vista à concretização da venda das suas participações sociais, sob pena de caducidade da respetiva opção de venda.

Artigo 41.º — Alienação pela sociedade

1 - O capital social da sociedade inclui, como ações próprias, o valor correspondente a cada uma das participações sociais adquiridas pela sociedade aos municípios exonerantes, nos termos dos artigos 39.º e 40.º, sendo igualmente aplicável à aquisição das ações próprias em questão o disposto na alínea a) do n.º 3 do artigo 317.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - Após a concretização da venda das participações sociais dos municípios à sociedade nos termos dos artigos 39.º e 40.º, esta deve alienar a totalidade das participações sociais adquiridas aos municípios exonerantes, dispondo, para o efeito, do direito de alienação à AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., de cada uma das referidas participações no seu capital social, pelo respetivo preço de aquisição pela sociedade, sem prejuízo do exercício do direito de preferência dos restantes acionistas da sociedade na venda de participações no seu capital social.

3 - O exercício do direito de alienação previsto no número anterior deve observar, com as devidas adaptações, os trâmites e prazos previstos nos n.os 4 e 5 do artigo 39.º.

4 - Se a AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., ou os restantes acionistas da sociedade, não exercerem o direito de aquisição das participações sociais adquiridas aos municípios exonerantes, ou se, exercendo-o, não se verificar a concretização dessa aquisição, às ações adquiridas pela sociedade que não forem por ela alienadas nos termos do disposto nos números anteriores, é aplicável o regime das ações próprias previsto no artigo 324.º do Código das Sociedades Comerciais, não se aplicando quanto às mesmas o limite de tempo de detenção das ações previsto no artigo 323.º daquele diploma.

Artigo 42.º — Primeira convocatória da assembleia geral

Considera-se convocada a assembleia geral da sociedade, sem necessidade de cumprimento dos requisitos mencionados no artigo 17.º dos estatutos aprovados pelo presente decreto-lei e na lei comercial, para a data da entrada em vigor do presente decreto-lei, pelas 13h00, na sede da sociedade, com o objetivo de eleger os órgãos sociais da sociedade, aprovar o respetivo estatuto remuneratório e deliberar sobre as matérias previstas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 38.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, alterado pela Lei n.º 75-A/2014, de 30 de setembro, em conjugação com o disposto no artigo 18.º do Decreto-Lei n.º 8/2012, de 18 de janeiro.

Artigo 43.º — Alteração ao Decreto-Lei n.º 230/91, de 21 de junho

1 - O artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 230/91, de 21 de junho, passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 10.º

1 - A EPAL, S. A., fica sujeita às atribuições da ERSAR de regulação comportamental em matéria económica e aos regulamentos tarifários previstos nos respetivos estatutos, aprovados pela Lei n.º 10/2014, de 6 de março, nos termos previstos nos números seguintes, e salvaguardadas as suas especificidades, incluindo do seu modelo de gestão.

2 - Sem prejuízo do regime de uniformidade tarifária previsto no capítulo V do diploma que cria o sistema multimunicipal de abastecimento e de saneamento de Lisboa e Vale do Tejo, a aprovação do tarifário aplicável ao serviço público prestado pela EPAL, S. A., compete à ERSAR, em observância dos critérios definidos na Lei n.º 58/2005, de 29 de dezembro, alterada pelos Decretos-Leis n.os 245/2009, de 22 de setembro, 60/2012, de 14 de março, e 130/2012, de 22 de junho, na legislação complementar e no presente decreto-lei, do regime aplicável aos sistemas de titularidade estatal previsto nos regulamentos tarifários, atentas as especificidades e o risco associado à gestão do sistema gerido pela EPAL, S. A., e aos contratos celebrados.

3 - As tarifas de água, bem como as tarifas dos serviços auxiliares prestados pela EPAL, S. A., devem, em qualquer caso, assegurar receitas que permitam a cobertura dos respetivos encargos de exploração e assegurar os níveis adequados de autofinanciamento, de cobertura de risco e de remuneração do capital investido.

4 - Para efeitos do disposto no número anterior, a adequada remuneração dos capitais investidos é assegurada pela aplicação de uma taxa correspondente ao custo médio ponderado do capital de referência sobre o valor dos ativos fixos tangíveis e dos ativos intangíveis, diretamente relacionados com o serviço público prestado, líquidos de amortizações e subsídios ao investimento, a qual deve ter em conta o risco acrescido incorrido pela EPAL, S. A., e o seu modelo de gestão delegada.»

2 - Para efeitos da aplicação do regime previsto no artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 230/91, de 21 de junho, com a redação conferida pelo n.º 1:

3 - A taxa prevista no n.º 4 do artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 230/91, de 21 de junho, com a redação conferida pelo n.º 1, deve refletir os riscos específicos associados à gestão do sistema, ter por referência o financiamento de projetos equivalentes financiados em condições de mercados e atender, ainda, à capacidade de financiamento da sociedade no mercado de capitais.

4 - Sem prejuízo do regime de uniformidade tarifária previsto no capítulo V do presente decreto-lei, as tarifas previstas nos anexos IV e V aplicam-se na vigência dos regulamentos tarifários, salvo demonstração, realizada pela entidade reguladora e aprovada pelas tutelas setorial e financeira, de que as tarifas que resultariam da aplicação de tais regulamentos são mais favoráveis para os utilizadores e de que fica salvaguardada a solidez financeira, no âmbito da respetiva atividade de gestão do sistema, e a respetiva sustentabilidade económica e financeira.

5 - A demonstração a que se refere o número anterior determina a alteração dos anexos IV e V ao presente decreto-lei, incluindo a alteração da componente tarifária a que se refere o n.º 3 do artigo 36.º

Artigo 44.º — Norma revogatória

São revogados:

Artigo 45.º — Entrada em vigor

O presente decreto-lei entra em vigor no dia 30 de junho de 2015.

Anexo I — (a que se refere o n.º 1 do artigo 8.º)

ESTATUTOS DAS ÁGUAS DE LISBOA E VALE DO TEJO, S. A.

Capítulo I — Denominação, duração e sede

Artigo 1.º — Denominação e duração

A sociedade adota a denominação de Águas de Lisboa e Vale do Tejo, S. A., e dura por tempo indeterminado.

Artigo 2.º — Sede

1 - A sede social é em Rua Dr. Francisco Pissarra de Matos, n.º 21, r/ch, 6300-906 Guarda, na freguesia da Guarda do concelho da Guarda.

2 - Por deliberação do conselho de administração pode a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como pode ser mudada a sede social para outro local sito no território de qualquer um dos municípios acionistas.

Capítulo II — Objeto

Artigo 3.º — Objeto social

1 - A sociedade tem por objeto social, em regime de exclusivo, a exploração e gestão:

2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior incluem o projeto, a construção, a extensão, a conservação, a reparação, a renovação, a manutenção e a melhoria das obras e das infraestruturas e a aquisição dos equipamentos e das instalações necessários para o desenvolvimento das atividades previstas no número anterior.

3 - A sociedade pode, nos termos previstos na lei, exercer outras atividades para além das previstas nos números anteriores, que sejam consideradas acessórias ou complementares daquelas.

4 - No caso das atividades habilitadas no artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, a autorização aí prevista é ainda precedida de parecer obrigatório da entidade reguladora do setor.

Artigo 4.º — Participação em outras sociedades

A sociedade pode participar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de natureza não societária, com objeto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada por escrito pelo concedente.

Capítulo III — Capital social, ações e obrigações

Artigo 5.º — Capital social

O capital social da sociedade é de (euro) 167 807 560,00, integralmente subscrito e realizado, nos termos descritos no anexo aos presentes estatutos.

Artigo 6.º — Ações

1 - O capital social da sociedade é representado por ações de categorias diversas, nos termos dos números seguintes.

2 - O capital social é representado por 163.207.560 ações da categoria A, do valor nominal de (euro) 1,00 cada uma e por 4.600.000 ações da categoria B, com o valor nominal de (euro) 1,00 cada uma, de acordo com a repartição que consta do anexo aos presentes estatutos.

3 - Independentemente da percentagem de capital representado por cada uma das categorias de ações, as diferenças entre as diversas categorias de ações, para além das que decorrem do artigo 8.º, são as seguintes:

4 - A transmissão de ações em violação do disposto no número anterior é nula.

5 - As ações da categoria A e da categoria C são nominativas e assumem exclusivamente a forma escritural.

6 - As ações da categoria B são nominativas e assumem a forma escritural podendo, no entanto, ser convertidas em ações ao portador a pedido do acionista e mediante deliberação da assembleia geral.

7 - A alienação de ações pela sociedade nos termos do n.º 4 do artigo 286.º do Código das Sociedades Comerciais dispensa a tramitação prevista na parte final do mesmo preceito legal e, se for efetuada a acionistas da sociedade, dispensa ainda a sociedade da obrigação de publicação da perda de ações a favor da mesma, conforme referida na segunda parte do n.º 5 do artigo 285.º daquele diploma.

Artigo 7.º — Aumento de capital social

1 - Os aumentos de capital social são realizados através da emissão de ações da categoria A, isoladamente ou em conjunto com ações de qualquer uma das outras categorias, ou da categoria C isoladamente, devendo as ações das categorias A e C, isolada ou conjuntamente, representar sempre e pelo menos 51 % do capital social com direito a voto.

2 - A subscrição de ações da categoria A e da categoria C é reservada aos acionistas titulares de ações do mesmo tipo, nos termos do artigo anterior.

3 - Os acionistas titulares de ações da categoria A e da categoria C têm direito a subscrever um número de ações dessa categoria proporcional ao número de ações da mesma categoria de que já sejam titulares.

4 - Caso as ações da categoria A e da categoria C possam, pela ocorrência de qualquer facto, designadamente qualquer das situações referidas no n.º 1 do artigo 9.º, passar a representar isolada ou conjuntamente uma percentagem do capital social com direito a voto inferior à referida no n.º 1 do presente artigo, a sociedade deve proceder imediatamente a um aumento de capital social por emissão de ações da categoria A ou das categorias A e C, de forma a garantir o cumprimento daquela percentagem.

5 - As deliberações de aumento de capital devem prever para os acionistas preferentes um prazo de realização das entradas não inferior a 60 dias.

6 - Se algum dos acionistas da categoria A e da categoria C não exercer o direito previsto no n.º 3, podem as ações ser subscritas por qualquer um dos outros acionistas da mesma categoria de ações.

7 - No caso previsto no número anterior, se mais do que um acionista quiser subscrever as ações, estas são rateadas na proporção das ações que possuírem.

8 - A sociedade pode deliberar aumentos de capital social, em virtude do alargamento do sistema ou da celebração de contratos de parceria ou de alargamento de parcerias, sem dependência da completa realização de capital social.

Artigo 8.º — Transmissão de ações

1 - As ações da categoria A e da categoria C apenas podem ser transmitidas a favor dos demais acionistas da mesma categoria de ações, e a favor das entidades referidas nas alíneas b) e c) do n.º 3 do artigo 6.º, respetivamente, e, sempre sem prejuízo do aí disposto, no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta categoria de ações, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.

2 - A transmissão de ações em violação do disposto no número anterior é nula.

3 - A transmissão das ações da categoria A e da categoria C, bem como de ações nominativas da categoria B, fica subordinada ao consentimento da sociedade.

4 - A oneração de ações da categoria A e da categoria C fica sujeita ao consentimento da sociedade.

5 - Existe direito de preferência na transmissão de ações da categoria A e da categoria C a favor dos acionistas titulares da mesma categoria de ações, exceto se a transmissão for realizada a favor de algum município.

6 - Os acionistas titulares de ações da categoria A têm direito de preferência na alienação de ações nominativas da categoria B.

7 - Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta registada com aviso de receção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respetiva valoração, bem como as demais condições da projetada transmissão.

8 - A sociedade deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de receção da carta mencionada no número anterior.

9 - Se a sociedade não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, bem como do direito de preferência dos outros acionistas regulado no presente artigo, é livre a transmissão das ações.

10 - É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.

11 - No caso de recusar licitamente o consentimento, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, a sociedade fica obrigada a fazer adquirir as ações por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.

12 - No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.

13 - A sociedade, caso aceite o pedido de consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo referido no n.º 8, comunica a todos os acionistas titulares do direito de preferência na transmissão das ações em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das ações.

14 - Querendo vários acionistas preferir, as ações alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas participações sociais.

15 - Não existe a necessidade de consentimento da sociedade nem o direito de preferência previsto no presente artigo, no caso da transmissão de ações da categoria A e B pelos Municípios para entidades de cariz intermunicipal, empresas municipais ou intermunicipais, compostas ou detidas exclusivamente por municípios utilizadores do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento de Lisboa e Vale do Tejo, nem no caso de transmissão de ações pela AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., a favor de entidades que se encontrem com aquelas, direta ou indiretamente, em relação de domínio ou de grupo.

16 - Não existe necessidade de consentimento da sociedade, nem direito de preferência dos acionistas em caso de transmissão de ações da categoria C, a outros municípios que venham a integrar o sistema referido na alínea b) do n.º 1 do artigo 3.º dos presentes estatutos, nem a favor de entidades que se encontrem, direta ou indiretamente, em relação de domínio ou de grupo com a AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A.

Artigo 9.º — Amortização de ações

1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode amortizar quaisquer ações que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa insolvente, que forem apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial ou que estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.

2 - No caso de amortização de ações nos termos do presente artigo, o montante da contrapartida da amortização é o que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amortização, que toma em consideração a situação líquida da sociedade resultante do último balanço aprovado.

Artigo 10.º — Emissão de obrigações

1 - Podem ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por lei.

2 - Os títulos das obrigações emitidas pela sociedade são assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.

Artigo 11.º — Acordos parassociais

Os acordos parassociais respeitantes à sociedade devem, nos trinta dias posteriores à sua celebração, ser comunicados, na íntegra, ao conselho de administração, pelos acionistas que os tenham subscrito.

Capítulo IV — Órgãos sociais

Secção I — Disposições gerais

Artigo 12.º — Órgãos sociais e eleição dos seus membros

1 - São órgãos sociais da Águas de Lisboa e Vale do Tejo, S. A.:

2 - O conselho de administração designa o secretário da sociedade e o suplente deste.

3 - As eleições dos membros de cada corpo social são efetuadas com base em listas, incidindo o voto exclusivamente sobre estas.

4 - A sociedade dispõe ainda de um conselho consultivo, com a composição e as competências previstas nos artigos 23.º e 24.º do decreto-lei que aprova os presentes estatutos.

Artigo 13.º — Regras especiais de eleição

1 - Uma minoria de acionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente pelo menos 10 % do capital social.

2 - No caso de o conselho de administração ser composto por, pelo menos, cinco administradores, se a minoria prevista no número anterior representar, pelo menos, 49 % do capital social, tem direito a designar mais um administrador, além do administrador eleito ao abrigo do número anterior.

3 - Em qualquer caso, pelo menos um membro do conselho de administração tem que, necessariamente, ser eleito, com o voto favorável da maioria dos acionistas titulares de ações da categoria C.

Secção II — Assembleia geral

Artigo 14.º — Participação e representação na assembleia geral

1 - Os acionistas com direito de voto podem participar nas assembleias gerais, desde que as suas ações estejam registadas ou, no caso de ações ao portador não registadas, depositadas numa instituição de crédito ou na sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.

2 - A representação de acionistas em assembleia geral pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.

Artigo 15.º — Mesa da assembleia geral

1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário, os quais constituem igualmente os titulares da mesa das assembleias especiais.

2 - Compete ao presidente convocar assembleias gerais ou especiais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na lei, nos presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas.

3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.

Artigo 16.º — Reuniões da assembleia geral

1 - A assembleia geral é composta por todos os acionistas com direito de voto, podendo ainda haver reuniões de assembleias especiais das categorias A e B e para acionistas que detenham ações da categoria C.

2 - A assembleia geral reúne no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.

3 - A assembleia geral reúne ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o conselho fiscal, ou ainda os acionistas que representem pelo menos 5 % do capital social.

4 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.

5 - As reuniões das assembleias especiais de acionistas das categorias A e B e da categoria C são convocadas, reúnem e funcionam nos termos prescritos nos presentes estatutos e na lei para a assembleia geral.

Artigo 17.º — Convocação da assembleia geral

1 - As reuniões da assembleia geral são convocadas com a antecedência e nos termos previstos na lei, podendo a convocação ser efetuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as ações da sociedade.

2 - A assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados acionistas que detenham mais de metade do capital social.

3 - No aviso convocatório pode fixar-se uma data alternativa para a reunião da assembleia geral, caso a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.

Artigo 18.º — Competência da assembleia geral e das assembleias especiais

1 - A assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuam competência e sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.

2 - Compete, nomeadamente, à assembleia geral:

3 - As deliberações das assembleias especiais das categorias A e B, por um lado, e da categoria C, por outro incidem exclusivamente sobre matérias relativas a cada uma das categorias de ações em causa, nomeadamente:

Artigo 19.º — Deliberações da assembleia geral

1 - As deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado, salvo disposição em contrário prevista na lei ou nos presentes estatutos.

2 - A cada ação corresponde um voto.

3 - A alteração dos estatutos da sociedade, quer por modificação, quer por supressão de algum dos seus artigos só é válida quando aprovada por acionistas que detenham, pelo menos, ações correspondentes a mais de metade do capital social, quer a assembleia reúna em primeira ou segunda convocação, e qualquer que seja o número de acionistas presente ou representado em qualquer delas.

4 - As deliberações sobre fusão, cisão e transformação da sociedade devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira ou segunda convocação, e qualquer que seja o número de acionistas presente ou representado em qualquer delas.

5 - As deliberações sobre conversão das ações da categoria A em ações da categoria B e das ações da categoria B em ações da categoria A devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos.

6 - Deve ser lavrada uma ata de cada reunião da assembleia geral, a qual deve ser redigida e assinada pelo presidente e pelo secretário.

7 - A lista de acionistas presentes em cada assembleia é organizada pelo presidente da mesa e deve ser rubricada pelos acionistas ou representantes destes, sendo depois arquivada na sede social com referência à ata a que respeita.

Secção III — Administração da sociedade

Artigo 20.º — Conselho de administração

1 - A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração, composto por um número de membros fixado pela assembleia geral que os eleger, que deve situar-se entre um mínimo de cinco e um máximo de sete membros.

2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respetivo presidente, que dispõe de voto de qualidade.

3 - O presidente do conselho de administração pode designar um vice-presidente, o qual o substitui nas suas faltas e impedimentos.

Artigo 21.º — Competência do conselho de administração

O conselho de administração tem os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos por lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos acionistas.

Artigo 22.º — Delegação de poderes de gestão

1 - O conselho de administração pode delegar em um ou dois administradores delegados, ou numa comissão executiva composta por três a cinco administradores, a gestão corrente da sociedade.

2 - No caso de o conselho de administração delegar a gestão da sociedade numa comissão executiva, deve eleger, igualmente, de entre os seus membros, o respetivo presidente, que dispõe de voto de qualidade.

3 - Nas situações previstas no número anterior, compete ao conselho de administração fixar os limites da mesma delegação.

Artigo 23.º — Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se perante terceiros:

2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos, cujo produto de desconto ou de cobrança se destine a ser creditado em conta da sociedade aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado, até ao limite que for fixado pelo conselho de administração.

3 - O conselho de administração pode deliberar que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.

Artigo 24.º — Reuniões do conselho de administração

1 - O conselho de administração reúne sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores.

2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reúne pelo menos uma vez trimestralmente.

3 - Os membros do conselho de administração são convocados por escrito com a antecedência mínima de cinco dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se tratar de reuniões com periodicidade fixa, do conhecimento de todos os administradores, caso em que é dispensada a convocatória.

Artigo 25.º — Deliberações do conselho de administração

1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros e as suas deliberações são tomadas por maioria dos respetivos votos.

2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, a qual pode ser enviada por via postal, telecópia ou eletrónica, válida apenas para uma reunião.

3 - Qualquer administrador pode votar por correspondência, podendo a respetiva carta ser enviada por via postal, telecópia ou eletrónica, dirigida ao presidente.

4 - As reuniões do conselho de administração podem realizar-se através de meios telemáticos, nos termos previstos na lei.

5 - Os membros do conselho de administração que não possam estar presentes na reunião podem, em caso de deliberação considerada urgente pelo presidente, expressar o seu voto por via postal, telecópia ou eletróncia, dirigida a este.

6 - As faltas seguidas ou interpoladas de qualquer administrador a mais de metade das reuniões ordinárias do conselho de administração realizadas durante um ano civil, sem a apresentação de qualquer justificação ou sem que as respetivas justificações sejam aceites por este órgão, conduzem a uma falta definitiva do respetivo administrador.

7 - A falta definitiva, tal como estabelecida no número anterior, deve ser declarada pelo conselho de administração, procedendo-se, em consequência, à substituição do administrador em causa nos termos da lei.

Secção IV — Fiscalização da sociedade

Artigo 26.º — Órgão de fiscalização

1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas, que não sejam membros daquele órgão.

2 - O conselho fiscal é composto por três membros efetivos e por um suplente, nomeados em assembleia geral, sendo o seu presidente também por ela nomeado.

3 - O revisor oficial de contas, ou a sociedade de revisores oficiais de contas, é nomeado pela assembleia geral, sob proposta do conselho fiscal.

Secção V — Secretário da sociedade

Artigo 27.º — Secretário da sociedade

1 - A sociedade tem um secretário e um suplente deste, designados pelo conselho de administração, com as competências estabelecidas na lei para o secretário da sociedade.

2 - Sem prejuízo de poder ser redesignado, as funções do secretário cessam com o termo das funções do conselho de administração que o designou.

Secção VI — Comissão de vencimentos da sociedade

Artigo 28.º — Comissão de vencimentos

Sem prejuízo das competências da assembleia geral, as remunerações dos membros dos órgãos sociais podem ser fixadas por uma comissão eleita pelos acionistas em assembleia geral.

Secção VII — Mandato dos órgãos sociais da sociedade

Artigo 29.º — Mandato dos órgãos sociais

1 - Os membros dos órgãos sociais da sociedade são eleitos de três em três anos, sendo permitida a sua reeleição, uma ou mais vezes, para os mencionados cargos, com os limites legais.

2 - Os membros dos corpos sociais exercem o respetivo mandato até que os novos membros eleitos iniciem o exercício dos respetivos cargos, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis à renúncia e ao impedimento, temporário ou definitivo, no decurso do mandato.

Capítulo V — Disposições finais

Artigo 30.º — Ano social e resultados

1 - O ano social coincide com o ano civil.

2 - Os lucros da sociedade, anualmente apurados, têm a seguinte aplicação:

Artigo 31.º — Dissolução e liquidação

1 - A sociedade dissolve-se apenas nos casos e termos previstos na lei.

2 - Dissolvida a sociedade, proceder-se-á extrajudicialmente à respetiva liquidação e, salvo deliberação em contrário, são liquidatários os membros do conselho de administração em funções.

Anexo AOS ESTATUTOS — (a que se refere o artigo 5.º dos estatutos)

Capital Social da Águas de Lisboa e Vale do Tejo, S. A.

Águas de Lisboa e Vale do Tejo, S. A.

(ver documento original)

Anexo II — (a que se refere o n.º 2 do artigo 15.º)

(ver documento original)

Anexo III — (a que se refere o n.º 2 do artigo 36.º)

(ver documento original)

Anexo IV — (a que se refere o n.º 3 do artigo 36.º)

(ver documento original)

Anexo V — (a que se refere o n.º 4 do artigo 36.º)

(ver documento original)

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 9 de abril de 2015. - Pedro Passos Coelho - Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque - Paula Maria von Hafe Teixeira da Cruz - Jorge Manuel Lopes Moreira da Silva.

Promulgado em 26 de maio de 2015.

Publique-se.

O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.

Referendado em 28 de maio de 2015.

O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.