Decreto n.º 106/2014

TEXTO :

Decreto-Lei n.º 106/2014

de 2 de julho

Na sequência da alteração efetuada pela Lei n.º 35/2013, de 11 de junho à Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, que regula o acesso da iniciativa económica privada a determinadas atividades económicas, o Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho veio permitir a entrada de capital privado nas entidades gestoras de sistemas multimunicipais no setor dos resíduos, adaptando o quadro legal destas entidades, numa linha de continuidade, à evolução setorial registada nos últimos 20 anos.

Neste contexto, o presente decreto-lei vem concretizar essas alterações, e concluir o percurso iniciado pela Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, conforme alterada, no que se refere à RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. (RESINORTE, S.A.). Assim, são introduzidas nos estatutos da referida sociedade as alterações estritamente necessárias à sua harmonização com o enquadramento legal vigente.

Adicionalmente, são ainda introduzidas ligeiras alterações que visam tão só adaptar os estatutos da RESINORTE, S.A., à sua efetiva realidade e à atual redação do Código das Sociedades Comerciais.

No sentido de reforçar que a abertura ao capital privado da entidade gestora assegura a garantia e o reforço da prestação de um serviço público - de acordo com os princípios da universalidade no acesso, continuidade e qualidade de serviço, eficiência e equidade dos preços, bem como o cumprimento das metas ambientais fixadas no Plano Estratégico para os Resíduos Urbanos (PERSU 2020) e a proteção dos interesses dos municípios utilizadores e dos cidadãos servidos pelo sistema - prevê-se, nomeadamente, a prestação de uma caução, por parte da entidade gestora, no valor de 5 % do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação e estabelece-se um conselho consultivo, no qual têm assento todos os presidentes da câmara dos municípios utilizadores do sistema gerido pela RESINORTE, S.A. Ao referido conselho consultivo compete o acompanhamento geral da atividade da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.

Foi ouvida a Associação Nacional de Municípios Portugueses e a Autoridade da Concorrência.

Foi promovida a audição dos municípios acionistas da RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

1 - O presente decreto-lei procede à primeira alteração ao Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro, que cria o sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Central, constitui a entidade gestora do referido sistema multimunicipal e aprova os seus estatutos.

2 - O presente decreto-lei procede ainda à alteração dos estatutos da sociedade RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A. (RESINORTE, S.A.), aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro.

Artigo 2.º

Alteração ao Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro

Os artigos 4.º, 5.º, 6.º, 9.º e 10.º do Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro passam a ter a seguinte redação:

"Artigo 4.º

[...]

1 - É constituída a sociedade RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., adiante designada por RESINORTE, S.A.

2 - [Revogado].

3 - [...].

4 - [Revogado].

5 - [...].

6 - [...].

7 - [Revogado].

8 - [Revogado].

9 - [Revogado].

Artigo 5.º

[...]

1 - A RESINORTE, S.A., tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema multimunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos urbanos do sistema do Norte Central.

2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior compreendem:

3 - A RESINORTE, S.A., pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para além daquelas que constituem o objeto da concessão, desde que consideradas complementares ou outras atividades nos termos do contrato de concessão e mediante autorização do concedente.

Artigo 6.º

[...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - A RESINORTE, S.A., rege-se pelo presente decreto-lei, pelos seus estatutos e pela lei comercial.

4 - [Revogado].

Artigo 9.º

[...]

1 - A exploração e gestão do sistema do Norte Central é atribuída em regime de concessão exclusiva à RESINORTE S.A., até 31 de dezembro de 2034.

2 - [Revogado].

3 - [Revogado].

Artigo 10.º

[...]

1 - [Revogado].

2 - [Revogado].

3 - [Revogado].

4 - [Revogado].

5 - A concessão referida no n.º 1 do artigo anterior rege-se pelo presente decreto-lei, pela Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, alterada pelas Leis n.os 17/2012, de 26 de abril, e 35/2013, de 11 de junho, pelas disposições aplicáveis do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, pelas bases que a regem e demais legislação aplicável à atividade concessionada e pelo respetivo contrato.

6 - [Revogado].

7 - [Revogado].

8 - [Revogado].»

Artigo 3.º

Aditamento ao Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro

São aditados ao Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro, os artigos 10.º-A e 10.º-B, com a seguinte redação:

"Artigo 10.º-A

Conselho consultivo

1 - É criado um conselho consultivo, ao qual compete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.

2 - Integram o conselho consultivo previsto no número anterior, por inerência, os presidentes de todas as câmaras municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido pela RESINORTE, S.A., bem como os membros do respetivo conselho de administração e do conselho fiscal desta.

Artigo 10.º-B

Caução referente à exploração

1 - A RESINORTE, S.A., deve prestar em benefício do concedente uma caução destinada a garantir o cumprimento de todas as obrigações que para si emergem do contrato de concessão.

2 - O valor da caução é de 5 % do volume de negócios da empresa no ano anterior ao da data da sua prestação.

3 - A prestação da caução referida no número anterior deve ocorrer no prazo máximo de 90 dias após a RESINORTE, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas.»

Artigo 4.º

Alteração aos estatutos da RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A.

Os artigos 3.º, 5.º, 7.º, 8.º, 13.º e 18.º dos estatutos da RESINORTE, S.A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro, passam a ter a seguinte redação:

"Artigo 3.º

[...]

1 - A RESINORTE, S.A., tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema multimunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos urbanos do sistema do Norte Central.

2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior compreendem:

3 - A RESINORTE, S.A., pode, desde que para o efeito esteja habilitada, exercer outras atividades para além daquelas que constituem o objeto da concessão, desde que consideradas complementares ou outras atividades nos termos do contrato de concessão e mediante autorização do concedente.

Artigo 5.º

[...]

1 - O capital social é de (euro) 8 000 000,00, encontrando-se integralmente realizado.

2 - O capital social é representado por 8 000 000 ações com o valor nominal de (euro) 1,00 cada uma.

3 - [Revogado].

4 - [Revogado].

5 - [Revogado].

6 - [Revogado].

7 - [Revogado].

8 - [Revogado].

Artigo 7.º

[...]

1 - As ações são nominativas e assumem a forma escritural ou titulada.

2 - [Revogado].

Artigo 8.º

[...]

1 - [Revogado].

2 - [Revogado].

3 - A transmissão de ações fica subordinada ao consentimento da RESINORTE, S.A.

4 - Existe direito de preferência dos acionistas na transmissão de ações, devendo o alienante informar cada um dos demais acionistas, por escrito desse facto, indicando o adquirente, o preço oferecido e, se este não for em dinheiro, o seu equivalente em dinheiro, bem como as demais condições de venda.

5 - [Revogado].

6 - [...].

7 - [...].

8 - Se a RESINORTE, S.A., não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do direito de preferência dos outros acionistas regulado no presente artigo, é livre a transmissão das ações.

9 - [...].

10 - No caso de recusar licitamente o consentimento, a RESINORTE, S.A., fica obrigada a adquirir as ações por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.

11 - [...].

12 - [...].

13 - [...].

14 - [Revogado].

15 - [Revogado].

Artigo 13.º

[...]

1 - Os acionistas com direito de voto podem participar nas assembleias gerais desde que as ações estejam averbadas em seu nome no livro de registo da sociedade até 10 dias antes daquele em que a assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.

2 - [...].

Artigo 18.º

[...]

1 - [...].

2 - Compete à assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respetivo presidente, que tem voto de qualidade nas deliberações do conselho de administração.»

Artigo 5.º

Alteração aos Estatutos da RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A.

É aditado aos estatutos da RESINORTE, S.A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro, o artigo 24.º-A, com a seguinte redação:

"Artigo 24.º-A

Conselho consultivo

1 - Compete ao conselho consultivo o acompanhamento da atividade geral da sociedade, designadamente dos níveis de serviços praticados pela mesma e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.

2 - O conselho consultivo pode aprovar, por sua iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos nas matérias da sua competência.

3 - Fazem parte do conselho consultivo, por inerência, os presidentes das câmaras municipais servidos pela sociedade, bem como os membros do respetivo conselho de administração e do conselho fiscal.

4 - O conselho consultivo reúne trimestralmente mediante convocatória do presidente do conselho de administração e extraordinariamente sempre que convocado para o efeito pelo presidente do conselho de administração ou por pelo menos 1/3 dos utilizadores do sistema.

5 - A sociedade assegura o necessário apoio logístico e administrativo ao funcionamento do conselho consultivo.»

Artigo 6.º

Norma revogatória

São revogados o artigo 3.º, os n.os 2, 4, 7, 8 e 9 do artigo 4.º, o n.º 4 do artigo 6.º, o artigo 7.º, o artigo 8.º, os n.os 2 e 3 do artigo 9.º, os n.os 1 a 4 e 6 a 8 do artigo 10.º, e os artigos 11.º, 12.º, 13.º e 14.º do Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro, bem como os n.os 3 a 8 do artigo 5.º, o artigo 6.º, o n.º 2 do artigo 7.º, e os n.os 1 e 2, 5, 14 e 15 do artigo 8.º dos estatutos da RESINORTE, S.A., aprovados em anexo ao referido decreto-lei.

Artigo 7.º

Republicação

É republicado, no anexo ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante, o Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro, com a redação atual.

Artigo 8.º

Entrada em vigor

1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

2 - O artigo 5.º e o n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro, com a redação dada pelo presente decreto-lei, e os artigos 3.º e 24.º-A dos estatutos da RESINORTE, S.A., aprovados em anexo ao Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro, com a redação dada pelo presente diploma, entram em vigor na data em que a RESINORTE, S.A., deixar de ser detida maioritariamente por entidades públicas.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de maio de 2014. - Pedro Passos Coelho - Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque - Jorge Manuel Lopes Moreira da Silva.

Promulgado em 24 de junho de 2014.

Publique-se.

O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.

Referendado em 25 de junho de 2014.

O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.

ANEXO

(a que se refere o artigo 7.º)

Republicação do Decreto-Lei n.º 235/2009, de 15 de setembro

Artigo 1.º

Objeto

1 - O presente decreto-lei cria o sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Central.

2 - O presente decreto-lei constitui a sociedade RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., e atribui-lhe a concessão da exploração e gestão do sistema referido no número anterior em regime de exclusividade.

Artigo 2.º

Criação do sistema do Norte Central

1 - É criado o sistema multimunicipal de triagem, recolha, valorização e tratamento de resíduos sólidos urbanos do Norte Central, adiante designado por sistema do Norte Central, integrando como utilizadores originários os municípios de Alijó, Amarante, Armamar, Baião, Boticas, Cabeceiras de Basto, Celorico de Basto, Chaves, Cinfães, Fafe, Guimarães, Lamego, Marco de Canaveses, Mesão Frio, Moimenta da Beira, Mondim de Basto, Montalegre, Murça, Penedono, Peso da Régua, Resende, Ribeira de Pena, Sabrosa, Santa Marta de Penaguião, Santo Tirso, São João da Pesqueira, Sernancelhe, Tabuaço, Tarouca, Trofa, Valpaços, Vila Nova de Famalicão, Vila Pouca de Aguiar, Vila Real e Vizela.

2 - O sistema do Norte Central, referido no número anterior, substitui:

Artigo 3.º

Alargamento do sistema do Norte Central

[Revogado]

Artigo 4.º

Constituição da RESINORTE, S.A.

1 - É constituída a sociedade RESINORTE - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., adiante designada por RESINORTE, S.A.

2 - [Revogado].

3 - A fusão não carece de redução a escritura pública, nem de qualquer outra formalidade, devendo o registo comercial, bem como todos os demais registos decorrentes da fusão, nomeadamente comerciais, prediais, de registo automóvel ou de propriedade industrial, ser promovidos pela RESINORTE, S.A., com base na publicação do presente decreto-lei no Diário da República.

4 - [Revogado].

5 - A RESINORTE, S.A., goza de isenção de imposto municipal sobre a transmissão onerosa de imóveis decorrente do ato de concentração identificado no presente decreto-lei e definido na alínea a) do n.º 3 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, bem como de isenção de outros encargos legais que se mostrem devidos pela prática de todos os atos inseridos no presente processo da sua criação e de transferência das concessões dos sistemas multimunicipais substituídos, nos termos do n.º 2 do artigo 2.º, de acordo com os n.os 1 a 3 do mesmo artigo 60.º, com exceção dos emolumentos registais e notariais.

6 - Os prejuízos fiscais da REBAT - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos do Baixo Tâmega, S.A., RESAT - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., e RESIDOURO - Valorização e Tratamento de Resíduos Sólidos, S.A., podem, sem necessidade de mais autorizações, ser deduzidos dos lucros tributáveis da RESINORTE, S.A., nos termos e para os efeitos do n.º 1 do artigo 69.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas.

7 - [Revogado].

8 - [Revogado].

9 - [Revogado].

Artigo 5.º

Objeto social da RESINORTE, S.A.

1 - A RESINORTE, S.A., tem por objeto social a exploração e gestão, em regime de serviço público, do sistema multimunicipal de tratamento e recolha seletiva de resíduos urbanos do sistema do Norte Central.

2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior compreendem: