Decreto-Lei n.º 115/2025

Decreto-Lei n.º 115/2025

de 27 de outubro

A Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto, que procedeu à transposição para a ordem jurídica interna do capítulo iii da Diretiva (UE) 2015/849, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, aprovou o regime jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE).

A Diretiva (UE) 2024/1640, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de maio de 2024, relativa aos mecanismos a criar pelos Estados-Membros para prevenir a utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, veio alterar, através do seu artigo 74.º, os artigos 30.º e 31.º da Diretiva (UE) 2015/849, passando a exigir a qualquer pessoa ou organização que pretenda aceder às informações sobre os beneficiários efetivos a demonstração de um interesse legítimo.

Esta alteração surge na sequência do acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia nos processos apensos C-37/20 e C-601/20, WM e Sovim SA/Luxembourg Business Registers, que anulou a alteração introduzida pela Diretiva (UE) 2018/843 ao artigo 30.º, n.º 5, da Diretiva (UE) 2015/849, na medida em que exigia que os Estados-Membros garantissem que as informações sobre os beneficiários efetivos das empresas e de outras entidades jurídicas constituídas no seu território fossem acessíveis em todos os casos a qualquer membro do público em geral.

Com o objetivo de garantir a clareza jurídica, a Diretiva (UE) 2024/1640 veio adaptar essa disposição, bem como a do n.º 4 do artigo 31.º, clarificando que apenas as pessoas ou organizações com interesses legítimos devem poder aceder às informações sobre os beneficiários efetivos das pessoas coletivas e de outras entidades jurídicas constituídas no seu território ou que nele exerçam atividade.

Esta solução visa assegurar um justo equilíbrio entre a proteção dos direitos fundamentais, em particular o direito ao respeito pela vida privada e o direito à proteção dos dados pessoais, e a prossecução de um objetivo legítimo de interesse geral, como a proteção do sistema financeiro da União contra o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo.

Acresce que, conforme resulta dos considerandos da diretiva, a integridade das operações comerciais é fundamental para o correto funcionamento do mercado interno e do sistema financeiro da União. Para esse efeito, o conhecimento dos beneficiários efetivos revela-se importante para as pessoas que pretendam fazer negócios com pessoas coletivas ou centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica na União, contribuindo para a transparência do comércio jurídico.

Assim, sempre que exista um interesse legítimo, o público deve poder ter acesso às informações sobre os beneficiários efetivos das pessoas coletivas e centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica.

Considerando que o atual regime jurídico do RCBE prevê a disponibilização pública de um conjunto de informação relativa aos beneficiários efetivos das entidades sujeitas a RCBE, acessível a qualquer pessoa que se autentique nos termos previstos na Portaria n.º 233/2018, de 21 de agosto, sem necessidade de invocação do interesse legítimo, torna-se necessário proceder à alteração ao regime jurídico do RCBE para a conformar com o novo regime dos artigos 30.º e 31.º da Diretiva (UE) 2015/849.

Importa realçar, porém, que a informação que, no quadro jurídico vigente, é disponibilizada ao público coincide com os dados mínimos que a diretiva determina que sejam disponibilizados quando se demonstre um interesse legítimo, pelo que se encontra assegurado este mínimo de harmonização.

Assim, encontra-se apenas em falta a previsão da demonstração de interesse legítimo.

Procede-se ainda à clarificação de duas questões que têm oferecido dúvidas de interpretação, por falta de clareza da lei.

Em primeiro lugar, a exclusão da sujeição a RCBE das heranças, sendo que apenas ficou prevista expressamente a exclusão das heranças jacentes, quando as heranças indivisas também não estão sujeitas a RCBE, apesar de conceptualmente se tratar de figuras distintas. Não subsistem, porém, dúvidas de que um dos pressupostos para a sujeição ao RCBE de uma entidade é que a mesma seja de constituição voluntária. Ainda que a herança fique no estado de indivisão por vontade dos herdeiros, não são estes que dão azo a seu surgimento, não existindo qualquer obrigação legal de partilha. Deve, por isso, acolher-se na letra da lei aquilo que é a interpretação mais consentânea com os princípios que subjazem à necessidade de publicidade do beneficiário efetivo.

Em segundo lugar, é necessário tornar claro qual o conjunto de dados que são recolhidos sobre os representantes legais dos beneficiários efetivos menores e maiores acompanhados, sendo que o princípio da minimização dos dados, que obriga a que os dados a tratar sejam adequados, pertinentes e limitados ao que é exigido pelas finalidades que determinam o tratamento, impõe que haja uma ponderação sobre o mínimo necessário à identificação. Naturalmente, parece que é excessiva a equiparação do representante legal a beneficiário efetivo, mas já é razoável a sua equivalência a declarante, considerando a responsabilidade que detém, para efeitos de dados de identificação a recolher.

Foi ouvida a Comissão Nacional de Proteção de Dados.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

O presente decreto-lei altera o regime jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo (RJRCBE), aprovado em anexo à Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto, e alterado pela Lei n.º 58/2020, de 31 de agosto, transpondo para a ordem jurídica interna o artigo 74.º da Diretiva (UE) 2024/1640, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de maio de 2024, relativa aos mecanismos a criar pelos Estados-Membros para prevenir a utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, que altera a Diretiva (UE) 2019/1937, e altera e revoga a Diretiva (UE) 2015/849.

Artigo 2.º

Alteração ao regime jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo

Os artigos 4.º, 9.º, 19.º, 20.º e 21.º do RJRCBE passam a ter a seguinte redação:

«Artigo 4.º

[...]

[...]

Artigo 9.º

[...]

1 - [...]

ii) [...]

iii) [...]

iv) [...]

vi) [...]

2 - [...]

3 - [...]

4 - [...]

Artigo 19.º

[...]

1 - É disponibilizada, em página eletrónica, a quem demonstre ter um interesse legítimo no acesso à informação, a seguinte informação sobre os beneficiários efetivos das entidades que, de acordo com o disposto no artigo 3.º, estejam sujeitas ao RCBE:

2 - [...]

3 - [...]

4 - Todos os acessos efetuados devem ficar registados para fins de auditoria ao sistema pelo prazo de cinco anos, incluindo o interesse legítimo invocado.

5 - A informação sobre os beneficiários efetivos das entidades que, de acordo com o disposto no artigo 3.º, estejam sujeitas ao RCBE, pode ainda ser disponibilizada através do serviço de carteira digital, em moldes a definir em diploma próprio.

Artigo 20.º

[...]

1 - [...]

2 - [...]

3 - O modo de acesso à informação e os dados de identificação dos utilizadores recolhidos pelo IRN, I. P., são regulamentados por portaria dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da justiça.

4 - [...]

5 - [...]

6 - [...]

7 - [...]

Artigo 21.º

[...]

1 - [...]

2 - [...]

3 - O acesso à informação constante do RCBE é efetuado através de autenticação no RCBE.

4 - O modo de acesso à informação e os dados de identificação dos utilizadores recolhidos pelo IRN, I. P., são regulamentados por portaria dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da justiça.

5 - (Anterior n.º 3.)»

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 3 de outubro de 2025. - Luís Montenegro - Rita Alarcão Júdice.

Promulgado em 17 de outubro de 2025.

Publique-se.

O Presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa.

Referendado em 22 de outubro de 2025.

O Primeiro-Ministro, Luís Montenegro.

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