Decreto-Lei n.º 92/2025

Decreto-Lei n.º 92/2025

de 14 de agosto

O XXV Governo Constitucional considera prioritário o investimento nas infraestruturas que projetam o país, eixo que inclui a transformação do setor da aviação em Portugal. Esta transformação implica, designadamente, a concretização da primeira fase da privatização da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SA, adiante designada abreviadamente por «TAP».

A companhia aérea de bandeira de Portugal, cuja reprivatização foi integralmente revertida em 2021 e que foi objeto de uma injeção de capital 3,2 mil milhões de euros por parte do Estado, é uma peça essencial nesta renovação do setor da aviação, pela conectividade direta que disponibiliza aos cidadãos nacionais, pela promoção do turismo em território nacional, pelos postos de trabalho que assegura e pela escala da procura que gera nos aeroportos nacionais.

Contudo, a TAP opera num setor concorrencial e global, em que a escala empresarial é essencial para o reforço da rede de destinos e para a melhoria da eficiência de toda a operação. Ao mesmo tempo, o setor tem vindo a consolidar-se ao longo dos últimos anos, com benefícios claros do ponto de vista operacional e financeiro.

Neste contexto, e estando o atual acionista - o Estado - impossibilitado de investir na TAP, é fulcral retomar a reprivatização do respetivo capital social, através da procura de um parceiro estratégico para a sua operação, que potencie os ativos da empresa, a sua marca e as suas rotas-chave, em cumprimento do quadro normativo aplicável nos planos nacional e da União Europeia.

Em 2014, iniciou-se um processo de reprivatização indireta do capital social da TAP, mediante a reprivatização do capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, SA, adiante designada abreviadamente por «TAP SGPS».

Este processo culminou na alienação de 61 % do capital da TAP SGPS à Atlantic Gateway, SGPS, Lda. (uma sociedade constituída e participada pelas sociedades HPGB, SGPS, SA, e DGN Corporation), através da celebração, em 24 de junho de 2015, de um acordo de venda direta, entre a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), SA, adiante designada abreviadamente por «PARPÚBLICA», e a Atlantic Gateway, SGPS, Lda.

A conclusão deste acordo de venda direta teve lugar na sequência da Resolução do Conselho de Ministros n.º 91-A/2015, de 12 de novembro, que deu por verificadas todas as condições precedentes à conclusão do referido acordo.

No entanto, em dezembro de 2015, o Estado Português entendeu abrir um processo negocial com o propósito de reconfigurar os termos e as condições da sua participação na TAP SGPS. Este processo culminou, em 2016, num acordo que resultou na detenção, pelo Estado Português (através da PARPÚBLICA), de 50 % do capital da TAP SGPS, bem como de direitos reforçados de controlo estratégico, conforme estabelecido na Resolução do Conselho de Ministros n.º 30/2016, de 23 de maio.

Posteriormente, em 2020, o Estado Português reforçou a sua posição na estrutura acionista da TAP. Fê-lo, indiretamente, através da aquisição de participações sociais e direitos económicos correspondentes a 22,5 % do capital social da TAP SGPS, ao abrigo do Decreto-Lei n.º 39-B/2020, de 16 de julho.

Concomitantemente, em 2020, eclodiu a pandemia de COVID-19, que gerou substanciais desafios económicos e operacionais para a TAP. Perante este contexto, o Estado Português decidiu avançar com a reversão integral da reprivatização da TAP SGPS e com um plano de reestruturação do Grupo TAP, aprovado pela Comissão Europeia através da Decisão (UE) 2022/763, da Comissão, de 21 de dezembro de 2021, cuja execução envolvia a concessão de auxílios diretos do Estado à empresa.

Assim, durante o ano de 2021, foi concretizado um conjunto de operações societárias, que levou a que o Estado Português, através da Direção-Geral do Tesouro e Finanças (DGTF), passasse a ser o acionista único da TAP, deixando esta última de ser participada pela TAP SGPS. Paralelamente, o Estado assumiu o remanescente do capital social da TAP SGPS, detendo, a partir de novembro de 2022, a totalidade do mesmo, através da DGTF e da PARPÚBLICA.

Como tal, o plano de reestruturação - cuja conclusão está prevista para dezembro de 2025 - encontra-se cumprido, no que se refere às alavancas de financiamento público, ao financiamento em âmbito de mercado, às alterações societárias e à otimização de custos, com melhorias significativas na geração de receita e no desempenho operacional.

Portanto, estabilizada que está a situação económica e operacional da TAP, é possível procurar a integração de um investidor de referência que figure como parceiro estratégico privado. A integração deste investidor de referência no capital social da TAP permitirá, por um lado, o reembolso dos apoios prestados pelo Estado, e, por outro, a criação de sinergias fulcrais para o crescimento sustentado da TAP, sem, no entanto, comprometer a sua posição estratégica na economia nacional.

Sendo o transporte aéreo, crescentemente, uma atividade globalizada e altamente competitiva, a TAP é uma empresa estratégica para o desenvolvimento nacional, tendo em conta a relevância económica e turística das rotas diretas para cidades na Europa e em outros continentes em que opera exclusivamente, e as ligações aos principais países onde se encontra a diáspora portuguesa. As ligações entre o território continental e as regiões autónomas dos Açores e da Madeira são também fundamentais para promover a coesão territorial e social e o desenvolvimento económico.

A potenciação do crescimento da companhia aérea, através da sua reprivatização, confere à TAP ferramentas e escala para competir mais eficazmente no mercado da aviação global, abrindo novas rotas e atraindo mais passageiros, criando por isso pressão adicional nas infraestruturas aeroportuárias. Como tal, esta operação influencia - e é influenciada - pela construção do Aeroporto Luís de Camões, e também pela expansão, a curto prazo, do Aeroporto Humberto Delgado e do Aeroporto Francisco Sá Carneiro, infraestruturas relevantes para o crescimento sustentado da TAP.

Paralelamente, e tendo em conta os futuros projetos para a área do Aeroporto Humberto Delgado, que incluem o seu encerramento aquando do início da operação do futuro Aeroporto Luís de Camões, considera-se que deve ser avaliada a manutenção dos ativos imobiliários junto ao Aeroporto Humberto Delgado de que a TAP é proprietária na esfera pública após a reprivatização, possibilitando que o Estado, autonomamente, valorize e desenvolva esses ativos, caso assim se decida.

Neste contexto, em articulação com os objetivos previstos no artigo 3.º da Lei n.º 11/90, de 5 de abril, na sua redação atual, são objetivos do presente processo de reprivatização:

1) Maximizar a recuperação dos montantes investidos pelo Estado Português na TAP;

2) Assegurar a promoção da marca TAP, o seu posicionamento de mercado, a conectividade com os destinos relevantes para a procura e ainda as ligações diretas com países terceiros com os quais Portugal tenha laços históricos, culturais e sociais específicos;

3) Atrair investimento privado que contribua para a valorização, sustentabilidade e crescimento da TAP, incluindo o desenvolvimento de novas apostas, em termos de rotas e mercados e a utilização de combustíveis sustentáveis; e

4) Preservar e expandir os centros de competências de manutenção e engenharia da TAP;

5) Criar sinergias com o investidor de referência, por forma a aumentar a competitividade da TAP num contexto de consolidação de mercado;

Assim, à luz da experiência acumulada em processos de reprivatização, bem como do contexto regulatório do setor, designadamente o Regulamento (CE) n.º 1008/2008, do Parlamento Europeu e do Conselho, a reprivatização abrangerá uma participação minoritária.

A participação minoritária objeto da reprivatização poderá ascender a 49,9 % do capital social da TAP. Esta reprivatização terá lugar através de uma venda direta de referência de até 44,9 % do capital social da TAP ao investidor de referência e de uma alienação de até 5 % do capital aos trabalhadores do Grupo TAP. Caso os aludidos trabalhadores não adquiram a totalidade das ações disponibilizadas no âmbito da reprivatização, o investidor de referência adquirirá as ações que não tenham sido adquiridas pelos trabalhadores do Grupo TAP.

A alienação de participação societária minoritária pode envolver a atribuição ao investidor de referência de direitos de participação que, sem prejuízo do disposto no artigo 24.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, lhe permitam influenciar de forma determinante a gestão da TAP.

Opta-se pelo modelo de venda direta por se considerar ser aquele que melhor prossegue o interesse nacional, atendendo às características concretas do setor e à estratégia definida pelo Governo para o mesmo. Com efeito, a opção pela venda direta permite a seleção do investidor de referência com a flexibilidade necessária para a prossecução dos objetivos da presente reprivatização, permitindo otimizar os proveitos associados à mesma.

Efetivamente, se a entrada no capital social da TAP de um investidor privado permite, por si só, a dinamização e robustecimento da companhia, a alienação de uma posição minoritária permitirá (i) a participação de concorrentes extracomunitários no processo de reprivatização, aumentado a concorrência no mesmo, e (ii) a preservação na esfera direta do Estado, enquanto e na medida em que tal se justificar, de capacidade de intervenção na TAP, à luz dos interesses públicos que o transporte aéreo e áreas adjacentes claramente têm.

Desta forma, é possível, no presente, assegurar a proteção de interesses públicos relevantes, e, numa perspetiva de futuro, otimizar o potencial de valorização da TAP, tendo em vista uma eventual futura alienação da restante participação do Estado, cujo preço incluirá, necessariamente, um prémio sobre o seu controlo exclusivo.

Conjuga-se assim, nesta fase histórica, a presença do Estado na empresa, com a aportação de capital e know-how privados, permitindo, desse modo, a reprivatização ora aprovada maximizar a prossecução do interesse público.

Assim:

No desenvolvimento do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 11/90, de 5 de abril, na sua redação atual, e nos termos das alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

1 - É aprovado o processo de reprivatização do capital social da TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SA, adiante designada abreviadamente por «TAP», que abrange ações representativas de até 49,9 % do seu capital social.

2 - O processo de reprivatização é regulado pelo disposto na Lei-Quadro das Privatizações, aprovada pela Lei n.º 11/90, de 5 de abril, na sua redação atual, no presente decreto-lei, nas resoluções do Conselho de Ministros que venham a estabelecer as suas condições específicas de aquisição e as suas condições finais e concretas, e nas demais resoluções e instrumentos jurídicos que os desenvolvam ou complementem.

3 - A partir do início da etapa de apresentação de propostas vinculativas, a TAP apenas pode praticar os atos indispensáveis e urgentes para assegurar a sua gestão corrente e normal funcionamento, bem como para concretizar as seguintes opções:

Artigo 2.º

Operações e modalidades de reprivatização

1 - O processo de reprivatização do capital social da TAP compreende as seguintes operações:

2 - Da concretização das operações referidas no número anterior não pode resultar a detenção, pelo Estado Português, de uma percentagem inferior a 50,1 % de ações representativas do capital social da TAP.

3 - Os processos de venda direta e de oferta de um lote de ações representativas de até 5 % do capital social da TAP referidos no n.º 1, bem como os instrumentos jurídicos para a concretização dos mesmos, regem-se pelo direito privado.

Artigo 3.º

Venda direta de referência

1 - A venda direta de referência consiste na alienação, após negociação particular, de um ou mais lotes indivisíveis de ações representativas do capital social da TAP, a um ou mais investidores, nacionais ou estrangeiros, individualmente ou em agrupamento, que cumpram os requisitos de participação e cuja proposta vinculativa seja adjudicada, em conformidade com os termos constantes do presente decreto-lei, bem como das resoluções do Conselho de Ministros e demais instrumentos jurídicos que o desenvolvam, doravante abreviadamente designados por «investidores de referência».

2 - Sem prejuízo de outros elementos que venham a ser exigidos, as propostas de aquisição incluem o preço oferecido por ação da TAP, obrigando-se ainda o investidor de referência a adquirir a totalidade das ações que não sejam vendidas no âmbito da oferta destinada a trabalhadores pelo preço constante da proposta adjudicada.

3 - Para efeitos de concretização da venda direta de referência, podem ser celebrados com o investidor ou investidores de referência os instrumentos contratuais que o Conselho de Ministros considere necessários ou convenientes, designadamente acordos de alienação de participações sociais e acordos parassociais.

4 - O Estado Português, a PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), SA, adiante designada abreviadamente por «PARPÚBLICA», e demais entidades envolvidas não são responsáveis por quaisquer compromissos que, como consequência da concretização da venda direta de referência, possam ser necessários à obtenção de autorizações regulatórias, incluindo em matéria de concentrações e subvenções estrangeiras, correndo este risco integralmente por conta do investidor ou investidores de referência (e, no caso de agrupamento, solidariamente pelos respetivos membros), a quem cabe apresentar os compromissos necessários para solucionar quaisquer preocupações manifestadas pelas autoridades competentes neste âmbito, e não tem, por esse facto, direito a qualquer revisão de preço ou de outras condições contratuais, compensação, indemnização, ou à resolução do acordo de venda direta.

Artigo 4.º

Processo de venda direta de referência

1 - A venda direta de referência pode ser organizada em uma ou mais etapas, consoante a opção que melhor se adeque à prossecução dos objetivos do processo de reprivatização, conforme venha a ser determinado pelo Conselho de Ministros.

2 - Na organização da venda direta de referência, o Conselho de Ministros pode, designadamente, determinar que a venda direta de referência contenha qualquer uma ou várias das etapas seguintes:

3 - Os potenciais interessados podem manifestar o seu interesse em participar no processo de venda direta de referência até ao termo do prazo previsto no caderno de encargos.

4 - Sem prejuízo do disposto no artigo 9.º, o processamento de cada uma das etapas da venda direta de referência pode ser desenvolvido e complementado por cartas de processo, cartas convite ou outros instrumentos jurídicos ou contratuais dirigidos aos interessados e proponentes que nas mesmas participem.

Artigo 5.º

Requisitos de participação e critérios de seleção

1 - Constituem requisitos de participação dos interessados e proponentes no processo de venda direta de referência os seguintes, que são pormenorizados pelo Conselho de Ministros:

2 - Constituem critérios de seleção das propostas para integração dos respetivos proponentes em subsequentes etapas do processo de venda direta de referência, incluindo na etapa de apresentação de propostas não-vinculativas, bem como para a seleção da proposta ou propostas vinculativas objeto de adjudicação para efeitos da aquisição das ações e na etapa de negociação, os seguintes, que são pormenorizados pelo Conselho de Ministros: