LegalizeDecreto Legislativo Regional n.º 21-A/99/M
TEXTO :
Decreto Legislativo Regional n.º 21-A/99/M
Cria a VIALITORAL, Concessões Rodoviárias da Madeira, S. A., autoriza a adjudicação da concessão da exploração e manutenção, em regime de serviço público, de exclusividade e de portagem sem cobrança aos utilizadores do troço rodoviário da ER 101 compreendido entre Ribeira Brava e Machico, e aprova as respectivas bases de concessão.
A Região Autónoma da Madeira, de modo a permitir um desenvolvimento sustentado, que garanta uma constante melhoria das condições de vida da sua população e o dinamismo da sua economia, necessita de construir um modelo de prestação de serviços públicos moderno.
A sobrecarga repetida do orçamento regional com os encargos de construção e conservação de troços rodoviários de relevante interesse regional carece de ser substituída por uma lógica mais conforme às soluções de financiamento que, de resto, têm sido preferidas em todo o espaço da União Europeia e merecido um incremento muito significativo em Portugal.
Assim:
A Assembleia Legislativa Regional da Madeira decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 227.º e da alínea h) do artigo 228.º, ambos da Constituição da República Portuguesa, e da alínea c) do n.º 1 do artigo 29.º e das alíneas d) e x) do artigo 30.º, ambos da Lei n.º 13/91, de 5 de Junho, o seguinte:
Artigo 1.º
1 - É criada a VIALITORAL, Concessões Rodoviárias da Madeira, S. A., adiante designada por VIALITORAL, que tem por objecto a exploração e manutenção do troço rodoviário da ER 101 compreendido entre Ribeira Brava e Machico, em regime de concessão de serviço público, de exclusividade e de portagem sem cobrança aos utilizadores (SCUT).
2 - A VIALITORAL é uma sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, que se rege pela lei comercial e pelos seus estatutos, que constam do anexo I do presente diploma, que dele faz parte integrante, sem prejuízo das disposições legais e especiais que lhe sejam aplicáveis.
Artigo 2.º
As obrigações entre a Região Autónoma da Madeira e a VIALITORAL serão as definidas no contrato de concessão de serviço público, que integrará e respeitará as bases da concessão, que constam do anexo II a este decreto legislativo regional, que dele faz parte integrante, e ainda pelos documentos complementares posteriormente concluídos nos termos do contrato de concessão.
Artigo 3.º
Fica o Governo Regional autorizado a adjudicar à VIALITORAL, Concessões Rodoviárias da Madeira, S. A., a concessão da exploração e manutenção, em regime de serviço público de exclusividade e de portagem sem cobrança aos utilizadores (SCUT), o troço rodoviário da ER 101 compreendido entre Ribeira Brava e Machico.
Artigo 4.º
1 - Fica a VIALITORAL, Concessões Rodoviárias da Madeira, S. A., autorizada a proceder a quaisquer aumentos do seu capital, desde que a Região Autónoma da Madeira mantenha uma participação social de percentagem não inferior a 20%.
2 - O primeiro aumento de capital será inteiramente subscrito por entidades privadas, que serão seleccionadas no respeito pelos requisitos que forem estabelecidos pela accionista Região Autónoma da Madeira e que previamente forem aprovados por resolução do Governo Regional, obedecendo, no essencial, aos seguintes requisitos:
Entidades que exerçam actividade compatível com o objecto da concessão, designadamente empreiteiros de construção civil e obras públicas titulares de alvarás compatíveis com o tipo de actividade concessionada;
No caso de outros investidores, nomeadamente institucionais ou financeiros, terem os mesmos firmado com as entidades referidas na alínea a) do presente número compromisso compatível com os objectivos da concessão;
Só poderão apresentar a sua intenção de participar nos aumentos de capital da sociedade a constituir os agrupamentos de entidades que reúnam todos os requisitos atrás enunciados e assegurem a sua vontade e interesse irrevogáveis em participar no desenvolvimento da sociedade e, em especial, em respeitar os modelos de incremento e realização de capital definidos nos estatutos da sociedade ou no decreto legislativo regional que os enquadre;
As sociedades e os agrupamentos referidos só são admitidos a participar se se verificar que quer as primeiras quer todas as sociedades componentes destes últimos se encontram regularmente constituídas e têm situações contributivas regularizadas perante a segurança social e a Fazenda Nacional.
Artigo 5.º
As alterações aos estatutos da VIALITORAL são efectuadas nos termos da lei comercial, sem necessidade da aprovação de novos decretos legislativos regionais e segundo a vontade legítima e os direitos de voto dos respectivos accionistas.
Artigo 6.º
O presente diploma constitui título bastante para a instrução e prática de quaisquer actos necessários à instalação e funcionamento da VIALITORAL, Concessões Rodoviárias da Madeira, S. A, incluindo o do respectivo registo.
Aprovado em Sessão Plenária da Assembleia Legislativa Regional da Madeira em 28 de Julho de 1999.
O Presidente da Assembleia Legislativa Regional, José Miguel Jardim d'Olival Mendonça.
Assinado em 16 de Agosto de 1999.
O Ministro da República para a Região Autónoma da Madeira, Antero Alves Monteiro Diniz.
ANEXO I
ESTATUTOS DA VIALITORAL, CONCESSÕES RODOVIÁRIAS DA MADEIRA, S. A.
CAPÍTULO I
Firma, sede, objecto e duração
Artigo 1.º
Firma, sede e duração
1 - A sociedade adopta a firma VIALITORAL, Concessões Rodoviárias da Madeira, S. A.
2 - A sede social é na Avenida de Zarco, Palácio do Governo, freguesia da Sé, concelho do Funchal.
3 - A sociedade, nos termos legais, poderá deslocar a sua sede, dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, por meio de deliberação do conselho de administração, bem como criar, transferir ou encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação social em território nacional ou estrangeiro, onde e quando entender conveniente.
4 - A sociedade durará por período de tempo indeterminado.
Artigo 2.º
Objecto
A sociedade tem por objecto a exploração e manutenção, em regime de concessão de serviço público, do troço rodoviário da ER 101 compreendido entre Ribeira Brava e Machico, nos termos das bases da concessão respectiva.
CAPÍTULO II
Capital social e acções
Artigo 3.º
Capital social
1 - O capital social é de (Euro) 100000, dividido em acções com o valor nominal de (Euro) 5 cada uma, e encontra-se totalmente subscrito e realizado pela Região Autónoma da Madeira.
2 - O capital social poderá ser aumentado, por uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, no prazo de cinco anos, por deliberação da administração, até (Euro) 15000000, através da emissão de novas acções com o valor nominal das já existentes.
3 - O primeiro aumento de capital, feito nos termos do número anterior, será até ao montante de (Euro) 500000 e será integralmente subscrito pelo(s) agrupamento(s) de empresas seleccionado(s) pelo Governo Regional, no respeito pelos requisitos estabelecidos em resolução sua, renunciando o Governo Regional ao direito de acompanhar este aumento.
Artigo 4.º
Acções
1 - As acções são nominativas.
2 - As acções poderão ser representadas por títulos de incorporação de 1, 5, 10, 50, 100, 1000 e múltiplos de 1000 unidades numeradas a partir de 1, sendo permitida a concentração e divisão dos mesmos.
3 - Todos os encargos, quer com a divisão quer com a concentração, serão sempre suportados pelos accionistas que o solicitem.
Artigo 5.º
Aumentos de capital
1 - Os accionistas terão, na proporção das acções que possuírem à data, direito de preferência em quaisquer aumentos do capital social por entradas em dinheiro.
2 - Exceptua-se do número anterior o aumento de capital a efectuar nos termos do previsto no n.º 3 do artigo 3.º dos presentes estatutos, por o interesse social o justificar.
Artigo 6.º
Amortização de acções
1 - Assiste à sociedade o direito de amortizar acções sempre que se verifique algum ou alguns dos seguintes factos:
Por acordo do respectivo titular;
Quando as acções sejam objecto de penhora, arresto, arrolamento ou qualquer outra forma de apreensão ou venda judicial ou ainda quando se verifique a iminência destas situações;
Quando o titular ou possuidor das acções viole os seus deveres e obrigações para com a sociedade ou pelo seu comportamento desleal perturbar gravemente o funcionamento da sociedade, implicando prejuízos relevantes em qualquer área inerente à actividade da empresa;
Quando qualquer accionista utilizar as informações obtidas, no exercício do seu direito à informação ou no exercício das suas funções na sociedade ou sociedades participadas, de modo a causar prejuízo a esta ou a qualquer accionista.
2 - A decisão de amortizar as acções da sociedade será tomada em reunião da assembleia geral convocada para o efeito e a realizar até 90 dias após o conhecimento do facto pela administração.
3 - A contrapartida da amortização será o acordado, no caso da alínea a), e o valor nominal das acções amortizadas nos restantes casos, salvo se o valor das acções resultante do último balanço for inferior, pois neste caso será este o valor da contrapartida a pagar pela amortização.
4 - O pagamento dos valores previstos no número anterior será efectuado mediante depósito do respectivo preço, em seis prestações semestrais, na Caixa Geral de Depósitos, à ordem de quem de direito, salvo se outro prazo e outras condições de pagamento forem deliberados em assembleia geral.
Artigo 7.º
Obrigações
A sociedade poderá emitir obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da lei.
Artigo 8.º
Empréstimos de accionistas
Qualquer dos accionistas poderá fazer empréstimos à sociedade de que esta careça, nos termos e condições que forem estabelecidos em assembleia geral.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 9.º
Órgãos sociais
1 - São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.
2 - Os membros dos órgãos sociais auferem ou não remuneração, consoante o que for deliberado em assembleia geral ou por uma comissão de accionistas eleita por aquela para esse fim.
3 - A actividade dos membros dos órgãos sociais não carece de caução.
SECÇÃO I
Da assembleia geral
Artigo 10.º
Composição da assembleia geral
1 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas com direito a voto, cabendo um voto a cada 100 acções.
2 - Os accionistas, pessoas singulares ou colectivas, poderão fazer-se representar nas reuniões da assembleia geral por qualquer pessoa, mediante carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral, e ainda que tais assembleias se efectuem sem formalidades prévias nos termos do disposto na lei, e o mandato pode vigorar por tempo indefinido.
Artigo 11.º
Mesa da assembleia geral
1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, os quais serão eleitos, por períodos de três anos, de entre os accionistas ou não, sendo os seus membros reelegíveis.
2 - Compete ao presidente da mesa da assembleia geral convocar e dirigir as reuniões da assembleia geral, dar posse aos membros dos órgãos sociais, bem como exercer as demais funções que lhe são conferidas por lei e pelo presente contrato.
Artigo 12.º
Convocação da assembleia
1 - A assembleia será convocada pelo presidente da mesa, por sua iniciativa, a solicitação do conselho de administração do fiscal único ou de accionistas que, nos termos da lei, reúnam as condições necessárias para requerer a convocação da assembleia geral.
2 - Na primeira convocatória pode, desde logo, ser marcada uma segunda data para reunir, no caso de a assembleia não poder funcionar na primeira data marcada.
SECÇÃO II
Do conselho de administração
Artigo 13.º
Conselho de administração
1 - A administração dos negócios sociais e a representação em juízo e fora dele, activa e passivamente, competem ao conselho de administração, composto por três, cinco, sete ou nove membros, eleito pela assembleia geral por períodos de três anos, sendo permitida a sua reeleição.
2 - A assembleia geral que eleger o conselho de administração designará desde logo o seu presidente.
Artigo 14.º
Delegação de poderes
A delegação da gestão corrente da sociedade ou a designação de mandatários poderá ser efectuada por simples deliberação do conselho de administração, donde conste expressamente a competência e os poderes atribuídos.
Artigo 15.º
Modo de obrigar a sociedade
A sociedade obriga-se, em todos os seus actos e contratos:
Pela assinatura conjunta de dois membros do conselho de administração;
Pela assinatura conjunta de um membro do conselho de administração e de um procurador da sociedade;
Pela assinatura de um ou mais mandatários, nos precisos termos dos respectivos mandatos.
SECÇÃO III
Do fiscal único
Artigo 16.º
Composição
1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que, conjuntamente com um fiscal suplente, serão eleitos por um período de três anos pela assembleia geral, podendo ser reeleitos.
2 - O fiscal único e o fiscal suplente deverão ser revisores oficiais de contas ou sociedades revisoras de oficiais de contas.
CAPÍTULO IV
Dos lucros
Artigo 17.º
Distribuição de lucros do exercício
1 - Os lucros de exercício, depois de deduzida a percentagem estabelecida por lei para a constituição de reserva legal, terão a aplicação que a assembleia geral livremente determinar, podendo essas deliberações derrogar, total ou parcialmente, o direito dos accionistas aos respectivos lucros.
2 - No decurso de um exercício poderão ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que respeitados os requisitos legais.
Artigo 18.º
Ano social
O ano social coincide com o ano civil, encerrando-se as contas e o balanço com referência ao fim de cada ano.
CAPÍTULO V
Disposições gerais e transitórias
Artigo 19.º
A sociedade assumirá todos os encargos derivados da sua constituição e registo.
Artigo 20.º
Nos termos e para os efeitos das alíneas c) e d) dos artigos 19.º e 277.º do Código das Sociedades Comerciais, fica o conselho de administração autorizado a proceder ao levantamento do capital social para fazer face às despesas de constituição, instalação e funcionamento da sociedade, bem como a abrir e movimentar contas bancárias em nome da sociedade.
ANEXO II
BASES DA CONCESSÃO
CAPÍTULO I
Objecto, tipo e prazo da Concessão
Base I
Definições
1 - Nas presentes Bases, sempre que iniciados por maiúscula, e salvo se do contexto claramente resultar sentido diferente, os termos abaixo indicados terão o significado que a seguir lhes é apontado:
) «Bancos Financiadores» - as instituições de crédito financiadoras do desenvolvimento das actividades integradas na Concessão, nos termos titulados por Contratos de Financiamento;
«Caso Base» - o conjunto de pressupostos e projecções económico-financeiras que constarão de anexo ao Contrato de Concessão e qualquer alteração das mesmas, decorrente da reposição do equilíbrio financeiro da Concessão;
«Concessão» - o conjunto de direitos e obrigações atribuídos à Concessionária por intermédio das Bases da Concessão e do Contrato de Concessão;
«Contrato de Concessão» - o contrato celebrado entre o Concedente e a Concessionária, tendo por objecto a manutenção e a exploração das Vias Concessionadas;
«Contratos de Financiamento» - os contratos celebrados entre a Concessionária e os Bancos Financiadores, tendo por objecto o financiamento das actividades integradas na Concessão, bem como os demais documentos e instrumentos que a esse financiamento respeitem, os quais constarão de anexo ao Contrato de Concessão;
«Empreendimento Concessionado» - conjunto de bens objecto da Concessão, nos termos do que constar no Contrato de Concessão;
«Lanços» - as secções viárias em que se dividem as Vias Concessionadas;
«Lanços Construídos» - as secções viárias em que se dividem as Vias Concessionadas que já se encontram construídas;
«Lanços em Construção» - as secções viárias em que se dividem as Vias Concessionadas cuja construção ainda não se encontra concluída;
«Partes» - o Concedente e a Concessionária;
«Período Inicial da Concessão» - período de tempo que se inicia às 24 horas do dia da assinatura do Contrato de Concessão e termina às 24 horas do dia da entrada em serviço da totalidade dos Lanços que constituem as Vias Concessionadas;
«Portagem SCUT» - importância que a Concessionária tem a receber do Concedente em função dos valores de tráfego registados;
«Processo de Arbitragem» - procedimento aplicável à resolução de eventuais conflitos surgidos entre as partes relativamente à interpretação, integração e aplicação das regras por que se rege a Concessão;
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