Decreto Legislativo Regional n.º 23/2005/A

TEXTO :

Decreto Legislativo Regional n.º 23/2005/A

Regula a constituição da SATA - Sociedade de Transportes Aéreos, SGPS, S. A., e o processo de reestruturação empresarial da SATA, S. A.

O Decreto-Lei n.º 490/80, de 17 de Outubro, extinguiu a SATA - Sociedade Açoriana de Transportes Aéreos, S. A. R. L., e constituiu ex novo a empresa pública Serviço Açoreano de Transportes Aéreos, designada por SATA, E. P., e posteriormente denominada SATA Air Açores Serviço Açoreano de Transportes Aéreos, E. P. (artigo 1.º do Decreto Legislativo Regional n.º 2/88/A, de 5 de Fevereiro), integrando-a no património da Região e sujeitando-a à tutela do Governo Regional. Tendo em vista a modernização e expansão da empresa, a sua adaptação às novas condições de liberalização do mercado de transporte aéreo e a flexibilização do seu estatuto, a SATA Air Açores foi transformada em sociedade anónima pelo Decreto-Lei n.º 276/2000, de 10 de Novembro, passando a ter a denominação de SATA Air Açores - Sociedade Açoriana de Transportes Aéreos, S. A.

Nos termos do artigo 3.º dos respectivos estatutos, aprovados pelo artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 276/2000, de 10 de Novembro, a SATA Air Açores tem como objecto principal a exploração, quer directa quer através das participações detidas noutras empresas ou organizações, da actividade de transporte aéreo de passageiros, carga e correio, bem como a prestação de serviços e a realização das operações comerciais, industriais e financeiras relacionadas, directa ou indirectamente, no todo ou em parte, com a referida exploração e que sejam susceptíveis de favorecer a sua realização. Tem ainda como objecto complementar a exploração de actividades relacionadas com viagens e turismo, com a manutenção de aeronaves e com o handling, podendo, no exercício do seu objecto, adquirir participações em sociedades de responsabilidade limitada, participar em sociedades de qualquer natureza e objecto, em associações, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, ou outras formas de colaboração com terceiros, constituir sociedades anónimas de cujas acções ela seja inicialmente a única titular e criar novas sociedades de acordo com o estabelecido no Código das Sociedades Comerciais relativamente à cisão.

Sob a designação SATA existe hoje um conjunto bastante diversificado de actividades desenvolvidas por diferentes entidades jurídicas:

A SATA Air Açores - Sociedade Açoriana de Transportes Aéreos, S. A., que desenvolve a actividade de transporte aéreo de passageiros, carga e correio inter-ilhas, presta serviço de manutenção e engenharia e exerce a actividade de assistência em escala (handling);

A SATA - Gestão de Aeródromos, S. A., que tem por objecto principal o planeamento e a exploração do serviço público de apoio à aviação civil nos aeródromos do Corvo, Graciosa, Pico e São Jorge e aerogare das Flores, da Região Autónoma dos Açores;

A SATA Internacional - Serviços e Transportes Aéreos, S. A., que, operando uma frota de jactos, desenvolve a actividade de transporte aéreo regular e não regular doméstico e internacional;

A Sata Express, Inc. (Canadá), com sede em Toronto, operador turístico de voos charter entre o Canadá e Portugal;

A Sata Express, Inc. (EUA), com sede em Fall River, EUA, que desenvolve, igualmente, a actividade de operador turístico na área da Nova Inglaterra.

A SATA Air Açores detém ainda participações minoritárias na VERDEGOLF e na AÇORPENSÕES.

Nos últimos anos verificou-se um acentuado crescimento no volume de negócios desenvolvido pelo conjunto das empresas acima referidas.

O actual modelo implica que a SATA Air Açores desempenhe as funções de holding do grupo e, simultaneamente, tenha a seu cargo actividades operacionais nas ligações aéreas inter-ilhas e, também, na área do handling. Assim, para além da gestão de participações sociais, são desenvolvidas pela SATA Air Açores as seguintes áreas de negócio: transporte aéreo; manutenção e engenharia; handling, e operador turístico/venda de viagens.

A organização existente conduz a algumas ineficiências no relacionamento entre as empresas ao nível dos serviços centrais prestados pela SATA Air Açores e pela SATA Internacional; a duplicação de estruturas nas áreas financeira e administrativa da SATA Air Açores e da SATA Internacional, e a insuficiente delimitação das diferentes actividades operacionais, o que dificulta a identificação dos fluxos económicos associados a cada uma.

A actividade de handling constitui, de resto, exemplo acabado desta situação, uma vez que possui características operativas distintas da actividade de prestação de serviços de transporte aéreo, que por si só justificam a sua autonomização e desenvolvimento separado. Tal solução possibilitaria ainda uma mais clara identificação dos fluxos associados à prestação do serviço público de ligações aéreas inter-ilhas.

A dimensão e a diversidade das actividades desenvolvidas no âmbito do grupo SATA tornam pois necessária uma reorganização empresarial que assente numa estrutura jurídica que tenha em conta o enquadramento financeiro e regulamentar das várias áreas de negócio prosseguidas pelo Grupo SATA, as quais devem ser desenvolvidas de forma autónoma e independente, embora sem prejuízo do seu enquadramento e direcção comum.

Com efeito, a profunda reestruturação a que se encontra sujeito o sector de transporte aéreo e actividades conexas, assente no estabelecimento de alianças e parcerias, na liberalização dos mercados e na crescente concorrência e tendência para privatização, aconselha que se opte por formas de organização flexíveis, atenta a diversidade do mercado e das condições de exercício daquelas actividades, que vão dos serviços públicos concessionados aos operados em regime de livre concorrência, que envolvem riscos diferentes, requerem agilidade de funcionamento e modernização da estrutura, dos processos e dos sistemas de gestão. Noutros termos, a reorganização empresarial tenderá, num processo de evolução natural, a criar condições para a entrada de investidores privados e para o estabelecimento de parcerias.

Tendo em conta a dimensão do universo empresarial do Grupo SATA, faz sentido equacionar a constituição de uma sociedade gestora de participações sociais (SGPS) que passe a ser a "cabeça» do Grupo e que detenha o capital social das empresas que desenvolvem as actividades operacionais.

Por outro lado, a natureza específica da actividade de handling, a sua dimensão e a eventual liberalização desta actividade aconselham a opção por um cenário que contemple a autonomização desta vertente do negócio actualmente desenvolvido pela SATA Air Açores.

A actividade de manutenção e engenharia, por ser predominantemente desenvolvida para a própria SATA Air Açores, não justifica de momento a sua autonomização.

Através da reestruturação do grupo SATA pretende-se atingir os seguintes objectivos: a rentabilização de recursos, a flexibilização de gestão, a transparência organizacional e o aproveitamento de novas oportunidades de negócio, nomeadamente através de parcerias.

São várias as vantagens resultantes da implementação deste modelo organizacional:

Racionalização de custos pela centralização das áreas financeiras, comerciais, recursos humanos, informática, comunicações, jurídica e relações públicas na empresa holding, que passaria a deter as responsabilidades de gestão e coordenação de todo o Grupo;

Planeamento estratégico mediante a definição das grandes linhas orientadoras do desenvolvimento das actividades;

Transmissão de uma imagem mais organizada do Grupo, na medida em que se separam de forma mais clara as actividades operacionais desenvolvidas pelas diferentes empresas subsidiárias;

Facilita a identificação dos fluxos económicos associados às actividades de serviço público desenvolvidas em regime de concessão, tornando mais transparente o relacionamento económico-financeiro entre as empresas do Grupo;

Permite a prossecução de objectivos autónomos relativamente a cada uma das empresas operacionais sem afectar as outras, nomeadamente no que diz respeito ao estabelecimento de parcerias e à eventual abertura de capital de uma ou mais sociedades do universo SATA.

Foram ouvidas a Comissão de Trabalhadores da SATA Air Açores e as organizações sindicais do sector.

A Assembleia Legislativa da Região Autónoma dos Açores decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 227.º da Constituição e das alíneas c) e i) do n.º 1 do artigo 31.º do Estatuto Político-Administrativo, o seguinte:

Artigo 1.º

Sociedade gestora de participações sociais

1 - É criada uma sociedade gestora de participações sociais que adopta o tipo de sociedade anónima e a denominação SATA - Sociedade de Transportes Aéreos, SGPS, S. A., abreviadamente designada por SATA, SGPS, sociedade de capitais exclusivamente públicos.

2 - A SATA, SGPS, tem por objecto social a gestão integrada, sob forma empresarial, da carteira de participações da Região Autónoma dos Açores no sector do transporte aéreo e, através das empresas participadas de objecto especializado, a exploração da actividade de transporte aéreo de passageiros, carga e correio, a exploração de actividades relacionadas com viagens e turismo, com a manutenção de aeronaves e com a assistência em escala ou handling e com a gestão de infra-estruturas aeroportuárias.

3 - A SATA, SGPS, rege-se pelo presente diploma, pelos seus estatutos e, em tudo o que neles não estiver previsto, pelas normas aplicáveis às empresas públicas e às sociedades gestoras de participações sociais.

Artigo 2.º

Aprovação do estatuto da SATA, SGPS

1 - É aprovado o estatuto da SATA, SGPS, constante do anexo do presente diploma, que dele faz parte integrante.

2 - As alterações ao estatuto agora aprovado far-se-ão nos termos da lei comercial e produzirão todos os seus efeitos desde que deliberadas nos termos nele previstos, com observância das disposições legais aplicáveis e do presente diploma, sendo bastante a sua redução a escritura pública e subsequente registo.

Artigo 3.º

Capital social

1 - O capital social da SATA, SGPS, será integralmente subscrito pela Região e realizado por entradas em dinheiro e em espécie através da entrega das acções representativas da totalidade do capital social da SATA Air Açores, as quais serão objecto da avaliação a que se refere o artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais.

2 - As acções da SATA, SGPS, pertencem à Região e só poderão ser transmitidas para pessoas colectivas de direito público, entidades públicas empresariais ou sociedades de capitais exclusivamente públicos.

3 - As acções representativas do capital subscrito pela Região serão detidas pela direcção regional com competências na área do orçamento e tesouro.

4 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, os direitos da Região como accionista da SATA, SGPS, serão exercidos por um representante nomeado por despacho conjunto dos membros do Governo Regional competentes em matéria de finanças e de transportes aéreos.

5 - Enquanto a totalidade das acções da SATA, SGPS, pertencer à Região, sempre que a lei ou os estatutos exijam deliberação da assembleia geral ou seja conveniente reuni-la, bastará que o representante da Região exare a deliberação no livro de actas da sociedade.

Artigo 4.º

Prestação de informações

1 - Sem prejuízo do disposto na lei quanto à prestação de informações aos accionistas, o conselho de administração enviará aos membros do Governo Regional competentes em matéria de finanças e de transportes aéreos, pelo menos 30 dias antes da assembleia geral anual:

2 - O fiscal único enviará, trimestralmente, aos membros do Governo Regional competentes em matéria de finanças e de transportes aéreos um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados, bem como, se for caso disso, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação ao orçamento aprovado.

Artigo 5.º

Escritura e registos

1 - O estatuto da SATA, SGPS, não carece de redução a escritura pública e produz efeitos relativamente a terceiros independentemente do registo, o qual, no entanto, deve ser requerido nos 90 dias seguintes à entrada em vigor deste diploma.

2 - O presente diploma é título bastante para a comprovação, para todos os efeitos legais, incluindo os de registo, de todos os factos nele previstos, devendo quaisquer actos necessários ao cumprimento das formalidades legalmente exigíveis ser realizados pelos serviços competentes mediante simples comunicação subscrita por dois membros do conselho de administração da SATA, SGPS.

Artigo 6.º

Eleição dos titulares dos órgãos sociais

Até ao 10.º dia posterior à data da entrada em vigor do presente diploma, os membros do Governo Regional competentes em matéria de finanças e de transportes aéreos nomearão o representante a que se refere o n.º 4 do artigo 3.º, o qual convocará a assembleia geral para a eleição dos titulares dos órgãos sociais e a aprovação do respectivo estatuto remuneratório.

Artigo 7.º

Cisão da SATA Air Açores - Sociedade Açoriana de Transportes Aéreos, S. A.

1 - A SATA Air Açores - Sociedade Açoriana de Transportes Aéreos, S. A., destacará, por meio de cisão simples, nos termos do Código das Sociedades Comerciais, a parte do seu património afecta às actividades de assistência em escala e auto-assistência para com ele constituir uma nova sociedade, nos termos a definir por despacho conjunto dos membros do Governo Regional competentes em matéria de finanças e de transportes aéreos.

2 - Após a efectivação da cisão referida no número anterior e tendo em vista a reorganização das participações sociais do Grupo SATA, a SATA Air Açores transmitirá para a SATA, SGPS, as suas participações sociais na SATA Internacional, na SATA - Gestão de Aeródromos, S. A., na sociedade a constituir para assistência em escala, na SATA Express, Inc. (USA), na SATA Express, Inc. (Canadá), na VERDEGOLF, S. A., e na AÇORPENSÕES, S. A.

Artigo 8.º

Garantias

1 - O Governo Regional dos Açores mantém todas as obrigações para com terceiros resultantes de qualquer forma de garantia prestada à SATA Air Açores em contratos por esta celebrados com instituições financeiras ou outras entidades, não podendo o presente diploma nem os actos praticados em sua execução ser considerados, para efeitos dos referidos contratos, como causa de alteração de circunstâncias.

2 - A SATA, SGPS, responderá pelas dívidas das suas participadas, nos termos do artigo 491.º do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 9.º

Trabalhadores

1 - Os trabalhadores e pensionistas da SATA Air Açores e da SATA Internacional que sejam integrados na SATA, SGPS, na SATA - Gestão de Aeródromos ou na sociedade a constituir para assistência em escala mantêm todos os direitos, incluindo a antiguidade e o direito à progressão na carreira, regalias e obrigações que detiverem à data de constituição da SATA, SGPS, ou da efectivação da cisão da SATA Air Açores.

2 - Os acordos de empresa em vigor na SATA Air Açores e na SATA Internacional manterão a sua vigência, independentemente da nova titularidade dos vínculos contratuais laborais pela SATA, SGPS, ou pela sociedade a constituir para assistência em escala, nos termos legais.

Artigo 10.º

Mobilidade

1 - Os funcionários da administração central, regional e local, dos institutos públicos, das empresas públicas e de capital exclusiva ou maioritariamente público podem ser autorizados a exercer funções, em regime de comissão de serviço, na SATA, SGPS, conservando todos os direitos e regalias inerentes ao seu quadro de origem, incluindo antiguidade, reforma e outras regalias.

2 - A situação dos trabalhadores da SATA, SGPS, que sejam chamados a ocupar cargos nos órgãos da sociedade, bem como os que sejam requisitados para exercer funções noutras empresas ou serviços públicos, não pode ser prejudicada por esse facto, regressando os trabalhadores aos seus lugares logo que terminem o mandato ou o tempo da requisição.

Artigo 11.º

Entrada em vigor

O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Aprovado pela Assembleia Legislativa da Região Autónoma dos Açores, na Horta, em 20 de Setembro de 2005.

O Presidente da Assembleia Legislativa, Fernando Manuel Machado Menezes.

Assinado em Angra do Heroísmo em 3 de Outubro de 2005.

Publique-se.

O Ministro da República para a Região Autónoma dos Açores, Álvaro José Brilhante Laborinho Lúcio.

ANEXO

ESTATUTO DA SATA - SOCIEDADE DE TRANSPORTES AÉREOS, SGPS, S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, natureza, duração, sede e objecto

Artigo 1.º

Denominação e natureza

A sociedade adopta a denominação SATA - Sociedade de Transportes Aéreos, SGPS, S. A., tem a natureza de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, rege-se pelo presente estatuto e, em tudo o que nele não estiver previsto, pelas normas aplicáveis às empresas públicas e às sociedades gestoras de participações sociais.

Artigo 2.º

Duração e sede

1 - A Sociedade é constituída por tempo indeterminado e tem sede social em Ponta Delgada.

2 - Por deliberação do conselho de administração, a Sociedade pode criar e manter em qualquer ponto do território nacional, ou fora dele, agências, delegações ou qualquer forma de representação, bem como, ouvido o conselho fiscal, deslocar a sua sede dentro do mesmo concelho ou concelho limítrofe.

Artigo 3.º

Objecto

1 - A Sociedade tem por objecto social a gestão integrada, sob forma empresarial, da carteira de participações da Região Autónoma dos Açores no sector do transporte aéreo e, através das empresas participadas de objecto especializado, a exploração da actividade de transporte aéreo de passageiros, carga e correio, a exploração de actividades relacionadas com viagens e turismo, com a manutenção de aeronaves e com a assistência em escala ou handling e com a gestão de infra-estruturas aeroportuárias.

2 - Para o exercício do seu objecto, a Sociedade poderá participar, adquirir ou alienar participações em sociedades de responsabilidade limitada cujo objecto social possa contribuir para o aumento da produtividade e competitividade do grupo empresarial em que se insere, nomeadamente no âmbito de parcerias estratégicas.

3 - A Sociedade pode prestar serviços técnicos de administração e gestão às sociedades em que possua participação.

4 - A Sociedade pode conceder crédito às sociedades por si, directa e indirectamente, dominadas e às sociedades participadas, designadamente mediante contrato de suprimento, nos termos legalmente admitidos.

CAPÍTULO II

Capital social, acções e obrigações

Artigo 4.º

Capital social

1 - O capital social é de (euro) 18000000 e encontra-se totalmente subscrito e realizado pela Região Autónoma dos Açores.

2 - O capital está representado por 3600000 acções obrigatoriamente nominativas e representadas por títulos que incorporam o número de acções de que cada accionista é titular, com o valor nominal de (euro) 5 cada uma.