LegalizeDecreto Regulamentar Regional n.º 19/2016/M
Decreto Regulamentar Regional n.º 19/2016/M
Aprova o processo de alienação da quota detida pela Região Autónoma da Madeira na Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.
O Governo Regional definiu como objetivo, incluído no seu Programa de Governo, proceder ao processo de reestruturação financeira, empresarial e editorial da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda. (EJM), tendo em vista a cessação da participação da Região Autónoma da Madeira (RAM) na estrutura societária da empresa, através da sua alienação.
O processo de reestruturação financeira, empresarial e editorial da Empresa Jornalística da Madeira tem vindo a se desenvolver durante o último ano e a prosseguir o curso delineado pelo Governo Regional, em sintonia e no respeito pelo parceiro de referência Diocese do Funchal, com as decorrentes transformações na estrutura societária da empresa operadas em dezembro de 2015, mais precisamente, mediante a transformação do tipo de sociedade, com a tomada pela Região Autónoma da Madeira da totalidade das quotas que compunham o seu capital social e, ainda, com a alteração da firma, agora denominada de EJM - Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.
Assim, é entendimento do Governo Regional, numa lógica evolutiva do presente processo, que é chegado o momento de desencadear os procedimentos finais tendentes à concretização da alienação da totalidade da participação social detida pela RAM no capital social da EJM.
Neste contexto, o presente diploma prevê que o processo possa ser realizado através da alienação da quota representativa de 100 % do capital social da EJM, na modalidade de venda direta, nos termos que vierem a ser aprovados em resolução do Conselho de Governo.
A opção pela modalidade de venda direta justifica-se, deste modo, por ser a que melhor defende e serve os interesses públicos regionais subjacentes à presente operação, tendo em conta não apenas as opções estratégicas e o compromisso assumido pelo Governo Regional, integrado no Programa que definiu para o setor da comunicação social, mas também na ótica da otimização dos objetivos decorrentes da presente operação, nomeadamente contribuindo para a consolidação orçamental da Região Autónoma da Madeira.
Nos termos do disposto no Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro, que aprova o regime de alienação das participações detidas pela Região Autónoma da Madeira, é necessário aprovar o regime concreto de alienação da quota detida na Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda., mediante Decreto Regulamentar Regional, o que se concretiza através do presente diploma.
Assim, nos termos do disposto na alínea b) do n.º 2 e do n.º 3 do artigo 6.º, do artigo 8.º e do n.º 1 do artigo 9.º do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro, da alínea d) do n.º 1 do artigo 227.º da Constituição da República Portuguesa, da alínea d) do artigo 69.º e do n.º 1 do artigo 70.º do Estatuto Político-Administrativo da Região Autónoma da Madeira, aprovado pela Lei n.º 13/91, de 5 de junho, revisto pelas Leis n.os 130/99, de 21 de agosto, e 12/2000, de 21 de junho, o Governo Regional da Madeira decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objeto
É aprovado o processo de alienação da quota representativa de 100 % da participação social detida pela Região Autónoma da Madeira (RAM) no capital social da «Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.» (EJM), regulado nos termos e nas condições do presente diploma, do caderno de encargos aprovado em anexo, que estabelece os termos e as condições específicas a que obedece a venda, bem como o processo a adotar e, ainda, da resolução do Conselho de Governo e demais instrumentos jurídicos que venham a estabelecer as suas condições finais e concretas.
Artigo 2.º
Modelo de alienação
O processo de alienação da participação social detida pela RAM no capital social da EJM efetua-se mediante a alienação da quota por venda direta, em conformidade com o disposto na alínea b) do n.º 2 e no n.º 3 do artigo 6.º, no artigo 8.º e no n.º 1 do artigo 9.º do Decreto Legislativo Regional n.º 37/2012/M, de 12 de dezembro, e ainda, subsidiariamente, de acordo com a Lei n.º 71/88, de 24 de maio, desenvolvida pelo Decreto-Lei n.º 328/88, de 27 de setembro, alterado pelo Decreto-Lei n.º 290/89, de 2 de setembro.
Artigo 3.º
Venda direta
A venda direta consiste na alienação, por negociação particular, da quota representativa do capital social da EJM a um investidor, individualmente, ou a mais investidores, em agrupamento, que formulem proposta de aquisição da referida quota na perspetiva de investimento estável e de longo prazo, e que se identifiquem com os objetivos estabelecidos para o presente processo de alienação.
Artigo 4.º
Processo de venda direta
O processo de venda direta compreende uma única fase tendente à obtenção de propostas vinculativas de investidores, apresentadas nos termos do respetivo caderno de encargos, com vista à alienação da quota representativa de 100 % da participação social detida pela Região Autónoma da Madeira (RAM) no capital social da «Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.» (EJM).
Artigo 5.º
Critérios de seleção
Constituem critérios de seleção para a escolha das propostas objeto de adjudicação:
O valor apresentado para a aquisição da quota representativa do capital social da EJM;
A apresentação de um projeto estratégico, com respeito pelo cumprimento dos objetivos delineados pelo Governo Regional para este processo de alienação;
A ausência de condicionantes jurídicas ou económico-financeiras do interessado para a concretização da venda direta nos prazos programados, bem como as condições de pagamento apresentadas e demais termos que sejam considerados adequados para a salvaguarda dos interesses da Região Autónoma da Madeira, assim como para a prossecução dos objetivos da presente alienação da participação social;
A respetiva experiência técnica e de gestão no setor da comunicação social, a sua idoneidade e capacidade financeira, bem como as garantias eventualmente prestadas para cumprimento dos critérios constantes das alíneas anteriores;
Outras condições específicas adequadas, a definir por resolução do Conselho de Governo.
Artigo 6.º
Regime de indisponibilidade
1 - A quota adquirida no âmbito da venda direta está sujeita ao regime de indisponibilidade, por um prazo de 4 anos.
2 - O prazo referido no número anterior conta-se a partir da data da celebração do contrato de venda direta.
3 - A quota submetida ao regime de indisponibilidade referido no n.º 1 não pode ser onerada nem objeto de negócio jurídico que vise a transmissão da respetiva titularidade, ainda que sujeita a eficácia futura, até ao termo do prazo de indisponibilidade, nem o direito de voto inerente à quota adquirida pode ser exercido por interposta pessoa.
4 - São nulos quaisquer negócios celebrados pelo adquirente da quota em violação do disposto no número anterior, ainda que celebrados antes do início do período de indisponibilidade, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
5 - Os Secretários Regionais dos Assuntos Parlamentares e das Finanças e da Administração Pública podem, mediante despacho conjunto, a requerimento dos interessados, autorizar total ou parcialmente a celebração dos negócios previstos no n.º 3, em casos devidamente justificados e desde que não sejam postos em causa os objetivos da alienação nem as obrigações assumidas pelos adquirentes para com a Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.
Artigo 7.º
Competência do Governo Regional
Compete ao Conselho de Governo aprovar, mediante resolução, as condições finais e concretas das operações a realizar no âmbito do presente processo de alienação da participação social detida pela RAM na Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.
Artigo 8.º
Delegação de competências
1 - São delegados no Secretário Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus os poderes bastantes para determinar as condições acessórias e praticar os atos de execução que se mostrem necessários à concretização da alienação da quota detida pela RAM no capital social da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.
2 - Ao Secretário Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus, até ao pagamento da compra da quota a realizar, são conferidos poderes para suspender ou anular o processo de alienação do capital social da EJM, desde que razões de interesse público o justifiquem.
3 - No caso de se verificar a suspensão ou o termo do processo de alienação, ao abrigo do disposto no número anterior, os potenciais interessados e ou proponentes não têm direito a qualquer indemnização ou compensação, independentemente da sua natureza.
Artigo 9.º
Garantia dos direitos dos trabalhadores
Os trabalhadores da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda., manterão no presente processo de alienação da participação social detida pela RAM todos os direitos e obrigações de que sejam titulares.
Artigo 10.º
Isenções de taxas e emolumentos
Estão isentos de taxas e emolumentos os atos a praticar em execução do disposto no presente diploma e das resoluções do Conselho de Governo que o desenvolvam, nomeadamente os atos de alienação da quota da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda., e o seu registo.
Artigo 11.º
Entrada em vigor
O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
Aprovado em Conselho do Governo Regional em 23 de junho de 2016.
O Presidente do Governo Regional, Miguel Filipe Machado de Albuquerque.
Assinado em 19 de julho de 2016.
Publique-se.
O Representante da República para a Região Autónoma da Madeira, Ireneu Cabral Barreto.
ANEXO
Caderno de encargos
[venda direta da quota da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda. (EJM), detida pela Região Autónoma da Madeira (RAM)]
Cláusula Primeira
Objeto da venda
1 - O presente caderno de encargos regula os termos e as condições da operação de venda direta da quota da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda. (EJM), detida pela Região Autónoma da Madeira (RAM).
2 - A venda direta compreende a alienação, por negociação particular, da quota representativa de 100 % do capital social detido pela Região Autónoma da Madeira na Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda.
Cláusula Segunda
Regime da operação
1 - A operação de venda direta é contratada com um ou mais adquirentes, individualmente ou em agrupamento, que venham a ser selecionados e a definir pelo Conselho de Governo, mediante resolução.
2 - O processo de venda direta implica a realização obrigatória de diligências informativas, para efeitos de apresentação de propostas vinculativas de aquisição da quota objeto da presente venda.
3 - A apreciação e seleção das propostas vinculativas, mencionadas no número anterior, respeitarão o disposto nas Cláusulas Cinco a Décima do presente caderno de encargos.
4 - O prazo para a entrega das propostas vinculativas será fixado por despacho do Secretário Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus.
Cláusula Terceira
Proponentes
1 - A venda direta é destinada a investidores, individualmente ou em agrupamento, que formulem proposta vinculativa de aquisição da referida quota, com a perspetiva de investimento estável e de longo prazo, que se identifiquem com os objetivos estabelecidos para o presente processo de alienação e que, assim, passarão a ser designados por «proponente».
2 - Em caso de apresentação de proposta de aquisição da quota por um agrupamento, as entidades que o integrem devem indicar um líder do agrupamento.
3 - Cada proponente só poderá apresentar uma proposta, sem prejuízo de, com essa proposta, poder apresentar uma ou mais propostas variantes, que respeitem os termos do presente caderno de encargos.
4 - Cada entidade não pode integrar mais de um agrupamento.
5 - Nenhuma entidade pode, em simultâneo, integrar um agrupamento e apresentar uma proposta individualmente.
6 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, consideram-se como a mesma entidade duas ou mais entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, tal como definidas no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários.
7 - A aquisição da quota é contratada com o proponente selecionado e no caso de ser um agrupamento, com uma pessoa coletiva constituída pelas entidades que integrem esse agrupamento selecionado e em cujo capital apenas aquelas participem, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
8 - As entidades que compõem o agrupamento e a pessoa coletiva por aquelas constituída, nos termos do número anterior, são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações emergentes da sua proposta e do presente caderno de encargos.
Cláusula Quarta
Representação no processo de venda direta
1 - Os proponentes individuais podem apresentar um instrumento de mandato em que se designe um representante efetivo e um suplente, com os poderes necessários para a participação no processo de venda direta, em particular nas diligências aludidas na cláusula segunda, sendo as respetivas assinaturas reconhecidas notarialmente ou por entidade com competência equivalente.
2 - No caso de o proponente individual optar pela entrega do instrumento de mandato indicado no número anterior, os atos relativos ao processo de venda direta podem ser praticados pelo respetivo mandatário.
3 - No caso de agrupamentos, os atos relativos ao processo de venda direta apenas podem ser praticados pelo respetivo mandatário, pelo que, para participarem no presente processo de venda direta, em particular nas diligências a que se refere a cláusula segunda, as entidades que se organizem em agrupamento devem apresentar um instrumento de mandato, emitido por cada uma das entidades que integrem o agrupamento, a designar um representante comum efetivo e um suplente, com os poderes necessários para o efeito, sendo as assinaturas reconhecidas notarialmente ou por entidade com competência equivalente.
Cláusula Quinta
Critérios de seleção
Os critérios de seleção para a escolha das propostas vinculativas de aquisição da quota apresentadas e objeto de adjudicação são os seguintes:
O valor apresentado para a aquisição da quota representativa do capital social da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda., objeto da venda direta de referência;
A apresentação de um projeto estratégico, com respeito pelo cumprimento dos objetivos delineados pelo Governo para este processo de alienação;
A ausência de condicionantes jurídicas ou económico-financeiras do interessado para a concretização da venda direta nos prazos programados, condições de pagamento e demais termos que sejam considerados adequados para a salvaguarda dos interesses da Região Autónoma da Madeira, assim como para a prossecução dos objetivos da presente alienação da participação social;
A respetiva experiência técnica e de gestão no setor da comunicação social, a sua idoneidade e capacidade financeira, bem como as garantias eventualmente prestadas para cumprimento dos critérios constantes das alíneas anteriores;
Outras condições específicas adequadas, a definir por resolução do Conselho de Governo.
Cláusula Sexta
Diligências informativas
1 - Compete à Secretaria Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus promover, com a colaboração da Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda., as diligências necessárias para a prestação de informação aos interessados que participem no processo de venda direta, sujeitos ao cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, com vista à apresentação por parte destes de propostas vinculativas.
2 - Os interessados no presente processo promoverão, conjuntamente com as entidades mencionadas no número anterior, a discussão prévia dos aspetos necessários à formulação de uma proposta vinculativa de aquisição da quota, efetuando uma apreciação da minuta do contrato a celebrar entre a RAM e o proponente selecionado, no âmbito da venda direta que, para o efeito, tenha sido facultada pela Secretaria Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus.
3 - Os resultados dos contactos previstos no número anterior podem ser reduzidos a escrito e devem integrar as propostas vinculativas a apresentar pelos proponentes.
4 - A Secretaria Regional dos Assuntos Parlamentares e Europeus, a Empresa Jornalística da Madeira, Unipessoal Lda., e cada um dos proponentes deverão tratar como confidenciais os conteúdos resultantes de todos os contactos.
Cláusula Sétima
Propostas vinculativas de aquisição
1 - A proposta vinculativa de aquisição da quota é constituída pelos seguintes elementos:
Proposta financeira vinculativa;
Documentação prevista na cláusula seguinte;
Informação prevista na cláusula nona;
2 - A proposta referida na alínea a) do número anterior deve identificar, de forma vinculativa a descrição pormenorizada da forma como a sua proposta cumpre os critérios de seleção elencados na cláusula quinta.
3 - Na proposta vinculativa de aquisição da quota, deve ainda o proponente comprometer-se a cumprir com as seguintes condições:
Manter o jornal editado pela EJM na modalidade de diário matutino, em formato papel, não gratuito, pelo período de 4 anos;
A garantir uma quota mínima de 70 % com informação e atualidade de base regional da Região Autónoma da Madeira;
A garantir a não utilização dos meios da EJM para divulgação de conteúdos de natureza religiosa, extremista ou com conteúdo sexual.
Cláusula Oitava
Conteúdo documental das propostas
1 - A proposta referida na cláusula anterior deve incluir a minuta do contrato a celebrar, facultada nos termos previstos no n.º 2 da cláusula sexta.
2 - Cada proponente individual e cada entidade que integrar um agrupamento deve ainda apresentar os seguintes documentos:
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