Lei n.º 18/2015

Lei n.º 18/2015

de 4 de março

Transpõe parcialmente as Diretivas n.os 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho, e 2013/14/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de maio, que asseguram a execução, na ordem jurídica interna, dos Regulamentos (UE) n.os 345/2013 e 346/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de abril, e procede à revisão do regime aplicável ao exercício da atividade de investimento em capital de risco.

A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

1 - A presente lei:

ii) A Diretiva n.º 2013/14/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de maio, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos no que diz respeito à dependência excessiva relativamente às notações de risco que altera a Diretiva n.º 2003/41/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 3 de junho, relativa às atividades e à supervisão das instituições de realização de planos de pensões profissionais, a Diretiva n.º 2009/65/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de julho, que coordena as disposições legislativas, regulamentares e administrativas respeitantes a alguns organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM) e a Diretiva n.º 2011/61/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho;

2 - Em concretização do disposto na alínea a) do número anterior, a presente lei procede à revisão do regime aplicável ao exercício da atividade de investimento em capital de risco, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 375/2007, de 8 de novembro, e aprova um novo regime jurídico, que inclui igualmente a atividade de investimento em empreendedorismo social e de investimento alternativo especializado.

3 - Em concretização do disposto na alínea b) do número anterior, a presente lei procede à designação da autoridade competente para a supervisão das entidades gestoras dos fundos europeus de capital de risco («EuVECA») e dos fundos europeus de empreendedorismo social («EuSEF») bem como à definição do regime sancionatório aplicável às entidades gestoras dos EuVECA e EuSEF pela violação das normas dos referidos Regulamentos.

Artigo 2.º

Aprovação do regime jurídico do capital de risco, do empreendedorismo social e do investimento especializado

É aprovado, em anexo à presente lei, da qual faz parte integrante, o Regime Jurídico do Capital de Risco, do Empreendedorismo Social e do Investimento Especializado, adiante abreviadamente designado por «Regime Jurídico».

Artigo 3.º

Disposições transitórias

1 - As sociedades de capital de risco em exercício à data de entrada em vigor da presente lei, cujos ativos sob gestão excedam os limiares previstos no n.º 2 do artigo 6.º do Regime Jurídico, devem, no prazo de três meses após a data de entrada em vigor, tomar todas as medidas necessárias para cumprir o disposto no Regime Jurídico, aprovado em anexo à presente lei.

2 - As entidades referidas no número anterior devem ainda, no prazo aí referido, requerer autorização junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) nos termos do título III do Regime Jurídico, aprovado em anexo à presente lei.

3 - Não obstante o disposto nos números anteriores, as entidades aí referidas podem manter a gestão desses mesmos ativos sem necessidade de requerer autorização, desde que não realizem qualquer investimento adicional após essa data.

4 - As entidades referidas no n.º 1 que gerem apenas fundos de capital de risco cujo período de subscrição tenha expirado antes de 22 de julho de 2013 e que tenham sido constituídos por um período de tempo com termo até três anos após essa data podem continuar a gerir esses organismos sem necessidade de cumprir com o disposto no Regime Jurídico, aprovado em anexo à presente lei, com exceção do previsto no referido regime quanto ao relatório anual e, se aplicável, das obrigações decorrentes de posição de controlo em sociedades não cotadas e em sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, ou de apresentar pedido de autorização.

5 - A exigência de duração determinada prevista no Regime Jurídico, aprovado em anexo à presente lei, é aplicável a fundos de capital de risco de duração indeterminada existentes à data da entrada em vigor da presente lei, devendo ser fixado no respetivo regulamento de gestão o período de duração dos mesmos.

6 - Os pedidos de registo de fundos de capital de risco e de sociedades de capital de risco pendentes à data da entrada em vigor da presente lei devem adequar-se ao regime previsto no Regime Jurídico, aprovado em anexo à presente lei, e demais normas regulamentares.

7 - As remissões legais ou contratuais para o Decreto-Lei n.º 375/2007, de 8 de novembro, consideram-se feitas para as disposições correspondentes do Regime Jurídico, aprovado em anexo à presente lei.

Artigo 4.º

Norma revogatória

É revogado o Decreto-Lei n.º 375/2007, de 8 de novembro.

Artigo 5.º

Entrada em vigor

1 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, a presente lei entra em vigor trinta dias após a sua publicação.

2 - Na data fixada pelo ato delegado a ser adotado pela Comissão Europeia nos termos do n.º 6 do artigo 67.º da Diretiva n.º 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos entram em vigor as disposições do Regime Jurídico em anexo relativas a:

Aprovada em 12 de dezembro de 2014.

A Presidente da Assembleia da República, Maria da Assunção A. Esteves.

Promulgada em 3 de fevereiro de 2015.

Publique-se.

O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.

Referendada em 5 de fevereiro de 2015.

O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.

ANEXO

(a que se refere o artigo 2.º)

Regime Jurídico do Capital de Risco, do Empreendedorismo Social e do Investimento Especializado

TÍTULO I

Atividade de investimento em capital de risco, em empreendedorismo social e em investimento alternativo especializado

CAPÍTULO I

Disposições gerais

Artigo 1.º

Objeto

O presente Regime Jurídico regula o exercício da atividade de investimento através de:

Artigo 2.º

Regras comuns

1 - Não obstante o disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 293.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, as sociedades referidas no artigo anterior não são intermediários financeiros.

2 - As sociedades referidas no artigo anterior têm sede e administração central em Portugal.

3 - As referências neste regime a unidades de participação devem ser entendidas de modo a abranger ações dos organismos de investimento coletivo sob forma societária, assim como as referências a participantes devem ser entendidas de modo a abranger acionistas dos mesmos organismos, salvo se o contrário resultar da própria disposição.

4 - As sociedades referidas no artigo anterior agem de modo independente e no exclusivo interesse dos participantes.

Artigo 3.º

Investimento em capital de risco

1 - Considera-se investimento em capital de risco a aquisição, por período de tempo limitado, de instrumentos de capital próprio e de instrumentos de capital alheio em sociedades com elevado potencial de desenvolvimento, como forma de beneficiar da respetiva valorização.

2 - As sociedades de investimento em capital de risco e os fundos de capital de risco são organismos de investimento alternativo fechados que em conjunto se designam «organismos de investimento em capital de risco».

Artigo 4.º

Investimento em empreendedorismo social

1 - Considera-se investimento em empreendedorismo social a aquisição, por período de tempo limitado, de instrumentos de capital próprio e de instrumentos de capital alheio em sociedades que desenvolvem soluções adequadas para problemas sociais, com o objetivo de alcançar incidências sociais quantificáveis e positivas.

2 - As sociedades de empreendedorismo social têm como objeto principal a realização de investimentos em empreendedorismo social e, no desenvolvimento da respetiva atividade, podem realizar as operações previstas no n.º 1 do artigo 9.º, bem como gerir fundos de empreendedorismo social, incluindo fundos europeus de empreendedorismo social designados «EuSEF», nos termos e para os efeitos previstos no Regulamento (UE) n.º 346/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de abril.

3 - Os fundos de empreendedorismo social são organismos de investimento alternativo que podem ser comercializados junto de investidores qualificados e, em condições a definir em regulamento da CMVM nomeadamente relativas a montantes máximos de investimento, junto de investidores não qualificados.

4 - A denominação dos organismos de empreendedorismo social contém a expressão ou a abreviatura, respetivamente, «Sociedade de Empreendedorismo Social» ou «SES» e «Fundo de Empreendedorismo Social» ou «FES», ou outras que através de regulamento da CMVM, estejam previstas para tipos de organismos de empreendedorismo social, as quais não podem ser usadas por outras entidades.

5 - Os fundos de empreendedorismo social podem ser geridos por sociedades de empreendedorismo social, por sociedades de capital de risco e por sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário.

6 - A sociedade de empreendedorismo social especializado que não seja autogerida pode ser gerida por sociedade gestora de fundos de investimento mobiliário, mediante contrato por escrito.

7 - Às sociedades de empreendedorismo social e aos fundos de empreendedorismo social são aplicáveis as regras previstas para as sociedades de capital de risco e para os fundos de capital de risco previstas no título II, com as especificidades previstas em regulamento da CMVM.

8 - Os fundos de empreendedorismo social geridos por sociedades gestoras de fundos de investimento mobiliário ficam sujeitos ao disposto no capítulo IV do título III.

Artigo 5.º

Investimento alternativo especializado

1 - Considera-se investimento alternativo especializado a aquisição por período de tempo limitado de ativos de qualquer natureza, não podendo cada ativo representar mais do que 30 % do respetivo valor líquido global.

2 - As sociedades de investimento alternativo especializado e os fundos de investimento alternativo especializado são organismos de investimento alternativo fechados que em conjunto se designam «organismos de investimento alternativo especializado».

3 - O regulamento de gestão dos organismos de investimento alternativo especializado concretiza, entre outros:

4 - Os organismos de investimento alternativo especializado são comercializados apenas junto de investidores qualificados.

5 - Os fundos de investimento alternativo especializado podem ser geridos por:

6 - Aos fundos de investimento alternativo especializado geridos pelas entidades referidas nas alíneas a) e b) do número anterior são aplicáveis as regras previstas para os fundos de capital de risco previstas no título II que não se refiram a proibições de investimento, com as especificidades previstas em regulamento da CMVM.

7 - Os fundos de investimento alternativo especializado geridos pelas entidades referidas nas alíneas c) e d) do n.º 5 ficam sujeitos ao disposto no capítulo IV do título III.

8 - Às sociedades de investimento alternativo especializado são aplicáveis as regras previstas para as sociedades de investimento em capital de risco.

9 - A denominação dos organismos de investimento alternativo especializado contém a expressão ou a abreviatura, respetivamente, «Sociedade de Investimento Alternativo Especializado» ou «SIAE» e «Fundo de Investimento Alternativo Especializado» ou «FIAE», ou outras que, através de regulamento da CMVM, estejam previstas para tipos de organismos de investimento alternativo especializado, as quais não podem ser usadas por outras entidades.

10 - A sociedade de investimento alternativo especializado que não seja autogerida pode ser gerida por sociedade gestora de fundos de investimento mobiliário, mediante contrato escrito.

11 - Só os organismos de investimento alternativo especializado podem integrar na sua denominação as expressões e abreviaturas referidas no n.º 9.

TÍTULO II

Atividade das sociedades de capital de risco abaixo dos limiares relevantes e dos investidores em capital de risco

CAPÍTULO I

Condições de acesso

Artigo 6.º

Âmbito de aplicação

1 - O presente título aplica-se às sociedades de capital de risco e aos fundos de capital de risco geridos por estas, por sociedades de desenvolvimento regional e por entidades legalmente habilitadas a gerir organismos de investimento alternativo em valores mobiliários fechados, bem como aos investidores em capital de risco.

2 - Os ativos sob gestão das sociedades de capital de risco não podem exceder, no total, os seguintes limiares: