LegalizePortaria n.º 155/2024/1
Portaria n.º 155/2024/1
de 24 de maio
Com o objetivo de agilizar e tornar mais eficientes os procedimentos de constituição de sociedades, o Decreto-Lei n.º 28/2024, de 3 de abril, veio alterar o Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, diploma que consagra o regime especial de constituição online de sociedades, remetendo para portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça a definição dos aspetos procedimentais que, pelo seu caráter eminentemente técnico, não carecem de previsão em decreto-lei.
A alteração legislativa ora consagrada surge na sequência da reformulação do sistema de informação que suporta a Empresa Online, no âmbito do qual se sentiu a necessidade de desenvolver novas arquiteturas tecnológicas e novos modelos baseados num forte movimento interno de transformação digital, criando-se a Empresa Online 2.0 (EOL 2.0).
A solução preconizada para a EOL 2.0 assentou no desenvolvimento e implementação de um ecossistema inteligente, que disponibiliza informação contextualizada, relevante e personalizada sobre as empresas, com um front end único e consolidado, com vista a uma experiência de utilizador intuitiva e valiosa, transparente e simples de utilizar. Simultaneamente, procedeu-se à transformação dos procedimentos, tornando-os integralmente digitais e desmaterializados, com a possibilidade de realizar no sistema todos os passos necessários à conclusão de cada procedimento.
Nesta medida, estabelece-se agora a nova regulamentação do procedimento especial de constituição online de sociedades e revoga-se a Portaria n.º 657-C/2006, de 29 de junho, passando a prever-se, nomeadamente, o preenchimento da informação necessária ao cumprimento da obrigação declarativa do registo de beneficiário efetivo aquando da constituição da sociedade.
Por outro lado, em virtude das alterações operadas ao Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro, pelo Decreto-Lei n.º 28/2024, de 3 de abril, ajusta-se também o procedimento da Portaria n.º 1416-A/2006, de 19 de dezembro, que regula o regime da promoção eletrónica de atos de registo comercial e a certidão permanente, e que abrange, nomeadamente, o registo online de representação permanente de sociedades com sede no estrangeiro.
Na sequência da alteração ao Código do Registo Comercial, introduzida pelo Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro, para efeitos da transposição parcial da Diretiva (UE) 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, ajustam-se as menções relativas à inscrição da criação de representação permanente, para que passe a mencionar-se, relativamente à pessoa coletiva representada, a respetiva natureza jurídica e o seu número de inscrição no registo, bem como as menções relativas à matrícula das entidades abrangidas.
Aproveita-se também o ensejo para adequar o Regulamento do Registo Comercial às necessidades decorrentes de outras alterações legislativas a que importa ainda dar resposta.
É o caso da Lei n.º 9/2022, de 11 de janeiro, que veio estabelecer medidas de apoio e agilização dos processos de reestruturação das empresas e dos acordos de pagamento, transpondo a Diretiva (UE) 2019/1023, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, e que alterou o Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, o Código das Sociedades Comerciais, bem como o Código do Registo Comercial e legislação conexa.
Entre outros, a citada Lei n.º 9/2022 alterou o n.º 3 do artigo 38.º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, preceito que estabelece agora que a declaração de insolvência é ainda inscrita no registo predial, comercial e automóvel, relativamente aos bens ou direitos que integrem a massa insolvente, com base em mera certidão judicial da declaração de insolvência transitada em julgado, se o serviço de registo não conseguir aceder à informação necessária por meios eletrónicos, e com base em declaração do administrador da insolvência que identifique os bens ou direitos. Deste modo, evita-se que, por impossibilidade de acesso à informação por via eletrónica, se dificulte a transparência para terceiros que lidam com a massa insolvente.
Em conformidade, através da referida lei foi também alterada a alínea f) do n.º 1 do artigo 3.º do Código do Registo Comercial, passando esta a prever a sujeição a registo da declaração de insolvência relativamente a quotas ou direitos que integrem a massa insolvente.
Nesta medida, importa ainda ajustar o Regulamento do Registo Comercial, de modo a estabelecer as menções que devem constar deste registo por depósito da declaração de insolvência relativamente a quotas ou direitos que integrem a massa insolvente, em harmonia com o que se encontra definido em matéria de menções especiais quanto a este registo nas outras áreas registais.
Foram ouvidas a Ordem dos Solicitadores e dos Agentes de Execução, a Ordem dos Notários e a Comissão Nacional de Proteção de Dados.
Foi promovida a audição da Ordem dos Advogados.
Assim, manda o Governo, pela Secretária de Estado da Justiça, ao abrigo do disposto no artigo 1.º, no n.º 1 do artigo 5.º e no artigo 17.º do Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual, no n.º 1 do artigo 14.º-A, no n.º 2 do artigo 28.º, no n.º 1 do artigo 45.º e no n.º 1 do artigo 77.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual, no artigo 2.º, no n.º 5 do artigo 5.º e no artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro, na sua redação atual, e no n.º 1 do artigo 11.º do Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo, aprovado pela Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto, na sua redação atual, o seguinte:
CAPÍTULO I
DISPOSIÇÃO GERAL
Artigo 1.º
Objeto
A presente portaria procede:
À regulamentação do procedimento de constituição online de sociedades comerciais e civis sob forma comercial do tipo por quotas e anónima, com ou sem a simultânea aquisição, pelas sociedades, de marca registada, através de sítio na Internet, previsto no Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual;
À regulamentação da página da entidade, prevista no artigo 14.º-A do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual;
À alteração à Portaria n.º 1416-A/2006, de 19 de dezembro, na sua redação atual, para efeitos da regulamentação do Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro;
À alteração ao Regulamento do Registo Comercial, aprovado em anexo à Portaria n.º 657-A/2006, de 29 de junho, na sua redação atual.
CAPÍTULO II
PROCEDIMENTO DE CONSTITUIÇÃO ONLINE DE SOCIEDADES COMERCIAIS E CIVIS SOB A FORMA COMERCIAL DO TIPO POR QUOTAS E ANÓNIMA
Artigo 2.º
Designação do sítio
A constituição online de sociedades efetua-se na plataforma digital da justiça, disponível em https://registo.justica.gov.pt, também acessível através do portal único de serviços.
Artigo 3.º
Funções do sítio
1 - O sítio da Internet designado para o procedimento de constituição online de sociedades deve permitir, entre outras que se mostrem necessárias, as seguintes funções:
A autenticação dos utilizadores através de certificados digitais;
A indicação dos dados de identificação dos interessados pelo respetivo promotor;
A autorização para a partilha dos dados dos interessados para efeitos de preenchimento automático da informação necessária no âmbito do procedimento;
A escolha de uma firma constituída por expressão de fantasia previamente criada e reservada a favor do Estado;
A escolha e aprovação eletrónica e automática da firma que corresponda ao nome dos sócios pessoas singulares nos termos do artigo 50.º-A do regime jurídico do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de maio, na sua redação atual;
A indicação da firma constante de certificado de admissibilidade de firma previamente emitido pelo RNPC;
A opção por pacto ou ato constitutivo de modelo aprovado pelo presidente do conselho diretivo do IRN, I. P., em língua portuguesa ou em formato bilingue escrito em língua portuguesa e inglesa, e respetivo preenchimento, ou por pacto ou ato constitutivo elaborado pelos interessados;
A aceitação da designação para o cargo de gerente ou administrador constante do pacto social ou ato constitutivo da sociedade de modelo aprovado;
O preenchimento eletrónico dos elementos necessários à apresentação da declaração de início de atividade para efeitos fiscais;
Preenchimento da informação necessária ao cumprimento da obrigação declarativa do registo de beneficiário efetivo;
A entrega dos documentos necessários à apreciação do pedido e ao suprimento de suas eventuais deficiências;
A assinatura eletrónica de documentos;
O pagamento, através de meios eletrónicos, dos encargos que se mostrem devidos;
A recolha de informação que permita o contacto entre os serviços competentes e o promotor e seus representantes;
O pedido de registo comercial da constituição da sociedade e a adesão pelos respetivos membros dos órgãos de administração ao sistema de certificação de atributos profissionais;
A certificação da data e da hora em que o pedido de registo foi submetido;
O acesso ao sítio na Internet onde se encontrem disponibilizadas as publicações legais.
2 - No caso previsto na alínea d) do número anterior, o sítio deve permitir ao promotor completar a composição da firma com os aditamentos legalmente impostos, assim como com qualquer expressão alusiva ao objeto social que o promotor opte por inserir entre a expressão de fantasia escolhida e os referidos aditamentos.
3 - Por despacho do presidente do conselho diretivo do IRN, I. P., podem ser disponibilizados modelos de pactos sociais noutras línguas estrangeiras, para além da prevista na alínea g) do n.º 1.
Artigo 4.º
Autenticação eletrónica de advogados, solicitadores e notários
A autenticação eletrónica de advogados, solicitadores e notários efetua-se mediante certificado digital que comprove a qualidade profissional do utilizador, confirmada através de listas eletrónicas de certificados, disponibilizadas, respetivamente, pela Ordem dos Advogados, pela Ordem dos Solicitadores e dos Agentes de Execução e pela Ordem dos Notários.
Artigo 5.º
Pedido online
1 - Os interessados na constituição da sociedade formulam o seu pedido online praticando, entre outros que se mostrem necessários, os seguintes atos:
Opção por firma constituída por expressão de fantasia previamente criada e reservada a favor do Estado, associada ou não à aquisição de uma marca previamente registada a favor do Estado, ou por firma que corresponda ao nome dos sócios pessoas singulares nos termos do artigo 50.º-A do regime jurídico do RNPC, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de maio, na sua redação atual, ou por firma constante de certificado de admissibilidade de firma previamente obtido;
Opção por pacto ou ato constitutivo de modelo aprovado pelo presidente do conselho diretivo do IRN, I. P., ou por pacto ou o ato constitutivo elaborado pelos interessados;
Preenchimento eletrónico dos elementos necessários à apresentação da declaração de início de atividade para efeitos fiscais e, sendo o caso, possibilidade de identificação do contabilista certificado, mediante a indicação do nome, número de cédula profissional, número de identificação fiscal, domicílio profissional e endereço de correio eletrónico;
Caso ainda não haja sido efetuado, os sócios devem declarar, sob sua responsabilidade, que o depósito das entradas em dinheiro é realizado no prazo de cinco dias a contar da comunicação do registo de constituição da sociedade prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 10.º, ou, nos casos e termos em que a lei o permite, que as respetivas entradas em dinheiro são entregues nos cofres da sociedade, até ao final do primeiro exercício económico;
Preenchimento da informação necessária ao cumprimento da obrigação declarativa do registo de beneficiário efetivo;
Pagamento, através de meios eletrónicos, dos encargos que se mostrem devidos.
2 - Se for o caso, devem ainda ser enviados através do sítio na Internet, nomeadamente, os seguintes documentos:
Documentos comprovativos da sua capacidade e dos seus poderes de representação para o ato;
Autorizações especiais que sejam necessárias para a constituição da sociedade;
Declaração de aceitação da designação para o cargo de gerente ou administrador e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo, quando não for efetuada no ato constitutivo da sociedade a que se refere a alínea b) do número anterior.
3 - Optando os interessados por pacto bilingue escrito em língua portuguesa e inglesa, para efeito de qualificação do pedido de registo de constituição de sociedade prevalece a versão portuguesa do pacto.
4 - Tratando-se de documentos públicos, nos termos do Regulamento (UE) 2016/1191 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 6 de julho de 2016, relativo à promoção da livre circulação dos cidadãos através da simplificação dos requisitos para a apresentação de certos documentos públicos na União Europeia, não é exigida tradução.
5 - A opção por envio do pacto ou do ato constitutivo elaborado pelos interessados prevista na alínea b) do n.º 1 e apresentação das declarações a que se refere a alínea c) do n.º 2 através do envio de documentos é apenas disponibilizada aos utilizadores profissionais que se autentiquem através de meios de autenticação eletrónica previstos no n.º 1 do artigo 4.º
6 - Uma vez iniciado o procedimento, o pedido online deve ser submetido pelo promotor no prazo máximo de vinte e quatro horas.
Artigo 6.º
Assinatura eletrónica de documentos
A assinatura eletrónica de documentos efetua-se mediante assinatura eletrónica qualificada, nos termos previstos no Regulamento (UE) n.º 910/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, e do Decreto-Lei n.º 12/2021, de 9 de fevereiro, ou certificado profissional, no caso de advogados, solicitadores e notários.
Artigo 7.º
Validação do pedido
1 - O pedido de constituição online da sociedade só é considerado validamente apresentado após a emissão pelo sistema de informação de um comprovativo eletrónico, que indique a data e a hora da submissão do pedido, por referência à hora de Portugal continental.
2 - O comprovativo a que se refere o número anterior é disponibilizado ao promotor por via eletrónica, através de mensagem de correio eletrónico ou, quando possível, na área reservada da página eletrónica da entidade.
Artigo 8.º
Ordem de anotação do pedido
Os pedidos de constituição online de sociedades submetidos através do sítio da Internet são anotados pela ordem da respetiva receção no sistema de informação.
Artigo 9.º
Diligências subsequentes
1 - Caso não haja lugar a recusa do pedido, o serviço competente procede aos seguintes atos:
Registo de constituição da sociedade, que é imediatamente comunicado ao promotor por via eletrónica, através de mensagem de correio eletrónico ou, quando possível, na área reservada da página eletrónica da entidade;
Comunicação do código de acesso do cartão eletrónico da empresa e do número de identificação da sociedade na segurança social;
Caso tenha havido aquisição de marca registada e independentemente da qualificação do correspondente ato de registo comercial, emissão e envio do documento comprovativo dessa aquisição, em modelo aprovado pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial, I. P. (INPI, I. P.);
Caso tenha havido aquisição de marca registada, comunicação ao INPI, I. P., por via eletrónica, da transmissão da marca, para que se proceda à sua inscrição oficiosa no processo de registo, e ao RNPC para efeitos de dispensa da prova prevista no n.º 6 do artigo 33.º do regime do RNPC;
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