DEROGACION Y MODIFICACION DE DIVERSAS NORMAS

PRIVATIZACIONES

Decreto 2070/92

Dispónese la realización de un nuevo llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional de la Empresa Líneas Marítimas Argentinas Sociedad Anónima de Navegación. Procedimiento.

Bs. As., 12/11/92

VISTO lo dispuesto en la Ley N° 23.696 y su Decreto reglamentarlo N° 1105 del 20 de octubre de 1989, y

CONSIDERANDO:

Que las respectivas Licitaciones Públicas Nacionales e Internacionales con Base para la venta del OCHENTA Y CINCO POR CIENTO (85 %) del paquete accionario de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y del NOVENTA POR CIENTO (90 %) del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA han quedado desiertas, por no haberse presentado oferta alguna en tiempo y forma.

Que el esquema privatizador contemplado por los Decretos Nros. 2062/91, 2345/91, 243/92, 244/92, 299/92, 1217/92 y 126 1/92 se vio superado por las cambiantes condiciones que presenta el mercado marítimo internacional, a la vez que resultó afectado por la normativa desregulatoria sancionada en el interregno.

Que la eliminación de la Ley de Reserva de Cargas N° 18.250 (modificada por la Ley N° 19.877), la flexibilización de las normas, para los buques de pabellón nacional proveniente de los Decretos Nros. 1772/91 y 1493/92 y la desregulación de las actividades portuarias emergente de la Ley N° 24.093 y de los Decretos Naos. 2694/91, 817/92 y 1264/92 ha provocado una transformación de enorme magnitud respecto de las reglas aplicables al sector naviero en general.

Que el proceso reseñado en los considerandos anteriores se encuentra en pleno auge, por lo cual aún no se puede merituar acabadamente el alcance último de las medidas propuestas.

Que la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria no cuenta con ningún subsidio, prerrogativa o beneficio que garanticen una rentabilidad asegurada, debiendo pugnar en consecuencia con las distintas armadoras de otras banderas, muchas de las cuales se encuentran protegidas por virtuales mercados cautivos, favorecidas por líneas de crédito a baja tasa de interés o cuentan con subsidios y/o beneficios directos o indirectos, de tipo fiscal, contable o de otra clase.

Que la delicada situación económico-financiera por la que atraviesa la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria hace imprescindible que se convoque a un nuevo llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del OCHENTA Y NUEVE POR CIENTO (89%) de las acciones ordinarias nominativas no endosables clase "A" correspondientes a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION.

Que el constante déficit operativo que arroja la armadora estatal hace aconsejable que se activen todos los mecanismos necesarios para la rápida concreción del nuevo llamado a licitación.

Que dicho déficit implica un drenaje de fondos para el Tesoro Nacional que no puede mantenerse por más tiempo.

Que por otra parte, una eventual liquidación de la naviera estatal significaría un costo para el país de mayores magnitudes, lo que conlleva a ultimar las posibles medidas tendiente, a su inmediata privatización.

Que el estado de emergencia por el que atraviesa la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria no obedece a situaciones coyunturales o transitorias, sino que responde a causas profundas y permanentes de muy dificultosa superación.

Que únicamente una inversión genuina de gran importancia podría revertir la constante tendencia negativa que se advierte en los últimos ejercidos económicos de la Empresa.

Que el ESTADO NACIONAL no está en condiciones de afrontar los costos derivados de la forzosa reestructuración de la armadora argentina, ni puede disponer de las sumas necesarias para la incorporación de nuevas unidades a la flota estatal, medida imprescindible para competir en un pie de igualdad en el mercado naviero internacional.

Que los recursos con que cuenta la NACION ARGENTINA deben ser utilizados en otras áreas que son de injerencia normal del Estado, y no pueden ser derivados a actividades comerciales que deben ser prestadas por el sector privado.

Que la emergencia económico-financiera y administrativa del ESTADO NACIONAL ha sido debidamente contemplada por el CONGRESO NACIONAL, facultándose al PODER EJECUTIVO a dictar las normas que permitan su saneamiento.

Que por todo lo expuesto anteriormente, deviene necesaria la realización de un nuevo llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional, utilizándose en esta ocasión el procedimiento estipulado en el Artículo 18. inciso 1° in fine de la Ley N° 23.696, o sea que la Licitación Pública se efectuará sin Base.

Que es menos oneroso para el erario público proceder a la concreción de un nuevo llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional sin Base que concretar una eventual liquidación de la Empresa.

Que por otra parte el hecho de realizar un nuevo llamado a licitación implica la persecución de la continuidad comercial de la Empresa, creándose sobre la base de la escisión autorizada por los Artículos 7° y 15 inciso 2 de la Ley N° 23.696, dos nuevas personas jurídicas denominadas EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA.

Que finalmente será facultad exclusiva del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS proceder a desestimar todas las ofertas presentadas o aceptar la que considere más conveniente en términos económicos.

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL es competente para el dictado de la presente medida en uso de las atribuciones conferidas- por los Artículos 7°, 15 inciso 2 y 18 inciso 1 in fine de la Ley N° 23.696.

Por ello,

EL PRESIDENTEDE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1° — Decláranse desiertos los llamados a Licitaciones Públicas Nacionales e Internacionales con Base para la venta de los paquetes accionarios de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA.

Art. 2° — Deróganse las siguientes normas jurídicas correspondientes al anterior esquema privatizador de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria:

Art. 3° — Sustitúyese el texto del último párrafo del Artículo 1° de la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 551/92 por el siguiente:

"Para considerar el cumplimiento del precio mínimo o base establecido en cada caso, se sumaran los rubros a) y b) que integran el precio ofertado".

Art. 4° — A los fines de su privatización, mantiénese la escisión de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria tal cual fuera dispuesta por el Artículo 1° del Decreto N° 2062 del día 30 de setiembre de 1991.

En consecuencia escindense de la armadora creada por la Ley N° 20.055 las siguientes sociedades en los términos del Artículo 88 inciso III de la Ley N° 19.550, modificada por la Ley N° 22.903

Art. 5° — Establécese que las escisiones a que se alude en el Artículo precedente solo tendrán efectos operativos a partir del momento en que se concrete la toma de posesión por parte del nuevo propietario de la sociedad que se transfiera en primer término, instante que será virtualmente simultáneo al perfeccionamiento de la inscripción de ambos estatutos ante la INSPECClON GENERAL DE JUSTICIA.

Art. 6° - Dispónese que las sociedades enunciadas en el Artículo 4° se regirán por la Ley N° 19.550. Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 (texto ordenado en 1984), salvo aquellos supuestos modificados expresamente por este Decreto y/o los estatutos contenidos en los Anexos I y II.

Art. 7° — Apruébanse los estatutos de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA que, como Anexos I y II respectivamente, forman parte integrante de este decreto.

Art. 8° —A los efectos de la escisión contemplada en el Artículo 4°, ratifícase la validez de las Asambleas Generales Extraordinarias realizadas el 25 de octubre de 1991 y el 28 de abril de 1992.

Art. 9° — Téngase por cumplido el requisito establecido por el Artículo 88 inciso 2° de la Ley N° 19.550, modificada por la Ley N° 22.903, con el balance de escisión confeccionado como estado de situación patrimonial al día 31 de julio de 1991, aprobado por la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS el día 21 de febrero de 1992.

Art. 10. — Ordénase a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA la debida inscripción de las sociedades escisionarias en la fecha exacta en que le sea requerida por la Autoridad de Aplicación.

Art. 11. — lnstrúyese a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y a todos los organismos que pudieran intervenir directa y/o indirectamente en el proceso de inscripción de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA a fin de que agilicen los trámites que debieran efectuarse para el oportuno perfeccionamiento de dicha inscripción.

Art. 12 —Durante el período de privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria y hasta que se consideran perfeccionadas las transferencias de los paquetes accionarios de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA o sus nuevos propietarios, atento lo normado por el Decreto N° 1503/92. prorrógase la Intervención dispuesta en función del Artículo 2° de la Ley N° 23.696 y su Decreto reglamentario N° 1105 del 20 de octubre de 1989, así como por los Decretos Nros. 200 del 12 de Julio de 1989, 544/90, 2220/90, 711/91 y 2062/91.

Art. 13 — La creación de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA no implica la transferencia de créditos, disponibilidades, inversiones financieras ni deudas existentes en la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria al momento del llamado a licitación, ni de créditos, disponibilidades, inversiones financieras y deudas que se verifiquen en cada una de las sociedades escisionarias al momento de la toma de posesión, salvo las excepciones contempladas en los artículos 16 y 17 del presente Decreto.

Art. 14. — Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 17, y desde el momento en que se concrete la toma de posesión por parte del nuevo propietario de la sociedad escindida que se transfiera en primer término, el ESTADO NACIONAL será el titular del activo y del pasivo no incluidos en la privatización de la armadora creada por la Ley N° 20.055.

El activo y el pasivo originados con posterioridad a la toma de posesión a que alude el párrafo precedente pertenecen, respectivamente, a cada una de las nuevas sociedades creadas por el Artículo 4° de este Decreto.

Art. 15 — Quedan remitidas por este acto todas las deudas que, al momento de la toma de posesión por parte del nuevo propietario de la sociedad escisionaria que se transfiera en primer término, tuviere la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria para con cualquier ente, dirección, administración, repartición, organismo, dependencia y/o persona jurídica de carácter público, independientemente de su naturaleza jurídica, hallándose comprendidos asimismo los sujetos a que se refiere el Artículo 1° de la Ley N° 23.696.

Extiéndese la remisión prevista en el párrafo precedente a las deudas eventualmente contraídas tanto por la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION cuanto por el SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA durante el lapso que pudiere mediar entre la inscripción de las sociedades escisionarias y la toma de posesión por parte de sus respectivos nuevos propietarios.

Aclárase que el pasivo contraído con el BANCO DE LA NACION ARGENTINA en virtud del Contrato de Asistencia Financiera y Fideicomiso suscripto el día 22 de abril de 1992 no esta alcanzado por ninguna de las disposiciones de este artículo.

Art. 16 — Exceptúase del régimen establecido por los artículos 13, 14 y 15 del presente Decreto a todo el activo y el pasivo originados por las sociedades que la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria controla en el exterior.

Art. 17. — A partir del momento en que se concrete lo toma de posesión por parte del nuevo propietario de la sociedad escindida que se transfiera en primer término, trasládanse a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION o al SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA, según correspondiere, todos los derechos y obligaciones emergentes de los contratos en curso o pendientes de ejecución que haya suscripto la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria.

Art. 18 — Dispónese que la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria deberá separar los respectivos registros de bienes físicos correspondientes a las futuras sociedades a que alude el Artículo 4° del presente, así como deberá instrumentar una administración que permita distinguir las operaciones y el personal de cada una de ellas.

Art. 19 — Toda prestación de servicios realizados por cualesquiera de las nuevas sociedades a que alude el Artículo 4° del presente a favor de organismos nacionales, provinciales y municipales será facturada y percibida en las mismas condiciones que si el servicio hubiera sido prestado a sujetos de carácter privado.

Art. 20 — Todo el personal que se desempeñe en la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria al momento de la toma de posesión por parte del nuevo propietario de la sociedad escisionaria que se transfiera en primer término, será traspasado en el marco del Capítulo IV de la Ley N° 23.696 y su Decreto reglamentario, a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION o al SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA, según correspondiere, reconociéndosele plenamente la categoría, antigüedad, remuneración y beneficios sociales que tenía en la armadora estatal.

Las relaciones de las sociedades escindidas con su personal se regirán por la legislación laboral vigente y las restantes normas jurídicas que sean de aplicación, con exclusión de toda norma administrativa o prerrogativa de derecho público.

Los sistemas de capacitación, selección, evaluación y retribución del personal se establecerán en base a regímenes que contemplen los méritos y experiencia acordes a los usuales en el mercado, teniendo en cuenta la especialidad que revista, la función que se presta y la responsabilidad emergente del cargo que se ocupa.

Art. 21 —Será de aplicación a las sociedades escisionarias el Régimen de Propiedad Participado establecido en el Capítulo III de la Ley N° 23.696 y su Decreto reglamentario.

Art. 22 — A partir de la publicación del presente Decreto, las autoridades de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria se abstendrán de contraer nuevas obligaciones que deriven de acuerdos de voluntades a suscribirse, exceptuándose aquellas que sean absolutamente imprescindibles para el normal desenvolvimiento de la Empresa.

Art. 23 — Ordénase la inmediata devolución a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria de todos aquellos bienes muebles cuya propiedad sea de la armadora creada por la Ley N° 20.055 pero estén fácticamente en poder de empresas, direcciones, organismos o sociedades del ESTADO NACIONAL, cualquiera sea su naturaleza jurídica,

Art. 24 — Las escisiones dispuestas por este Decreto se considerarán, a los fines tributarios, como reorganización de sociedades comprendidas en las disposiciones del Artículo 77 de la Ley N° 20.628, de Impuesto a los Ganancias, texto ordenado en 1986 y sus modificaciones.

Quedan exentos del pago del Impuesto de Sellos, en los términos del Artículo 59 de la Ley N° 18.524, texto ordenado en 1986 y sus modificaciones, los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de las mencionadas escisiones.

Esta exención comprende, pero no se limita, a los impuestos, tasas y contribuciones que graven los actos, operaciones, ingresos, contratos o documentos de cualquier naturaleza por los que se adjudique o transfieran los paquetes accionarios de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA a sus nuevos propietarios, entendiéndose también que se hallan incluidos toda clase de gastos y honorarios que eventualmente sean imprescindibles para la consecución de los citados fines.

La ESCRIBANIA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACION prestará su concurso sin cargo para la realización de todos los actos o gestiones que fuesen necesarios a los efectos señalados anteriormente.

Art. 25 —Ordénase a la ESCRIBANIA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACION la protocolización de los estatutos de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA, así como de toda actuación que fuera menester elevar a escritura pública, sin que ello implique erogación alguna.

Facúltase al señor Ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos y al Interventor en la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas.

Art. 26 — La privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria contempla dos unidades operativas, cada una de las cuales pertenece a la correspondiente sociedad escisionaria y comprende: