LegalizeDEROGACION Y MODIFICACION DE DIVERSAS NORMAS
Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aun con los directores suplentes, los síndicos designarán reemplazantes provisorios (cumpliendo con lo estipulado en los Artículos 11 y 14 del presente Estatuto), cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto, deberá convocarse a la Asamblea dentro de los SESENTA (60) días de efectuadas las designaciones por la Sindicatura.
ARTICULO 19 —Si el director elegido por los tenedores de las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B" debiera ser suplantado, temporaria o definitivamente, por cualquier causa que fuere, el cargo será cubierto exclusivamente por otra persona que haya sido designada por los tenedores de dichas acciones ordinarias Clase "B". De no cumplirse con este requisito, todo nombramiento o suplencia realizados en violación a la representación establecida para esta clase de acciones serán nulos, de nulidad absoluta e insanable, excepto el caso estipulado para la hipótesis prevista en el tercer párrafo del Artículo 11 de este Estatuto.
ARTICULO 20 — En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los directores depositarán en la Caja de la Sociedad, la suma de DIEZ MIL PESOS ($ 10.000) en dinero en efectivo, valores o títulos de la deuda pública. Dicho monto podrá ser actualizado en los términos y conforme a las pautas que fije la Asamblea.
Para el caso del director que represente a las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B", dicha suma se completará a través del descuento del VEINTE POR CIENTO (20 %) de sus remuneraciones mensuales, por el término que sea necesario para alcanzar a cubrir la cifra anteriormente expuesta.
ARTICULO 21 — El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez por mes, sin perjuicio de que el Presidente, o quien lo reemplace, la convoque cuando lo considere conveniente. Asimismo, el Presidente o quien lo reemplace, debe citar al Directorio cuando lo solicite cualquiera de los directores o de las Síndicos. La convocatoria para la reunión se hará dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los directores.
Las reuniones del Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio registrado de cada director, con indicación del Orden del Día, pero podrán tratarse temas no incluidos en el mismo si se verifica la presencia del director que representa a los tenedores de las acciones preferidas nominativas no endosables y los asuntos a tratar se hubieren originado con posterioridad a la convocatoria o tuviesen carácter de urgente.
ARTICULO 22 — El Directorio tendrá quórum con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen cualquiera sea la clase o la categoría de acciones representada en dicha mayoría. Las decisiones se tomarán a simple pluralidad de votos, incluido el Presidente. Este, o quien lo reemplace, tendrá doble voto en caso de empate.
De las deliberaciones y resoluciones del Directorio se dejará constancia en un libro de actas, debiendo suscribiese las mismas por los Directores y Síndicos presentes en la reunión.
ARTICULO 23 — El Vice Presidente Ejecutivo reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último. En todos los casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo Presidente dentro de los SESENTA (60) días de producida la vacante.
ARTICULO 24 — A los efectos de absolver posiciones, reconocer documentos, prestar indagatoria o declarar en juicios, arbitrajes y/o procedimientos administrativos, en el país o en el exterior, la Sociedad podrá estar representada por cualquier director, gerente o apoderado, debidamente instituido, con la autorización expresa y por escrito del Presidente del Directorio o quien lo reemplace.
ARTICULO 25 — El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, del presente Estatuto, del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la Privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, del Acuerdo General de Transferencia, o de los Acuerdos de Asambleas, correspondiéndole:
Ejercer la representación legal de la Sociedad, tanto judicial como extrajudicial, por intermedio del Presidente, del Vicepresidente Ejecutivo o de quien, en su caso, ejerza transitoriamente la presidencia. Lo expuesto es sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen en cuya virtud tal representación podrá ser ejercida por terceras, si así lo dispusiera el Directorio.
Conferir poderes especiales –– inclusive los enumerados en el Artículo 1881 del Código Civil –– o generales, incluso para querellar criminalmente; revocarlos cuando lo creyere conveniente.
Efectuar o disponer que se realice la compra, venta, cesión, donación, permuta y dar o tomar en comodato toda clase de bienes muebles e inmuebles, establecimientos comerciales e industriales, buques, artefactos navales, derechos, inclusive marcas y licencias, patentes de invención y "know how", materias primas y elaboradas; disponer el amarre de buques, su transformación o desguace; celebrar todo tipo de contratos dentro o fuera del país; cobrar y percibir; asumir representaciones, constituir, aceptar y transferir hipotecas, hipotecas navales, prendas, inclusive sin desplazamiento, o cualquier otro derecho real; constituir servidumbres, como sujeto activo o pasivo, y en general realizar todos los demás actos que sean atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca la ley.
Asociarse bajo la forma de sociedad anónima con otras personas de existencia visible o jurídica para el desarrollo de actividades conexas, accesorias o complementarias de las que constituyen su objeto principal, conforme a la legislación vigente y celebrar con ellas contratos de sociedad accidental o en participación, o de Unión Transitoria de Empresas para la realización de uno o más negocios u operaciones determinadas o de Agrupaciones de Colaboración Empresaria.
Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras personas visibles o jurídicas.
Someter, cuando sea necesario, a la consideración y aprobación de la autoridad competente las tarifas de los servicios que la Sociedad presta.
Ejecutar las políticas que en materia de transporte por agua sean establecidas en general y en particular por las autoridades competentes
Exonerar total o parcialmente los cargos por pasajes, fletes, estadías, almacenajes, depósitos, servicios y conceder franquicias, cuando estas medidas respondan a razones de política comercial.
Aprobar la dotación del personal; efectuar nombramientos permanentes o transitorios; fijar las retribuciones; conceder premios y estímulos; disponer promociones; pases; traslados, remociones y despidos; aplicar las sanciones disciplinarias que pudieren corresponder y disponer su separación. Las precedentes atribuciones podrán ser materia de delegación interna.
Aprobar los convenios colectivos de trabajo que se celebren con respecto al personal de la Sociedad.
Conceder becas, convenir el dictado de cursos de capacitación con Universidades y otras entidades de enseñanza, públicas o privadas, nacionales o extranjeras.
Emitir, previa resolución de la Asamblea Extraordinaria, dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures y otros títulos de deuda con disposiciones legales que fueren aplicables.
ll) Aprobar y celebrar toda clase de operaciones financieras y bancarias, contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con entidades financieras de la Nación, Provincias y de las Municipalidades, mixtas o privadas, incluso las similares extranjeras (oficiales o privadas) o internacionales.
Transar, judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones; comprometer en árbitros o amigables componedores; promover y contestar toda clase de acciones judiciales o administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional; otorgar toda clase de fianzas y garantías; prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país; renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas; absolver o poner posiciones en juicios, hacer novaciones, otorgar quitas y esperas y en general, efectuar todos los actos que, según la ley, requieran poder especial.
Aprobar la estructura orgánica de la Sociedad; mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la misma y crear administraciones regionales, delegaciones, agencias o sucursales, dentro o fuera del país; constituir y aceptar representaciones.
ñ) Dictar su propio reglamento interno y las disposiciones de carácter técnico, el régimen de contrataciones de la Sociedad, el que asegurará la concurrencia de oferentes, transparencias y publicidad de procedimientos, y demás reglamentaciones que hagan al objeto de la misma, o para el mejor ejercicio de sus facultades.
Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea Ordinaria la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de resultados de la Sociedad proponiendo anualmente el destino de las utilidades del ejercicio. Asimismo deberá confeccionar, analizar, aprobar y presentar en la reunión de dicha Asamblea el plan de acción de cada ejercicio anual, así como el presupuesto de explotación que contemple los recursos y erogaciones que deban realizarse en tales ejercicios y la estimación de los probables resultados a obtener.
Fiscalizar la ejecución del plan de acción y la cuenta de gastos e inversiones.
Disponer las transferencias y refuerzos de créditos que sean necesarios durante la aplicación del presupuesto.
Emitir, aceptar, avalar, descontar y endosar avales, letras, pagarés, cheques y demás títulos de crédito; girar cheques contra depósitos.
Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio no podrá interpretar ningún Artículo o principio de manera tal que disminuya, restrinja, lesione o aniquile cualquiera de los derechos que tienen los tenedores de las acciones preferidas nominativas no endosables.
Todo conflicto normativo deberá resolverse en beneficio de los accionistas mencionados precedentemente, bajo sanción de nulidad absoluta del acto que origine la interpretación contraria a lo dispuesto en este inciso.
Celebrar contratos de acarreo, transporte y fletamento; suscribir, endosar y negociar cartas de porte y conocimientos, facturas y guías, emitir, endosar y negociar warrants; celebrar contratos de seguro, como asegurado, endosar pólizas y realizar todos los demás actos de disposición, enajenación y administración que fueren necesarios, debiendo entenderse que la enumeración precedente no es limitativa.
Proponer las modificaciones y ampliaciones a las líneas de explotación y organizar los servicios que las integran en procura de una mayor racionalización, mayor productividad y reducción de costos.
Promover la utilización de contenedores, adecuando las estructuras de la Empresa para la consecución del transporte combinado, sucesivo o multimodal, adaptándose a las nuevas modalidades técnicas existentes o por crearse.
Contratar empresas consultoras, auditores, agentes, corredores y comisionistas en las condiciones corrientes de plaza y sin relación de dependencia, para todos los objetos específicos del transporte y de las demás actividades administrativas o comerciales de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION.
La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar, disponer de los bienes de la Sociedad y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas por las leyes y por este Estatuto, o que requieran la aprobación previa de la Asamblea Ordinaria y/o Extraordinaria.
ARTICULO 26 –– Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N°19.550 (texto según Ley 20.468).
ARTICULO 27 –– Son obligaciones y atribuciones del Presidente del Directorio:
Ejercer la representación legal de la Sociedad conforme a lo dispuesto en el Artículo 268 de la Ley 19.550 y cumplir y hacer cumplir las leyes, los decretos, el presente Estatuto y las resoluciones que tomen la Asamblea y el Directorio.
Convocar y presidir las reuniones del Directorio y las Asambleas de Accionistas, con voto únicamente en el Directorio, y doble voto en caso de empate.
Efectuar los actos precautorios en interés o salvaguarda de la Sociedad reservados al Directorio, en caso de necesidad impostergable o de emergencia, dando cuenta al Directorio de todo lo actuado en la primera reunión que se celebre.
Informar periódicamente al Directorio sobre la gestión de los negocios de la sociedad.
Absolver y poner posiciones y reconocer documentos en juicios y arbitrajes, en el país o en el extranjero, sin perjuicio de las delegaciones permitidas en el Artículo 24 de este Estatuto.
Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante; librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la Sociedad, sin perjuicio de los delegaciones de firmas o poderes que el Directorio haya conferido.
Nombrar, contratar, trasladar, promover, suspender, aceptar renuncias y separar de sus cargos o despedir al personal de la Sociedad pudiendo delegar estas facultades en otros funcionarios con arreglo a las reglamentaciones vigentes.
ARTICULO 28 –– Son atribuciones y deberes del Vice Presidente Ejecutivo del Directorio:
Ejercer las facultades del Presidente del Directorio, en los casos de ausencia o impedimento de éste, con iguales atribuciones, obligaciones y responsabilidades.
Participar con voz y voto en las reuniones del Directorio.
ARTICULO 29 –– Son atribuciones y deberes de los Directores:
Participar con voz y voto en las reuniones del Directorio.
Cumplir las misiones, tareas y funciones especificas que le asigne el directorio o resulten del reglamento de éste.
ARTICULO 30 –– Es obligación personal, indelegable, irrenunciable e inexcusable del Director que represente a los tenedores de las acciones preferidas nominativas no endosables, velar por el mantenimiento de los derechos conferidos a tales accionistas por este estatuto.
ARTICULO 31 –– El Presidente, Vice Presidente Ejecutivo y los directores responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubieran participado en el acto violatorio de disposiciones legales, estatutarias o reglamentarias o hubiesen dejado constancia escrita de su disconformidad o disidencia.
TITULO V: De las Asambleas de Accionistas. -
ARTICULO 32 –– Se convocará anualmente a una Asamblea Ordinaria de Accionistas, a los fines y conforme a las pautas fijadas por el Artículo 234 de la Ley N°19.550 (texto según Ley 22.686).
La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiera la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones.
En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de accionistas presentes.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO 33 –– Deberá asimismo convocarse a Asamblea Extraordinaria cuando así lo fije la ley, este Estatuto, o cuando lo estime necesario cualquiera de los miembros del directorio, alguno de los Síndicos o a pedido de los accionistas que representen por lo menos el UNO POR CIENTO (1 %) del capital social.
ARTICULO 34 –– Sin perjuicio de los supuestos contemplados en el Artículo 235 de la Ley N° 19.550, se amplían las causales de convocatoria a Asamblea Extraordinaria, incluyendo los casos que se detallan a continuación:
1) Supresión, modificación y/o ampliación, total o parcial, de cualquiera de los Artículos de este Estatuto.
2) Emisión, dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, de debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforte las disposiciones legales que fueran aplicables.
3) Enajenación o constitución de gravámenes sobre buques incluidos en el Anexo E de Activos Mínimos Garantizados cuya antigüedad sea inferior a CATORCE (14) años.
ARTICULO 35 –– Toda operatoria vinculada a los temas establecidos en el Artículo precedente que no fuera motivo de acuerdo aprobatorio previo emitido por la Asamblea Extraordinaria será nula, de nulidad absoluta e insanable.
Los Directores que hayan suscripto tales actos sin la aprobación previa de la Asamblea Extraordinaria responderán en la forma prevista en el Artículo 31 de este Estatuto.
ARTICULO 36 –– La Asamblea Extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen al menos el SESENTA POR CIENTO (60 %) de la totalidad de las acciones de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION.
En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el porcentaje de accionistas presentes.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, con excepción de lo dispuesto en el Artículo 9° y en el tercer inciso del Artículo 34 de este Estatuto. En consecuencia, será imprescindible el voto afirmativo del tenedor de las acciones preferidas nominativas no endosables para que sea procedente la transferencia de las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" y/o enajenación o constitución de gravámenes sobre buques incluidos en el Anexo E de Activos Mínimos Garantizados cuya antigüedad sea inferior a CATORCE (14) años.
Es absolutamente nula, de nulidad absoluta e insanable toda resolución o acuerdo que viole lo dispuesto en el párrafo anterior, siendo responsables de tal anomalía no sólo los accionistas que aprobaron la irregularidad sino también los directores y gerentes que eventualmente instrumentaran las medidas prohibidas por este Estatuto.
ARTICULO 37 –– Previamente a las publicaciones requeridas por el Artículo 237 de la Ley N° 19.550 (texto según Ley N° 22.686) y como condición de validez de las mismas, toda citación a Asamblea será notificada a los accionistas de la Sociedad. Dicha notificación indicará el carácter de la Asamblea, el lugar, fecha y hora de la misma y los asuntos para los cuales la Asamblea ha sido convocada, y será efectuada en la forma prevista por el Artículo 57 de este Estatuto.
ARTICULO 38 –– Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán notificar a la Sociedad su voluntad de concurrir a tal acto para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con no menos de TRES (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada. Los podrán hacerse representar en las mismas por personas debidamente instituidas mediante el correspondiente mandato, con las limitaciones establecidas en el artículo 239 de la Ley N° 19.550.
ARTICULO 39 –– A los fines de la designación de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización de la Sociedad, una ver reunida la Asamblea, al tratarse el punto correspondiente del orden del día, los tenedores de acciones preferidas nominativas no endosables procederán a la elección de un Director y un Síndico titulares y de un Director y un Síndico suplentes que representen sus intereses.
Si constituida la Asamblea no hubiera concurrido ningún accionista correspondiente a dicha categoría de acciones, la elección de los Directores y Síndicos pertinentes será efectuada en una próxima sesión a realizarse no más allá del plazo de TREINTA (30) días corridos de reunida la primera Asamblea.
ARTICULO 40 –– A los fines de la designación del Director titular y del Director suplente correspondiente a los tenedores de acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B" se procederá en la forma prevista por el Artículo precedente.
Si constituida la Asamblea no hubiera concurrido ningún accionista correspondiente a dicha clase de acciones y tampoco pudiera adoptarse el mecanismo establecido por el último párrafo del Artículo 11 de este Estatuto, la elección del Director pertinente será efectuada en una próxima sesión a realizarse no más allá del plazo de TREINTA (30) días corridos de reunida la primera Asamblea.
ARTICULO 41 –– Queda terminantemente prohibido debatir y tomar decisiones sobre materias extrañas a las incluidas en el Orden del día, salvo que estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por el voto unánime de todos los accionistas.
Es absolutamente nula, de nulidad absoluta e insanable, toda resolución o acuerdo que viole lo estipulado en el primer párrafo de este artículo.
TITULO VI: De la Fiscalización.
ARTICULO 42 –– La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones, no obstante lo cual permanecerán en las mismas hasta ser reemplazados.
También serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley N° 19.550.
Todos los Síndicos para poder ser nombrados deberán reunir las condiciones estipuladas en el artículo 285 de la Ley N°19.550 y podrán ser reelegidos indefinidamente.
ARTICULO 43 –– La Asamblea Ordinaria procederá a elegir a los Síndicos titulares y suplentes, cumpliendo con lo pautado en los Artículos 14 y 39 de este Estatuto y les fijará las retribuciones correspondientes.
ARTICULO 44 –– Si el Síndico elegido por los tenedores de las acciones preferidas nominativas no endosables debiera ser suplantado, temporaria o definitivamente por cualquier causa que fuere, el cargo será cubierto exclusivamente por otra persona que haya sido designada por los tenedores de dichas acciones preferidas.
De no cumplirse con este requisito, todas las resoluciones y actuaciones fiscalizadas sin la presencia del Síndico que representa a esta categoría de acciones serán inválidas, debiendo procederse a su nueva revisación.
El derecho de representación de las acciones preferidas en la Comisión Fiscalizadora es absolutamente irrenunciable.
El Síndico a que alude este Artículo, al igual que su suplente, será designado a propuesta de la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS, debiendo ajustar sus acciones a las normas y prescripciones de la Ley N° 19.550 y el presente Estatuto, con exclusión de la legislación administrativa.
ARTICULO 45 –– La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez al mes; también podrá ser citada a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido.
Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique.
La Comisión a que alude el primer párrafo de este Artículo deberá llevar un libro donde se dejará constancia de los asuntos tratados en cada oportunidad.
ARTICULO 46 –– La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos. Si existiere un Síndico que se pronunciare en disidencia, el mismo tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley N° 19.550.
Será presidida por uno de los Síndicos elegidos por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá el reemplazante para el caso de ausencia.
El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
ARTICULO 47 –– Las autoridades de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION están obligadas a facilitar las tareas de análisis, verificación y control a cargo de los Síndicos y a este fin deberán:
Mantener actualizados los registros contables principales y auxiliares.
Remitirles todos los informes y antecedentes que requieran para el ejercicio de sus funciones.
Facilitarles el libre acceso a todas las dependencias, libros y comprobantes.
Proporcionarles los medios materiales necesarios para el cumplimiento de sus tareas.
TITULO VII: Balances y Cuentas
ARTICULO 48 –– El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el Balance General, un Estado de Resultados y la Memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y con las técnicas vigentes en la materia.
Tales documentos serán sometidos a la consideración de la Asamblea Ordinaria, con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora.
La Asamblea podrá modificar la fecha de comienzo y terminación del ejercicio social, debiendo inscribirse la resolución pertinente en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, comunicándola a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.
ARTICULO 49 –– Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
Remuneración de los integrantes del Directorio y Comisión Fiscalizadora, la cual será fijada por la Asamblea Ordinaria con sujeción a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (texto según Ley N° 22.903).
Las reservas voluntarias, de previsión o a cuenta nueva que la Asamblea decida constituir.
El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría.
ARTICULO 50 –– Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas integraciones y en forma proporcional al tiempo de las mismas con relación al ejercicio en que se generen, dentro de los SEIS (6) meses de su sanción, ajustados de acuerdo con la variación del dólar de los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA desde la fecha de su sanción hasta la fecha de pago, cuando fueren en efectivo.
ARTICULO 51 –– Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
ARTICULO 52 –– El derecho a percibir las acciones correspondientes a los dividendos en acciones y a la capitalización de reservas y saldos de revalúos prescriben a favor de la Sociedad en el mismo plazo indicado en la cláusula anterior, En este caso, las acciones serán puestas a la venta concediéndose derecho de preferencia a los demás accionistas en proporción a sus tenencias y con relación a la clase o categoría de acciones que cada uno posea. Los accionistas tendrán también derecho a acrecer, en el caso en que los demás no ejerzan su derecho de preferencia. El Directorio fijará los plazos, condiciones y modalidades del ejercicio del presente derecho, debiendo otorgar una publicidad adecuada al procedimiento. El producido de la venta integrará la reserva especial a la que se alude en el Artículo precedente. Los derechos correspondientes a las acciones no percibidas quedarán suspendidos hasta tanto la Sociedad haya tomado razón de su enajenación.
TITULO VIII De la disolución y liquidación de la Sociedad.
ARTICULO 53 –– La disolución y la liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Secciones XII y XIII. Artículos 89 a 112 de la Ley N° 19.550 (t o. 1984), en lodo lo que no haya sido modificado por este Estatuto.
ARTICULO 54. –– La resolución de la Asamblea Extraordinaria que decidiera la disolución de la Sociedad se entenderá sujeta a la condición de que los tenedores de las acciones ordinarias nominativos no endosables Clase "B" y/o los tenedores de las acciones preferidas nominativas no endosables de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION no opten, en forma conjunta o separada, por adquirir en el plazo de TREINTA (30) días corridos contados desde la fecha de la resolución de disolución todas las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" que votaron favorablemente la resolución que dispuso la disolución de la Sociedad. A los fines de este Artículo, se entenderá que los accionistas que votaron favorablemente la disolución de la Sociedad conceden, por el hecho mismo del voto, una opción irrevocable de venta de sus tenencias en favor de los accionistas de la Clase "B" y de los preferidos por el plazo de TREINTA (30) días corridos contados desde el día siguiente al de la resolución de disolución, el precio de las acciones sobre las que la opción recaiga será el valor que resulte de los libros de la sociedad con arreglo al balance aprobado del ejercicio inmediatamente precedente a la resolución de disolución.
ARTICULO 55 –– La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 56 –– Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, se procederá de la siguiente forma:
Será pagado el capital integrado de las acciones preferidas nominativas no endosables.
Será pagado el capital integrado de las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B".
Será pagado el capital integrado de las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A".
El remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TITULO IX: De las notificaciones.
ARTICULO 57 –– Todas las notificaciones a los accionistas o a sus representantes dispuesta en este Estatuto serán hechas por escrito y entregadas en los domicilios registrados en el libro de registro de acciones de la Sociedad, siendo suficiente la comunicación telegráfica, por télex, por facsímil o similar.
TITULO X: Regla general de interpretación
ARTICULO 58 –– Queda claramente establecido que, a los fines de cualquier reclamo, juicio, ejecución, laudo o arbitraje derivados de pasivos devengados desde la toma de posesión por parte del adjudicatario de la Licitación Pública Nacional e Internacional sin Base para la venta de las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION, el ESTADO NACIONAL responderá exclusivamente en la medida y con el patrimonio derivado de su participación societaria en acciones preferidas nominativas no endosables.
En consecuencia la responsabilidad patrimonial del ESTADO NACIONAL no puede extenderse bajo ningún motivo más allá de sus tenencias accionarias en la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION.
Lo dispuesto precedentemente también será de aplicación para los supuestos contemplados en el Título VIII del presente Estatuto.
Todo eventual conflicto interpretativo relativo a la aplicación de este Artículo deberá resolverse en beneficio de la limitación de responsabilidad para el ESTADO NACIONAL o cualquiera de sus reparticiones o dependencias que sean tenedores de los acciones preferidas nominativas no endosables.
ANEXO II
ESTATUTO SOCIAL DEL SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I: Del nombre, régimen legal, domicilio y duración.
ARTICULO 1° –– Con la denominación de "SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA", se constituye esta sociedad, comprendida en el régimen de la Ley N° 19.550. Capítulo II, Sección V, artículos 163 a 307 (texto ordenado en 1984), salvo aquellos supuestos modificados expresamente por el decreto de creación y este Estatuto.
La Sociedad se regirá además por las pautas del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Internacional para la Privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, el Acuerdo General de Transferencia que lo complementa y por las restantes normas legales y reglamentarias que le sean aplicables.
ARTICULO 2° –– El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, en el lugar que determine el Directorio.
Podrá establecer administraciones regionales, delegaciones o cualquier especie de representación dentro o fuera del país.
ARTICULO 3° –– El término de duración de la Sociedad se establece en NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO.
Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.
TITULO II: Del objeto social.
ARTICULO 4° –– La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, las siguientes actividades:
1) Instalación y explotación de establecimientos asistenciales, sanatorios y clínicas médicas quirúrgicas y de reposo, así como la atención de enfermos y/o internados; ejercicio de la dirección técnica y administrativa de los respectivos establecimientos, abarcando todas las especialidades, servicios y actividades que se relacionan directa o indirectamente con el arte de curar.
2) Realización de estudios e investigaciones científicas o tecnológicas, que tengan por fin el desarrollo y progreso de la ciencia médica, a cuyo efecto podrá organizar congresos, reuniones, cursos y conferencias.
3) Comercialización, importación y exportación de productos químicos y farmacéuticos; aparatos e instrumental médicos, quirúrgicos y ortopédicos, y todo otro elemento que se destine al uso y práctica de la medicina, para cubrir las propias necesidades de la sociedad.
4) Atención, alojamiento, asistencia, curación y cuidado de enfermos poniendo a su disposición y de los profesionales todos los elementos de auxilio necesarios al efecto.
ARTICULO 5° –– Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todo tipo de actos, contratos, gestiones y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con aquél y que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.
TITULO III: Del capital social y las acciones
ARTICULO 6 –– El capital social se fija en la suma de PESOS CIENTO CUARENTA MIL CUATRO ($140.004), al 31 de julio de 1991, totalmente integrado y estará representado por SETENTA MIL DOS (70.002) acciones nominativas no endosables cuyo valor nominal es de PESOS DOS ($ 2) cada una.
Las acciones que se emitan contendrán las menciones del Artículo 211 de la Ley N° 19.550 (texto modificado por la Ley N° 22.903) y serán firmados conforme a lo dispuesto por el Artículo 212 de dicho cuerpo normativo.
Se pueden emitir títulos representativos de más de UNA (1) acción.
ARTICULO 7 –– Por Resolución de la Asamblea, el capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijado en el Artículo 6°. Toda determinación de aumento de capital social autorizado y emisión de acciones deberá transcribirse en escritura pública, anotarse en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO; anunciarse por TRES (3) días en el BOLETIN OFICIAL y comunicarse a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.
ARTICULO 8° –– Todas las acciones, sin distinción de clases o categorías tendrán derecho a un voto en las Asambleas y serán:
Acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" NOVENTA POR CIENTO (90 %) del capital.
Acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B" DIEZ POR CIENTO (1O %) del capital, correspondiente a los beneficiarios del Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696.
ARTICULO 9 –– Los accionistas podrán ejercer el derecho de preferencia y acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en las condiciones de los artículos 194 y 196 de la Ley de Sociedades Comerciales. El derecho de preferencia se ejercerá en un plazo no inferior a TREINTA (30) días contados desde la última publicación que, por TRES (3) días, se efectuará en el BOLETIN OFICIAL.
La preferencia y el derecho de acrecer tendrán lugar siempre dentro de la respectiva clase en proporción a las acciones que posean los accionistas. En el supuesto de que en alguna clase aún quedaran acciones sin suscribir, los accionistas de la otra clase podrán ejercer el derecho a suscribirlas en proporción a su tenencia, dentro de los TREINTA (30) días subsiguientes al vencimiento de la opción indicada en el párrafo primero; vencido este nuevo plazo pueden ser ofrecidas a terceros.
La integración de las acciones deberá tener lugar en los plazos y en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción.
En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas por el artículo 193 de la Ley N° 19.550.
ARTICULO 10 –– Para el caso de transferencia de las acciones Clase "A", los accionistas de dicha clase tendrán derecho de preferencia en su compra, sujetándose al siguiente procedimiento:
El accionista que pretende transferir sus acciones deberá notificar su decisión al Directorio, informándole el nombre y domicilio del tercero interesado, precio de venta y condiciones de pago.
Dentro del QUINTO (5°) día de recibida dicha notificación, el Directorio deberá comunicarlo a los restantes accionistas.
A partir de su notificación y dentro de los QUINCE (15) días siguientes, los accionistas titulares de la misma clase de acciones a transferirse, podrán ejercer su derecho de compra en forma total o en una parte, en las mismas condiciones ofrecidas al tercero.
Vencido el plazo y no habiéndose ejercido la opción, los accionistas de la otra clase podrán ejercer su derecho a la compra de la totalidad o parte de las mismas, en las condiciones ofrecidas al tercero, dentro de los siguientes QUINCE (15) días.
Vencido este último plazo sin que los accionistas ejercieran la opción, se presume su consentimiento a la transferencia.
Si los accionistas, cualquiera sea su clase, no ejercieran la opción o quedara un remanente de acciones sin suscribir, su transferencia a terceros será absolutamente libre.
ARTICULO 11 –– Para el caso de transferencia de acciones Clase "B", los accionistas de dicha clase tendrán derecho de preferencia en su compra, sujetándose al procedimiento establecido en el Artículo anterior. De no existir accionista alguno de la Clase "B" que quiera hacer uso de tal derecho, o quedando un remanente de acciones para suscribir, las acciones pueden ser adquiridas por aquellos empleados en relación de dependencia con la Sociedad que no hayan tomado parte en el Programa de Propiedad Participada. De existir un remanente, las acciones pueden ser adquiridas por los accionistas de la Clase "A"; existiendo todavía un excedente de acciones ofrecidas, las mismas pueden ser vendidas libremente.
Los tenedores de las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B" elegirán a uno de los Directores titulares y a uno de los Directores suplentes.
Para el hipotético caso de que no se llegaran a distribuir las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase ti al momento que deba efectuarse la Asamblea originaria en la que se debe designar al Director que represente a esta clase de acciones, el ESTADO NACIONAL ejercerá provisoriamente los derechos y obligaciones correspondientes a dicha clase de acciones.
ARTICULO 12 –– El hecho de estar registrado como accionista de la sociedad implica conocer y aceptar este Estatuto, el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la Privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA con Participación Estatal Mayoritaria, el Acuerdo General de Transferencia y las modificaciones que se produzcan en cualquiera de ellos.
TITULO IV: De la dirección y administración.
ARTICULO 13 –– La dirección, organización y administración de la Sociedad estarán a cargo de un Directorio integrado por CINCO (5) directores titulares elegidos por la Asamblea, con mandato por TRES (3) ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
Para la elección de los Directores se seguirá el siguiente procedimiento: Constituida la Asamblea, los accionistas de la Clase "A" y "B" elegirán: la primera clase CUATRO (4) Directores titulares y CUATRO (4) Directores suplentes y la segunda UN (1) Director titular y UN (1) Director suplente, por mayoría de votos de las acciones de cada clase presentes en la Asamblea.
Si los directores elegidos por los tenedores de las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B" debieran ser suplantados temporaria o definitivamente, por cualquier causa que fuese, el cargo será cubierto exclusivamente por otra persona que haya sido designada par los tenedores de las acciones de dicha clase, excepto el caso estipulado para el hipotético supuesto previsto en el tercer párrafo del Artículo 11 de este Estatuto.
El Directorio designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1) Vice Presidente Ejecutivo, los que durarán en sus cargos UN (1) ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
ARTICULO 14 –– En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán, en la Caja de la Sociedad la suma de DIEZ MIL PESOS ($ 10.000) en dinero en efectivo, valores o títulos de la deuda pública. Dicho monto podrá ser actualizado en los términos y conforme a las pautas que fije la Asamblea.
Para el caso del Director que represente a las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B", dicha suma se completará a través del descuento del VEINTE POR CIENTO (20 %) de sus remuneraciones mensuales, por el término que sea necesario para alcanzar a cubrir la cifra anteriormente expuesta.
ARTICULO 15 –– El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al Artículo 1881 del Código Civil y al Artículo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63.
Puede en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, sin otras limitaciones que las que surjan de la Ley y del presente Estatuto.
ARTICULO 16 –– Es función del Directorio designar al Director Responsable del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA, el cual deberá ser médico u odontólogo.
TITULO V: Del gobierno.
ARTICULO 17 –– Las Asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los Artículos 234 (Asambleas Ordinarias) y 235 (Asambleas Extraordinarias), de la Ley N° 19.550 debiendo reunirse en la sede o el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social.
ARTICULO 18 –– Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos, y no más de TREINTA (30), en el diario de publicaciones legales (BOLETIN OFICIAL).
Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora, lugar de reunión y el orden del día.
La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) días de anticipación como mínimo. Las Asambleas podrán ser convocadas simultáneamente, en cuyo caso si la Asamblea fuese citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.
La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO 19 –– Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley N° 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria la que se considera constituida cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto.
TITULO VI: De la fiscalización.
ARTICULO 20 –– La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por TRES (3) miembros designados por la Asamblea de Accionistas, que durarán en sus cargos un ejercicio, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Se elegirá igual número de suplentes.
ARTICULO 21 –– La Comisión Fiscalizadora funcionará con el quórum de sus TRES (3) miembros, y adoptará las resoluciones por mayoría de votos presentes teniendo el Síndico disidente los derechos, atribuciones y deberes que otorga el Artículo 294 de la Ley N° 19.550.
TITULO VII: Del ejercicio económico.
ARTICULO 22 –– El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO y comunicándola a la autoridad de control.
ARTICULO 23 –– Los ganancias realizadas y líquidas se destinan:
CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal.
Al pago de la remuneración del Directorio y Comisión fiscalizadora, en su caso.
El saldo en todo o en parte, a distribución de dividendo, de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.
TITULO VIII: De la liquidación.
ARTICULO 24 –– La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 25 –– Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, se procederá de la siguiente forma
Será pagado el capital integrado de ha acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B".
Será pagado el capital integrado de las acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A".
El remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías y en proporción a sus tenencias.
ARTICULO 26 –– La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere, se regirá por el Capítulo I, Sección XIII, artículos.101 al 112 de la Ley N° 19.550 (texto ordenado en 1984), en todo lo que no haya sido modificado por este Estatuto.
ANEXO III
PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARA LA VENTA MEDIANTE LICITACION PUBLICA NACIONAL E INTERNACIONAL SIN BASE DE LAS ACCIONES ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES CLASE "A" CORRESPONDIENTES A LA EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION.
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES.
ARTICULO 1° –– (Terminología) A los efectos de la aplicación de este Pliego y demás documentación contractual, se entenderá por:
Acuerdo General de Transferencia: Es el contrato por el cual se formaliza la toma de posesión de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION por parte de sus nuevos propietarios. Se anexarán al mismo en el momento de la suscripción los inventarios definitivos de los bienes, contratos y personal que el Estado transfiere a los nuevos dueños.
Adjudicación: Significa el acto administrativo por el cual el PODER EJECUTIVO NACIONAL mediante un Decreto, contando con el refrendo del señor Ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos, selecciona la oferta más conveniente presentada en la licitación, a cuyo titular se le otorgará el dominio de las acciones ordinarias nominativas no endosables clase "A" de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION, a cambio del pago del monto del pasivo con el BANCO DE LA NACION ARGENTINA que haya sido asumido por el mejor oferente conforme su propuesta económica correspondiente al Sobre N° 2 y respetando las condiciones estipuladas en el Artículo 22 del presente Pliego. Para la hipótesis de que el mejor proponente ofreciese abonar el CIEN POR CIENTO (100 %) del pasivo con el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, y también cotice una cantidad adicional al mismo, se estará a lo dispuesto por el citado Artículo 22.
Adjudicatario: Es la persona física o jurídica, la empresa, Consorcio o Unión Transitoria de Empresas, titular de la oferta sobre la cual recae la adjudicación.
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