7 DECEMBRE 2016. - Loi portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 13-12-2016 et mise à jour au 20-12-2024)

§ 2. Les comptes annuels doivent, au préalable, avoir été vérifiés par deux commissaires. [² Les articles 3:58 à 3:64, 3:65, §§ 1er, 2, 3 et 6, 3:66 à 3:71, 3:73 à 3:75, à l'exception de l'article 3:75, § 1er, alinéa 1er, 6° et 8° du Code des sociétés et des associations sont applicables.]² Pour les besoins du présent paragraphe, les termes "code" et "société" doivent s'entendre comme étant respectivement "la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises" et "Institut".

§ 3. Les documents visés au paragraphe 1er, 1° à 3°, sont transmis par le Conseil de l'Institut au ministre ayant l'économie dans ses attributions ainsi qu'au Conseil supérieur et au Collège dans le mois de l'assemblée générale à laquelle ils ont été soumis.

§ 4. Chaque année, l'Institut établit un rapport sur l'exécution de ses missions déléguées qu'il transmet au Collège.

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(1)2018-07-30/47, art. 92, 003; En vigueur : 15-09-2018>

(2)2021-06-27/09, art. 265, 007; En vigueur : 19-07-2021>

Section 3. - Missions de l'Institut

Section 3. - Missions de l'Institut

Article 74. L'Institut organise pour ceux qui souhaitent devenir réviseur d'entreprises le stage prévu à l'article 5, § 1er, 4°.

La durée du stage est de trois ans au moins.

Par dérogation à l'alinéa 2, cette durée peut être réduite lorsqu'un stagiaire dispose déjà d'une expérience de quinze ans au moins liée à l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises.

Les deux tiers au moins du stage se déroulent auprès d'un réviseur d'entreprises.

L'Institut s'assure que la totalité du stage est effectuée auprès de personnes offrant des garanties suffisantes concernant leur aptitude à fournir une formation pratique.

Article 75. § 1er. Pour être admis au stage par la Commission de stage, il faut:

1° réunir les conditions prévues à l'article 5, § 1er, 1° et 2° ;

2° satisfaire aux conditions de diplôme et/ou d'expérience fixées en application de l'article 5, § 1er, 3° ;

3° être âgé de soixante ans au plus;

4° avoir conclu une convention de stage, pour la durée totale du stage, avec un réviseur d'entreprises [¹ personne physique]¹ comptant au moins cinq années d'inscription au registre public, qui s'engage à guider le stagiaire et à l'assister dans sa formation en tant que réviseur d'entreprises. La convention requiert l'approbation de la Commission de stage.

§ 2. Le Roi détermine la composition et les missions de la Commission de stage.

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(1)2019-05-02/28, art. 101, 005; En vigueur : 01-06-2019>

Article 76. § 1er. Des sanctions disciplinaires peuvent être infligées aux stagiaires:

1° qui ont manqué à leurs obligations professionnelles;

2° qui ont manqué aux principes de dignité, de probité ou de délicatesse qui font la base de la profession;

3° qui ont manqué aux justes égards dus envers leur maître de stage, l'Institut ou ses organes.

§ 2. Après avoir entendu ou au moins dûment convoqué le stagiaire et le maître de stage par courriers recommandés adressés au moins quinze jours avant la date d'audience, accompagnés d'un rapport, établi par les rapporteurs désignés par le Conseil de l'Institut et dans lequel sont exposés les faits reprochés au stagiaire avec référence aux dispositions légales, réglementaires et/ou disciplinaires concernées, la Commission de stage peut infliger des sanctions disciplinaires au stagiaire qui ne respecte pas les règles en matière de discipline et de déontologie.

§ 3. Les sanctions disciplinaires qui peuvent être infligées sont:

1° l'avertissement;

2° la réprimande;

3° la suspension pour un terme ne pouvant excéder une année;

4° la radiation.

§ 4. La décision de la Commission de stage est motivée. Elle est notifiée sans retard par courrier recommandé au stagiaire, à son maître de stage, au Conseil de l'Institut et au Procureur général près la Cour d'appel.

Cette notification est accompagnée de tous les renseignements utiles concernant les délais de recours et les modalités selon lesquelles les recours peuvent être formés. A défaut de ces mentions, la notification est nulle.

§ 5. Le stagiaire ou le Conseil peut former un recours contre la décision de la Commission de stage devant le Conseil d'Etat, dans un délai de trente jours à dater de la notification.

§ 6. Le Conseil peut décider, à tout moment, d'intervenir auprès du Conseil d'Etat, en vue d'exposer son point de vue sur l'affaire en cours.

§ 7. Les décisions du Conseil d'Etat sont motivées. Elles sont notifiées sans retard sous pli recommandé au stagiaire intéressé, à son maître de stage, au Conseil de l'Institut et au Procureur général près la Cour d'appel.

§ 8. La procédure relative à la discipline applicable au stagiaire est précisée par le Roi.

Article 77. Les modalités relatives à l'accès à la profession de réviseur d'entreprises sont déterminées par le Roi.

Sous-section 1re. - Stage du réviseur d'entreprises

Article 78. En vertu de la délégation visée à l'article 41, l'Institut est compétent pour l'octroi de la qualité de réviseur d'entreprises ainsi que pour la tenue et la mise à jour du registre public, selon les modalités fixées par ou en vertu de la présente loi.

Article 79. En vertu de la délégation visée à l'article 41, l'Institut organise la formation permanente des réviseurs d'entreprises afin de maintenir leurs connaissances théoriques, leurs compétences professionnelles et leurs valeurs à un niveau suffisamment élevé.

Sous-section 3. - Secret professionnel de l'Institut

Article 80. § 1er. Sans préjudice des dispositions prévues aux paragraphes 2 et 3, l'article 458 du Code pénal est d'application pour l'Institut, ses organes, les membres de ses organes et les membres de son personnel.

§ 2. L'Institut communique au Collège toutes les informations, y compris confidentielles, qui sont utiles ou nécessaires à l'accomplissement des missions confiées au Collège par ou en vertu de la présente loi.

§ 3. L'Institut communique à la FSMA ou à la Banque, d'initiative ou à leur demande, toute information utile pour l'exercice de leurs compétences.

§ 4. Les informations obtenues par l'Institut dans l'exercice d'une de ses missions peuvent être utilisées dans le cadre de l'exercice d'une ou plusieurs autres missions lui confiées par la présente loi.

Sous-section 2. - Missions déléguées

Article 81. § 1er. Lorsqu'un réviseur d'entreprises reste en défaut, dans le délai fixé par l'Institut, de payer tout ou partie des cotisations ou de communiquer les documents qui servent à la fixation des cotisations, de communiquer les renseignements ou documents qu'il est tenu de communiquer à l'Institut aux fins de l'accomplissement des tâches qui lui sont déléguées en vertu de l'article 41 ou encore de communiquer des renseignements ou documents qu'il est tenu de communiquer au Collège lorsque celui-ci en a confié la collecte à l'Institut, l'Institut peut rappeler ce réviseur d'entreprises à l'ordre.

L'Institut communique les décisions prises au Collège.

Lorsque le comportement du réviseur d'entreprises implique également le non-respect d'une obligation soumise à supervision publique, le Collège peut décider, le cas échéant, d'imposer une autre mesure au réviseur d'entreprises, ou ouvrir ou faire ouvrir une instruction.

§ 2. Le réviseur d'entreprises qui n'accepte pas le rappel à l'ordre peut saisir le Collège dans un délai d'un mois après que le rappel à l'ordre lui a été notifié, afin que le rappel à l'ordre soit confirmé ou infirmé. Ce recours est suspensif.

§ 3. Tout rappel à l'ordre devenu définitif est mentionné dans le dossier du réviseur d'entreprises pendant cinq ans, moment auquel il est automatiquement effacé.

Sous-section 3. - Secret professionnel de l'Institut

Article 82.

2022-11-28/02, art. 39, 010; En vigueur : 15-02-2023>

Article 83.

2022-11-28/02, art. 39, 010; En vigueur : 15-02-2023>

Article 84.

2022-11-28/02, art. 39, 010; En vigueur : 15-02-2023>

CHAPITRE 6. - Signalement des infractions

Article 85. § 1er. Sont punis d'une peine d'emprisonnement de huit jours à trois mois et d'une amende de 200 à 2.000 euros ou d'une de ces sanctions:

1° ceux qui s'attribuent publiquement et sans titre la qualification de réviseur d'entreprises, ou qui contreviennent à l'article 11;

2° ceux qui exercent l'activité professionnelle de réviseur d'entreprises ou portent ce titre alors qu'ils font l'objet d'une mesure de suspension exécutoire;

3° ceux qui font obstacle aux inspections et expertises du Collège en vertu de la présente loi ou lui donnent sciemment des informations inexactes ou incomplètes.

§ 2. Le tribunal peut en outre ordonner:

1° la fermeture définitive ou provisoire de tout ou partie des locaux utilisés par celui qui s'est rendu coupable d'une ou plusieurs infractions susvisées;

2° la publication du jugement ou d'un résumé de celui-ci dans un ou plusieurs quotidiens ou par un quelconque autre biais, aux frais du condamné.

Article 86. § 1er. L'article 458 du Code pénal s'applique aux réviseurs d'entreprises, aux cabinets d'audit enregistrés, aux stagiaires et aux personnes dont ils répondent.

Aux exceptions à l'obligation du secret prévues à cet article s'ajoutent:

1° la communication d'attestations ou de confirmations opérée avec l'accord écrit de l'entreprise auprès de laquelle ils exercent leur fonction;

2° la communication d'attestations ou de confirmations adressée à un commissaire ou à une personne exerçant dans une entreprise de droit étranger une fonction similaire à celle de commissaire, dans le cadre du contrôle des comptes annuels ou des comptes consolidés d'une entreprise dont ils sont chargés;

3° la consultation par un réviseur d'entreprises, dans le cadre de la succession dans une mission révisorale, des documents de travail d'un réviseur d'entreprises qui exerçait la même mission révisorale au préalable;

4° le contact d'un réviseur d'entreprises avec un autre réviseur d'entreprises, lorsque le premier est amené à mettre en cause le travail ou l'attestation du second, sauf en cas d'opposition de la personne qui a confié la mission au premier réviseur d'entreprises;

5° le contact entre un réviseur d'entreprises et l'Institut, ses organes et en particulier le Collège;

6° la communication d'informations, y compris confidentielles, demandées par une autorité compétente dans le cadre de ses missions et de la coopération nationale et internationale, conformément aux conditions fixées par le chapitre IV, section III, et aux mesures prises en exécution de celui-ci;

7° [² l'échange d'informations entre les commissaires, les experts-comptables certifiés ou les réviseurs d'entreprises des sociétés, des associations ou des fondations concernées par des opérations de fusion ou de scission, ou des opérations similaires, ou par des apports d'universalité ou de branche d'activités;]²

8° la communication d'informations confidentielles à toute personne exerçant une tâche, prévue par ou en vertu de la loi, qui participe ou contribue aux missions de contrôle à l'égard d'établissements relevant [¹ du secteur bancaire, financier et des assurances]¹, exercées respectivement par la Banque, la FSMA et, le cas échéant, la Banque centrale européenne, lorsque cette personne a été désignée par ou avec l'accord de l'une de ces autorités et aux fins de cette tâche, notamment,

• un commissaire spécial désigné par ces autorités en application des lois dont elles sont chargées de veiller au respect;

• le surveillant de portefeuille visé à l'article 16 de l'Annexe III à la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse;

• le gestionnaire de portefeuille visé à l'article 8 de l'Annexe III à la loi précitée du 25 avril 2014; et

• le réviseur visé à l'article 87ter de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

L'article 458 du Code pénal s'applique aux personnes visées au 8° quant aux informations confidentielles qu'elles reçoivent en application du 8°;

[¹ 9° la communication d'informations confidentielles à la Banque, la FSMA et, le cas échéant, la Banque centrale européenne aux fins de l'exercice de leurs missions respectives.]¹

§ 2. Lorsqu'une personne morale établit des comptes consolidés, le commissaire de la personne morale consolidante et les commissaires des personnes morales consolidées sont, les uns à l'égard des autres, libérés du secret professionnel, dans le cadre du contrôle des comptes consolidés d'une entreprise dont ils sont chargés. Cette disposition s'applique également à l'égard d'une personne exerçant dans une personne morale de droit d'un pays de l'Union européenne ou d'un pays tiers une fonction similaire à celle de commissaire. Au sens du présent alinéa, est assimilé au commissaire, le réviseur d'entreprises qui, sans exercer un mandat de commissaire, est charge du contrôle des comptes consolidés.

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(1)2018-07-30/47, art. 93, 003; En vigueur : 15-09-2018>

(2)2022-06-23/09, art. 4, 008; En vigueur : 21-07-2022>

Article 87. Les personnes morales sont civilement responsables du paiement des amendes auxquelles leurs organes et préposés sont condamnés en vertu du présent chapitre.

CHAPITRE 7. - Dispositions pénales

Article 88. Dans l'article 48bis de la loi du 2 août 2002, les modifications suivantes sont apportées:

1° le paragraphe 1er est remplacé par ce qui suit:

" § 1er. La commission des sanctions statue sur l'imposition des amendes administratives par la FSMA dans les matières visées à l'article 45 et sur l'imposition des mesures et amendes administratives visées à l'article 59 de la loi portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises.

Cette commission des sanctions comprend 12 membres désignés par le Roi:

1° deux conseillers d'Etat ou conseillers d'Etat honoraires désignés sur proposition du premier président du Conseil d'Etat;

2° deux conseillers à la Cour de cassation ou conseillers à la Cour de cassation honoraires désignés sur proposition du premier président de la Cour de cassation;

3° deux magistrats n'étant pas conseillers à la Cour de cassation ni à la Cour d'appel de Bruxelles;

4° quatre autres membres disposant d'une expertise en matière de services et marchés financiers, et

5° deux autres membres disposant d'une expertise en matière de contrôle légal des comptes et étant non-praticien au sens de l'article 3, 28°, de la loi portant organisation de la profession et de la supervision des réviseurs d'entreprises.";

2° un § 1erbis est inséré, rédigé comme suit:

" § 1erbis. La commission des sanctions est organisée en deux chambres.

La chambre compétente pour statuer sur l'imposition d'amendes administratives par la FSMA dans les matières visées à l'article 45, est composée des membres visés au paragraphe premier, 1°, 2°, 3° et 4°.

La chambre compétente pour statuer sur l'imposition des mesures et amendes administratives visées à l'article 59 de la loi portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises est composée des membres visés au paragraphe premier, 1°, 2°, 3° et 5°. Les membres visés au paragraphe premier, 4° peuvent siéger à titre de suppléant.";

3° le paragraphe 2, alinéa 2, est supprimé;

4° au paragraphe 3, l'alinéa 2 est remplacé comme suit:

"Au cours de leur mandat, les membres visés au paragraphe premier, 1°, 2°, 3° et 4° ne peuvent exercer une quelconque fonction ou un quelconque mandat que ce soit dans une entreprise soumise au contrôle permanent de la FSMA ou du Collège ou dans une association professionnelle représentant des entreprises ou personnes soumises au contrôle de la FSMA ou du Collège, ni fournir des services au profit d'une association professionnelle représentant des entreprises soumises au contrôle de la FSMA ou du Collège. Au cours de leur mandat, les membres visés au paragraphe premier, 5°, ne peuvent exercer une quelconque fonction ou un quelconque mandat que ce soit dans une entité d'intérêt public ou dans une entreprise soumise au contrôle du Collège ou dans une association professionnelle représentant des entités d'intérêt public ou des entreprises ou personnes soumises au contrôle du Collège, ni fournir des services au profit d'une association professionnelle représentant des entités d'intérêt public ou des entreprises soumises au contrôle du Collège.";

5° au paragraphe 3, alinéa 6, la première phrase est remplacée par la phrase suivante:

"La commission des sanctions, ou une de ses chambres, peut décider valablement lorsque deux de ses membres et son président sont présents.".

Article 89. Dans la même loi, l'intitulé de la section 5 du chapitre III est remplacé par ce qui suit:

"Section 5. Règles de procédure pour l'imposition d'amendes administratives par la FSMA dans les matières visées à l'article 45 et pour l'imposition des mesures et amendes administratives visées à l'article 59 de la loi portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises.".

Article 90. Dans l'article 72 de la même loi, les modifications suivantes sont apportées:

1° le paragraphe 2bis est remplacé par ce qui suit:

" § 2bis. Lorsqu'elle l'estime nécessaire, eu égard au droit au procès équitable, la commission des sanctions peut requérir du comité de direction pour les matières visées à l'article 45 ou du Collège pour matières visées à l'article 59 de la loi portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises de faire accomplir des actes d'instruction complémentaires.";

2° au paragraphe 3, remplacé par la loi du 2 juillet 2010 et modifié par les lois des 30 juillet 2013, 25 avril 2014 et 27 juin 2016, les modifications suivantes sont apportées:

"Lorsqu'elle détermine les mesures et amendes administratives visées à l'article 59 de la loi portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises ou le montant de l'amende administrative par la FSMA dans les matières visées à l'article 45, la commission des sanctions tient compte de toutes les circonstances pertinentes et, notamment, le cas échéant:";

"La commission des sanctions statue par décision motivée. Aucune sanction ne peut être prononcée sans que la personne ou son représentant ait été entendu ou, à défaut, dûment appelé. Le comité de direction pour les matières visées à l'article 45 est représenté par la personne de son choix lors de l'audition et peut faire entendre ses observations. Le Collège pour les matières visées à l'article 59 de la loi portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises est représenté par la personne de son choix lors de l'audition et peut faire entendre ses observations.";

"Par dérogation à l'alinéa précédent, les décisions de la commission des sanctions prises sur base de l'article 59 de la loi portant organisation de la profession et de la supervision des réviseurs d'entreprises, sont communiquées au président du Comité du Collège de supervision des réviseurs d'entreprises qui en rend compte aux membres de ce Comité. En cas de recours contre les décisions de la commission des sanctions prises sur base de l'article 59 de la loi portant organisation de la profession et de la supervision des réviseurs d'entreprises, la FSMA est représentée par le président du Comité du Collège de supervision des réviseurs d'entreprises ou par deux membres du Comité du Collège de supervision des réviseurs d'entreprises.".

Article 91. Dans l'article 121 de la même loi, les modifications suivantes sont apportées:

1° au paragraphe 1er, un point 4bis° est inséré, rédigé comme suit:

"4bis°. contre toute décision de la FSMA prise en application de l'article 59, § 1er, 8°, de la loi portant organisation de la profession et de la supervision des réviseurs d'entreprises et contre toute décision de la FSMA prise en application de l'article 59, § 1er, 1° à 7° de la loi du ... 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises lorsque ces mesures sont prononcées simultanément, pour les mêmes faits et à l'encontre des mêmes personnes qu'une amende administrative visée à l'article 59, § 1er, 8°, de la loi portant organisation de la profession et de la supervision des réviseurs d'entreprises;";

2° au paragraphe 2, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit:

"Sans préjudice des dispositions spéciales prévues par ou en vertu de la loi, le délai de recours, prescrit à peine de nullité, est de 15 jours pour les recours visés au § 1er, 1° à 3°. Il est de 30 jours pour les recours visés au § 1er, 4° et 4bis°. ";

3° Le paragraphe 6 est remplacé par ce qui suit:

" § 6. Les recours visés au § 1er, 4° et 4bis° sont suspensifs de la décision faisant l'objet du recours. Le caractère suspensif du recours se limite au recouvrement de l'astreinte ou de l'amende. Le caractère suspensif n'empêche pas que l'astreinte soit encourue et n'empêche pas que la publication ait lieu conformément aux dispositions légales applicables. Les recours visés aux § 1er, 1°, 2°, 3° et 6°, ne sont pas suspensifs de la décision faisant l'objet du recours, sauf les exceptions prévues par ou en vertu de la loi. Toutefois, la Cour d'appel de Bruxelles, peut avant dire droit, ordonner la suspension de l'exécution de la décision faisant l'objet du recours lorsque le demandeur invoque des moyens sérieux susceptibles de justifier la réformation de la décision et lorsque l'exécution immédiate de celle-ci risque de causer un préjudice grave et difficilement réparable. La cour statue toutes affaires cessantes sur la demande de suspension.".

TITRE 4. - Modifications de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et des services financiers

Article 92. Dans le Code des sociétés, l'intitulé du livre Ier, titre II, chapitre Ier, est complété par les mots "et entités d'intérêt public."

Article 93. Dans le même code, il est inséré un article 4/1 rédigé comme suit:

"Art. 4/1. Par "entité d'intérêt public", il faut entendre:

1° les sociétés cotées visées à l'article 4;

2° les établissements de crédit: les établissements de crédit visés au livre II de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;

3° les entreprises d'assurance ou de réassurance: les entreprises d'assurance ou de réassurance visées au livre II de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance;

4° les organismes de liquidation ainsi que les organismes assimilés à des organismes de liquidation: les organismes de liquidation visés à l'article 36/1, 14°, de la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique ainsi que les organismes dont l'activité consiste à assurer, en tout ou en partie, la gestion opérationnelle des services fournis par de tels organismes de liquidation."

Article 94. Dans le même code, il est inséré un article 4/2 rédigé comme suit:

"Art. 4/2. Par "règlement (UE) n° 537/2014", il faut entendre: le règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission.".

Article 95. Dans le livre Ier, titre II, du même code, il est inséré un chapitre IV, intitulé comme suit:

"Chapitre IV. Contrôle légal des comptes."

Article 96. Dans le chapitre IV, du même code, inséré par l'article 95, il est inséré un article 16/1 rédigé comme suit:

"Art. 16/1. Par "contrôle légal des comptes", il faut entendre un contrôle des comptes annuels ou des comptes consolidés, dans la mesure où ce contrôle est:

1° requis par le droit de l'Union européenne;

2° requis par le droit belge en ce qui concerne les petites sociétés;

3° volontairement effectué à la demande de petites sociétés, lorsque cette mission est assortie de la publication du rapport visé à l'article 144 ou 148 du présent Code.".

Article 97. Dans le chapitre IV, inséré par l'article 95, il est inséré un article 16/2 rédigé comme suit:

"Art. 16/2. Par "réseau", il faut entendre la structure plus vaste:

1° destinée à un but de coopération, à laquelle appartient un réviseur d'entreprises ou un cabinet d'audit enregistré, et

2° dont le but manifeste est le partage de résultats ou de coûts ou qui partage un actionnariat, un contrôle ou une direction communs, des politiques et des procédures communes en matière de contrôle de qualité, une stratégie commerciale commune, l'utilisation d'une même marque ou d'une partie importante des ressources professionnelles.".

Article 98. Dans le chapitre IV, inséré par l'article 95, il est inséré un article 16/3 rédigé comme suit:

"Art. 16/3. Par "cabinet d'audit enregistré", il faut entendre un cabinet d'audit agréé dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou dans un Etat qui est partie à l'Accord sur l'Espace économique européen, répondant aux conditions visées à l'article 10, § 2, de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises, et mentionné de manière distincte dans le registre public des réviseurs d'entreprises.".

Article 99. Dans le livre IV, du même code, l'intitulé du titre VII est remplacé par ce qui suit:

"Titre VII. Contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés.".

Article 100. Dans le livre IV, titre VII, du même code, l'intitulé du chapitre Ier est remplacé par ce qui suit:

"Chapitre Ier. Dispositions générales en matière de contrôle légal.".

Article 101. L'article 130, du même code, modifié par les lois du 25 avril 2007 et 17 décembre 2008, est remplacé par ce qui suit:

"Art. 130. § 1er. Les commissaires sont nommés, par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés.

§ 2. Sans préjudice du rôle dévolu au conseil d'entreprise tel que défini aux articles 156 et 157, l'assemblée générale décide sur la base d'une proposition formulée par l'organe de gestion.

§ 3. Lorsque la société est tenue de constituer un comité d'audit en vertu de la loi, la proposition de l'organe de gestion relative à la nomination du commissaire destinée à être soumise à l'assemblée générale est émise sur recommandation du comité d'audit.

La recommandation du comité d'audit est motivée.

Si la proposition de l'organe de gestion diffère de la préférence mentionnée dans la recommandation du comité d'audit, l'organe de gestion expose les raisons pour lesquelles il n'y a pas lieu de suivre la recommandation du comité d'audit.

§ 4. Toute décision de nomination ou de renouvellement du mandat d'un commissaire prise sans respecter les paragraphes précédents est nulle. La nullité est prononcée par le président du tribunal de commerce du siège social de la société siégeant comme en référé.

§ 5. Toute clause contractuelle qui limite le choix de l'assemblée générale à certaines catégories ou listes de réviseurs d'entreprises ou cabinets de révision ou de cabinet d'audit enregistré en ce qui concerne la désignation d'un commissaire en particulier ou d'un réviseur d'entreprises en particulier chargé du contrôle des comptes consolidés de cette société est interdite. Toute clause existante de ce type est nulle et non avenue.".

Article 102. Dans l'article 131, du même code, modifié par la loi du 23 janvier 2001, les mots "l'émolument" sont remplacés par les mots "les honoraires".

Article 103. L'article 132, du même code, modifié par la loi du 18 janvier 2010, est remplacé par ce qui suit:

"Art. 132. Lorsqu'un cabinet de révision ou un cabinet d'audit enregistré est nommé en tant que commissaire, au moins un réviseur d'entreprises personne physique est désigné en tant que représentant permanent du cabinet de révision ou du cabinet d'audit enregistré disposant d'un pouvoir de signature.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent du cabinet de révision ou du cabinet d'audit enregistré qui a été nommé commissaire sont soumises aux mêmes règles de publicité que si ce représentant permanent exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.".

Article 104. Dans l'article 132/1, du même code, inséré par la loi du 29 juin 2016, les modifications suivantes sont apportées:

1° dans le § 4 les mots "et sans préjudice du paragraphe 5" sont insérés entre "Après l'expiration des durées maximales visées aux paragraphes 2 et 3" et ", ni le commissaire";

2° un nouveau paragraphe est inséré comme suit:

" § 5. Après l'expiration des durées maximales visées aux paragraphes 2 et 3, l'entité d'intérêt public visée à l'article 4/1 peut, à titre exceptionnel, demander au Collège de supervision des réviseurs d'entreprises visé à l'article 32 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises d'autoriser une prolongation au titre de laquelle l'entité d'intérêt public peut à nouveau désigner le même commissaire pour la mission de contrôle légal conformément aux conditions définies au paragraphe 3. La durée de ce nouveau mandat ne dépasse pas deux ans.".

Article 105. Dans le livre IV, titre VII, chapitre Ier, du même code, sous la section I/1, il est inséré une section I/2 comme suit:

"Section I/2. Obligations.".

Article 106. Dans le livre IV, titre VII, chapitre Ier du même code, sous la section I/2, il est inséré une sous-section 1 intitulée comme suit:

"Sous-section 1. Principes d'indépendance.".

Article 107. L'article 133, du même code, modifié en dernier lieu par la loi du 9 février 2009, est remplacé comme suit:

"Art. 133. § 1er. Ne peuvent être désignés comme commissaire ceux qui se trouvent dans des conditions susceptibles de mettre en cause l'indépendance de l'exercice de leur fonction de commissaire, conformément aux règles de la profession de réviseur d'entreprises. Les commissaires doivent veiller à ne pas se trouver placés, postérieurement à leur désignation, dans de telles conditions. Leur indépendance est exigée, au minimum, à la fois pendant la période couverte par les comptes annuels à contrôler et pendant la période au cours de laquelle le contrôle légal est effectué.

§ 2. En particulier, les commissaires ne peuvent accepter, ni dans la société soumise à leur contrôle légal ni dans une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, aucune autre fonction, mandat ou mission à exercer au cours de leur mandat ou après celui-ci et qui serait de nature à mettre en cause l'indépendance de l'exercice de leur fonction de commissaire.

§ 3. Jusqu'au terme d'une période de deux années prenant cours à la date de cessation de leurs fonctions de commissaires, ils ne peuvent accepter un mandat d'administrateur, de gérant ou toute autre fonction auprès de la société qui est soumise à leur contrôle légal, ni auprès d'une société ou personne liée au sens de l'article 11.

Le réviseur d'entreprises qui a directement participé à la mission de contrôle légal, en tant qu'associé, collaborateur ou employé du commissaire, ne peut accepter les mandats ou fonctions visées à l'alinéa 1er qu'après qu'une période d'un an au moins ne se soit écoulée depuis qu'ils ont directement participé à la mission de contrôle légal.

§ 4. Le paragraphe 2 est également applicable aux personnes avec lesquelles le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec lesquelles il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ainsi que les membres du réseau visé à l'article 16/2 dont relève le commissaire et aux sociétés ou personnes liées au commissaire visées à l'article 11.

§ 5. Durant les deux ans précédant la nomination de commissaire, ni le réviseur d'entreprises, ni les membres du réseau visé à l'article 16/2 dont relève le réviseur d'entreprises ne peuvent effectuer de prestations susceptibles de mettre en cause son indépendance en tant que commissaire.

Sauf cas exceptionnels dûment motivés, le réviseur d'entreprises ne pourra être nommé commissaire lorsque lui-même ou un membre du réseau visé à l'article 16/2 dont il relève, dans les deux ans précédant la nomination du commissaire:

1° a assisté ou participé de manière régulière à la tenue de la comptabilité ou à l'établissement des comptes annuels ou des comptes consolidés de la société visée, d'une société belge qui la contrôle ou de l'une de ses filiales belges ou étrangères significatives;

2° est intervenu dans le recrutement de personnes appartenant à un organe ou faisant partie du personnel dirigeant de la société visée, d'une société belge qui la contrôle ou de l'une de ses filiales belges ou étrangères significatives.".

Article 108. Après l'article 133, du même code, il est inséré une sous-section 2 comme suit:

"Sous-section 2. Services non-audit.".

Article 109. Dans la sous-section 2, insérée par l'article 108, un article 133/1 est inséré comme suit:

"Art. 133/1. § 1er. Un commissaire ainsi que tout membre du réseau visé à l'article 16/2 dont relève un commissaire ne peuvent fournir, que ce soit directement ou indirectement, à la société soumise au contrôle légal, à sa société mère ou aux entreprises qu'elle contrôle au sein de l'Union européenne des services non-audit interdits:

1° au cours de la période s'écoulant entre le commencement de la période contrôlée et la publication du rapport d'audit; et

2° au cours de l'exercice précédant immédiatement la période visée au 1° en ce qui concerne les services énumérés au paragraphe 2, 3°.

§ 2. Pour l'application du paragraphe 1er, il convient d'entendre par services non-audit interdits:

1° des services qui supposent d'être associé à la gestion ou à la prise de décision de la société soumise au contrôle légal;

2° la comptabilité et la préparation de registres comptables et d'états financiers;

3° la conception et la mise en oeuvre de procédures de contrôle interne ou de gestion des risques en rapport avec la préparation et/ou le contrôle de l'information financière ou la conception et la mise en oeuvre de systèmes techniques relatifs à l'information financière;

4° les services d'évaluation, notamment les évaluations réalisées en rapport avec les services actuariels ou les services d'aide en cas de litige;

5° les services liés à la fonction d'audit interne de la société soumise au contrôle légal;

6° les services ayant trait à:

7° les services de ressources humaines ayant trait :

ii) la vérification des références des candidats à ces fonctions;

§ 3. En application de l'article 5, § 1er, deuxième alinéa, du règlement (UE) n° 537/2014, il convient, en cas de contrôle légal d'une entité d'intérêt public visée à l'article 4/1, pour l'application du paragraphe 1er, d'entendre par services non-audit interdits en sus des services visés au paragraphe 2:

1° les services fiscaux portant sur:

2° les services juridiques ayant trait à la fourniture de conseils généraux;

3° les services de paie;

4° la promotion, le commerce ou la souscription de parts de la société soumise au contrôle légal;

5° les services liés au financement, à la structure, ainsi qu'à l'allocation des capitaux et à la stratégie d'investissement de la société soumise au contrôle légal, sauf en ce qui concerne la fourniture de services d'assurance en rapport avec les états financiers, telle que l'émission de lettres de confort en lien avec des prospectus émis par la société soumise au contrôle légal.

§ 4. En application de l'article 5, § 3, du règlement (UE) n° 537/2014, les services non-audit visés au paragraphe 2, 4° et au paragraphe 3, 1°, a) et d) à g) sont cependant autorisés à condition que les exigences cumulatives suivantes soient respectées:

§ 5. Conformément à l'article 5, § 4, du règlement (UE) n° 537/2014, le commissaire dans une entité d'intérêt public visée à l'article 4/1 et, lorsque le commissaire fait partie d'un réseau visé à l'article 16/2, tout membre de ce réseau peut fournir des services non-audit qui ne sont pas interdits à cette entité d'intérêt public, à sa société mère ou aux entreprises qu'elle contrôle à condition que le comité d'audit donne son approbation.

Le comité d'audit émet des lignes directrices, le cas échéant, en ce qui concerne les services visés au paragraphe 4.

§ 6. Lorsqu'un membre du réseau visé à l'article 16/2 dont relève le commissaire fournit l'un des services autres que d'audit, visés aux paragraphes 2 ou 3, à une entreprise ayant une personnalité juridique dans un pays tiers qui est contrôlée par la société soumise au contrôle légal, le commissaire apprécie si son indépendance serait compromise par cette prestation de services du membre du réseau.

Si son indépendance est compromise, le commissaire prend, le cas échéant, des mesures de sauvegarde afin d'atténuer les risques causés par cette prestation de services dans un pays tiers. Le commissaire ne peut continuer d'effectuer le contrôle légal de l'entité d'intérêt public que s'il peut justifier que cette prestation de services n'influe pas sur son jugement professionnel ni sur le rapport d'audit.

Aux fins du présent paragraphe:

Article 110. Sous l'article 133/1 du même code, une sous-section III est insérée comme suit:

"Sous-section III. Rapport entre les honoraires relatifs au contrôle des comptes et les autres honoraires."

Article 111. Dans la sous-section III, insérée par l'article 110, un article 133/2 est inséré comme suit:

"Art. 133/2. § 1er. Sans préjudice des interdictions découlant de l'article 133/1, le commissaire ne peut prester des services autres que les missions confiées par la loi ou par la réglementation de l'Union européenne au commissaire, dans la mesure où le montant total des honoraires afférents à ces services dépasserait septante pour cent du montant total des honoraires visés à l'article 134, § 2.

Cette disposition s'applique aux entités d'intérêt public visées à l'article 4/1.

§ 2. A la demande du commissaire, le Collège de supervision des réviseurs d'entreprises visé à l'article 32 de la loi du 00 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises, peut, à titre exceptionnel, permettre que le commissaire soit dispensé de respecter l'interdiction visée au paragraphe 1er et ce pour une période maximale de deux exercices comptables.

Dans ce cas, il est fait mention de la dérogation et de la motivation de celle-ci:

A défaut de mention de cette information par la société dans l'annexe des comptes, le commissaire mentionne lui-même cette information dans son rapport d'audit.

§ 3. Pour les sociétés qui ne sont pas considérées comme des entités d'intérêt public visées à l'article 4/1 mais qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes consolidés et sans préjudice des mesures d'interdiction découlant de l'article 133/1, le commissaire ne peut prester des services autres que les missions confiées par la loi ou par la réglementation de l'Union européenne au commissaire, dans la mesure où le montant total des honoraires afférents à ces services dépasserait le montant total des honoraires visés à l'article 134, paragraphe 2.

§ 4. Il peut être dérogé à l'interdiction supplémentaire prévue au § 3, dans chacun des cas suivants:

1° sur délibération favorable du comité d'audit, prévu par la loi ou les statuts, de la société concernée ou du comité d'audit d'une autre société qui la contrôle, si cette société est une société de droit belge ou est une société constituée selon le droit d'un autre Etat membre de l'Union européenne ou de l'Organisation de coopération et de développement économiques. Si la société est tenue de constituer un comité d'audit en vertu de la loi, la délibération précitée est prise par le comité d'audit visé à l'article 526bis. Au cas où les tâches confiées au comité d'audit sont exercées par le conseil d'administration dans son ensemble, l'approbation de l'administrateur indépendant, ou, s'il en a été nommé plusieurs, de la majorité de ceux-ci, est cependant requise;

2° si, à la demande du commissaire, le Collège de supervision des réviseurs d'entreprises visé à l'article 32 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises autorise, à titre exceptionnel, que le commissaire puisse déroger à l'interdiction visée au paragraphe 3 et ce pour une période maximale de deux exercices comptables;

3° si, au sein de la société, il a été institué un collège de commissaires indépendants les uns des autres. Ce cas ne vaut que si la société n'est pas tenue d'instituer un comité d'audit en vertu de la loi.

Dans les cas visés à l'alinéa précédent, il est fait mention de la dérogation et de la motivation de celle-ci:

A défaut de mention de cette information par la société dans l'annexe des comptes, le commissaire mentionne lui-même cette information dans son rapport d'audit.

§ 5. Pour l'application des paragraphes 3 et 4, ne sont pas prises en considération les prestations consistant à vérifier les données économiques et financières relatives à une entreprise tierce que la société ou l'une de ses filiales se proposent d'acquérir ou a acquis.

L'appréciation du rapport des honoraires pour le contrôle légal et des autres honoraires, tels que visés aux paragraphes précédents, est à effectuer pour l'ensemble constitué par la société soumise au contrôle légal, sa société mère et ses filiales, étant entendu que les honoraires pour le contrôle légal des sociétés mères ou filiales étrangères sont ceux qui découlent des dispositions légales et/ou contractuelles applicables à ces sociétés mères ou filiales.

L'appréciation du rapport des honoraires visés ci-avant doit s'entendre comme étant à effectuer en comparant globalement pour la durée de trois exercices comptables du mandat du commissaire:

d'une part, le total des honoraires relatifs à trois exercices comptables afférent aux services autres que les missions confiées par la loi ou par la législation de l'Union européenne au commissaire, attribués globalement durant les trois exercices comptables, par la société soumise au contrôle légal, sa société mère et par ses filiales, au commissaire et

d'autre part, le total des honoraires relatifs aux trois exercices comptables visés à l'article 134, § 2, attribuées globalement durant les trois exercices comptables, par la société soumise au contrôle légal, sa société mère et par ses filiales, au commissaire.".

Article 112. Dans le livre IV, titre VII, chapitre Ier, section II, du même code, l'intitulé est remplacé par ce qui suit:

"Section II. Honoraires.".

Article 113. L'article 134 du même code, inséré par la loi du 27 avril 2007, est remplacé par ce qui suit:

"Art. 134. § 1er. Pour l'application du présent article, on entend par:

1° "personne liée au commissaire": toute personne qui relève du réseau visé à l'article 16/2 dont le commissaire fait partie ainsi que toute société ou personne liée au commissaire visée à l'article 11;

2° "mandat assimilé": un mandat exercé dans une société de droit étranger similaire à celui de commissaire dans une société belge.

§ 2. Les honoraires des commissaires sont établis au début de leur mandat par l'assemblée générale. Ces honoraires consistent en une somme fixe garantissant le respect des normes de révision. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. Ils sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.

Les honoraires doivent être suffisants pour permettre au commissaire d'effectuer sa mission en toute indépendance et dans le respect des normes et recommandations professionnelles approuvées conformément à l'article 31 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises.

§ 3. Les montants des honoraires liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies au sein de la société dont le commissaire contrôle les comptes annuels, visée à l'article 142, par le commissaire d'une part, et par une personne liée au commissaire d'autre part, sont mentionnés en annexe aux comptes annuels, selon les catégories suivantes:

1° autres missions d'attestation;

2° missions de conseils fiscaux; et

3° autres missions extérieures à la mission révisorale.

§ 4. Le montant des honoraires du commissaire visés au paragraphe 2 d'une part, et le montant des honoraires afférents aux mandats de commissaire ou aux mandats assimilés exercés par une personne liée au commissaire d'autre part, au sein d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146, et au sein des filiales de cette dernière, sont mentionnés:

1° en annexe aux comptes consolidés, ou à défaut de comptes consolidés, en annexe aux comptes annuels de la société qui fait usage de l'exemption prévue à l'article 113 de ce Code, sauf si cette société est filiale d'une société belge qui fait usage de l'exemption précitée;

2° ainsi qu'en annexe aux comptes annuels de la société qui est dispensée d'établir des comptes consolidés en vertu de l'article 112, sauf si cette société est filiale d'une société belge.

§ 5. Les montants des honoraires liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies au sein d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146, et des filiales de cette dernière, par le commissaire d'une part, et par une personne liée au commissaire d'autre part, sont mentionnés selon les catégories suivantes:

1° autres missions d'attestation;

2° missions de conseil fiscaux; et

3° autres missions extérieures à la mission révisorale

1) en annexe aux comptes consolidés, ou, à défaut de comptes consolidés, en annexe aux comptes annuels de la société qui fait usage de l'exemption prévue à l'article 113, sauf si cette société est filiale d'une société belge qui fait usage de l'exemption précitée;

2) ainsi qu'en annexe aux comptes annuels de la société qui est dispensée d'établir des comptes consolidés en vertu de l'article 112, sauf si cette société est filiale d'une société belge.

§ 6. Les honoraires du commissaire visés au paragraphe 2 ne peuvent être ni déterminés, ni influencés par la fourniture de services complémentaires à la société dont il contrôle les comptes annuels, visée à l'article 142, ou d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146. En dehors de ces honoraires, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit. La société ne peut leur consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

Lorsque des missions sont effectuées par le commissaire ou par un membre du réseau visé à l'article 16/2 dont relève le commissaire dans une société dans laquelle le commissaire est chargé du contrôle légal ou dans une société qui la contrôle ou qu'elle contrôle au sein de l'Union européenne, il n'est pas possible de permettre dans ces sociétés la prestation par le commissaire ou un membre du réseau dont il relève de missions contre des honoraires subordonnés, quelles que soient les mesures de sauvegarde mises en place.

§ 7. Lorsque les honoraires totaux reçus d'une entité d'intérêt public visée à l'article 4/1 au cours de chacun des trois derniers exercices consécutifs représentent plus de quinze pour cent du total des honoraires reçus par le commissaire effectuant le contrôle légal des comptes au cours de chacun de ces exercices, le commissaire, en application de l'article 4, § 3, du règlement (UE) n° 537/2014, en informe le comité d'audit et analyse avec lui les risques pesant sur son indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques.".

Article 114. Dans le texte néerlandais, l'intitulé de la section III, du chapitre Ier, du livre IV, titre VII, du même code, est remplacé par ce qui suit:

"Afdeling III. Ontslag en opzegging.".

Article 115. L'article 135, du même code, modifié par la loi du 17 décembre 2008, est remplacé par ce qui suit:

"Art. 135. § 1er. Conformément à l'article 132/1, les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.

Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour juste motif, par l'assemblée générale. En particulier, une divergence d'opinion sur un traitement comptable ou une procédure de contrôle ne constitue pas en soi un juste motif de révocation.

En cas de contrôle légal d'une entité d'intérêt public visée à l'article 4/1, un recours visant à révoquer le commissaire peut, s'il existe des motifs valables pour ce faire, être introduit devant le tribunal de commerce par:

1° tout actionnaire représentant au moins cinq pour cent des droits de vote ou du capital;

2° le Collège de supervision des réviseurs d'entreprises visé à l'article 32 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises.

Les commissaires ne peuvent, sauf motifs personnels graves, démissionner en cours de mandat que lors d'une assemblée générale et après lui avoir fait rapport par écrit sur les raisons de leur démission.

§ 2. La société contrôlée et le commissaire informent le Collège de supervision des réviseurs d'entreprises visé à l'article 32 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises, soit de la révocation, soit de la démission du commissaire en cours de mandat et en exposent les motifs de manière appropriée, que l'interruption de mandat ait ou non été convenue de commun accord."

Article 116. Dans l'article 136 du même code dans le texte Néerlandais les mots "het ontslag" sont remplacés par les mots "de opzegging".

Article 117. Dans le livre IV, titre VII, chapitre Ier, du même code, il est inséré un article 140/1 rédigé comme suit:

"Art. 140/1. Les commissaires sont responsables, conformément au droit commun, de l'accomplissement des missions qui leur sont réservées par la loi ou en vertu de celle-ci. Sauf en cas d'infraction commise avec une intention frauduleuse ou à dessein de nuire, cette responsabilité est plafonnée à un montant de trois millions d'euros en ce qui concerne l'accomplissement d'une de ces missions auprès d'une personne autre qu'une entité d'intérêt public visée à l'article 4/1, porté à douze millions d'euros en ce qui concerne l'accomplissement d'une de ces missions auprès d'une entité d'intérêt public visée à l'article 4/1. Le Roi peut modifier ces montants par arrêté délibéré en Conseil des ministres.

Il est interdit aux commissaires de se soustraire à cette responsabilité, même partiellement, par un contrat particulier.

Les réviseurs d'entreprises sont tenus de faire couvrir leur responsabilité civile par un contrat d'assurance adéquat répondant aux critères définis à l'article 24 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises.".

Article 118. Dans le livre IV, titre VII, du même code, l'intitulé du chapitre II est remplacé par ce qui suit:

"Chapitre II. - Contrôle légal des comptes annuels.".

Article 119. L'article 143 du même code, modifié par la loi 20 décembre 2010, est complété par un alinéa rédigé comme suit:

"Si l'organe de gestion reste en défaut de leur remettre ces pièces dans le délai légal visé à l'alinéa 1er, les commissaires émettent un rapport de carence destiné à l'assemblée générale des actionnaires et adressé à l'organe de gestion pour autant qu'ils ne sont pas en mesure de respecter les délais prévus par le présent Code en matière de mise à disposition de leur rapport de commissaire.".

Article 120. L'article 144 du même code, modifié par les lois du 13 janvier 2006 et 18 décembre 2015, est remplacé par ce qui suit:

"Art. 144. § 1er. Le rapport des commissaires visé à l'article 143, alinéa 1er, comprend au moins les éléments suivants:

1° une introduction, qui contient au moins l'identification des comptes annuels qui font l'objet du contrôle légal et de la société soumise au contrôle légal, les intervenants dans la procédure de nomination des commissaires visés à l'article 130, la date de nomination des commissaires, le terme de leur mandat, le nombre d'exercices consécutifs durant lesquels le cabinet de révision ou le cabinet d'audit enregistré ou, à défaut, le réviseur d'entreprises est chargé du contrôle légal des comptes annuels de la société depuis sa première nomination, le référentiel comptable qui a été appliqué lors de l'établissement des comptes annuels ainsi que la période couverte par les comptes annuels;

2° une description de l'étendue du contrôle, qui contient au moins l'indication des normes selon lesquelles le contrôle a été effectué et s'ils ont obtenu de l'organe de gestion et préposés de la société les explications et informations requises pour leur contrôle;

3° une mention indiquant si la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables;

4° une opinion dans laquelle les commissaires indiquent si, à leur avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, compte tenu du référentiel comptable applicable et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables. Elle peut prendre la forme d'une opinion sans réserve, d'une opinion avec réserve, d'une opinion négative, ou, si les commissaires sont dans l'incapacité de se forger une opinion, d'une déclaration d'abstention;

5° une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires attirent spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'opinion;

6° une opinion indiquant si le rapport de gestion concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et s'il a été établi conformément aux articles 95 et 96;

7° une déclaration sur d'éventuelles incertitudes significatives liées à des événements ou à des circonstances qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation;

8° une mention indiquant si la répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux statuts et au présent Code;

9° l'indication qu'ils n'ont point eu connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des statuts ou du présent Code. Toutefois, cette mention peut être omise lorsque la révélation de l'infraction est susceptible de causer à la société un préjudice injustifié, notamment parce que l'organe de gestion a pris des mesures appropriées pour corriger la situation d'illégalité ainsi créée;

10° une mention indiquant si les documents à déposer conformément à l'article 100, § 1er, 5°, 6° /1, 6° /2 et § 2 reprennent, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, les informations requises par le présent Code;

11° une mention confirmant, d'une part, qu'ils n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes et qu'ils sont restés indépendants vis-à-vis de la société au cours de leur mandat et, d'autre part, que les missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes visées à l'article 134 ont, le cas échéant, correctement été ventilées et valorisées dans l'annexe des comptes. A défaut, les commissaires mentionnent eux-mêmes l'information détaillée dans leur rapport de commissaire(s);

12° une mention du lieu d'établissement du (des) commissaire(s).

Le rapport est signé et daté par les commissaires.

§ 2. Lorsque le contrôle légal des comptes est confié à plusieurs commissaires, ils conviennent ensemble des résultats du contrôle légal des comptes et présentent un rapport sur le contrôle légal des comptes et une opinion conjoints. En cas de désaccord, chaque commissaire présente son avis dans un paragraphe distinct du rapport et expose les raison de ce désaccord.

En outre, lorsque le contrôle légal des comptes est confié à plusieurs commissaires, le rapport sur le contrôle légal des comptes est signé par tous les commissaires.

§ 3. Lorsque le contrôle légal des comptes est confié à un cabinet de révision ou à un cabinet d'audit enregistré, le rapport sur le contrôle légal des comptes porte au moins la signature du représentant permanent qui effectue le contrôle légal des comptes pour le compte du cabinet de révision ou du cabinet d'audit enregistré.

§ 4. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe de gestion a mené ou mènera les affaires de la société.".

Article 121. Dans le livre IV, titre VII, du même code, l'intitulé du chapitre III est remplacé par ce qui suit:

"Chapitre III. Contrôle légal des comptes consolidés.".

Article 122. A l'article 146, du même code, les modifications suivantes sont apportées:

1° à l'alinéa 1er, les mots "ou par un cabinet d'audit enregistré" sont insérés entre les mots "plusieurs réviseurs d'entreprises" et "désignés à cet effet.";

2° à l'alinéa 1er, les mots "Dans ce dernier cas," sont remplacés par les mots "Si les comptes consolidés ne sont pas contrôlés par le ou les commissaires,";

3° à l'alinéa 2, les mots "ou par un cabinet d'audit enregistré" sont insérés entre les mots "plusieurs réviseurs d'entreprises" et les mots "désignés à cet effet;";

4° à l'alinéa 3, les mots ", 134, §§ 1er et 3, 135 et" sont remplacés par le mot "à" et les mots "ou au cabinet d'audit enregistré" sont insérés entre les mots "applicables au réviseur" et "chargé du contrôle des".

Article 123. Dans le livre IV, titre VII, chapitre III, du même code, il est inséré un article 147/1 rédigé comme suit:

"Art. 147/1. § 1er. Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou le cabinet d'audit enregistré chargé du contrôle des comptes consolidés:

1° assume la responsabilité pleine et entière du rapport d'audit visé à l'article 148 et, le cas échéant, à l'article 10 du règlement (UE) n° 537/2014 et, le cas échéant, du rapport complémentaire au comité d'audit visé à l'article 11 dudit règlement;

2° évalue les travaux d'audit réalisés par tous contrôleurs de pays tiers ou tous contrôleurs légaux des comptes d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un Etat qui est partie à l'Accord sur l'Espace économique européen, qu'ils soient des personnes physiques ou morales, aux fins du contrôle du groupe et consigne la nature, le moment et l'ampleur des travaux de ces contrôleurs, y compris, le cas échéant, l'examen, effectué par lui au titre de réviseur d'entreprises chargé du contrôle légal des comptes consolidés, des volets pertinents des documents d'audit de ces contrôleurs;

3° procède à un examen des travaux d'audit effectués par le ou les contrôleurs de pays tiers ou tous contrôleurs légaux des comptes d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un Etat qui est partie à l'Accord sur l'Espace économique européen, qu'ils soient des personnes physiques ou morales, aux fins du contrôle du groupe et il documente cet examen.

Les documents conservés par le commissaire, le réviseur d'entreprises ou le cabinet d'audit enregistré chargé du contrôle des comptes consolidés doivent permettre au Collège de supervision des réviseurs d'entreprises visé à l'article 32 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises d'examiner le travail du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés.

Aux fins du point 3° de l'alinéa 1er du présent paragraphe, le commissaire, le réviseur d'entreprises ou le cabinet d'audit enregistré chargé du contrôle des comptes consolidés demande au(x) contrôleur(s) de pays tiers ou au(x) contrôleurs légaux des comptes d'un autre Etat membre de l'Union ou d'un Etat qui est partie à l'Accord sur l'Espace économique européen européenne, qu'ils soient des personnes physiques ou morales, concernés de consentir à la transmission des documents pertinents lors du contrôle des comptes consolidés afin qu'il puisse s'appuyer sur les travaux que ceux-ci ont réalisés.

§ 2. Si le commissaire, le réviseur d'entreprises ou le cabinet d'audit enregistré chargé du contrôle des comptes consolidés n'est pas en mesure de respecter le paragraphe 1er, alinéa 1er, point 3°, il prend des mesures appropriées et en informe le Collège de supervision des réviseurs d'entreprises visé à l'article 32 de la loi du 00 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises.

Ces mesures consistent notamment, le cas échéant, à effectuer des tâches supplémentaires de contrôle des comptes, soit directement, soit en sous-traitance, dans la filiale concernée.".

Article 124. L'article 148 du même code, remplacé par la loi du 13 janvier 2006, est remplacé par ce qui suit:

"Art. 148. § 1er. Les commissaires, les réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, désignés pour le contrôle légal des comptes consolidés, rédigent un rapport écrit et circonstancié qui comprend au moins les éléments suivants:

1° une introduction, qui contient au moins l'identification des comptes consolidés qui font l'objet du contrôle légal et du groupe soumis au contrôle légal, les intervenants dans la procédure de leur nomination, la date de leur nomination, le terme de leur mandat, le nombre d'exercices consécutifs durant lesquels le cabinet de révision ou le cabinet d'audit enregistré ou, à défaut, le réviseur d'entreprises est chargé du contrôle légal des comptes consolidés de la société depuis leur première nomination, le référentiel comptable qui a été appliqué lors de l'établissement des comptes consolidés ainsi que la période couverte par les comptes consolidés;

2° une description de l'étendue du contrôle, qui contient au moins l'indication des normes selon lesquelles le contrôle a été effectué et si les commissaires ou les réviseurs d'entreprises désignés ont obtenu les explications et les informations requises pour leur contrôle;

3° une opinion, dans laquelle les commissaires ou les réviseurs d'entreprises désignés indiquent si, à leur avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'ensemble consolidé, compte tenu du référentiel comptable applicable et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables; l'opinion peut prendre la forme d'une opinion sans réserve, d'une opinion avec réserve, d'une opinion négative, ou, si les commissaires ou réviseurs d'entreprises désignes sont dans l'incapacité de se forger une opinion, d'une déclaration d'abstention;

4° une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires ou réviseurs d'entreprises désignés attirent spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'opinion;

5° une opinion indiquant si le rapport de gestion sur les comptes consolidés concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et s'il a été établi conformément à la loi;

6° une déclaration sur d'éventuelles incertitudes significatives liées à des événements ou à des circonstances qui peuvent jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation;

7° une mention confirmant, d'une part, qu'ils n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes et qu'ils sont restés indépendants vis-à-vis du groupe au cours de leur mandat et, d'autre part, que les missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes visées à l'article 134 ont, le cas échéant, correctement été ventilées et valorisées dans l'annexe des comptes. A défaut, ils mentionnent eux-mêmes l'information détaillée dans leur rapport sur le contrôle légal des comptes consolidés;

8° une mention du lieu d'établissement du commissaire, du réviseur d'entreprises ou du cabinet d'audit enregistré.

Le rapport est signé et daté par les commissaires ou réviseurs d'entreprises désignés.

§ 2. Lorsque le contrôle légal des comptes consolidés est confié à plusieurs réviseurs d'entreprises, ils conviennent ensemble des résultats du contrôle légal des comptes consolidés et présentent un rapport et une opinion conjoints. En cas de désaccord, chaque réviseur d'entreprises présente son avis dans un paragraphe distinct du rapport et expose les raison de ce désaccord.

En outre, lorsque le contrôle légal des comptes consolidés est confié à plusieurs réviseurs d'entreprises, le rapport sur le contrôle légal des comptes consolidés est signé par tous les réviseurs d'entreprises.

§ 3. Lorsque le contrôle légal des comptes consolidés est confié à un cabinet de révision ou à un cabinet d'audit enregistré, le rapport sur le contrôle légal des comptes consolidés porte au moins la signature du qui effectue le contrôle légal des comptes consolidés pour le compte du cabinet de révision ou du cabinet d'audit enregistré.

§ 4. Dans le cas où les comptes annuels de la société mère sont joints aux comptes consolidés, le rapport des commissaires ou des réviseurs d'entreprises désignés requis par le présent article peut être combiné avec le rapport des commissaires sur les comptes annuels de la société mère requis par l'article 144."

Article 125. A l'article 156 du même code les modifications suivantes sont apportées: