Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha

Las acciones de impugnación podrán ser objeto de anotación preventiva en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, de conformidad a lo previsto en la Ley de Enjuiciamiento civil, e igualmente podrán instarse todas las medidas cautelares que sean conformes a derecho con arreglo a esta Ley procesal.

7. Sin perjuicio de lo previsto en esta Ley, las acciones de impugnación se ajustarán en su ejercicio a lo establecido específicamente al respecto por la legislación reguladora de las sociedades anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado los demandantes habrán de ser socios que representen un veinte por ciento del total de votos, de conformidad a lo previsto por la Ley de Cooperativas del Estado.

Siempre que se observaren las distintas formalidades exigidas para poder acudir al arbitraje cooperativo, también podrá utilizarse como un alternativo mecanismo extrajudicial de resolución de conflictos en el caso de impugnación de los acuerdos sociales.

8. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.

En caso que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia estimatoria determinará su cancelación.

Sección 3.ª El órgano de administración

Subsección 1.ª Disposiciones comunes

Artículo 55. Modos de organizar la administración.

1. La administración de la cooperativa se podrá confiar a:

2. Los estatutos sociales podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la asamblea general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria, conforme, en todo caso, a lo previsto en el artículo 51.2 de esta Ley.

3. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

Artículo 56. Competencia de gestión y poder de representación.

1. El órgano de administración es el órgano de gobierno de la cooperativa, al que corresponde la gestión y la representación de la sociedad así como cuantas facultades no estén reservadas por Ley o por los estatutos sociales a otros órganos sociales.

Es responsable de la aplicación de la ley, de los estatutos sociales y del reglamento de régimen interno en la promoción del interés social, y habrá de tomar las iniciativas que correspondan. Establece las directrices generales de la gestión de la cooperativa, de conformidad con la política fijada por la asamblea general.

2. La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al órgano de administración. La atribución del poder de representación se regirá, en atención a cuál sea la modalidad de órgano de administración elegida, por las siguientes reglas:

No obstante, la Presidencia del Consejo recaerá en quien ostente la de la cooperativa y tendrá atribuida, siempre en nombre del Consejo rector, la representación legal de la sociedad, debiendo actuar necesariamente de conformidad con las decisiones válidamente adoptadas por el Consejo rector y la asamblea general, de modo que sólo podrá vincular válida y eficazmente a la cooperativa con terceros dando ejecución a los acuerdos sociales adoptados por el órgano social competente.

Asimismo, los estatutos podrán atribuir el poder de representación, siempre en nombre del Consejo rector, a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto. Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una Comisión ejecutiva o uno o dos Consejeras o Consejeros delegados, se indicará el régimen de su actuación. En estos casos, el poder de representación se ejerce a título propio, no del Consejo, y su ámbito de representación será el previsto en el apartado cuarto de este artículo.

3. El órgano de administración podrá designar apoderamientos singulares para la realización de asuntos propios de su competencia con la atribución de poder de representación suficiente para llevar a cabo su cometido, que se recogerán en escritura pública. Asimismo también podrá designar a quien ocupe Gerencias o Direcciones Generales de conformidad a lo previsto en el artículo 65.

4. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos, pudiendo, en general, contratar y realizar toda clase de actos y negocios, de carácter obligatorio o dispositivo, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes. Sólo serán oponibles a los terceros las limitaciones legales que, como la prevista en el artículo 43.1 letra i) de esta Ley, atribuyeren en exclusiva a la asamblea la competencia sobre determinados asuntos de gestión extraordinaria, respecto de las que el órgano de administración sólo vinculará válidamente a la sociedad si ejecutare al acuerdo asambleario correspondiente.

Cualquier limitación estatutaria de las facultades representativas de quienes ostentaran la administración de la sociedad, aunque se halle inscrita en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, será ineficaz frente a terceros. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro de Cooperativas que el acto no está comprendido en el objeto social.

Artículo 57. Nombramiento e incompatibilidades.

1. Para ostentar cargo en la administración de la sociedad será necesaria la condición de socio, salvo disposición contraria de los estatutos.

2. El nombramiento para dichos cargos corresponde a la asamblea general en votación secreta y, en todo caso, por el mayor número de votos válidamente emitidos, sin que los estatutos pudieran establecer otra mayoría reforzada. No obstante, no será necesaria la votación secreta en aquellos supuestos en que, conforme al procedimiento electoral regulado estatutariamente, no existiere más que una candidatura presentada en tiempo y forma.

3. Salvo disposición contraria de los estatutos, se podrá nombrar también suplentes para casos de ceses, sea cual fuere la causa. Su nombramiento y consiguiente aceptación como integrantes del órgano de administración, se inscribirán en el Registro de Cooperativas una vez producido el cese del o de la anterior titular.

Este nombramiento se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.

4. Los estatutos deberán regular el proceso electoral. En todo caso, no serán válidas las candidaturas presentadas fuera del plazo previsto en los estatutos, ni quienes se sometan a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas.

Salvo que los estatutos dispusieren otra cosa, el proceso electoral se ajustará a las siguientes normas:

1.º Aprobar y publicar el censo electoral, que comprenderá apellidos, nombre y documento nacional de identidad de los socios electores, ordenados alfabéticamente.

2.º Concretar el calendario electoral.

3.º Ordenar el proceso electoral.

4.º Admitir y proclamar las candidaturas.

5.º Promover la constitución de la mesa electoral.

6.º Resolver las reclamaciones presentadas contra las decisiones de la mesa electoral.

7.º Proclamar las candidatas y los candidatos elegidos y elaborar la correspondiente acta.

5. No podrán ser miembros del órgano de administración:

En las cooperativas constituidas mayoritaria o exclusivamente por personas afectadas por discapacidad intelectual, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, siéndoles de aplicación el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.

6. El cargo en el órgano de administración de la sociedad es incompatible con la gerencia, con la asesoría letrada, así como con cualquier otro cargo que establezcan los estatutos sociales. Tal incompatibilidad se extiende a los cónyuges y personas unidas por análoga relación de afectividad, y a los parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.

No obstante, las causas de incompatibilidad por parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de socios de la cooperativa imposibilite la elección.

7. La asamblea general o, en su caso, el propio órgano de administración, destituirán de su cargo en la administración de la sociedad, tan pronto como sea posible, a quien incurra en cualquiera de las prohibiciones de este artículo, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiese incurrir por su conducta desleal. En todo caso, los actos realizados subsistentes dichas prohibiciones e incompatibilidades no podrán ser invalidados en perjuicio de terceros con base en las mismas.

8. Sin perjuicio de lo anterior, el cargo de miembro del órgano de administración no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres cooperativas de primer grado.

Artículo 58. Conflictos de intereses con la cooperativa.

No será válida la estipulación de contratos ni la asunción de obligaciones por parte de la cooperativa, no comprendidas en la utilización de los servicios cooperativizados, hechas en favor de los miembros del órgano de administración o, en su caso, de los miembros de los órganos facultativos, o de sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, si no recae autorización previa o ratificación posterior de la asamblea general. Los socios afectados no podrán tomar parte en la correspondiente votación de la asamblea.

No obstante, los derechos adquiridos de buena fe por terceros subadquirentes serán válidos.

Artículo 59. Aceptación e inscripción del cargo.

El nombramiento de administrador o administradora surtirá efectos a partir de su aceptación, debiendo inscribirse dentro del mes siguiente en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

Para proceder a la inscripción antedicha deberán constar las circunstancias personales de quien ostente el cargo, su declaración de que no le afecta causa legal o estatutaria de incompatibilidad, así como su aceptación.

Artículo 60. Retribución.

1. Los estatutos podrán establecer que el cargo en el órgano de administración sea retribuido, determinando el sistema y los criterios para que la asamblea fije la remuneración, debiendo figurar todo ello en la memoria anual.

Las remuneraciones deberán ser siempre proporcionadas a las prestaciones efectivas realizadas en el ejercicio del cargo y al volumen económico de la cooperativa. La retribución podrá abonarse con cargo a excedentes disponibles, lo que no podrá impedir la cobertura de los Fondos obligatorios y estatutarios, ni la posibilidad de retornos.

2. En cualquier caso, la sociedad cooperativa debe compensar los gastos originados por el ejercicio del cargo.

Artículo 61. Duración, cese y vacantes.

1. El cargo de administrador o administradora tendrá la duración fijada en los estatutos, con un máximo de seis años, admitiéndose reelecciones sucesivas salvo disposición contraria de los estatutos.

Llegado el ejercicio económico en el que se ha de proceder a la renovación de los cargos por vencimiento de su periodo de mandato, se podrá proceder a su renovación en cualquier asamblea general que se celebre durante los seis meses previos a la fecha del citado vencimiento.

Los administradores/as que hubieran agotado el plazo para el que fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca su renovación.

Todo ello sin perjuicio de lo que específicamente se desarrolle en forma reglamentaria para alguna de las distintas clases de cooperativas previstas en esta ley.

2. Conforme a lo previsto en esta Ley, los miembros del órgano de administración cesarán en el mismo por muerte, incapacidad absoluta para su desempeño, prohibición o incompatibilidad y renuncia, así como por revocación acordada por la asamblea general.

3. Se podrá renunciar al cargo de administrador o administradora, de forma motivada, ante la asamblea general o, en su caso, ante el propio órgano de administración colegiado. En cualquier caso, la renuncia es revocable y quedará siempre condicionada a la aceptación por el órgano ante el que se presente.

4. Las vacantes que se produzcan se cubrirán, en caso de que no existieren suplentes, en la primera asamblea general que se celebre. Vacante la Presidencia del Consejo rector, sus funciones serán asumidas por quien ocupe la Vicepresidencia, hasta que se celebre la asamblea correspondiente.

5. Los miembros del órgano de administración podrán ser destituidos en cualquier momento por la asamblea general aunque el asunto no conste en el orden del día, en cuyo caso el acuerdo se adoptará por mayoría simple de los votos presentes o representados, salvo que los estatutos exigieren una mayoría reforzada, que nunca podrá ser superior a dos tercios de aquellos votos asistentes.

La asamblea general podrá también separar de su cargo a aquellos miembros del Consejo rector que fueren elegidos por representación de los trabajadores y trabajadoras o, en su caso, de alguna clase de socios, siempre que se acredite causa legal o estatutaria para su cese. En todo caso, esta facultad revocatoria se entenderá sin perjuicio tanto del derecho a designar por parte del colectivo representado una nueva vocalía que les represente en sustitución de la cesada, como asimismo de la acción de responsabilidad que se pueda ejercitar contra el consejero o la consejera separados.

6. Cualquier socio podrá solicitar judicialmente el cese del administrador o la administradora que, sin obtener la preceptiva autorización asamblearia, hubiere incumplido la prohibición de competencia prevista en el artículo 62.2 de esta Ley.

Se modifica el apartado 1 por la disposición final 1.6 Ley 4/2017, de 11 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-986#df

Artículo 62. Deberes de diligencia, lealtad y secreto.

1. Los miembros del órgano de administración desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, debiendo informarse convenientemente sobre la marcha de la sociedad y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con fidelidad al interés social.

2. Salvo autorización expresa de la asamblea general no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social de la cooperativa.

3. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.

Artículo 63. Responsabilidad de los miembros del órgano de administración. Presupuestos y causas de exoneración.

1. Los miembros del órgano de administración responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y los acreedores sociales del daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.

Asimismo quien actuara como administradora o administrador de hecho de la cooperativa responderá personalmente frente a la sociedad, los socios y los acreedores del daño que causara por actos contrarios a la Ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes que esta Ley impone a quienes ostenten tal condición de derecho.

2. Podrán exonerarse de responsabilidad los miembros del órgano de administración que prueben que no habiendo intervenido en la adopción del acuerdo lesivo o su ejecución, desconocían su existencia o que conociéndola hicieron todo lo posible por evitar el daño, o al menos se opusieron expresamente a aquel.

3. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la asamblea general.

Artículo 64. Acción social e individual de responsabilidad.

1. La acción social de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la asamblea general, que puede ser adoptado aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la prevista por el artículo 51.1 para la adopción de este acuerdo. El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.

En cualquier momento la asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento de los votos sociales de la cooperativa.

En todo caso, la aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.

2. Los socios, en los términos previstos en el artículo 45.1 de esta Ley, podrán solicitar la convocatoria de la asamblea general para que ésta decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad y también entablar conjuntamente la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los miembros del órgano de administración no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.

3. Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores o las administradoras cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos, salvo que se instase la declaración de concurso, y quedando a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a título individual a los socios y a terceros por actos que lesionen directamente sus intereses.

4. La responsabilidad de los miembros del órgano de administración prescribe una vez pasados cuatro años desde que cesaran en su cargo y se tramitará por el procedimiento previsto al efecto por la Ley de Enjuiciamiento Civil.

Artículo 65. Apoderamientos generales. Gerentes y Directores o Directoras.

1. El órgano de administración podrá designar a personas que, con la denominación de Gerente, Director o Directora General u otra denominación similar, actúen con apoderamiento general de la cooperativa bien en relación con la totalidad de actividades integrantes del objeto social, o bien respecto de la actividad principal o, incluso, de alguna actividad específica, complementaria o accesoria desarrolladas a través de la constitución de una Sección concreta en la cooperativa.

En todo caso, el nombramiento del apoderamiento general, en el que se hará expresa indicación del ámbito de facultades representativas conferidas para el desarrollo y explotación de aquellas actividades económicas cuya gestión se le confía, deberá recogerse en escritura pública y ser objeto de inscripción en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

2. El órgano de administración podrá cesar a quien ocupe la gerencia en cualquier momento, así como modificar y limitar las facultades conferidas al mismo cuando lo estimare oportuno. Los actos modificativos, limitativos o revocatorios de los poderes y facultades del gerente deberán ser objeto de inscripción necesariamente en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

3. La existencia de gerencia en la cooperativa no modifica ni disminuye las competencias y facultades propias del órgano de administración, ni excluye la responsabilidad de sus miembros frente a la cooperativa, frente a los socios, y frente a terceros como consecuencia de la actuación de aquél.

En todo caso, se le podrá exigir responsabilidad por los daños y perjuicios causados que le fueren imputables como consecuencia de su actuación antijurídica en la gestión de los intereses de la cooperativa.

Subsección 2.ª El Consejo rector de la cooperativa

Artículo 66. Composición y designación de cargos.

1. Los estatutos sociales determinarán la composición del Consejo rector, cuyo número de miembros no será en ningún caso inferior a tres. Deberán contemplarse, en todo caso, los cargos de Presidente/a, Vicepresidente/a y Secretario/a.

2. Los estatutos podrán prever que la composición del Consejo refleje, en cada cooperativa, su implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la misma, las distintas clases de socios y la proporción existente entre ellos así como otras circunstancias verificables objetivamente, estableciendo incluso las correspondientes reservas de puestos vocales representativos de los diversos intereses concurrentes en la cooperativa.

En todo caso, las cooperativas con más de 25 trabajadores con contrato por tiempo indefinido, deberán reservar un puesto de vocal del Consejo rector para uno de ellos, que será elegido y sólo podrá ser revocado por el Comité de Empresa o, en su defecto, por el colectivo de trabajadores/as que representa. La persona que resulte elegida vocal estará sometida al mismo régimen jurídico que el resto de las personas integrantes del Consejo rector.

3. Los estatutos podrán contemplar la existencia del cargo de consejeros o consejeras independientes, no socios, en un número no superior a la cuarta parte del total de consejeros/as previsto estatutariamente. Estas personas serán nombradas, en su caso, entre personas que reúnan los requisitos de cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del Consejo y con el objeto social de la cooperativa, que permitan asegurar la imparcialidad y objetividad de criterio en el desarrollo del cargo. Este tipo de consejeros/as no podrán ocupar en ningún caso la Presidencia ni la Vicepresidencia.

4. Los miembros del Consejo rector serán elegidos por la asamblea general. Los cargos de presidente/a y secretario/a serán elegidos, de entre sus miembros, por el propio Consejo Rector, salvo disposición en contrario de los estatutos.

Artículo 67. Procedimiento para la adopción de acuerdos.

1. Los estatutos regularán el funcionamiento interno del Consejo rector. En lo no previsto en estos, podrá completarla el propio órgano, sometiendo esta regulación a la primera asamblea general que se realice, cuya aprobación requerirá la mayoría de votos inherente a cualquier modificación estatutaria.

2. En todo caso, la regulación estatutaria del procedimiento de adopción de acuerdos del Consejo rector habrá de sujetarse a las siguientes normas:

Sin perjuicio de estas iniciativas para convocar al Consejo cuando se crea conveniente, los estatutos sociales establecerán la periodicidad mínima con la que este órgano deberá ser convocado necesariamente, debiendo prever su reunión al menos una vez cada tres meses.

La persona titular de la Presidencia convocará al Consejo con tres días, como mínimo, de antelación pudiendo, en caso de urgencia, hacerse la convocatoria en forma verbal, telefónica o por cualquier otro medio. No será necesaria la convocatoria cuando estando presentes todos los consejeros/as decidan por unanimidad la realización del Consejo, de conformidad a lo previsto por el artículo 44.3 para la asamblea universal. Podrá convocarse para que asistan a la reunión, sin derecho de voto, la persona titular de la gerencia y a los técnicos de la cooperativa, así como a otras personas cuya presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.

Los estatutos sociales pueden reforzar tanto este quórum de asistencia como la mayoría exigida para la adopción de los acuerdos, siempre que no exigieren, respectivamente, más de los dos tercios de sus componentes y de los asistentes.

Los estatutos podrán autorizar que el Consejo adopte acuerdos por escrito y sin sesión cuando varios consejeros/as tuviesen serias dificultades para desplazarse al domicilio social o lugar de reunión habitual del Consejo y fuese necesario al interés de la cooperativa la adopción rápida de un acuerdo. En este caso, la persona titular de la Presidencia dirigirá por correo ordinario, electrónico o por cualquier otra modalidad telemática, una propuesta de acuerdo a cada uno de los consejeros y las consejeras, que responderán favorable o desfavorablemente a la propuesta a vuelta de correo; el acuerdo se entenderá adoptado, en su caso, cuando se reciba la última de las comunicaciones de los consejeros y las consejeras, en cuyo momento la persona titular de la Secretaría transcribirá el acuerdo al libro de actas, haciendo constar las fechas y conducto de las comunicaciones dirigidas a los consejeros y las consejeras, y las fechas y conducto de las respuestas, incorporándose además como anexo al acta el escrito emitido por la persona titular de la Presidencia y los escritos de respuesta del resto de consejeros/as. Este procedimiento sólo se admitirá cuando ningún consejero se oponga al mismo.

Artículo 68. Impugnación de acuerdos del Consejo rector.

1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo rector y, si este hiciere delegación de algunas de sus facultades, de la Comisión Ejecutiva que se consideren nulos o anulables, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 54 de esta Ley.

2. La legitimación para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos corresponde a todos los socios y todos los miembros del Consejo rector, con independencia del sentido de su voto o de su asistencia a la reunión.

La legitimación para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables corresponde a los consejeros y las consejeras asistentes que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y, asimismo, el cinco por ciento de los socios.

3. El plazo para la impugnación de los acuerdos nulos será de dos meses y para la impugnación de los anulables de un mes. Estos plazos se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo si quien impugna es miembro del Consejo y estuvo presente en la adopción del acuerdo y, en los demás casos, desde que las personas que impugnan tuvieren conocimiento de aquel o, en su caso, desde su inscripción en el Registro de Cooperativas, y siempre que, en todo caso, no hubiese transcurrido un año desde su adopción.

4. El régimen previsto en esta Ley para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general será aplicable subsidiariamente a la impugnación de los acuerdos del Consejo en aquellos aspectos no regulados expresa y diversamente en este artículo.

Artículo 69. Delegación de facultades.

1. Si los estatutos sociales lo permiten, el Consejo rector podrá acordar, mediante el voto favorable de dos tercios de sus componentes, la delegación de algunas de sus facultades con carácter permanente o por un período determinado en favor de:

El acuerdo del Consejo de delegar algunas de sus facultades a una comisión ejecutiva o a uno o varios consejeros/as delegados deberá constar en escritura pública e inscribirse necesariamente en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha. El Consejo podrá revocar en cualquier momento la delegación efectuada, que deberá ser igualmente objeto de inscripción registral.

2. Las facultades delegadas sólo pueden comprender el giro o tráfico empresarial ordinario de la cooperativa. En todo caso no serán susceptibles de delegación, por corresponder al Consejo con carácter exclusivo, las siguientes facultades:

3. En cualquier caso, aun efectuada la delegación, el Consejo rector continúa siendo titular de las facultades delegadas, y responsable ante la cooperativa, los socios y los terceros, de la gestión llevada a cabo por las consejeras y los consejeros delegados y la comisión ejecutiva.

Sección 4.ª Otros órganos sociales facultativos

Artículo 70. Disposición general sobre órganos facultativos.

1. De conformidad con lo establecido en el artículo 41 de esta Ley, los estatutos sociales podrán facultativamente prever la existencia de otros órganos sociales adicionales que se estime conveniente.

2. Los miembros de dichos órganos colegiados podrán ser retribuidos, y responderán del ejercicio de sus tareas, con arreglo a lo previsto en la presente Ley para el órgano de administración.

Artículo 71. Comisión o comité de recursos.

1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de recursos, compuesta por entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general por un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del órgano de administración ni ostentar la condición de director/a de la cooperativa.

Se aplicarán las normas de esta Ley sobre órgano de administración colegial a la elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, funcionamiento de la comisión de recursos, y a la revocación, retribución y responsabilidad de sus miembros.

2. Cuando los estatutos así lo regulen, la comisión de recursos podrá resolver las reclamaciones de los socios sobre admisión, baja, exclusión y ejercicio del poder disciplinario, contra las decisiones o, en su caso, los acuerdos del órgano de administración, sin perjuicio de la facultad de plantearlos de nuevo ante la asamblea general como última instancia en el interior de la cooperativa, en el plazo de un mes desde el acuerdo de la comisión.

Los estatutos podrán determinar que la decisión de la comisión no sea recurrible ante la asamblea general, abriendo la vía a la impugnación judicial o al arbitraje cooperativo.

3. Igualmente, cuando los estatutos así lo regulen, la reclamación contra cualquier decisión o acuerdo del órgano de administración o de la asamblea general ante la comisión de recursos, será un requisito inexcusable para interponer demanda de arbitraje o de impugnación judicial contra los citados acuerdos.

En todo caso, la interposición de la reclamación suspenderá el plazo legal de caducidad de la acción de impugnación, plazo que se reanudará cuando la asamblea general adopte un nuevo acuerdo, confirmatorio o modificativo del anterior, recurrido ante la comisión de recursos.

4. Además de lo previsto en este artículo para este órgano facultativo será de aplicación con carácter subsidiario, salvo que otra cosa establecieren los estatutos, lo que dispone la Ley de Cooperativas del Estado para este mismo órgano social.

Artículo 72. Comisión de intervención o de control de la gestión e interventores/as.

1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de intervención o de control de la gestión, compuesta por un número entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general para un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del órgano de administración ni ostentar la condición de director/a de la cooperativa.

2. Será competencia de esta comisión examinar la marcha de la cooperativa, las directrices generales y las decisiones concretas adoptadas por el órgano de administración, el consejero/a delegado o comisión ejecutiva y el director/a; advertir a estos sobre su conformidad o no con la política fijada por la asamblea general y los criterios de una buena gestión empresarial, e informar por escrito, en el momento que consideren oportuno a la asamblea general y, en todo caso, a la asamblea general ordinaria. A tal fin, dicha comisión podrá recabar y examinar, en todo momento, la documentación y contabilidad de la cooperativa.

3. En lo no regulado en este artículo y en los estatutos sociales, se observarán con carácter subsidiario las previsiones establecidas por la Ley de Cooperativas del Estado para los interventores/as.

Artículo 73. El comité social. Naturaleza y funciones.

1. En las cooperativas con socios/as trabajadores/as o de trabajo, los estatutos podrán prever la existencia de un comité social que, como órgano representativo de estas personas, tenga como funciones básicas las de información, asesoramiento y consulta del órgano de administración en todos aquellos aspectos que afectan a la prestación de trabajo, debiendo emitir informe preceptivo sobre aquellas modificaciones de las condiciones de trabajo que merezcan la consideración de sustanciales de acuerdo con la legislación laboral.

2. El comité social estará integrado en su totalidad por socios/as trabajadores/as o socios/as de trabajo, que no podrán ostentar a su vez ningún otro cargo social.

Los estatutos sociales establecerán su composición, duración, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de que sean llamados a sus reuniones miembros del Consejo rector.

CAPÍTULO VI. Régimen económico

Artículo 74. El capital social.

1. El capital social de la cooperativa, que se expresará en euros, se dividirá en participaciones sociales cooperativas. Estas fracciones del capital social, que habrán de estar suscritas por las distintas clases de socios, tendrán carácter obligatorio y, en su caso, voluntario. El capital social podrá estar conformado, además, por el montante de las participaciones especiales, según lo previsto por el artículo 84 de esta Ley.

2. Las participaciones cooperativas se emitirán en favor de cada socio como contrapartida de la obligación de aportación que asumiere. Será nula la creación de participaciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. El valor nominal de cada participación cooperativa no podrá ser superior al valor atribuido a los bienes o derechos en que consista la obligación de aportación comprometida por su titular, ni podrán emitirse participaciones por una cifra inferior a su valor nominal.

Los estatutos podrán regular un sistema de participaciones en el capital social que se regularice periódicamente en función del incremento o disminución de su participación en la actividad cooperativizada en relación a periodos anteriores.

3. Será lícita la emisión de participaciones con prima de ingreso. Estas primas de ingreso o emisión, que en ningún caso integrarán el capital social, podrán establecerse por los estatutos sociales o por acuerdo de la asamblea general y deberán satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción de las participaciones.

El importe de las primas de ingreso de los nuevos socios no podrá ser superior al cincuenta por ciento de la participación cooperativa obligatoria vigente en cada momento para adquirir tal condición, salvo que estatutariamente se acordare la repartibilidad parcial del Fondo de Reserva Obligatorio, en cuyo caso podrá establecerse una prima de emisión por la cuantía suficiente para evitar la pérdida de valor patrimonial de las participaciones de los actuales socios de la cooperativa.

4. Las participaciones cooperativas serán acumulables y, en su caso, divisibles, siempre que se respetaren debidamente las exigencias de capital o requisitos previstos para obtener la condición de socio de la cooperativa por parte de los cotitulares de las participaciones. En todo caso, los estatutos sociales podrán prever distintas categorías de participaciones, que atribuyan a sus titulares un diverso contenido, conformando una misma categoría todas aquellas participaciones que confieran idénticos derechos.

5. Sin perjuicio de cualquier otra previsión específica de esta Ley, las participaciones cooperativas no tendrán el carácter de títulos valores o de valores mobiliarios y estarán representadas o acreditadas por medio de títulos, cartillas o libretas de participación extendidos de forma nominativa. Asimismo, podrán representarse mediante anotaciones en cuenta, también de forma nominativa, cuya regulación estatutaria se ajustará a lo previsto por la legislación estatal del mercado de valores.

No obstante, en el caso en que los estatutos sociales prohibieren la baja voluntaria del socio en favor de su salida preferente a través de la técnica de la transmisión de sus participaciones sociales previsto en el artículo 31 de esta Ley, cabría la posibilidad de que las participaciones sociales se representaran a través de títulos que podrían tener la condición de valores mobiliarios en atención a la concreta categoría de miembros o de la clase de cooperativa, siempre que la cesión de esas participaciones pueda ser libremente transmisible sin necesidad de previa autorización por parte de la cooperativa. La forma de documentación o representación finalmente elegida deberá reflejar necesariamente las siguientes circunstancias:

6. Los estatutos sociales podrán elevar la cifra de capital social mínimo de 3.000 euros prevista en esta Ley hasta el importe que estimen oportuno, pero, en todo caso, la cuantía así prevista deberá ser objeto de desembolso íntegro por parte de los socios que suscribieren las participaciones obligatorias en que se dividiere la cifra de capital mínimo. Y, salvo que otra cosa se prevea expresamente en esta Ley, el resto de participaciones sociales que conformen el capital social más allá del mínimo previsto en la Ley o, en su caso, aumentado por los estatutos sociales, habrán de desembolsarse por sus titulares en, al menos, la tercera parte de su valor nominal y dentro del plazo máximo previsto estatutariamente, que no podrá superar en ningún caso los cinco años desde su suscripción. Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado. Para determinar la cifra de capital desembolsado se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las participaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.

Si el capital social de la cooperativa quedara por debajo de la cifra de capital social mínimo previsto en el apartado primero de este punto o el fijado en los estatutos, a consecuencia del reembolso de las participaciones cooperativas o de las deducciones practicadas por la imputación de pérdidas a los socios, y hubiera transcurrido un año sin haber recuperado el equilibrio, la asamblea general acordará la reducción del capital social mínimo, mediante la oportuna modificación estatutaria. Transcurrido el citado plazo, la cooperativa entrará en causa de disolución.

7. Con carácter general, y sin perjuicio de lo que se prevea en esta Ley para casos particulares, el importe total de las participaciones, obligatorias o voluntarias, de cada socio en cualquier clase de cooperativas no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital social, salvo que se trate de socios que sean sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas, en que no rige ese límite general indicado. En estos casos, no rige la limitación máxima indicada, aunque podrá fijarse en los estatutos el montante máximo de suscripción individual de capital social que se estime conveniente.

8. A efectos de su eventual reembolso, las participaciones cooperativas podrán configurarse como:

La transformación obligatoria de las participaciones con derecho de reembolso en caso de baja en participaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el órgano de administración, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo expreso de la asamblea general, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada. Los estatutos podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las participaciones cooperativas supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del órgano de administración; todo ello sin perjuicio de que se contemplare, en su caso, la posibilidad prevista en el artículo 7.2 de esta Ley. El socio/a que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada. Para este supuesto se aplicarán también los artículos 79.4, 82.7 y 118 de esta Ley.

Artículo 75. Modificación del capital social.

1. La asamblea general podrá decidir aumentos del capital tanto por creación de nuevas participaciones sociales como por elevación del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podrá consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, como en la transformación de reservas o beneficios repartibles que ya figuraban en dicho patrimonio.

No será obligatoria la inscripción del aumento de capital en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, pero podrá realizarse mediante la simple certificación por parte del órgano de administración del correspondiente acuerdo social de aumento de capital, sin necesidad de su elevación a público.

2. La modificación consistente en la reducción del capital social mínimo exigirá la publicación previa del acuerdo de la asamblea general de modificación de los estatutos sociales en el «Diario Oficial de Castilla-La Mancha» y en un diario de gran difusión en su ámbito de actuación. Si la reducción del capital social mínimo se produce como consecuencia de la restitución de participaciones a los socios, los acreedores sociales podrán oponerse a la ejecución del acuerdo en el mes siguiente a la última de las publicaciones, si sus créditos no son pagados o suficientemente garantizados.

Será nula toda reducción de aportaciones al capital social por debajo de su cuantía mínima que se realice sin respetar las formalidades y garantías en favor de los acreedores sociales que establece el párrafo anterior.

3. Las formalidades y garantías reseñadas en el apartado 2, no serán exigibles cuando se reduzca el capital para compensar las pérdidas sociales legalmente imputables a capital social. En este caso, el balance de situación que servirá de base para la adopción del acuerdo por la asamblea general y su inscripción en el Registro de Cooperativas será verificado por los auditores de cuentas de la cooperativa, en el caso de que esté obligada a someter sus cuentas a dicha verificación y en el informe especial que estos deberán emitir certificarán la existencia de las pérdidas sociales imputables conforme al artículo 89 de esta Ley.

Artículo 76. Obligación de aportación al capital social.

1. La obligación de aportación al capital social del socio podrá consistir tanto en metálico como, salvo prohibición estatutaria o acuerdo de la asamblea en contrario, en bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.

2. Los bienes o derechos susceptibles de aportación al capital social se entenderán entregados a la cooperativa a título de propiedad, salvo que expresamente se estipulare que se llevarán a cabo bajo un título distinto.

3. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional. Si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la Ley. Ante la Notaría autorizante de la escritura de constitución deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, que el Notario/a incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que se constituya notarialmente a nombre de la cooperativa.

La vigencia de la certificación será de dos meses a contar desde su fecha. En tanto no transcurra el período de vigencia, la cancelación del depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación a la entidad de crédito emisora.

4. En la escritura de constitución deberán describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas en pago.

La valoración de estas aportaciones no dinerarias será realizada por el órgano de administración. Los estatutos sociales podrán exigir informe previo de una o varias personas expertas independientes entre profesionales que posean la habilitación legal para realizar la valoración correspondiente.

El informe de las personas expertas contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que estos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las participaciones sociales a emitir como contrapartida. El informe se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento del capital social, depositándose una copia autenticada en el Registro de cooperativas competente al presentar a inscripción dicha escritura.

La valoración de las aportaciones no dinerarias que se efectúen hasta el momento de la constitución de la cooperativa se realizará por los socios/as personas fundadores/as o promotores/as, a menos de que se trate de aportaciones realizadas con posterioridad a la celebración de la asamblea constituyente y antes de dicha constitución, en cuyo caso la realizarán las personas designadas como gestores en aquella. En todo caso, la valoración de las aportaciones que se efectúen con posterioridad a la constitución será realizada por el órgano de administración de la cooperativa.

Si los estatutos así lo establecen, la valoración de las aportaciones no dinerarias deberá ser aprobada previamente o, en su caso, ratificada por la primera asamblea general que se celebre tras la valoración atribuida por el órgano de administración, que, en todo caso, no liberará a este órgano de una eventual responsabilidad por infravaloración o sobrevaloración.

5. En todo caso, las personas integrantes del órgano de administración, así como los socios/as fundadores/as o promotores/as de la cooperativa respecto de las aportaciones iniciales, responderán solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones sociales al capital social así como, especialmente, del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias, sin perjuicio de la existencia o no de informe previo de una o varias personas expertas independientes en la forma indicada en este artículo.

En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos de las aportaciones no dinerarias, se estará a lo dispuesto por el artículo 39 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

6. Las aportaciones no dinerarias no producen los efectos de cesión o traspaso, ni aun a los efectos previstos en la legislación sobre Arrendamientos Urbanos y Arrendamientos Rústicos, sino que la cooperativa es continuadora en la titularidad del derecho. Lo mismo se entiende respecto de nombres comerciales, marcas patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyan aportaciones al capital social.

Artículo 77. Participaciones obligatorias.

1. Los estatutos sociales determinarán el valor nominal de la participación obligatoria mínima al capital social para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos previstos en esta Ley, en función de su naturaleza física o jurídica o de la clase de actividad realizada, o para cada socio en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada.

2. La asamblea general podrá acordar, por la mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados, la exigencia de nuevas participaciones cooperativas obligatorias para aumentar el capital social, fijando la cuantía, condiciones y plazos de desembolso de las mismas. Se reconoce el derecho a separarse a los socios que hubieren votado en contra del acuerdo así como a aquellos que, no habiendo asistido a la asamblea, expresaren su disconformidad mediante escrito dirigido al órgano de administración en el plazo de cuarenta días desde la adopción del acuerdo de aumento de capital, y tendrán derecho, en su caso, al reembolso de sus participaciones sociales como si se tratara de una baja justificada.

Los socios que, en su caso, tuvieren suscritas y desembolsadas participaciones voluntarias podrán aplicarlas en todo o en parte a cubrir las nuevas participaciones obligatorias acordadas por la asamblea general.

3. Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios, o por sanción económica prevista estatutariamente, la aportación al capital social de alguno de ellos quedara por debajo del valor nominal de la participación obligatoria mínima para mantener tal condición, el socio afectado deberá realizar la aportación complementaria necesaria hasta alcanzar dicho importe, en el plazo que fije en su requerimiento el órgano de administración, que no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un año.

4. El socio que no desembolsare las participaciones suscritas y comprometidas en los plazos previstos, incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por la morosidad. El socio que incurra en mora podrá ser suspendido de sus derechos societarios hasta que normalice su situación, sin perjuicio de la sanción o sanciones disciplinarias que se les pueda imponer, así como de la reclamación judicial que corresponda.

5. La asamblea general determinará anualmente el valor nominal de las participaciones obligatorias de los nuevos socios así como las condiciones y plazos para su desembolso, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y el principio de facilitar la incorporación de nuevos socios.

La cuantía de las participaciones obligatorias de los nuevos socios no podrá superar el valor actualizado, según el índice general de precios al consumo de las participaciones obligatorias inicial y sucesivas, efectuadas por el socio de mayor antigüedad en la cooperativa.

Artículo 78. Participaciones voluntarias.

1. La asamblea general y, si lo prevén los estatutos, el órgano de administración podrán acordar la admisión de participaciones voluntarias de los socios al capital social.

El acuerdo de emisión fijará la cuantía global máxima, el plazo de suscripción, que deberá realizarse en el plazo máximo de seis meses; el desembolso, que se hará efectivo en el momento de la suscripción; las condiciones de retribución de la correspondiente emisión y otros aspectos de la misma, como, en su caso, los criterios para la eventual modificación de las condiciones inicialmente acordadas.

2. Si las solicitudes de suscripción excedieran de la cuantía establecida en el acuerdo de emisión, se respetará la proporcionalidad de las aportaciones al capital realizadas hasta el momento por los socios.

En el caso de que no se suscriba la totalidad de las participaciones voluntarias previstas en el acuerdo de emisión, se entenderá que el capital queda incrementado en la cuantía suscrita, salvo que se hubiera previsto en el acuerdo que el aumento quede sin efecto en tal caso.

En caso de que las distintas categorías de socios actuales no suscribieren la totalidad del importe del aumento de capital acordado, podrá preverse su ofrecimiento a suscripción posterior a terceros no socios, quienes, en todo caso, siempre deberán suscribir el importe de capital mínimo requerido para ser socio en atención a la concreta categoría en que pretenda integrarse dentro de la cooperativa.

3. El órgano de administración podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de participaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de participaciones obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al uso potencial de la actividad cooperativizada del socio, o ser liquidadas a este conforme determinen los estatutos sociales.

Artículo 79. Remuneración de las participaciones sociales.

1. Los estatutos sociales establecerán si las participaciones sociales, tanto obligatorias como voluntarias, confieren o no a sus titulares derecho a una remuneración y bajo qué condiciones. En ningún caso, la retribución al capital podrá ser superior a diez puntos por encima del interés legal del dinero.

2. La determinación de la cuantía o del porcentaje concreto a remunerar las participaciones sociales podrá ser fijada directamente en los estatutos o, en su defecto, será acordada por la asamblea general.

En todo caso, no procederá remuneración alguna al capital social salvo que efectivamente existieren en el ejercicio social correspondiente resultados positivos disponibles o, en su caso, reservas o fondos de libre disposición. No obstante, las participaciones voluntarias, en caso de preverse su remuneración, podrán ver reconocida una mínima retribución que se cifre, al menos, en la percepción del interés legal del dinero del capital efectivamente desembolsado, si existieran resultados positivos disponibles.

3. En la cuenta de resultados se indicará explícitamente el resultado antes de incorporar las remuneraciones a que se ha hecho referencia en los puntos anteriores, y el que se obtiene una vez computadas las mismas.

4. Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las participaciones sociales cooperativas o repartir retornos, las participaciones previstas en el artículo 74.8 b) de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el órgano de administración, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.

Artículo 80. Actualización de las participaciones sociales.

1. El balance de las cooperativas puede ser regularizado en los mismos términos y con idénticos beneficios previstos para las sociedades mercantiles, mediante acuerdo de la asamblea general, sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Ley sobre el destino de los resultados de la regularización del balance.

2. Salvo que la cooperativa se encuentre en situación de pérdidas, así reguladas en esta Ley, las plusvalías resultantes de la actualización se destinarán por la cooperativa, al menos en un veinte por ciento a una cuenta de pasivo denominada «actualización de participaciones sociales», a cuyo cargo se llevará a cabo la actualización de participaciones obligatorias o, en su caso, voluntarias al capital social, y al menos otro veinte por ciento al incremento del Fondo de Reserva Obligatorio. El importe restante se destinará, en la proporción que la asamblea general acuerde, a incrementar la dotación de la referida cuenta o de los Fondos de reserva obligatorios o voluntarios.

No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, las plusvalías resultantes de la regularización se destinarán, en primer lugar, a la compensación de las mismas, y el resto, a los destinos indicados anteriormente.

3. La actualización de las participaciones sociales al capital social podrá ser objeto de regulación estatutaria que, en todo caso y sin perjuicio de lo que prevea esta Ley para casos singulares, deberá observar las siguientes condiciones:

Artículo 81. Transmisión de las participaciones.

1. Sin perjuicio del régimen previsto en el artículo 31 de esta Ley para la transmisión de todas las participaciones sociales del socio/a y su salida voluntaria de la cooperativa, la enajenación de algunas participaciones sociales de los socios se sujetará a lo previsto en el presente artículo. En todo caso, para que sea válida la cesión el socio transmitente deberá mantener suscrito al menos la cuantía exigida de participación mínima obligatoria para su concreta categoría social.

2. Las participaciones voluntarias son libremente transmisibles entre los socios con carácter preferente, siempre que el adquirente no superare el límite máximo de participación en el capital social fijado en esta Ley. Asimismo, si ningún socio manifestare su interés en la adquisición dentro del plazo que los estatutos previeren, podrán ser cedidas a terceros no socios siempre que el importe del capital transmitido permita al adquirente alcanzar la cuantía obligatoria mínimamente exigible para la categoría de socio a la que se aspire, que no supere los límites máximos permitidos de suscripción de capital para esa categoría y que, en su caso, además se obtuviere en el plazo de tres meses la autorización del órgano competente que verifique el cumplimiento por el adquirente de aquellos requisitos exigidos legal y estatutariamente para la categoría en la que pretendiere ingresar en la cooperativa.

3. Las participaciones obligatorias sólo podrán transmitirse:

Artículo 82. Liquidación y reembolso de las participaciones sociales.

1. Los estatutos sociales regularán las condiciones en las que procederá o no el ejercicio por los socios del derecho a exigir el reembolso de sus participaciones obligatorias y voluntarias al capital social en los casos de exclusión o de baja obligatoria y voluntaria, de conformidad a lo previsto en este artículo y en los artículos 30, 74.8 y 117 de esta Ley.

2. En todo caso, la liquidación del importe efectivo a reembolsar de las participaciones sociales se practicará a partir del balance de cierre del ejercicio social en el que se ha originado el derecho al reembolso, conforme a las normas siguientes:

En los supuestos que corresponda, se deducirán, en primer lugar, las pérdidas imputadas o imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la pérdida de tal condición, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar y, en segundo lugar, las sanciones económicas impuestas al socio que no hubieran sido satisfechas.

Se deducirán aquellas obligaciones de pago que el socio tenga pendientes con la cooperativa derivadas de su participación en la actividad cooperativizada, así como la parte proporcional que, de acuerdo a la actividad cooperativizada realizada por el socio, le corresponda de las deudas de la sociedad vinculadas a inversiones realizadas y que estén pendientes de pago, así como aquellas otras obligaciones por cualquier otro concepto.

En los casos de baja no justificada, se podrá establecer una deducción de las participaciones obligatorias que no podrá superar el veinte por ciento, mientras que en caso de exclusión esa deducción podrá alcanzar hasta el treinta por ciento.

3. El órgano de administración dispondrá de un plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio económico en el que haya causado baja el socio, para proceder a efectuar el cálculo del importe a reembolsar de sus participaciones al capital social, que deberá serle notificado.

El socio disconforme con el resultado de dicho acuerdo podrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 28 de esta Ley.

4. El plazo de reembolso de las participaciones obligatorias no podrá exceder de cinco años a contar desde la aprobación de las cuentas anuales por la Asamblea General. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año a contar desde la finalización del plazo anteriormente referido.

5. Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.

6. Las participaciones voluntarias, en la cuantía que resulte de la liquidación, se reembolsarán en las condiciones que señale el acuerdo de su emisión o conversión.

7. Para las participaciones previstas en el artículo 74.8 b) los plazos de reembolso señalados en este artículo se computarán a partir de la fecha en la que el órgano de administración acuerde el reembolso.

Cuando los titulares de participaciones previstas en el artículo 74.8 b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el órgano de administración se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.