Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha

2. Estatutariamente se determinará su concreto régimen jurídico, que no será necesariamente uniforme sino que podrá diferir en atención a las distintas modalidades posibles de participación en el objeto social cooperativo y a la concreta contribución al fin social que lleven a cabo, si bien se establecerán unos criterios básicos que posibiliten una ponderada y equitativa participación en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la cooperativa.

Concretamente los estatutos habrán de regular: la participación obligatoria mínima y su desembolso; la disciplina de transmisión de sus participaciones sociales y, en su caso, la concreta configuración del derecho de reembolso; las condiciones de adquisición y transmisión de esa condición así como, en su caso, del derecho de baja voluntaria o de separación; el derecho al retorno cooperativo, cuando cupiere, y la participación en las pérdidas sociales y el modo de imputación.

3. En todo caso, en la configuración estatutaria de los socios colaboradores se deberá tener en cuenta que:

Los socios colaboradores que se limitaren exclusivamente a suscribir capital percibirán el interés pactado, que no podrá ser inferior al percibido por los socios ordinarios, ni exceder en más de seis puntos del interés legal del dinero, y sin que tuvieren derecho a percibir el retorno cooperativo, sin perjuicio de la posibilidad contemplada en el siguiente párrafo.

Los estatutos pueden llegar a destinar hasta un 45 por 100 de los excedentes anuales a la distribución entre todos los socios colaboradores, en proporción al capital que hayan desembolsado, en cuyo caso la remuneración al capital social aportado podría excluirse totalmente o limitarse al interés legal del dinero. Si los estatutos permitieran su participación en los excedentes anuales, habrán de hacerse cargo de las pérdidas del ejercicio en la misma proporción, hasta el límite de sus participaciones sociales.

Sección 2.ª Adquisición y pérdida de la cualidad de socio

Artículo 26. Adquisición de la condición de socio.

1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 22, toda persona o comunidad de bienes que esté interesada en formar parte de la cooperativa tiene derecho a solicitar el ingreso como socio y, en su caso, a su admisión.

La solicitud de admisión se formulará por escrito al órgano de administración de la cooperativa, que resolverá en un plazo no superior a dos meses, a contar desde el recibo de aquella, y dando publicidad interna del acuerdo en la forma que estatutariamente se establezca.

Dentro del citado plazo, el órgano de administración comunicará por escrito su resolución. La inadmisión, que será motivada, sólo podrá tener lugar por causa justificada, derivada de los estatutos o de alguna disposición legal, o por imposibilidad técnica o estructural debidamente acreditada. Transcurrido el plazo sin haberse comunicado la decisión, se entenderá estimada.

2. El acuerdo denegatorio podrá ser impugnado por la persona solicitante en un plazo de veinte días a contar desde el día de recepción de la notificación o por el resto de socios en idéntico plazo, a contar desde la publicación interna del acuerdo, ante el comité de recursos, si existiera, quien resolverá en el plazo de un mes, y, en su defecto, ante la asamblea general, quien resolverá en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta. Transcurridos dichos plazos, sin resolución expresa, el recurso se entenderá estimado.

Será preceptiva, en todo caso, la previa audiencia de la persona interesada.

3. El acuerdo de admisión podrá ser impugnado, ante los mismos órganos y plazos que los indicados en el número anterior salvo que los estatutos establezcan otro procedimiento específico, por un porcentaje de socios no inferior al cinco por ciento del total o, si los estatutos así lo permiten, menor. En todo caso, será preceptiva siempre la previa audiencia del interesado. Si el recurso de los socios no fuere resuelto por el órgano competente en los plazos previstos en el apartado anterior se entenderá que ha sido desestimado.

La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general.

4. El acuerdo social del órgano competente que resolviere negativamente los recursos a que se refieren los dos apartados anteriores podrá ser objeto de impugnación con arreglo a lo previsto en los artículos 54 y 68 de esta Ley por quienes los hubieran hecho valer, con la sola especialidad de que se actúe la impugnación en el plazo de caducidad de cuarenta días, a contar desde la fecha de la notificación del acuerdo, o desde que hubiera transcurrido el plazo en que debieron resolverse.

Artículo 27. Baja obligatoria.

1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para mantener su condición según esta Ley o los estatutos de la cooperativa. No obstante, los socios ordinarios que perdieran los requisitos obligatorios para ostentar esa condición podrán instar su conversión en colaboradores, siempre que los estatutos sociales previeren esta categoría. La baja obligatoria siempre tendrá la consideración de justificada. Sin embargo, cuando la pérdida de los requisitos para ser socio sea consecuencia de la voluntad de incumplir las obligaciones con la cooperativa o de beneficiarse indebidamente con la baja obligatoria, no sólo no procederá la baja obligatoria sino que podrá ser acordada la expulsión del socio de la cooperativa, quien además deberá indemnizar a la sociedad de los daños y perjuicios derivados de su actuación antijurídica y fraudulenta. Siendo de aplicación, en todo caso, a los casos de baja obligatoria no justificada lo establecido en el artículo 28.4 de esta Ley.

2. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia de la persona interesada, por el órgano de administración, de oficio o a petición de cualquier otro socio o de la propia persona afectada. Podrá prescindirse del trámite de audiencia previa cuando la baja obligatoria la instare la persona interesada.

3. El acuerdo de los administradores no será ejecutivo hasta que sea notificada la ratificación de la baja por el comité de recursos si existiere o, en su defecto, por la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir, previsto en el artículo 28.6, ante el órgano social competente sin haberlo hecho.

No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión.

4. La calificación o efectos de la baja obligatoria, podrá ser recurrida por el socio afectado en el plazo de un mes desde su notificación, ante el comité de recursos, si existiere, que resolverá en el plazo de dos meses, o, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta.

Transcurridos dichos plazos sin resolución expresa del recurso, se entenderá estimado.

En todo caso, la resolución del recurso podrá ser impugnada ante la jurisdicción competente en el plazo de cuarenta días desde su notificación, de conformidad con lo establecido en esta Ley para la impugnación de los acuerdos sociales de la asamblea general.

Artículo 28. Baja voluntaria.

1. El socio podrá solicitar voluntariamente su baja en cualquier momento mediante escrito dirigido al órgano de administración, y observando el plazo de preaviso previsto en los estatutos sociales, que no podrá ser superior a seis meses, salvo en el caso de las cooperativas agroalimentarias, en que podrá llegar hasta un año.

A todos los efectos, la solicitud de baja se considerará realizada desde el momento en que fuese recibida por la cooperativa, prueba que recae sobre la persona solicitante.

2. Con carácter general, y sin perjuicio de lo que se prevea singularmente para algunas clases de cooperativas, los estatutos sociales podrán establecer el compromiso de no darse de baja voluntariamente, sin causa que la califique de justificada, hasta el final del ejercicio económico en el que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido, desde la admisión, el tiempo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a seis años.

Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere el párrafo anterior, si los estatutos lo prevén, podrán establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia obligatoria, en una duración nunca superior a seis años. de suerte que ese nuevo compromiso de permanencia se aplicará automáticamente, salvo que el socio comunique su decisión de causar baja con una antelación mínima de seis meses a la finalización del respectivo plazo de permanencia obligatoria. El incumplimiento de esa obligación de permanencia no eximirá al socio de su responsabilidad frente a terceros ni de la que hubiere asumido con la cooperativa por obligaciones contraídas e inversiones realizadas y no amortizadas.

3. La calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del órgano de administración, que deberá formalizarla en un plazo máximo de tres meses desde la solicitud mediante escrito motivado, que habrá de ser comunicado a la persona interesada. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá calificada la baja voluntaria como justificada.

4. El incumplimiento del plazo del preaviso así como las bajas que se soliciten dentro del período mínimo de permanencia, tendrán la consideración de baja no justificada, salvo que el órgano de administración, atendiendo a las circunstancias del caso, acordase motivadamente lo contrario. Todo ello sin perjuicio de que pueda exigirse al socio, además, el cumplimiento de las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venía obligado o, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios. Los estatutos podrán determinar los criterios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios exigibles en el caso de tal incumplimiento.

5. Se considerarán justificadas las bajas derivadas de las siguientes causas:

6. La calificación o efectos de la baja voluntaria, podrá ser recurrida por el socio afectado en el plazo de un mes desde su notificación, ante el comité de recursos, si existiere, que resolverá en el plazo de dos meses, o, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta. Transcurridos dichos plazos sin resolución expresa del recurso, se entenderá estimado.

En todo caso, la resolución del recurso podrá ser impugnada ante la jurisdicción competente en el plazo de cuarenta días desde su notificación, de conformidad con lo establecido en esta Ley para la impugnación de los acuerdos sociales de la asamblea general.

Se modifica la referencia hecha a las "cooperativas agrarias" por la de "cooperativas agroalimentarias", según establece la disposición adicional 1 de la Ley 4/2017, de 11 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-986#da

Artículo 29. Efectos económicos de las bajas.

La salida de la cooperativa, ya sea por baja voluntaria u obligatoria, dará derecho al reembolso de las participaciones sociales, con arreglo a lo previsto en los artículos 74 y siguientes, todo ello sin perjuicio de la posibilidad contemplada en el artículo 74.8.b) de que el órgano de administración de la cooperativa pudiere rehusar total o parcialmente el mismo. En todo caso, el socio saliente seguirá obligado al cumplimiento de los contratos y otras obligaciones que hubieran asumido con la cooperativa que, por su naturaleza, no se extingan con ocasión de la pérdida de su condición.

Artículo 30. Prohibición del derecho de baja voluntaria.

El derecho de baja voluntaria podrá prohibirse estatutariamente, salvo lo específicamente previsto para cada clase de cooperativas, mediante acuerdo favorable de los dos tercios de votos presentes o representados en la asamblea, pero, en todo caso, los socios siempre ostentarán el derecho a transmitir sus participaciones sociales a otro miembro de la cooperativa o a un tercero y salir de la sociedad, conforme al régimen previsto legal y estatutariamente para la transmisión de su condición.

Quienes asistieran a la asamblea y hubieran votado en contra del acuerdo de prohibición de baja voluntaria, acreditándolo mediante su constancia en acta o la notificación ulterior prevista en el artículo 28.5.a), así como los socios ausentes que comunicaran en el plazo de cuarenta días su disconformidad mediante escrito dirigido al órgano de administración, podrán ejercer su derecho de separación o baja, que tendrá siempre la consideración de justificada. En estos casos tendrán derecho al reembolso de sus participaciones sociales conforme a las condiciones generales en que se regulare este derecho en la cooperativa.

Artículo 31. Transmisión de la condición de socio.

1. La totalidad de las participaciones sociales podrá transmitirse:

2. En el supuesto del apartado 1. b) de este artículo se exime de la obligación de desembolsar primas de ingreso.

3. En el caso de que los estatutos sociales prohibieren el derecho de baja voluntaria, se podrá salir de la cooperativa a través de la transmisión inter vivos de todas las participaciones, con arreglo a las siguientes condiciones:

En todo caso, sobre el socio saliente recae la carga de encontrar adquirente de sus participaciones sociales con arreglo al criterio de preferencia previsto y debiendo comunicar a la cooperativa su voluntad de abandonarla, si bien esa voluntad no obsta a su obligación de responder ante la cooperativa, en su caso, por los daños derivados para ésta por la pérdida del compromiso obligacional que asumió previamente.

Los estatutos sociales regularán específicamente el modo en que, según la clase de cooperativa y el tipo de miembro de la cooperativa, haya de ser o no precisa la autorización previa de la cooperativa como condición imprescindible de la transmisión de las participaciones sociales y, en su caso, de la condición de socio. Si esta condición fuera libremente transmisible, podrá preverse que su acreditación se lleve a cabo a través de títulos nominativos o no, según el tipo de miembros y la clase de cooperativa, y que tendrán la condición de títulos valores.

La previsión estatutaria de este sistema de salida voluntaria de la cooperativa habrá de ser acordada con una mayoría de dos tercios de los votos sociales presentes o representados de la cooperativa, pudiendo el socio disconforme darse de baja, con el carácter de justificada.

Artículo 32. Exclusión de socios.

1. La exclusión de la sociedad cooperativa sólo podrá acordarla su órgano de administración, por falta muy grave, mediante expediente instruido al efecto, con audiencia previa de la persona interesada. No obstante, los estatutos podrán atribuir esta competencia directa y exclusivamente a la asamblea general.

En cualquier caso, serán consideradas infracciones muy graves los actos incluidos en el artículo 32.2, a los efectos del artículo 37.

En todo caso, el socio afectado por la exclusión no podrá votar sobre dicho asunto.

2. Podrá excluirse de la sociedad a quien hubiere incumplido gravemente las obligaciones sociales o incurrido en actos contrarios a los intereses de la cooperativa. En particular, se considerarán actos susceptibles de motivar la exclusión:

Cuando la causa de la exclusión sea la de estar al descubierto de sus obligaciones económicas, no serán de aplicación los plazos de prescripción previstos en el apartado 2 del artículo 37, pudiendo acordarse la exclusión en cualquier momento, salvo regularización de la situación.

3. Contra el acuerdo de exclusión, el socio podrá recurrir ante el comité de recursos, si existiere, o en su defecto ante la asamblea general, dentro del plazo de cuarenta días desde su notificación.

El recurso ante la asamblea general deberá incluirse como primer punto del orden del día de la primera reunión que se celebre y se resolverá, previa audiencia del socio interesado, por votación secreta, salvo que los estatutos o la propia asamblea dispongan lo contrario, y sin que el afectado pudiere votar.

El recurso ante el comité de recursos, en su caso, deberá ser resuelto, igualmente con audiencia previa, en un plazo máximo de tres meses desde la fecha de su presentación. Transcurridos dichos plazos sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.

4. Si el órgano competente para acordar la exclusión fuera el órgano de administración, su acuerdo será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación por parte del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o hubiere transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos. No obstante, si el socio afectado acudiese a la asamblea general, la exclusión surtirá efectos ejecutivos desde la adopción del acuerdo que la confirme, sin perjuicio de aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en esta Ley para la baja obligatoria, si los estatutos lo contemplan.

Tras agotar oportunamente la vía interna de impugnación del acuerdo social de exclusión ante el órgano social competente, el acuerdo social que resuelva este recurso podrá ser impugnado ante la jurisdicción ordinaria, en el plazo de dos meses desde su notificación, salvo para el caso de exclusión de los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado y de los socios de trabajo, en que el plazo será de cuarenta días. La impugnación de los acuerdos de exclusión se sujetará a lo previsto en el artículo 54 de esta Ley.

5. Si los estatutos sociales atribuyen la competencia para la exclusión a la asamblea general, se requerirá acuerdo de este órgano social. A estos efectos, deberá incluirse la exclusión como primer punto del orden del día en la reunión de la asamblea y, tras la debida audiencia del afectado, se resolverá por votación mayoritaria de todos los socios presentes y representados, sin que pudiere votar el socio afectado.

Si los estatutos sociales lo prevén, la votación podrá realizarse en secreto pero, en todo caso, cualquier asistente podrá solicitar que se haga constar en el acta de la reunión el sentido de su voto, a favor o en contra de la exclusión.

El acuerdo favorable a la exclusión será ejecutivo inmediatamente desde su adopción, y podrá ser impugnado en el plazo de los dos meses siguientes por la persona afectada o por cualquier otro socio con arreglo a los trámites previstos para la impugnación de acuerdos sociales de la asamblea. El plazo de impugnación será de 40 días en los casos de exclusión del socio de trabajo de cualquier cooperativa y de los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.

Se modifica el apartado 1 por la disposición final 1.5 Ley 4/2017, de 11 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-986#df

Sección 3.ª Contenido de la cualidad de socio

Artículo 33. Obligaciones de los socios.

Los socios están obligados a cumplir con lealtad y de buena fe los deberes legales y estatutarios, y en especial a:

Artículo 34. La participación en la actividad cooperativizada.

1. Los socios usuarios ostentan el derecho a participar en la actividad cooperativizada en condiciones de igualdad, con arreglo a lo previsto en esta Ley y, en su caso, en los estatutos sociales.

2. Con carácter general, los estatutos sociales establecerán los términos en que haya obligación de participar en la actividad cooperativa, si bien el órgano de administración, previa causa justificada, podrá dispensar de dicha obligación en la cuantía o cantidad que proceda y según las circunstancias que concurran.

3. Las relaciones cooperativizadas entabladas por la cooperativa con sus socios se sujetarán a las condiciones fijadas en los estatutos sociales, en el reglamento de régimen interno o, en su caso, en los acuerdos sociales de la asamblea general.

En su defecto, esas relaciones se someterán a las estipulaciones singularmente pactadas por la cooperativa con cada socio, debiendo observar siempre la sociedad el principio de igualdad de trato al establecer las condiciones aplicables.

Artículo 35. Derechos de los socios.

1. Todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente pueden ser libremente ejercidos sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, de medidas cautelares estatutarias o de las exigencias de la buena fe. Los derechos serán ejercidos de conformidad con las normas legales y estatutarias y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa.

2. Con carácter general, todos los socios ostentan en condiciones de igualdad los mismos derechos económicos y políticos, sin perjuicio de las previsiones particulares establecidas en la presente Ley para las distintas categorías.

3. En especial, todo socio tiene derecho a:

4. Además, los socios trabajadores y los socios de trabajo tienen derecho a la formación profesional adecuada para realizar su trabajo.

Artículo 36. Derecho de información.

1. Todo socio de la cooperativa podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los estatutos o en los acuerdos de la asamblea general.

2. El contenido mínimo de este derecho es el siguiente:

Los estatutos deberán regular el plazo mínimo de antelación para presentar en el domicilio social la solicitud por escrito y el plazo máximo en el que el órgano de administración podrá responder fuera de la asamblea, por la complejidad de la petición formulada. El plazo de respuesta en ningún caso será superior a quince días.

3. En los supuestos de las letras e), f) y g) del apartado anterior, el órgano de administración podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla pusiera en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa o cuando la petición constituyera obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos, o en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por quienes hubieran solicitado la información.

En todo caso, la negativa del órgano de administración a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 28.6 de esta Ley, además, respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del apartado 2 de este artículo, podrán reclamar ante la jurisdicción ordinaria.

4. No se podrán utilizar los datos obtenidos o facilitados por la cooperativa en el ejercicio del derecho de información previsto en este artículo para una finalidad distinta a la amparada por el mismo, o incompatibles con aquellas para los que los datos hubieran sido recogidos.

Sección 4.ª Normas de disciplina social

Artículo 37. Tipicidad y prescripción.

1. Sólo se podrán imponer sanciones por aquellos hechos o conductas previamente tipificados en los estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves. Del mismo modo, deberán establecerse con carácter previo las consecuencias concretas derivadas de su infracción, que podrán consistir en sanciones pecuniarias, la suspensión de derechos e, incluso, la exclusión de la sociedad.

2. Las infracciones cometidas prescribirán si son leves a los cuatro meses, si son graves a los ocho meses, y si son muy graves a los doce meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en que se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.

3. Específicamente para las socias y los socios trabajadores y socios y socias de trabajo, respecto de su prestación laboral a la cooperativa, se estará también a lo establecido en el artículo 124 de esta Ley.

Artículo 38. Procedimiento sancionador.

Los estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:

En el supuesto de que la impugnación no sea admitida o se desestimase, podrá recurrirse en el plazo de un mes desde su no admisión o notificación ante la jurisdicción competente, por el cauce procesal previsto para la impugnación de los acuerdos sociales de la asamblea en esta Ley.

Artículo 39. Suspensión de derechos.

1. El ámbito y alcance de la suspensión de los derechos del socio serán determinados necesariamente por los estatutos sociales y sólo podrá establecerse para los casos en que se hallasen al descubierto de sus obligaciones económicas o no participasen, según los términos previstos estatutariamente, en las actividades cooperativizadas.

2. En todo caso, esta sanción no podrá alcanzar:

3. No tendrá carácter sancionador la suspensión cautelar que el órgano de administración pueda acordar respecto a sus miembros, a los de otros órganos o a socios, en los casos y según las reglas estatutarias.

CAPÍTULO V. Órganos sociales

Sección 1.ª Órganos necesarios y facultativos

Artículo 40. Órganos necesarios.

1. La sociedad cooperativa se estructura en órganos, a los que corresponde expresar la voluntad social en aquellos asuntos integrados en su respectivo ámbito de competencia.

2. Toda sociedad cooperativa contará necesariamente con los siguientes órganos sociales:

3. La regulación estatutaria de estos órganos necesarios habrá de observar las previsiones que esta Ley les dedica.

Artículo 41. Órganos facultativos.

1. Los estatutos sociales podrán prever la existencia de otros órganos sociales adicionales que se estime conveniente. En particular, podrán establecer la creación y funcionamiento de comisiones o comités delegados de la asamblea general, como el comité de recursos, la comisión de intervención o control de la gestión, los interventores y las interventoras y el comité social, previstos en esta Ley.

2. En ningún caso podrá encomendarse a estos u otros órganos sociales facultativos aquellas competencias que esta Ley atribuya con carácter exclusivo a la asamblea general o al órgano de administración.

Sección 2.ª La asamblea general

Artículo 42. Concepto.

1. La asamblea general es el órgano soberano de la cooperativa y corresponde a la reunión de socios, debidamente convocados y constituidos, para deliberar y decidir por la mayoría legal o estatutariamente establecida en los asuntos propios de su competencia.

2. Los acuerdos de la asamblea general, adoptados conforme a la ley y a los estatutos sociales, obligan a todos los socios, incluso a los disidentes y ausentes de la reunión.

Artículo 43. Competencias de la asamblea.

1. La asamblea general es el órgano competente con carácter exclusivo para adoptar acuerdos sobre los siguientes asuntos:

La competencia de la asamblea general sobre los asuntos en que su acuerdo sea preceptivo en virtud de norma legal, tiene carácter indelegable.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, la asamblea general podrá impartir instrucciones al órgano de administración, o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de especial trascendencia, sin perjuicio de las competencias que esta Ley considera exclusivas de ése u otros órganos sociales.

Asimismo, la asamblea podrá debatir y adoptar acuerdos sobre otros asuntos que sean de interés para la cooperativa, siempre que conste en el orden del día, y con las limitaciones anteriormente señaladas.

3. Sin perjuicio de las atribuciones específicas de competencia de otros órganos sociales, la asamblea general podrá decidir sobre los recursos interpuestos contra decisiones del órgano de administración sobre las altas y bajas de los socios, la inadmisión de aspirantes, la suspensión de derechos, o la imposición de sanciones por la comisión de faltas graves o muy graves.

También podrá decidir sobre la propia sesión asamblearia, respetando las competencias legales de quien la presida y, en general, sobre todos los asuntos en que así lo establezca una normal legal o los estatutos.

Artículo 44. Clases de asambleas.

1. Las asambleas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.

2. La asamblea general ordinaria es la que debe celebrarse una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para decidir necesariamente, sin perjuicio de cualquier otro asunto propio de su competencia, sobre la censura de la gestión social, la aprobación, si procediere, de las cuentas anuales y la aplicación de los resultados sociales, mediante el destino y distribución de los excedentes del ejercicio o, en su caso, la imputación de pérdidas sociales. Siempre que trate estos asuntos, la asamblea general no perderá su carácter de ordinaria y seguirá siendo válida aunque hubiera sido convocada o se celebrare fuera de plazo.

Cualquier otra asamblea general tendrá la consideración de extraordinaria.

3. Cualquier asamblea general, ordinaria o extraordinaria, tendrá el carácter de universal si todos los socios de la cooperativa, presentes o representados, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal decidiesen celebrar asamblea general, que se entenderá válidamente convocada y constituida si todos aprobasen y firmasen el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la permanencia de todos los socios para que la sesión pueda continuar.

Artículo 45. Competencia e iniciativa para convocar la asamblea.

1. La asamblea general, ya fuere ordinaria o extraordinaria, será convocada por el órgano de administración y, en su caso, por los liquidadores de la cooperativa.

La asamblea ordinaria será convocada dentro del plazo indicado en el apartado segundo del artículo anterior, o cualquier otro diferente que se dispusiere en los estatutos.

La asamblea extraordinaria deberá convocarse cuando el órgano de administración lo estime conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en el plazo de un mes a contar desde que recibiera la solicitud de convocarla de parte de una minoría de socios que representen el diez por ciento del total o que, sin alcanzar ese porcentaje, alcancen la cifra de cincuenta. En la solicitud de la minoría deberá indicarse los asuntos a tratar en el orden del día.

2. Cumplidos los plazos indicados en el apartado anterior sin que el órgano de administración hubiera realizado la convocatoria de la asamblea, ésta podrá ser convocada en su defecto por el órgano judicial competente, previa audiencia del órgano de administración, siempre que así se lo reclamare cualquier socio, en el caso de la asamblea de carácter ordinario, o la minoría de socios solicitantes, para el caso de la asamblea extraordinaria.

En caso de que el órgano judicial realizara la convocatoria, designará también las personas que cumplirán las funciones atribuidas a la Presidencia y a la Secretaría de la asamblea. Los gastos de la convocatoria judicial serán de cuenta de la cooperativa.

3. En caso de muerte o de cese del administrador o la administradora únicos, de todos las administradoras o los administradores que actúen individualmente, de alguno o alguna de los que actúen conjuntamente, o de la mayoría de los miembros del Consejo rector, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del órgano judicial competente la convocatoria de asamblea general para el nombramiento de administradores o administradoras.

Además, quienes permanezcan en el ejercicio de dicho cargo podrán convocar la asamblea general con ese único objeto.

Artículo 46. Forma de convocatoria.

1. La asamblea general se convocará con una antelación mínima de diez días hábiles y máxima de sesenta días hábiles, a la fecha prevista para su celebración.

Para la determinación del plazo mínimo de diez días se excluirá de su cómputo tanto el día de la exposición, envío o publicación, como el de celebración de la asamblea.

2. La convocatoria se hará siempre mediante anuncio publicado en alguno de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, además de su constancia en el domicilio social de la cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo.

3. Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema indicado en el apartado anterior, otras formas de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio de convocatoria por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios. En caso de que residieran en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo se efectuará convocatoria individual si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

En los casos de convocatoria individual, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el último anuncio de convocatoria.

4. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día con los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y segunda convocatoria, entre las que deberá transcurrir como mínimo media hora.

Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se pone a disposición de los socios, de acuerdo con esta Ley. En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el período desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea.

5. El orden del día será fijado por el órgano de administración, pero quedará obligado a incluir los asuntos solicitados, mediante escrito, por un número de socios que represente el diez por ciento o alcance la cifra de cincuenta, dentro de los cuatro días siguientes al de la publicación de la convocatoria de la asamblea, o desde la última notificación, en el supuesto de convocatoria realizada en la forma establecida en el apartado 3, haciéndose público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días a la realización de la asamblea, en la forma establecida para la convocatoria. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la asamblea.

En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita hacer sugerencias y preguntas al órgano de administración.

6. Cuando se anuncie la modificación de los estatutos sociales, la convocatoria cumplirá lo previsto por esta Ley para ese supuesto especial, de conformidad con lo previsto en el artículo 97.1 de esta Ley.

7. Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta. En particular, podrá determinarse por los administradores que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las contestaciones a quienes ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán, por escrito, durante los siete días siguientes a la junta.

Artículo 47. Lugar de celebración.

Si los estatutos no dispusieren otra cosa, la asamblea general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio o en cualquier otra localidad señalada por la asamblea general anterior. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la asamblea ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. La asamblea constituyente y la asamblea universal podrán celebrarse en cualquier lugar.

Artículo 48. Constitución y funcionamiento de la asamblea.

1. La asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria si están presentes o representados más de la mitad de los votos sociales, y en segunda convocatoria, cuando estén presentes o representados, al menos, un diez por ciento de los socios, o veinticinco votos sociales. Los estatutos podrán reforzar estos quórum de asistencia, siempre que no sean equivalentes en ambas convocatorias. Salvo disposición estatutaria en contra, bastará alcanzar dicho quórum al comienzo de la sesión.

En todo caso, los estatutos podrán establecer el porcentaje de socios ordinarios asistentes que deberán concurrir necesariamente para la válida constitución de la asamblea en cada convocatoria, sin que, en ningún caso, la aplicación de estos porcentajes suponga exceder los límites que se fijan en los apartados anteriores.

2. Todos los socios tienen derecho a asistir a la asamblea general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a las reuniones de la asamblea la titularidad de un número mínimo de participaciones sociales cooperativas.

Asimismo, la asamblea general o el órgano de administración podrán autorizar la asistencia, sin derecho de voto, de cualquier otra persona cuya presencia resulte de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.

3. La mesa de la asamblea estará formada por quienes ostenten la presidencia y la secretaría, que serán, salvo disposición estatutaria en contra, los del órgano de administración o, en su caso, quienes les sustituyan estatutariamente. A falta de estos, la propia asamblea elegirá los cargos de la mesa de entre los socios asistentes.

4. Con carácter general, corresponde a la Presidencia velar por el recto cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias en el desarrollo de las sesiones de la asamblea. A estos efectos, la Presidencia deberá:

Artículo 49. Derecho de voto.

1. En la asamblea general de cualquier sociedad cooperativa cada socio tendrá un solo voto, con independencia del capital social que hubiere suscrito y desembolsado.

2. Estatutariamente podrá establecerse a la regla general de «un socio, un voto» las siguientes excepciones:

3. La relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la atribución del voto plural ponderado se recogerá en los estatutos sociales o, en su caso, en el Reglamento de Régimen Interno. Y, en su virtud, el órgano de administración deberá elaborar un listado que recoja el número de votos sociales que correspondan a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad cooperativizada de cada uno de ellos referidos a los dos últimos ejercicios económicos y, en todo caso, dicho listado deberá estar a disposición de todo socio en el domicilio social de la cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general, pudiendo los socios interesados solicitar del órgano de administración las correcciones que fueren procedentes hasta 24 horas antes de la celebración de la referida asamblea.

4. No obstante lo previsto en las letras a), b) y c) del apartado segundo sobre atribución de voto plural ponderado, en ningún caso un sólo socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales de la cooperativa de primer grado, salvo que la cooperativa sólo tenga tres socios.

En el caso de las cooperativas de segundo o ulterior grado, el límite máximo del tercio de votos por socio se ampliará hasta el cuarenta y nueve por ciento de los votos totales en aquellas cooperativas con menos de cuatro socios y no será de aplicación en las cooperativas de sólo dos socios.

En todo caso, en los supuestos de voto ponderado, los estatutos deberán fijar con claridad los criterios de ponderación proporcional del derecho de voto plural o, en su caso, fraccionado.

5. El número total de votos de los socios de trabajo, temporales, colaboradores y a prueba no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos de los socios ordinarios, presentes y representados, en cada asamblea.

En el caso de sociedades cooperativas con distintas modalidades de socios, se podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en la medida que ello sea necesario para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho de voto en la asamblea general, se hayan establecido en los estatutos sociales para los distintos tipos de socios. El fraccionamiento del voto dentro de cada categoría de socios se ponderará en atención a las reglas ordinarias de atribución del voto para cada modalidad de socios.

6. Los socios titulares de votos plurales podrán renunciar para una asamblea o en cualquier votación a ellos, ejercitando un solo voto. Además, los estatutos sociales podrán regular los supuestos en que será imperativo el voto igualitario.

7. Los estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses en razón del asunto objeto de decisión, incluyendo, en todo caso, la adopción de un acuerdo que le excluya de la sociedad, le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle crédito o préstamos, prestar garantías a su favor o facilitarle cualquier asistencia financiera, así como cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia. En el caso de que un socio estuviere incurso en un supuesto de baja fraudulenta, no conservará su derecho de voto, aunque el acuerdo no sea ejecutivo.

El número de votos asignado al socio en conflicto de intereses se descontará del total de votos de la sociedad cooperativa para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

8. En ningún caso podrá reconocerse en la asamblea general el voto dirimente o de calidad.

9. Siempre que los estatutos sociales así lo permitan, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de asamblea general podrá ejercitarse y delegarse por el socio mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

En ese caso, los socios que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

Artículo 50. Voto por representación.

1. Todo socio podrá hacerse representar en asamblea por otro socio, que no podrá ostentar más de tres representaciones. Asimismo, podrán ostentar la representación, siempre que tuvieran capacidad legal para representarle, su cónyuge o persona unida por análoga relación de afectividad, sus ascendientes o descendientes directos, excepto en las cooperativas de trabajo asociado, o persona que ostente poder suficiente conferido en documento público. Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otras personas no socias.

2. Esta representación deberá conferirse con carácter especial para cada asamblea y por escrito, sin perjuicio de la existencia de poder general conferido en documento público mencionado en el apartado anterior.

Artículo 51. Adopción de acuerdos.

1. Salvo en los casos previstos en esta Ley, la asamblea general adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos válidos emitidos por los socios presentes o representados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.

2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para la adopción de acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, disolución voluntaria, reactivación de la cooperativa, adhesión o baja en una sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado o en un grupo cooperativo, transmisión por cualquier título de partes del patrimonio de la sociedad cooperativa que representen unidades económicas o empresariales con capacidad de funcionamiento empresarial, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas participaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los estatutos, así como para la aprobación o modificación del reglamento de régimen interno.

3. Salvo que la Ley expresamente lo prohíba, los estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen el setenta y cinco por ciento de los votos válidamente emitidos.

4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva asamblea general; el de prorrogar la sesión de la asamblea general; el de que se realice censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por terceros independientes; el ejercicio de la acción de responsabilidad contra administradores o administradoras, auditores o auditoras, liquidadores o, en su caso, interventores o interventoras; la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente Ley.

5. Las votaciones serán secretas en los casos previstos en la presente Ley o en los estatutos sociales. En particular, se votará en secreto cuando se trate del acuerdo para la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción.

Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo soliciten un quince por ciento de los votos presentes y representados. Los estatutos podrán regular cautelas respecto al último supuesto, para evitar abusos; entre ellas la de que sólo pueda promoverse una petición de votación secreta en cada sesión asamblearia cuando, por el número de asistentes, la densidad del orden del día o por otra causa razonable, ello resulte lo más adecuado para el desarrollo de la reunión.

6. Los acuerdos de la asamblea general producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.

Artículo 52. Acta de la asamblea.

1. De cada sesión de la asamblea, la secretaría redactará un acta, que deberá ser firmada por quienes ostenten la presidencia y la secretaría o por el administrador o administradora o por cualquiera de los administradores o administradoras solidarios o por todos los mancomunados. En todo caso el acta deberá expresar:

2. Como anexo al acta, firmado por la presidencia y la secretaría o personas que la firmen, se acompañará la lista de los socios asistentes, presentes o representados, y los documentos que acrediten la representación.

3. El acta de la asamblea deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la presidencia o de los socios asistentes.

En este caso, deberá aprobarse dentro del plazo de quince días, por la presidencia, la secretaría y dos socios, designados entre los asistentes, que no ostenten cargos sociales ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afectados a título particular por algún acuerdo asambleario, quienes la firmarán junto con la presidencia y la secretaría. En los supuestos de imposibilidad manifiesta podrán firmar el acta socios que ostenten cargos sociales.

4. El acta será incorporada al libro de actas de la asamblea por quien ostente la secretaría del consejo rector, o por los administradores o administradoras de la sociedad, con los requisitos exigibles para el ejercicio de su cargo. de igual forma, expedirán certificación del acta a petición de cualquiera de los socios, con el visto bueno de la presidencia, en el plazo máximo de diez días desde la solicitud.

5. El órgano de administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que lo solicite al menos el diez por ciento de los socios en las cooperativas con más de quince y del veinticinco por ciento en las cooperativas con quince o menos, con siete días de antelación al previsto para la sesión.

Los honorarios notariales irán a cargo de la cooperativa. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la asamblea.

Si la presencia del notario hubiera sido solicitada por los socios de conformidad con las exigencias establecidas para su ejercicio en el párrafo anterior, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.

6. La inscripción de aquellos acuerdos que deban acceder obligatoriamente al Registro de Cooperativas de la Castilla-La Mancha deberá procurarse dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del órgano de administración.

Artículo 53. Asambleas generales de Delegados y Delegadas.

1. Los estatutos podrán establecer que la asamblea general se constituya como asamblea de delegados y delegadas, elegidos en juntas preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios o cuando concurran circunstancias que dificulten de forma notoria y permanente la presencia de todos los socios en la asamblea general, como la dispersión territorial de los mismos.

2. En este supuesto, los estatutos regularán la convocatoria, constitución y funcionamiento de las juntas preparatorias. En particular, deberán regular los criterios de adscripción de los socios en cada junta preparatoria, su facultad de elevar propuestas no vinculantes, las normas para la elección de delegados y delegadas de entre aquellos socios presentes que no desempeñen cargos sociales, el número máximo de votos que podrán ostentar en la asamblea general y el carácter y duración del mandato que se otorgue a los delegados y las delegadas, que no podrá ser superior a los cuatro años. Cuando el mandato sea plurianual los estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas, previas y posteriores a la asamblea, de aquéllos con los socios adscritos a la junta correspondiente.

3. Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados y delegadas tendrán que ser únicas, con un mismo orden del día, y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 46 de la presente Ley. Tanto las juntas preparatorias como dicha asamblea se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la asamblea general.

Salvo cuando asista el titular de la Presidencia de la cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes y siempre serán informadas por un miembro, al menos, del órgano de administración.

Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales, las mismas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias celebradas el mismo día, quedando el recuento final y la proclamación de los candidatos para la asamblea general de delegados y delegadas.

4. La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria deberá realizarse dentro de los cinco días siguientes a su respectiva celebración.

5. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea general de delegados y delegadas aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.

6. En lo no previsto en el presente artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la asamblea general.

Artículo 54. Impugnación de acuerdos de la asamblea general.

1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos, al reglamento de régimen interno o lesionen en beneficio de uno o varios socios o de terceros los Intereses de la cooperativa.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el órgano judicial otorgará un plazo para que pueda ser subsanada.

4. Los miembros del órgano de administración están obligados a ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley o se opongan a los estatutos o al reglamento de régimen interno.

5. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos, cualquier socio, los miembros del órgano de administración y los terceros que acrediten interés legítimo.

Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables estarán legitimados: los asistentes a la asamblea general que hubiesen hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de los cuatro días siguientes a su conclusión, su oposición al acuerdo; los socios ausentes; los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y, asimismo, los miembros del órgano de administración.

6. La acción de impugnación de acuerdos nulos caducará por el transcurso de un año computado desde la fecha de adopción del acuerdo o, en el supuesto de que sea de obligatoria inscripción, desde que se inscriba en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público, que no estarán sujetos a plazo de caducidad alguno. La acción de impugnación de acuerdos anulables caducará transcurrido cuarenta días, desde su adopción o inscripción.