LegalizeLey 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha
Artículo 32. Exclusión de socios.
La exclusión de la sociedad cooperativa sólo podrá acordarla su órgano de administración, por falta muy grave, mediante expediente instruido al efecto, con audiencia previa de la persona interesada. No obstante, los estatutos podrán atribuir esta competencia directa y exclusivamente a la asamblea general.
En cualquier caso, serán consideradas infracciones muy graves los actos incluidos en el artículo 32.2, a los efectos del artículo 37.
En todo caso, el socio afectado por la exclusión no podrá votar sobre dicho asunto.
Podrá excluirse de la sociedad a quien hubiere incumplido gravemente las obligaciones sociales o incurrido en actos contrarios a los intereses de la cooperativa. En particular, se considerarán actos susceptibles de motivar la exclusión:
La realización de actividades que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones de competencia con ella, salvo cuando sea consentida; el fraude en las aportaciones u otras prestaciones, y cualquier actuación dirigida al descrédito de la misma.
El incumplimiento del deber de participar en la actividad cooperativizada de la cooperativa, de acuerdo con los módulos fijados en los estatutos sociales.
El incumplimiento de la obligación de desembolsar las participaciones sociales suscritas.
El incumplimiento persistente o reiterado de las obligaciones económicas asumidas frente a la cooperativa.
Prevalerse de su condición en la cooperativa para realizar actividades especulativas o ilícitas.
Las determinadas específicamente por esta Ley para alguna clase de cooperativas.
Las que puedan establecerse en los estatutos sociales.
Cuando la causa de la exclusión sea la de estar al descubierto de sus obligaciones económicas, no serán de aplicación los plazos de prescripción previstos en el apartado 2 del artículo 37, pudiendo acordarse la exclusión en cualquier momento, salvo regularización de la situación.
Contra el acuerdo de exclusión, el socio podrá recurrir ante el comité de recursos, si existiere, o en su defecto ante la asamblea general, dentro del plazo de cuarenta días desde su notificación.
El recurso ante la asamblea general deberá incluirse como primer punto del orden del día de la primera reunión que se celebre y se resolverá, previa audiencia del socio interesado, por votación secreta, salvo que los estatutos o la propia asamblea dispongan lo contrario, y sin que el afectado pudiere votar.
El recurso ante el comité de recursos, en su caso, deberá ser resuelto, igualmente con audiencia previa, en un plazo máximo de tres meses desde la fecha de su presentación. Transcurridos dichos plazos sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.
Si el órgano competente para acordar la exclusión fuera el órgano de administración, su acuerdo será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación por parte del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o hubiere transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos. No obstante, si el socio afectado acudiese a la asamblea general, la exclusión surtirá efectos ejecutivos desde la adopción del acuerdo que la confirme, sin perjuicio de aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en esta Ley para la baja obligatoria, si los estatutos lo contemplan.
Tras agotar oportunamente la vía interna de impugnación del acuerdo social de exclusión ante el órgano social competente, el acuerdo social que resuelva este recurso podrá ser impugnado ante la jurisdicción ordinaria, en el plazo de dos meses desde su notificación, salvo para el caso de exclusión de los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado y de los socios de trabajo, en que el plazo será de cuarenta días. La impugnación de los acuerdos de exclusión se sujetará a lo previsto en el artículo 54 de esta Ley.
Si los estatutos sociales atribuyen la competencia para la exclusión a la asamblea general, se requerirá acuerdo de este órgano social. A estos efectos, deberá incluirse la exclusión como primer punto del orden del día en la reunión de la asamblea y, tras la debida audiencia del afectado, se resolverá por votación mayoritaria de todos los socios presentes y representados, sin que pudiere votar el socio afectado.
Si los estatutos sociales lo prevén, la votación podrá realizarse en secreto pero, en todo caso, cualquier asistente podrá solicitar que se haga constar en el acta de la reunión el sentido de su voto, a favor o en contra de la exclusión.
El acuerdo favorable a la exclusión será ejecutivo inmediatamente desde su adopción, y podrá ser impugnado en el plazo de los dos meses siguientes por la persona afectada o por cualquier otro socio con arreglo a los trámites previstos para la impugnación de acuerdos sociales de la asamblea. El plazo de impugnación será de 40 días en los casos de exclusión del socio de trabajo de cualquier cooperativa y de los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado.
Se modifica el apartado 1 por la disposición final 1.5 Ley 4/2017, de 11 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-986#df
Sección 3.ª Contenido de la cualidad de socio
Artículo 33. Obligaciones de los socios.
Los socios están obligados a cumplir con lealtad y de buena fe los deberes legales y estatutarios, y en especial a:
Asistir a la reunión de la asamblea general y demás órganos de la cooperativa a que pertenezcan o para los que recibieran convocatoria.
Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa.
Participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa, según prevean los estatutos.
Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
No realizar actividades competitivas con la actividad empresarial de la cooperativa, ni colaborar con quien las realice, a menos que tengan autorización expresa del órgano de administración.
Aceptar los cargos sociales para los que fueren elegidos, salvo causa justificada de excusa.
Participar en las actividades de formación.
Efectuar en la forma prevista el desembolso del capital suscrito mediante aportaciones dinerarias o, en su caso, no dinerarias.
Las demás obligaciones que resulten de las leyes y de los estatutos.
Artículo 34. La participación en la actividad cooperativizada.
Los socios usuarios ostentan el derecho a participar en la actividad cooperativizada en condiciones de igualdad, con arreglo a lo previsto en esta Ley y, en su caso, en los estatutos sociales.
Con carácter general, los estatutos sociales establecerán los términos en que haya obligación de participar en la actividad cooperativa, si bien el órgano de administración, previa causa justificada, podrá dispensar de dicha obligación en la cuantía o cantidad que proceda y según las circunstancias que concurran.
Las relaciones cooperativizadas entabladas por la cooperativa con sus socios se sujetarán a las condiciones fijadas en los estatutos sociales, en el reglamento de régimen interno o, en su caso, en los acuerdos sociales de la asamblea general.
En su defecto, esas relaciones se someterán a las estipulaciones singularmente pactadas por la cooperativa con cada socio, debiendo observar siempre la sociedad el principio de igualdad de trato al establecer las condiciones aplicables.
Artículo 35. Derechos de los socios.
Todos los derechos reconocidos legal o estatutariamente pueden ser libremente ejercidos sin más restricciones que las derivadas de un procedimiento sancionador, de medidas cautelares estatutarias o de las exigencias de la buena fe. Los derechos serán ejercidos de conformidad con las normas legales y estatutarias y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa.
Con carácter general, todos los socios ostentan en condiciones de igualdad los mismos derechos económicos y políticos, sin perjuicio de las previsiones particulares establecidas en la presente Ley para las distintas categorías.
En especial, todo socio tiene derecho a:
Asistir, participar en los debates, formular propuestas según la regulación estatutaria y votar las propuestas que se les sometan en la asamblea general y demás órganos colegiados de los que formen parte.
Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones.
El retorno cooperativo, en su caso.
La actualización y el reembolso, cuando procedieren, de las participaciones sociales cooperativas, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso.
La baja voluntaria o, en caso de que ésta se prohibiera estatutariamente, a transmitir sus participaciones sociales a tenor de lo previsto al efecto en el artículo 31.3 de esta Ley.
Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
A cualesquiera otros derechos previstos legal o estatutariamente.
Además, los socios trabajadores y los socios de trabajo tienen derecho a la formación profesional adecuada para realizar su trabajo.
Artículo 36. Derecho de información.
Todo socio de la cooperativa podrá ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los estatutos o en los acuerdos de la asamblea general.
El contenido mínimo de este derecho es el siguiente:
Recibir copia de los estatutos sociales y, si existiese, del reglamento de régimen interno y de sus modificaciones, con mención expresa del momento de entrada en vigor de estas.
Libre acceso a los libros de registro de socios de la cooperativa, así como al libro de actas de la asamblea general y, si se solicita, el órgano de administración deberá proporcionar copia certificada de los acuerdos adoptados en las asambleas generales, en plazo no superior a diez días desde la solicitud y asimismo, en su caso, copia certificada de aquellas actas que fueren de su interés y no estuvieren aún incorporadas al libro de actas, una vez finalizado el plazo establecido en esta Ley para su incorporación al libro de actas.
Solicitar y recibir del órgano de administración, copia certificada de los acuerdos del consejo que afecten al socio, individual o particularmente y, en todo caso, a que se le muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el estado de su situación económica en relación con la cooperativa.
Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, en el plazo comprendido entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de distribución de resultados y si procediera, y según los casos el informe de la intervención o el informe de la auditoría.
Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación con los puntos contenidos en el orden del día.
Los estatutos deberán regular el plazo mínimo de antelación para presentar en el domicilio social la solicitud por escrito y el plazo máximo en el que el órgano de administración podrá responder fuera de la asamblea, por la complejidad de la petición formulada. El plazo de respuesta en ningún caso será superior a quince días.
Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos y en particular sobre la que afecte a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, el órgano de administración deberá facilitar la información solicitada en el plazo de treinta días o, si se considera que es de interés general, en la asamblea más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.
Cuando el diez por ciento de los socios de la cooperativa o, en todo caso, cincuenta, si ésta tiene más de quinientos, soliciten por escrito al órgano de administración la información que consideren necesaria, este deberá proporcionarla también por escrito, en un plazo no superior a un mes.
Asimismo el socio tiene derecho a ser notificado de los acuerdos adoptados en su ausencia que supongan obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos. En tales casos, el órgano de administración estará obligado a remitir dicha notificación en un plazo de quince días desde la aprobación del acuerdo correspondiente.
En los supuestos de las letras e), f) y g) del apartado anterior, el órgano de administración podrá negar la información solicitada, cuando el proporcionarla pusiera en grave peligro los legítimos intereses de la cooperativa o cuando la petición constituyera obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de los solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos, o en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por quienes hubieran solicitado la información.
En todo caso, la negativa del órgano de administración a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por los solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere el artículo 28.6 de esta Ley, además, respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del apartado 2 de este artículo, podrán reclamar ante la jurisdicción ordinaria.
No se podrán utilizar los datos obtenidos o facilitados por la cooperativa en el ejercicio del derecho de información previsto en este artículo para una finalidad distinta a la amparada por el mismo, o incompatibles con aquellas para los que los datos hubieran sido recogidos.
Sección 4.ª Normas de disciplina social
Artículo 37. Tipicidad y prescripción.
Sólo se podrán imponer sanciones por aquellos hechos o conductas previamente tipificados en los estatutos, que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves. Del mismo modo, deberán establecerse con carácter previo las consecuencias concretas derivadas de su infracción, que podrán consistir en sanciones pecuniarias, la suspensión de derechos e, incluso, la exclusión de la sociedad.
Las infracciones cometidas prescribirán si son leves a los cuatro meses, si son graves a los ocho meses, y si son muy graves a los doce meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en que se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.
Específicamente para las socias y los socios trabajadores y socios y socias de trabajo, respecto de su prestación laboral a la cooperativa, se estará también a lo establecido en el artículo 124 de esta Ley.
Artículo 38. Procedimiento sancionador.
Los estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las siguientes normas:
La facultad sancionadora es competencia indelegable del órgano de administración, sin perjuicio de lo previsto para el caso de exclusión por el artículo 32 de esta Ley.
En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de las personas interesadas y sus alegaciones deberán realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy graves.
El acuerdo de sanción puede ser impugnado en el plazo de un mes desde su notificación, ante el comité de recursos, si lo hubiere, que deberá resolver en el plazo de dos meses o ante la asamblea general, en su defecto, que resolverá en la primera reunión que se celebre. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso se entenderá que este ha sido estimado.
En el supuesto de que la impugnación no sea admitida o se desestimase, podrá recurrirse en el plazo de un mes desde su no admisión o notificación ante la jurisdicción competente, por el cauce procesal previsto para la impugnación de los acuerdos sociales de la asamblea en esta Ley.
Salvo lo previsto legalmente para el caso de exclusión o lo que puedan acordar en cada expediente los administradores, las sanciones impuestas serán inmediatamente ejecutivas.
Artículo 39. Suspensión de derechos.
El ámbito y alcance de la suspensión de los derechos del socio serán determinados necesariamente por los estatutos sociales y sólo podrá establecerse para los casos en que se hallasen al descubierto de sus obligaciones económicas o no participasen, según los términos previstos estatutariamente, en las actividades cooperativizadas.
En todo caso, esta sanción no podrá alcanzar:
Al derecho de información.
Al de percibir el retorno cooperativo, en su caso.
Al devengo de intereses por sus participaciones sociales cooperativas.
Al derecho de actualización de las participaciones cooperativas.
No tendrá carácter sancionador la suspensión cautelar que el órgano de administración pueda acordar respecto a sus miembros, a los de otros órganos o a socios, en los casos y según las reglas estatutarias.
CAPÍTULO V. Órganos sociales
Sección 1.ª Órganos necesarios y facultativos
Artículo 40. Órganos necesarios.
La sociedad cooperativa se estructura en órganos, a los que corresponde expresar la voluntad social en aquellos asuntos integrados en su respectivo ámbito de competencia.
Toda sociedad cooperativa contará necesariamente con los siguientes órganos sociales:
La asamblea general, donde se integran todos los socios.
El órgano de administración.
La regulación estatutaria de estos órganos necesarios habrá de observar las previsiones que esta Ley les dedica.
Artículo 41. Órganos facultativos.
Los estatutos sociales podrán prever la existencia de otros órganos sociales adicionales que se estime conveniente. En particular, podrán establecer la creación y funcionamiento de comisiones o comités delegados de la asamblea general, como el comité de recursos, la comisión de intervención o control de la gestión, los interventores y las interventoras y el comité social, previstos en esta Ley.
En ningún caso podrá encomendarse a estos u otros órganos sociales facultativos aquellas competencias que esta Ley atribuya con carácter exclusivo a la asamblea general o al órgano de administración.
Sección 2.ª La asamblea general
Artículo 42. Concepto.
La asamblea general es el órgano soberano de la cooperativa y corresponde a la reunión de socios, debidamente convocados y constituidos, para deliberar y decidir por la mayoría legal o estatutariamente establecida en los asuntos propios de su competencia.
Los acuerdos de la asamblea general, adoptados conforme a la ley y a los estatutos sociales, obligan a todos los socios, incluso a los disidentes y ausentes de la reunión.
Artículo 43. Competencias de la asamblea.
La asamblea general es el órgano competente con carácter exclusivo para adoptar acuerdos sobre los siguientes asuntos:
Nombramiento y revocación de los miembros del órgano de administración, de la auditoría de cuentas, de los liquidadores o, si se previeren, de los interventores o las interventoras, de los miembros del comité de recursos así como igualmente el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los mismos y, en su caso, la determinación de su retribución.
Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
Establecimiento de nuevas participaciones obligatorias, admisión de participaciones voluntarias, actualización del valor de las participaciones sociales y fijación, en su caso, de las condiciones de reembolso, del interés que devengarán las participaciones y de las cuotas de ingreso o periódicas y, en general, las decisiones sobre aumento o reducción del capital social de la cooperativa.
Emisión de obligaciones, de títulos participativos o de participaciones especiales, y otras formas de financiación.
Modificación de los estatutos sociales, salvo lo previsto para el cambio del domicilio social dentro del mismo municipio.
Aprobación o modificación del reglamento interno de la cooperativa.
Constitución de cooperativas de segundo grado o de crédito, grupos cooperativos, participación en otras formas de colaboración económica, entidades asociativas y similares, así como la adhesión y separación de las mismas y la regulación, creación, modificación y extinción de secciones de la cooperativa.
Fusión, escisión, transformación y disolución de la cooperativa.
oda decisión que suponga, según los estatutos, una modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa. En todo caso, tendrá esta consideración la transmisión o enajenación por cualquier título del conjunto de la empresa o patrimonio de la cooperativa, integrado por el activo y el pasivo; o de todo el activo; o de elementos del inmovilizado que constituyan más del 20% del mismo, sin perjuicio de la competencia del órgano de administración para la ejecución de dicho acuerdo.
Determinación de la política general o de las líneas estratégicas de la cooperativa.
Todos los demás acuerdos en que así lo establezcan la ley o los estatutos.
La competencia de la asamblea general sobre los asuntos en que su acuerdo sea preceptivo en virtud de norma legal, tiene carácter indelegable.
Salvo disposición contraria de los estatutos, la asamblea general podrá impartir instrucciones al órgano de administración, o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de especial trascendencia, sin perjuicio de las competencias que esta Ley considera exclusivas de ése u otros órganos sociales.
Asimismo, la asamblea podrá debatir y adoptar acuerdos sobre otros asuntos que sean de interés para la cooperativa, siempre que conste en el orden del día, y con las limitaciones anteriormente señaladas.
Sin perjuicio de las atribuciones específicas de competencia de otros órganos sociales, la asamblea general podrá decidir sobre los recursos interpuestos contra decisiones del órgano de administración sobre las altas y bajas de los socios, la inadmisión de aspirantes, la suspensión de derechos, o la imposición de sanciones por la comisión de faltas graves o muy graves.
También podrá decidir sobre la propia sesión asamblearia, respetando las competencias legales de quien la presida y, en general, sobre todos los asuntos en que así lo establezca una normal legal o los estatutos.
Artículo 44. Clases de asambleas.
Las asambleas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.
La asamblea general ordinaria es la que debe celebrarse una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para decidir necesariamente, sin perjuicio de cualquier otro asunto propio de su competencia, sobre la censura de la gestión social, la aprobación, si procediere, de las cuentas anuales y la aplicación de los resultados sociales, mediante el destino y distribución de los excedentes del ejercicio o, en su caso, la imputación de pérdidas sociales. Siempre que trate estos asuntos, la asamblea general no perderá su carácter de ordinaria y seguirá siendo válida aunque hubiera sido convocada o se celebrare fuera de plazo.
Cualquier otra asamblea general tendrá la consideración de extraordinaria.
Cualquier asamblea general, ordinaria o extraordinaria, tendrá el carácter de universal si todos los socios de la cooperativa, presentes o representados, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal decidiesen celebrar asamblea general, que se entenderá válidamente convocada y constituida si todos aprobasen y firmasen el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la permanencia de todos los socios para que la sesión pueda continuar.
Artículo 45. Competencia e iniciativa para convocar la asamblea.
La asamblea general, ya fuere ordinaria o extraordinaria, será convocada por el órgano de administración y, en su caso, por los liquidadores de la cooperativa.
La asamblea ordinaria será convocada dentro del plazo indicado en el apartado segundo del artículo anterior, o cualquier otro diferente que se dispusiere en los estatutos.
La asamblea extraordinaria deberá convocarse cuando el órgano de administración lo estime conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en el plazo de un mes a contar desde que recibiera la solicitud de convocarla de parte de una minoría de socios que representen el diez por ciento del total o que, sin alcanzar ese porcentaje, alcancen la cifra de cincuenta. En la solicitud de la minoría deberá indicarse los asuntos a tratar en el orden del día.
Cumplidos los plazos indicados en el apartado anterior sin que el órgano de administración hubiera realizado la convocatoria de la asamblea, ésta podrá ser convocada en su defecto por el órgano judicial competente, previa audiencia del órgano de administración, siempre que así se lo reclamare cualquier socio, en el caso de la asamblea de carácter ordinario, o la minoría de socios solicitantes, para el caso de la asamblea extraordinaria.
En caso de que el órgano judicial realizara la convocatoria, designará también las personas que cumplirán las funciones atribuidas a la Presidencia y a la Secretaría de la asamblea. Los gastos de la convocatoria judicial serán de cuenta de la cooperativa.
En caso de muerte o de cese del administrador o la administradora únicos, de todos las administradoras o los administradores que actúen individualmente, de alguno o alguna de los que actúen conjuntamente, o de la mayoría de los miembros del Consejo rector, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del órgano judicial competente la convocatoria de asamblea general para el nombramiento de administradores o administradoras.
Además, quienes permanezcan en el ejercicio de dicho cargo podrán convocar la asamblea general con ese único objeto.
Artículo 46. Forma de convocatoria.
La asamblea general se convocará con una antelación mínima de diez días hábiles y máxima de sesenta días hábiles, a la fecha prevista para su celebración.
Para la determinación del plazo mínimo de diez días se excluirá de su cómputo tanto el día de la exposición, envío o publicación, como el de celebración de la asamblea.
La convocatoria se hará siempre mediante anuncio publicado en alguno de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, además de su constancia en el domicilio social de la cooperativa y en cada uno de los centros de trabajo.
Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema indicado en el apartado anterior, otras formas de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio de convocatoria por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios. En caso de que residieran en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo se efectuará convocatoria individual si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
En los casos de convocatoria individual, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el último anuncio de convocatoria.
La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día con los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y segunda convocatoria, entre las que deberá transcurrir como mínimo media hora.
Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se pone a disposición de los socios, de acuerdo con esta Ley. En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el período desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea.
El orden del día será fijado por el órgano de administración, pero quedará obligado a incluir los asuntos solicitados, mediante escrito, por un número de socios que represente el diez por ciento o alcance la cifra de cincuenta, dentro de los cuatro días siguientes al de la publicación de la convocatoria de la asamblea, o desde la última notificación, en el supuesto de convocatoria realizada en la forma establecida en el apartado 3, haciéndose público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días a la realización de la asamblea, en la forma establecida para la convocatoria. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la asamblea.
En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita hacer sugerencias y preguntas al órgano de administración.
Cuando se anuncie la modificación de los estatutos sociales, la convocatoria cumplirá lo previsto por esta Ley para ese supuesto especial, de conformidad con lo previsto en el artículo 97.1 de esta Ley.
Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta. En particular, podrá determinarse por los administradores que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las contestaciones a quienes ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán, por escrito, durante los siete días siguientes a la junta.
Artículo 47. Lugar de celebración.
Si los estatutos no dispusieren otra cosa, la asamblea general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio o en cualquier otra localidad señalada por la asamblea general anterior. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la asamblea ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. La asamblea constituyente y la asamblea universal podrán celebrarse en cualquier lugar.
Artículo 48. Constitución y funcionamiento de la asamblea.
La asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria si están presentes o representados más de la mitad de los votos sociales, y en segunda convocatoria, cuando estén presentes o representados, al menos, un diez por ciento de los socios, o veinticinco votos sociales. Los estatutos podrán reforzar estos quórum de asistencia, siempre que no sean equivalentes en ambas convocatorias. Salvo disposición estatutaria en contra, bastará alcanzar dicho quórum al comienzo de la sesión.
En todo caso, los estatutos podrán establecer el porcentaje de socios ordinarios asistentes que deberán concurrir necesariamente para la válida constitución de la asamblea en cada convocatoria, sin que, en ningún caso, la aplicación de estos porcentajes suponga exceder los límites que se fijan en los apartados anteriores.
Todos los socios tienen derecho a asistir a la asamblea general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a las reuniones de la asamblea la titularidad de un número mínimo de participaciones sociales cooperativas.
Asimismo, la asamblea general o el órgano de administración podrán autorizar la asistencia, sin derecho de voto, de cualquier otra persona cuya presencia resulte de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.
La mesa de la asamblea estará formada por quienes ostenten la presidencia y la secretaría, que serán, salvo disposición estatutaria en contra, los del órgano de administración o, en su caso, quienes les sustituyan estatutariamente. A falta de estos, la propia asamblea elegirá los cargos de la mesa de entre los socios asistentes.
Con carácter general, corresponde a la Presidencia velar por el recto cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias en el desarrollo de las sesiones de la asamblea. A estos efectos, la Presidencia deberá:
Ordenar la confección de la lista de asistentes a cargo de la secretaría, decidiendo sobre las representaciones defectuosas. El cinco por ciento de los socios asistentes podrá designar a uno o una como interventor o interventora en la confección de la lista.
Proclamar el número de asistentes y la existencia o no de quórum suficiente para la válida constitución de la asamblea e inicio de la sesión.
Dirigir las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los estatutos, si los hubiere.
Proclamar el resultado de las votaciones.
Expulsar de la sesión a aquellos asistentes que hagan obstrucción o falten gravemente al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.
Velar por el buen orden en el desarrollo respetuoso de la Asamblea.
Artículo 49. Derecho de voto.
En la asamblea general de cualquier sociedad cooperativa cada socio tendrá un solo voto, con independencia del capital social que hubiere suscrito y desembolsado.
Estatutariamente podrá establecerse a la regla general de «un socio, un voto» las siguientes excepciones:
En las cooperativas de primer grado de servicios, agrarias, de consumo y de transportes se podrá prever estatutariamente un sistema que reconozca al socio ordinario un voto plural ponderado en proporción al volumen de su actividad cooperativizada, sin que quepa atribuir a cada socio en ningún caso más de una cuarta parte de los votos sociales, ni que el colectivo de miembros con voto plural llegue a alcanzar en su conjunto y para cada ejercicio económico un porcentaje de votos que supere al total de votos igualitarios. Todo lo anterior ha de entenderse sin perjuicio de cuanto se indicare específicamente para alguna de esas clases de cooperativas.
En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, a cada socio trabajador le corresponderá un voto y a los socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin que, en ningún caso, un solo socio pueda quintuplicar la fracción de voto que ostente otro de la misma modalidad.
En las cooperativas de primer grado de trabajo asociado se podrá reconocer estatutariamente al colectivo de socios fundadores, siempre que fueren al menos tres, y en cuanto integrantes de una categoría especial de socios ordinarios, un volumen de votos de hasta el cuarenta por ciento de todos los posibles votos sociales de la cooperativa, con independencia del número de socios ordinarios y de otras clases que en el futuro pudieren ingresar en la cooperativa. El número de votos correspondiente a cada uno de los socios fundadores será idéntico y no podrán ceder a terceros estos especiales derechos políticos ni inter vivos ni mortis causa. El resto de colectivos de socios futuros fraccionarán entre sí el sesenta por ciento de los votos sociales restantes en atención a las reglas ordinarias de atribución del voto para cada modalidad.
En las cooperativas de segundo o ulterior grado, los estatutos pueden establecer que el voto de los socios se pondere en atención a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad, o, en caso de que el socio sea una cooperativa, en atención al número de socios que integre, o al número de activos que integran la cooperativa asociada, tal como establece el artículo 155.1 sobre cooperativas de segundo grado.
La relación entre los votos sociales y la actividad cooperativizada necesaria para la atribución del voto plural ponderado se recogerá en los estatutos sociales o, en su caso, en el Reglamento de Régimen Interno. Y, en su virtud, el órgano de administración deberá elaborar un listado que recoja el número de votos sociales que correspondan a cada socio, tomando para ello como base los datos de la actividad cooperativizada de cada uno de ellos referidos a los dos últimos ejercicios económicos y, en todo caso, dicho listado deberá estar a disposición de todo socio en el domicilio social de la cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general, pudiendo los socios interesados solicitar del órgano de administración las correcciones que fueren procedentes hasta 24 horas antes de la celebración de la referida asamblea.
No obstante lo previsto en las letras a), b) y c) del apartado segundo sobre atribución de voto plural ponderado, en ningún caso un sólo socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales de la cooperativa de primer grado, salvo que la cooperativa sólo tenga tres socios.
En el caso de las cooperativas de segundo o ulterior grado, el límite máximo del tercio de votos por socio se ampliará hasta el cuarenta y nueve por ciento de los votos totales en aquellas cooperativas con menos de cuatro socios y no será de aplicación en las cooperativas de sólo dos socios.
En todo caso, en los supuestos de voto ponderado, los estatutos deberán fijar con claridad los criterios de ponderación proporcional del derecho de voto plural o, en su caso, fraccionado.
El número total de votos de los socios de trabajo, temporales, colaboradores y a prueba no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos de los socios ordinarios, presentes y representados, en cada asamblea.
En el caso de sociedades cooperativas con distintas modalidades de socios, se podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en la medida que ello sea necesario para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho de voto en la asamblea general, se hayan establecido en los estatutos sociales para los distintos tipos de socios. El fraccionamiento del voto dentro de cada categoría de socios se ponderará en atención a las reglas ordinarias de atribución del voto para cada modalidad de socios.
Los socios titulares de votos plurales podrán renunciar para una asamblea o en cualquier votación a ellos, ejercitando un solo voto. Además, los estatutos sociales podrán regular los supuestos en que será imperativo el voto igualitario.
Los estatutos establecerán los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses en razón del asunto objeto de decisión, incluyendo, en todo caso, la adopción de un acuerdo que le excluya de la sociedad, le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle crédito o préstamos, prestar garantías a su favor o facilitarle cualquier asistencia financiera, así como cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia. En el caso de que un socio estuviere incurso en un supuesto de baja fraudulenta, no conservará su derecho de voto, aunque el acuerdo no sea ejecutivo.
El número de votos asignado al socio en conflicto de intereses se descontará del total de votos de la sociedad cooperativa para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.
En ningún caso podrá reconocerse en la asamblea general el voto dirimente o de calidad.
Siempre que los estatutos sociales así lo permitan, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de asamblea general podrá ejercitarse y delegarse por el socio mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
En ese caso, los socios que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.
Artículo 50. Voto por representación.
Todo socio podrá hacerse representar en asamblea por otro socio, que no podrá ostentar más de tres representaciones. Asimismo, podrán ostentar la representación, siempre que tuvieran capacidad legal para representarle, su cónyuge o persona unida por análoga relación de afectividad, sus ascendientes o descendientes directos, excepto en las cooperativas de trabajo asociado, o persona que ostente poder suficiente conferido en documento público. Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otras personas no socias.
Esta representación deberá conferirse con carácter especial para cada asamblea y por escrito, sin perjuicio de la existencia de poder general conferido en documento público mencionado en el apartado anterior.
Artículo 51. Adopción de acuerdos.
Salvo en los casos previstos en esta Ley, la asamblea general adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos válidos emitidos por los socios presentes o representados, no siendo computables a estos efectos los votos en blanco ni las abstenciones.
Será necesaria la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados para la adopción de acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, disolución voluntaria, reactivación de la cooperativa, adhesión o baja en una sociedad cooperativa de segundo o ulterior grado o en un grupo cooperativo, transmisión por cualquier título de partes del patrimonio de la sociedad cooperativa que representen unidades económicas o empresariales con capacidad de funcionamiento empresarial, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas participaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los estatutos, así como para la aprobación o modificación del reglamento de régimen interno.
Salvo que la Ley expresamente lo prohíba, los estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen el setenta y cinco por ciento de los votos válidamente emitidos.
Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo el de convocar una nueva asamblea general; el de prorrogar la sesión de la asamblea general; el de que se realice censura de las cuentas por miembros de la cooperativa o por terceros independientes; el ejercicio de la acción de responsabilidad contra administradores o administradoras, auditores o auditoras, liquidadores o, en su caso, interventores o interventoras; la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente Ley.
Las votaciones serán secretas en los casos previstos en la presente Ley o en los estatutos sociales. En particular, se votará en secreto cuando se trate del acuerdo para la elección o revocación de los miembros de los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros de los órganos sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio de la acción.
Se adoptará, también mediante votación secreta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, cuando así lo soliciten un quince por ciento de los votos presentes y representados. Los estatutos podrán regular cautelas respecto al último supuesto, para evitar abusos; entre ellas la de que sólo pueda promoverse una petición de votación secreta en cada sesión asamblearia cuando, por el número de asistentes, la densidad del orden del día o por otra causa razonable, ello resulte lo más adecuado para el desarrollo de la reunión.
Los acuerdos de la asamblea general producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.
Artículo 52. Acta de la asamblea.
De cada sesión de la asamblea, la secretaría redactará un acta, que deberá ser firmada por quienes ostenten la presidencia y la secretaría o por el administrador o administradora o por cualquiera de los administradores o administradoras solidarios o por todos los mancomunados. En todo caso el acta deberá expresar:
El anuncio de la convocatoria o bien el lugar, fecha y hora de la reunión, así como el orden del día de la misma.
Si se celebra en primera o segunda convocatoria.
Manifestación de la existencia de quórum suficiente para su válida constitución.
Resumen de las deliberaciones sobre las propuestas sometidas a votación.
Intervenciones que las personas interesadas hayan solicitado que consten en acta.
Los acuerdos tomados, indicando los términos de las votaciones y los resultados de cada una de las mismas.
Como anexo al acta, firmado por la presidencia y la secretaría o personas que la firmen, se acompañará la lista de los socios asistentes, presentes o representados, y los documentos que acrediten la representación.
El acta de la asamblea deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la presidencia o de los socios asistentes.
En este caso, deberá aprobarse dentro del plazo de quince días, por la presidencia, la secretaría y dos socios, designados entre los asistentes, que no ostenten cargos sociales ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afectados a título particular por algún acuerdo asambleario, quienes la firmarán junto con la presidencia y la secretaría. En los supuestos de imposibilidad manifiesta podrán firmar el acta socios que ostenten cargos sociales.
El acta será incorporada al libro de actas de la asamblea por quien ostente la secretaría del consejo rector, o por los administradores o administradoras de la sociedad, con los requisitos exigibles para el ejercicio de su cargo. de igual forma, expedirán certificación del acta a petición de cualquiera de los socios, con el visto bueno de la presidencia, en el plazo máximo de diez días desde la solicitud.
El órgano de administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la asamblea y estará obligado a hacerlo siempre que lo solicite al menos el diez por ciento de los socios en las cooperativas con más de quince y del veinticinco por ciento en las cooperativas con quince o menos, con siete días de antelación al previsto para la sesión.
Los honorarios notariales irán a cargo de la cooperativa. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la asamblea.
Si la presencia del notario hubiera sido solicitada por los socios de conformidad con las exigencias establecidas para su ejercicio en el párrafo anterior, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.
La inscripción de aquellos acuerdos que deban acceder obligatoriamente al Registro de Cooperativas de la Castilla-La Mancha deberá procurarse dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsabilidad del órgano de administración.
Artículo 53. Asambleas generales de Delegados y Delegadas.
Los estatutos podrán establecer que la asamblea general se constituya como asamblea de delegados y delegadas, elegidos en juntas preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios o cuando concurran circunstancias que dificulten de forma notoria y permanente la presencia de todos los socios en la asamblea general, como la dispersión territorial de los mismos.
En este supuesto, los estatutos regularán la convocatoria, constitución y funcionamiento de las juntas preparatorias. En particular, deberán regular los criterios de adscripción de los socios en cada junta preparatoria, su facultad de elevar propuestas no vinculantes, las normas para la elección de delegados y delegadas de entre aquellos socios presentes que no desempeñen cargos sociales, el número máximo de votos que podrán ostentar en la asamblea general y el carácter y duración del mandato que se otorgue a los delegados y las delegadas, que no podrá ser superior a los cuatro años. Cuando el mandato sea plurianual los estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas, previas y posteriores a la asamblea, de aquéllos con los socios adscritos a la junta correspondiente.
Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados y delegadas tendrán que ser únicas, con un mismo orden del día, y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 46 de la presente Ley. Tanto las juntas preparatorias como dicha asamblea se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la asamblea general.
Salvo cuando asista el titular de la Presidencia de la cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes y siempre serán informadas por un miembro, al menos, del órgano de administración.
Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales, las mismas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias celebradas el mismo día, quedando el recuento final y la proclamación de los candidatos para la asamblea general de delegados y delegadas.
La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria deberá realizarse dentro de los cinco días siguientes a su respectiva celebración.
Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea general de delegados y delegadas aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.
En lo no previsto en el presente artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la asamblea general.
Artículo 54. Impugnación de acuerdos de la asamblea general.
Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos, al reglamento de régimen interno o lesionen en beneficio de uno o varios socios o de terceros los Intereses de la cooperativa.
Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.
No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el órgano judicial otorgará un plazo para que pueda ser subsanada.
Los miembros del órgano de administración están obligados a ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales cuando sean contrarios a la Ley o se opongan a los estatutos o al reglamento de régimen interno.
Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos, cualquier socio, los miembros del órgano de administración y los terceros que acrediten interés legítimo.
Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables estarán legitimados: los asistentes a la asamblea general que hubiesen hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de los cuatro días siguientes a su conclusión, su oposición al acuerdo; los socios ausentes; los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y, asimismo, los miembros del órgano de administración.
La acción de impugnación de acuerdos nulos caducará por el transcurso de un año computado desde la fecha de adopción del acuerdo o, en el supuesto de que sea de obligatoria inscripción, desde que se inscriba en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público, que no estarán sujetos a plazo de caducidad alguno. La acción de impugnación de acuerdos anulables caducará transcurrido cuarenta días, desde su adopción o inscripción.
Las acciones de impugnación podrán ser objeto de anotación preventiva en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, de conformidad a lo previsto en la Ley de Enjuiciamiento civil, e igualmente podrán instarse todas las medidas cautelares que sean conformes a derecho con arreglo a esta Ley procesal.
Sin perjuicio de lo previsto en esta Ley, las acciones de impugnación se ajustarán en su ejercicio a lo establecido específicamente al respecto por la legislación reguladora de las sociedades anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado los demandantes habrán de ser socios que representen un veinte por ciento del total de votos, de conformidad a lo previsto por la Ley de Cooperativas del Estado.
Siempre que se observaren las distintas formalidades exigidas para poder acudir al arbitraje cooperativo, también podrá utilizarse como un alternativo mecanismo extrajudicial de resolución de conflictos en el caso de impugnación de los acuerdos sociales.
La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.
En caso que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, la sentencia estimatoria determinará su cancelación.
Sección 3.ª El órgano de administración
Subsección 1.ª Disposiciones comunes
Artículo 55. Modos de organizar la administración.
La administración de la cooperativa se podrá confiar a:
Un administrador o administradora únicos.
Dos o más administradoras o administradores solidarios.
Dos o más administradoras o administradores mancomunados.
Un Consejo rector.
Los estatutos sociales podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la asamblea general la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria, conforme, en todo caso, a lo previsto en el artículo 51.2 de esta Ley.
Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
Artículo 56. Competencia de gestión y poder de representación.
El órgano de administración es el órgano de gobierno de la cooperativa, al que corresponde la gestión y la representación de la sociedad así como cuantas facultades no estén reservadas por Ley o por los estatutos sociales a otros órganos sociales.
Es responsable de la aplicación de la ley, de los estatutos sociales y del reglamento de régimen interno en la promoción del interés social, y habrá de tomar las iniciativas que correspondan. Establece las directrices generales de la gestión de la cooperativa, de conformidad con la política fijada por la asamblea general.
La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al órgano de administración. La atribución del poder de representación se regirá, en atención a cuál sea la modalidad de órgano de administración elegida, por las siguientes reglas:
En el caso de administrador o administradora únicos, le corresponderá necesariamente el poder de representación.
En caso de dos administradoras o dos administradores solidarios, el poder de representación corresponde indistintamente a cualquiera.
En el caso de dos administradoras o administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente por ambos.
En caso del Consejo rector, el poder de representación corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente.
No obstante, la Presidencia del Consejo recaerá en quien ostente la de la cooperativa y tendrá atribuida, siempre en nombre del Consejo rector, la representación legal de la sociedad, debiendo actuar necesariamente de conformidad con las decisiones válidamente adoptadas por el Consejo rector y la asamblea general, de modo que sólo podrá vincular válida y eficazmente a la cooperativa con terceros dando ejecución a los acuerdos sociales adoptados por el órgano social competente.
Asimismo, los estatutos podrán atribuir el poder de representación, siempre en nombre del Consejo rector, a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto. Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una Comisión ejecutiva o uno o dos Consejeras o Consejeros delegados, se indicará el régimen de su actuación. En estos casos, el poder de representación se ejerce a título propio, no del Consejo, y su ámbito de representación será el previsto en el apartado cuarto de este artículo.
El órgano de administración podrá designar apoderamientos singulares para la realización de asuntos propios de su competencia con la atribución de poder de representación suficiente para llevar a cabo su cometido, que se recogerán en escritura pública. Asimismo también podrá designar a quien ocupe Gerencias o Direcciones Generales de conformidad a lo previsto en el artículo 65.
La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos, pudiendo, en general, contratar y realizar toda clase de actos y negocios, de carácter obligatorio o dispositivo, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes. Sólo serán oponibles a los terceros las limitaciones legales que, como la prevista en el artículo 43.1 letra i) de esta Ley, atribuyeren en exclusiva a la asamblea la competencia sobre determinados asuntos de gestión extraordinaria, respecto de las que el órgano de administración sólo vinculará válidamente a la sociedad si ejecutare al acuerdo asambleario correspondiente.
Cualquier limitación estatutaria de las facultades representativas de quienes ostentaran la administración de la sociedad, aunque se halle inscrita en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, será ineficaz frente a terceros. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro de Cooperativas que el acto no está comprendido en el objeto social.
Artículo 57. Nombramiento e incompatibilidades.
Para ostentar cargo en la administración de la sociedad será necesaria la condición de socio, salvo disposición contraria de los estatutos.
El nombramiento para dichos cargos corresponde a la asamblea general en votación secreta y, en todo caso, por el mayor número de votos válidamente emitidos, sin que los estatutos pudieran establecer otra mayoría reforzada. No obstante, no será necesaria la votación secreta en aquellos supuestos en que, conforme al procedimiento electoral regulado estatutariamente, no existiere más que una candidatura presentada en tiempo y forma.
Salvo disposición contraria de los estatutos, se podrá nombrar también suplentes para casos de ceses, sea cual fuere la causa. Su nombramiento y consiguiente aceptación como integrantes del órgano de administración, se inscribirán en el Registro de Cooperativas una vez producido el cese del o de la anterior titular.
Este nombramiento se entenderá efectuado por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
Los estatutos deberán regular el proceso electoral. En todo caso, no serán válidas las candidaturas presentadas fuera del plazo previsto en los estatutos, ni quienes se sometan a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas.
Salvo que los estatutos dispusieren otra cosa, el proceso electoral se ajustará a las siguientes normas:
Podrán presentarse tanto candidaturas individuales para cubrir un determinado puesto como candidaturas conjuntas para cubrir varios puestos.
Serán electores todos los socios de la cooperativa, excepto los socios a prueba. Serán elegibles todos los socios y, si no se prohibiere, también cualquier tercero no socio, siempre que no estuvieren incursos en alguna de las incompatibilidades, incapacidades o prohibiciones legalmente prevista.
El voto será directo, secreto y delegable hasta un máximo de tres representaciones. Cada elector podrá hacer constar en su papeleta, como máximo, tantos nombres como puestos a cubrir.
El procedimiento de elección de miembros del órgano de administración se iniciará dos meses antes de que finalice el mandato de quienes estén ocupando los cargos. A efectos de organización del procedimiento de elección se constituirá una Junta Electoral, formada por quien ostente la Presidencia de la sociedad cooperativa y dos socios designados por sorteo, cuyas competencias serán las siguientes:
1.º Aprobar y publicar el censo electoral, que comprenderá apellidos, nombre y documento nacional de identidad de los socios electores, ordenados alfabéticamente.
2.º Concretar el calendario electoral.
3.º Ordenar el proceso electoral.
4.º Admitir y proclamar las candidaturas.
5.º Promover la constitución de la mesa electoral.
6.º Resolver las reclamaciones presentadas contra las decisiones de la mesa electoral.
7.º Proclamar las candidatas y los candidatos elegidos y elaborar la correspondiente acta.
No podrán ser miembros del órgano de administración:
Los altos cargos, funcionarios y personal al servicio de las Administraciones Públicas con funciones que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa de que se trate, salvo que lo sean en representación del ente público o Administración en que prestan sus servicios.
Los concursados no rehabilitados, quienes sufran condenas a penas que lleven aparejada la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos y quienes por razón del cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
Las personas incapacitadas, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.
En las cooperativas constituidas mayoritaria o exclusivamente por personas afectadas por discapacidad intelectual, su falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, siéndoles de aplicación el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.
Quienes desarrollen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades que puedan resultar competitivas o complementarias con las de la propia cooperativa o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma, salvo autorización expresa de la asamblea general.
En caso de que se prevea su existencia por los estatutos, los interventores o las interventoras, los miembros del comité de recursos, quien ocupe la gerencia o la asesoría letrada, en su caso, así como sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, salvo para las cooperativas de segundo grado.
Quienes, como integrantes de dichos órganos, hubieran sufrido al menos dos sanciones por la comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a un período de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
Quienes incurran en los supuestos estatutariamente previstos.
El cargo en el órgano de administración de la sociedad es incompatible con la gerencia, con la asesoría letrada, así como con cualquier otro cargo que establezcan los estatutos sociales. Tal incompatibilidad se extiende a los cónyuges y personas unidas por análoga relación de afectividad, y a los parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
No obstante, las causas de incompatibilidad por parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de socios de la cooperativa imposibilite la elección.
La asamblea general o, en su caso, el propio órgano de administración, destituirán de su cargo en la administración de la sociedad, tan pronto como sea posible, a quien incurra en cualquiera de las prohibiciones de este artículo, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiese incurrir por su conducta desleal. En todo caso, los actos realizados subsistentes dichas prohibiciones e incompatibilidades no podrán ser invalidados en perjuicio de terceros con base en las mismas.
Sin perjuicio de lo anterior, el cargo de miembro del órgano de administración no podrá desempeñarse simultáneamente en más de tres cooperativas de primer grado.
Artículo 58. Conflictos de intereses con la cooperativa.
No será válida la estipulación de contratos ni la asunción de obligaciones por parte de la cooperativa, no comprendidas en la utilización de los servicios cooperativizados, hechas en favor de los miembros del órgano de administración o, en su caso, de los miembros de los órganos facultativos, o de sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, si no recae autorización previa o ratificación posterior de la asamblea general. Los socios afectados no podrán tomar parte en la correspondiente votación de la asamblea.
No obstante, los derechos adquiridos de buena fe por terceros subadquirentes serán válidos.
Artículo 59. Aceptación e inscripción del cargo.
El nombramiento de administrador o administradora surtirá efectos a partir de su aceptación, debiendo inscribirse dentro del mes siguiente en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
Para proceder a la inscripción antedicha deberán constar las circunstancias personales de quien ostente el cargo, su declaración de que no le afecta causa legal o estatutaria de incompatibilidad, así como su aceptación.
Artículo 60. Retribución.
Los estatutos podrán establecer que el cargo en el órgano de administración sea retribuido, determinando el sistema y los criterios para que la asamblea fije la remuneración, debiendo figurar todo ello en la memoria anual.
Las remuneraciones deberán ser siempre proporcionadas a las prestaciones efectivas realizadas en el ejercicio del cargo y al volumen económico de la cooperativa. La retribución podrá abonarse con cargo a excedentes disponibles, lo que no podrá impedir la cobertura de los Fondos obligatorios y estatutarios, ni la posibilidad de retornos.
En cualquier caso, la sociedad cooperativa debe compensar los gastos originados por el ejercicio del cargo.
Artículo 61. Duración, cese y vacantes.
El cargo de administrador o administradora tendrá la duración fijada en los estatutos, con un máximo de seis años, admitiéndose reelecciones sucesivas salvo disposición contraria de los estatutos.
Llegado el ejercicio económico en el que se ha de proceder a la renovación de los cargos por vencimiento de su periodo de mandato, se podrá proceder a su renovación en cualquier asamblea general que se celebre durante los seis meses previos a la fecha del citado vencimiento.
Los administradores/as que hubieran agotado el plazo para el que fueron elegidos, continuarán ostentando sus cargos hasta el momento en que se produzca su renovación.
Todo ello sin perjuicio de lo que específicamente se desarrolle en forma reglamentaria para alguna de las distintas clases de cooperativas previstas en esta ley.
Conforme a lo previsto en esta Ley, los miembros del órgano de administración cesarán en el mismo por muerte, incapacidad absoluta para su desempeño, prohibición o incompatibilidad y renuncia, así como por revocación acordada por la asamblea general.
Se podrá renunciar al cargo de administrador o administradora, de forma motivada, ante la asamblea general o, en su caso, ante el propio órgano de administración colegiado. En cualquier caso, la renuncia es revocable y quedará siempre condicionada a la aceptación por el órgano ante el que se presente.
Las vacantes que se produzcan se cubrirán, en caso de que no existieren suplentes, en la primera asamblea general que se celebre. Vacante la Presidencia del Consejo rector, sus funciones serán asumidas por quien ocupe la Vicepresidencia, hasta que se celebre la asamblea correspondiente.
Los miembros del órgano de administración podrán ser destituidos en cualquier momento por la asamblea general aunque el asunto no conste en el orden del día, en cuyo caso el acuerdo se adoptará por mayoría simple de los votos presentes o representados, salvo que los estatutos exigieren una mayoría reforzada, que nunca podrá ser superior a dos tercios de aquellos votos asistentes.
La asamblea general podrá también separar de su cargo a aquellos miembros del Consejo rector que fueren elegidos por representación de los trabajadores y trabajadoras o, en su caso, de alguna clase de socios, siempre que se acredite causa legal o estatutaria para su cese. En todo caso, esta facultad revocatoria se entenderá sin perjuicio tanto del derecho a designar por parte del colectivo representado una nueva vocalía que les represente en sustitución de la cesada, como asimismo de la acción de responsabilidad que se pueda ejercitar contra el consejero o la consejera separados.
Cualquier socio podrá solicitar judicialmente el cese del administrador o la administradora que, sin obtener la preceptiva autorización asamblearia, hubiere incumplido la prohibición de competencia prevista en el artículo 62.2 de esta Ley.
Se modifica el apartado 1 por la disposición final 1.6 Ley 4/2017, de 11 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-986#df
Artículo 62. Deberes de diligencia, lealtad y secreto.
Los miembros del órgano de administración desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, debiendo informarse convenientemente sobre la marcha de la sociedad y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con fidelidad al interés social.
Salvo autorización expresa de la asamblea general no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social de la cooperativa.
Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
Artículo 63. Responsabilidad de los miembros del órgano de administración. Presupuestos y causas de exoneración.
Los miembros del órgano de administración responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y los acreedores sociales del daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
Asimismo quien actuara como administradora o administrador de hecho de la cooperativa responderá personalmente frente a la sociedad, los socios y los acreedores del daño que causara por actos contrarios a la Ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes que esta Ley impone a quienes ostenten tal condición de derecho.
Podrán exonerarse de responsabilidad los miembros del órgano de administración que prueben que no habiendo intervenido en la adopción del acuerdo lesivo o su ejecución, desconocían su existencia o que conociéndola hicieron todo lo posible por evitar el daño, o al menos se opusieron expresamente a aquel.
En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la asamblea general.
Artículo 64. Acción social e individual de responsabilidad.
La acción social de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la asamblea general, que puede ser adoptado aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la prevista por el artículo 51.1 para la adopción de este acuerdo. El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.
En cualquier momento la asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento de los votos sociales de la cooperativa.
En todo caso, la aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.
Los socios, en los términos previstos en el artículo 45.1 de esta Ley, podrán solicitar la convocatoria de la asamblea general para que ésta decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad y también entablar conjuntamente la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los miembros del órgano de administración no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.
Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores o las administradoras cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos, salvo que se instase la declaración de concurso, y quedando a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a título individual a los socios y a terceros por actos que lesionen directamente sus intereses.
La responsabilidad de los miembros del órgano de administración prescribe una vez pasados cuatro años desde que cesaran en su cargo y se tramitará por el procedimiento previsto al efecto por la Ley de Enjuiciamiento Civil.
La consulta de este documento no sustituye la lectura del Boletín Oficial del Estado correspondiente. No nos responsabilizamos de posibles incorrecciones producidas en la transcripción del original a este formato.
Este texto se publica bajo las condiciones de reutilización propias de BOE, no bajo una licencia de Legalize ni de dominio público.
BOE
Condiciones de reutilización del BOE — cita obligatoria de la fuente
Fuente de los datos: Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado (https://www.boe.es). Datos reutilizados conforme a las condiciones de reutilización del BOE (Resolución de 27 de junio de 2024). Este repositorio es una obra derivada basada en datos de la Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado.