Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha

En caso de ingreso de nuevos socios, los estatutos podrán prever que sus participaciones sociales deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las participaciones previstas en el artículo 74.8 b), cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de participaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las participaciones.

Artículo 83. Modalidades de financiación no integrantes del capital social.

1. Estatutariamente o por simple acuerdo de la asamblea general podrán establecerse cuotas periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Esas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de socios previstos en la presente Ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.

2. La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos que realizaren para la obtención de los servicios cooperativizados, no integran el capital social y se regirán con arreglo a lo previsto en el artículo 34 de esta Ley. Asimismo esos bienes, servicios o pagos de los socios a la cooperativa en que se cifre la actividad cooperativizada no integrarán, salvo disposición en contra de los estatutos sociales, el patrimonio de la cooperativa.

3. Las cooperativas, por acuerdo de la asamblea general, podrán emitir obligaciones, cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación aplicable.

Podrá acordarse la conversión de las obligaciones en alguna de las diversas clases de participaciones sociales siempre que los obligacionistas ostentaren los requisitos exigidos legal y estatutariamente al efecto y, en todo caso, respetando las disposiciones de carácter imperativo contenidas en la presente Ley y, en especial, en lo relativo a las diversas categorías de socios y su concreto grado de participación en el capital social.

4. Asimismo, la asamblea general podrá acordar, ya se trate de emisiones en serie o no, la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceros bajo cualquier modalidad jurídica, con el plazo y condiciones que se establezcan.

5. La asamblea general podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, con el carácter de valores mobiliarios o no, que se remunerarán de forma variable o mixta, según se prevea en el acuerdo de emisión. Salvo que otra cosa se disponga, la remuneración variable dependerá de los resultados de la cooperativa.

El acuerdo de emisión, que concretará la remuneración, el plazo de amortización, los derechos del titular y demás condiciones aplicables, podrá asimismo establecer el derecho de asistencia de los suscriptores de estos títulos a la asamblea general, con voz y sin voto.

6. También podrán contratarse cuentas en participación, ajustándose su régimen a lo establecido por el Código de Comercio.

Artículo 84. Participaciones especiales.

1. Los estatutos podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de socios o terceros, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años. Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, tendrán la consideración de capital social.

No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la cooperativa, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación para las sociedades de responsabilidad limitada.

2. Estas participaciones especiales podrán ser libremente transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la asamblea general en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa reguladora del mercado de valores.

3. Para las cooperativas de crédito y de seguros lo establecido en este artículo sólo será de aplicación cuando su normativa reguladora no lo impida.

Artículo 85. Ejercicio económico.

1. El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses excepto en los casos de constitución, fusión o extinción de la sociedad y, salvo que otra cosa dispusieren los estatutos, coincidirá con el año natural.

2. El órgano de administración elaborará, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio económico, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria explicativa y, en su caso, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo, el informe de gestión, así como la propuesta de distribución de excedentes netos y de beneficios extracooperativos o la propuesta de imputación de las pérdidas. El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, el estado de flujos de efectivo y la memoria se redactarán de forma clara y permitirán el exacto conocimiento de la situación patrimonial, económica y financiera de la cooperativa, así como los resultados del ejercicio y del curso de la actividad empresarial, todo ello de conformidad con el Plan General de Contabilidad, que habrá de seguirse en orden a la valoración de las partidas del balance, y en general con la normativa contable que resultare aplicable a las sociedades cooperativas.

Artículo 86. Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

1. La cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio económico integrará las siguientes subcuentas de resultados, debidamente diferenciadas:

2. Son resultados cooperativos los derivados de la actividad cooperativizada con los socios. Estos resultados se conformarán y determinarán en la forma prevista en el artículo siguiente.

3. Los resultados de operaciones con terceros no socios provienen del ejercicio de la actividad cooperativizada con terceros no socios. Para su integración y determinación se estará a lo dispuestos en el artículo siguiente.

4. Son resultados extraordinarios los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades, y los derivados de la enajenación de elementos del activo inmovilizado, así como otros no contemplados en las otras subcuentas, con las siguientes excepciones:

Artículo 87. Determinación de los resultados del ejercicio económico.

1. La determinación de los resultados del ejercicio en la cooperativa se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, con las especialidades que se señalan a continuación.

2. Para la determinación de los resultados cooperativos o excedentes se considerarán como ingresos:

3. De los ingresos se deducirán como gastos los siguientes:

4. En el caso de operaciones con terceros no socios, se imputarán a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la cooperativa.

Sin perjuicio de las consecuencias fiscales o de otra índole, la cooperativa podrá optar en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos si lo estima más conveniente a sus intereses sociales.

5. En la memoria anual, la cooperativa deberá reflejar la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos del Fondo de Promoción y Formación cooperativa del ejercicio anterior, y el plan de inversiones y gastos de este para el ejercicio en curso.

Artículo 88. Aplicación de los excedentes. El retorno cooperativo.

1. El destino de los excedentes o resultados cooperativos, del resultado de operaciones realizadas con terceros no socios y beneficios extraordinarios se determinarán en los estatutos o por la asamblea general al cierre de cada ejercicio, con arreglo a las previsiones de este artículo.

2. De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Promoción y Formación una cuantía global de al menos el quince por ciento de los referidos excedentes. Hasta que el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe idéntico al del capital social, se destinará a este como mínimo un diez por ciento. Superada esta proporción, la cuantía global de dotación obligatoria a estos dos fondos se cifrará en un diez por ciento de los excedentes cooperativos, y se destinará al menos un cinco por ciento al Fondo de Promoción y Formación. La distribución entre ambos fondos la acordará la asamblea general, salvo que la establezcan los estatutos.

3. De los resultados obtenidos como consecuencia de operaciones realizadas por la cooperativa con terceros no socios y beneficios extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará al menos un veinte por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio.

4. Los excedentes y los resultados de las operaciones realizadas con terceros no socios, una vez satisfechos los impuestos exigibles, y dotados los fondos obligatorios, se aplicarán, conforme establezcan los estatutos o acuerde la asamblea general en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a fondos de reserva voluntarios, al Fondo de Reembolso, o a incrementar los fondos obligatorios que se contemplan en los artículos 90 y 91 de esta Ley. No obstante, los beneficios extraordinarios disponibles se destinarán necesariamente a la dotación de un fondo de reserva voluntario o, en su caso, al Fondo de Reembolso.

5. El retorno cooperativo es la parte del excedente disponible que la asamblea general acuerde repartir entre los socios, que se acreditará a los mismos en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio con la cooperativa, sin que en ningún caso pueda acreditarse en función de las participaciones sociales cooperativas.

6. La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus estatutos, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de sus trabajadoras y trabajadores asalariados a percibir una retribución, con carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los resultados del ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.

Artículo 89. Imputación de pérdidas.

1. Los estatutos fijarán los criterios para la compensación de las pérdidas, y podrán imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de diez años.

2. En la compensación de pérdidas la cooperativa habrá de sujetarse a las siguientes reglas:

3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:

Artículo 90. Fondo de Reserva Obligatorio.

1. El Fondo de Reserva Obligatorio está destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa y es irrepartible entre los socios/as, salvo si los estatutos sociales expresamente establecieran que el mencionado fondo tuviere un carácter parcialmente repartible, en cuyo caso dichos estatutos establecerán expresamente el porcentaje en que será repartible, que en ningún caso podrá superar el cincuenta por ciento del mismo. Ese reparto tendrá lugar siempre en el momento de la disolución de la cooperativa o anteriormente sólo con ocasión de la baja o separación justificada de la socia o socio y, en este caso, siempre que la socia o socio saliente hubiere permanecido al menos cinco años en su condición.

Aprobado el régimen de repartibilidad o no del Fondo de Reserva Obligatorio, este no podrá modificarse de nuevo hasta transcurridos cinco años del anterior acuerdo y, en ningún caso surtirá efectos jurídicos la conversión del criterio de irrepartibilidad del fondo al de repartibilidad cuando se apruebe la liquidación de la cooperativa en los tres años siguientes

2. Al fondo de reserva obligatorio se destinarán necesariamente:

3. Con independencia del Fondo de Reserva Obligatorio, la cooperativa deberá constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en función de su actividad o calificación.

Se modifica el apartado 1 por la disposición final 1.7 Ley 4/2017, de 11 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-986#df

Artículo 91. Fondo de Promoción y Formación Cooperativa.

1. El Fondo de Promoción y Formación Cooperativa tendrá como fines la formación de los socios y trabajadores de la cooperativa en los principios y valores cooperativos; la promoción y difusión del cooperativismo y de las relaciones intercooperativas y la promoción cultural, profesional y asistencial de sus socios, de sus trabajadores, del entorno local y de la comunidad en general así como acciones medioambientales. A tales efectos, la dotación del Fondo podrá ser aportada total o parcialmente a una Asociación, Unión o Federación de Cooperativas, a cooperativas de segundo grado y a entidades públicas o privadas que tengan por objeto la realización de fines propios de este Fondo.

2. Al Fondo de Promoción y Formación cooperativa se destinarán necesariamente:

3. El importe de este Fondo es inembargable excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, e irrepartible entre los socios.

4. Salvo cuando la asamblea general hubiese aprobado planes plurianuales de aplicación de este Fondo, el importe del mismo que no se haya aplicado deberá materializarse, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en cuentas de ahorro o en valores de deuda pública, cuyos rendimientos se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.

5. La Consejería competente en materia de trabajo, a petición de la cooperativa, podrá autorizar excepcionalmente, la aplicación del Fondo de Promoción y Formación cooperativa a fines distintos de los establecidos en este artículo.

Artículo 92. Fondo de Reserva Voluntario.

1. El Fondo de Reserva Voluntario tiene como finalidad reforzar la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa. Estará integrado por excedentes no distribuidos entre los socios y será repartible a la liquidación de la cooperativa si los estatutos lo prevén.

No obstante, si los estatutos sociales expresamente hubieran establecido la repartibilidad parcial del Fondo de Reserva Obligatorio, prevista en el artículo 90 de esta Ley, el Fondo de Reserva Voluntario será también repartible con ocasión de la baja o separación justificada del socio y siempre que este hubiera permanecido al menos cinco años en su condición de socio.

2. La distribución del Fondo de reserva voluntario entre los socios se hará en proporción a su participación media en la actividad cooperativizada, teniendo en cuenta su período de permanencia en la cooperativa. Quedarán excluidos de esta distribución los socios que lo hayan sido por un plazo inferior a cinco años, salvo que, en el supuesto de liquidación y por la corta duración de la cooperativa, no se justifique esta diferenciación.

3. Si estatutariamente no se prevé la repartibilidad entre los socios del Fondo de Reserva Voluntario, este seguirá el mismo destino que el Fondo de Reserva Obligatorio.

4. Aprobado el régimen de repartibilidad o no del Fondo de Reserva Voluntario, este no podrá modificarse de nuevo hasta transcurridos cinco años del anterior acuerdo, y en ningún caso surtirá efectos jurídicos la conversión del criterio de irrepartibilidad del fondo al de repartibilidad cuando se apruebe la liquidación de la cooperativa en los tres años siguientes.

Artículo 93. Fondo de Reembolso.

1. Los estatutos sociales podrán prever la constitución de un fondo que permita la revalorización de las participaciones que se restituyan a los socios que causen baja, y que lleven, como mínimo, cinco años en la cooperativa a la fecha de la baja.

2. La asamblea general determinará la parte de los excedentes que se destinará en cada ejercicio a la dotación de dicho fondo, al que no podrán imputarse las deudas sociales. La revalorización se calculará sobre el valor nominal de las participaciones sociales en el momento de la baja y tendrá como límite máximo el incremento del índice general de precios al consumo de los últimos cinco años.

CAPÍTULO VII. Documentación social y contabilidad

Artículo 94. Documentación social.

1. Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:

2. Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

3. También son válidos los asientos y las anotaciones contables realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, que serán legalizados por el Registro de Cooperativas en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

4. Los libros y demás documentos de la cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del órgano de administración y, en su caso, de los liquidadores, que deberá conservarlos, al menos, durante los seis años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente.

Artículo 95. Contabilidad.

1. Las cooperativas, sus asociaciones, uniones y federaciones, deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo establecido en el Código de Comercio, el Plan General de Contabilidad y las singularidades de la naturaleza del régimen económico de la cooperativa. En cuanto a la formulación y presentación de cuentas abreviadas, se estará a lo previsto en la legislación mercantil en materia de contabilidad abreviada y en lo que no sea contrario a la misma, lo regulado en esta Ley.

2. El órgano de administración presentará para su depósito en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, dentro del plazo de dos meses, a contar desde su aprobación por la asamblea general, las cuentas anuales, el informe de gestión, en su caso, y el informe de los interventores, si existieren, o el informe de auditoría externa, cuando sea exigible, así como las certificaciones acreditativas de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los resultados o imputación de las pérdidas, del número y clase de socios, así como de las bajas y altas producidas en el ejercicio.

3. Transcurrido un año desde la fecha de cierre del ejercicio social sin que se hayan depositado en el Registro las cuentas anuales debidamente aprobadas, el Registro competente no inscribirá ningún documento de las cooperativas que se encuentren en dicha situación, presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. Se exceptúan los títulos relativos a la disolución y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

4. Sin perjuicio de lo anterior, si las cuentas anuales no se hubiesen depositado por no haber sido aprobadas por la asamblea general, habiéndose presentado a su aprobación por el órgano de administración, no procederá el cierre de la hoja registral cuando se acredite esta circunstancia ante el registro en el plazo de dos meses desde la celebración de la citada asamblea, mediante certificación del órgano de administración o mediante copia autorizada del acta notarial de la asamblea general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales.

5. Asimismo, no procederá el cierre de la hoja registral, cuando las cuentas anuales no se hubiesen depositado por inactividad de la cooperativa que haya imposibilitado la formulación y aprobación de las cuentas anuales durante los ejercicios anteriores a aquel en que aquella retoma su actividad. Dicha circunstancia deberá acreditarse mediante declaración responsable del órgano de administración.

Se añaden los apartados 4 y 5 por la disposición final 1.8 Ley 4/2017, de 11 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-986#df

Artículo 96. Auditoría de cuentas.

1. Las cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión cuando así lo exija la legislación aplicable. En los demás casos, la cooperativa deberá auditar sus cuentas cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

2. Las personas que deben ejercer la auditoría de cuentas serán designadas por la asamblea general antes de que finalice el ejercicio a auditar. Cuando la cooperativa venga obligada por Ley a auditar sus cuentas, el nombramiento de auditores/as deberá hacerse por un período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la asamblea general anualmente una vez haya finalizado el período inicial. En los casos en que no sea posible la designación por la asamblea general o ésta no surta efecto, el órgano de administración y los restantes legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir a la unidad regional del Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha el nombramiento de una persona encargada de ejercer la auditoría de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio. Una vez nombrado el auditor/a, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa.

CAPÍTULO VIII. De las modificaciones estatutarias

Artículo 97. Requisitos y modalidades de la modificación.

1. La modificación de los estatutos sociales debe ser acordada por la asamblea general, y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:

2. En todo caso, el acuerdo con el texto aprobado se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, por el procedimiento que reglamentariamente se establezca.

3. Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa, los socios que hubiesen hecho constar, en acta o mediante documento fehaciente entregado dentro de las setenta y dos horas siguientes, su oposición al acuerdo, aunque la votación hubiera sido secreta, los socios ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad, considerando su baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes a contar de la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

Se suprime el apartado 4 por la disposición final 1.9 Ley 4/2017, de 11 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-986#df

Artículo 98. Cambio de domicilio.

Salvo disposición contraria de los estatutos, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la asamblea general, pudiendo acordarse por el órgano de administración.

Dicha modificación se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha por el procedimiento que reglamentariamente se establezca.

CAPÍTULO IX. De la transformación, fusión y escisión

Sección 1.ª De la transformación

Artículo 99. Transformación de otras sociedades en cooperativas.

1. Las sociedades civiles y mercantiles y las asociaciones podrán transformarse en cooperativas, siempre que la legislación civil o mercantil aplicable a aquéllas no lo prohíba.

2. La transformación no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.

3. El acuerdo de transformación deberá constar en escritura pública que contendrá las menciones previstas en esta Ley para la constitución de una cooperativa.

La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación, de la certificación del registro público en la que consten la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación, y del informe de una o varias personas expertas independientes que posean la habilitación legal correspondiente sobre el valor del patrimonio no dinerario. En la escritura se indicará también la participación en el capital social que corresponda a cada uno de los socios. Inscrita la transformación, el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha lo comunicará de oficio al registro público correspondiente.

4. Si la legislación aplicable a las sociedades que se transforman en cooperativas reconociere a los socios el derecho de separación en caso de transformación o de modificación de los estatutos, la escritura pública de transformación contendrá la relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, así como el balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura.

5. El acuerdo de transformación en cooperativa será adoptado por el órgano social que resulte competente y cumpliendo los requisitos que estén previstos en la legislación que resulte aplicable a la sociedad que se transforma.

Artículo 100. Transformación de la cooperativa.

1. Las cooperativas podrán transformarse en asociaciones, sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, de conformidad con la normativa que les resulte de aplicación, sin que ello afecte a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.

2. La transformación de la cooperativa deberá cumplir los siguientes requisitos:

3. Tendrán derecho de separación los socios que hayan votado en contra en el acto de la asamblea y los que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al órgano de administración en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales socios tendrán derecho al reembolso de sus participaciones sociales como si se tratara de baja justificada.

4. El Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Promoción y Formación y cualquier otro Fondo que no sea total o parcialmente repartible entre los socios recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las cooperativas.

Sección 2.ª De la fusión

Artículo 101. Modalidades y efectos de la fusión.

1. Las cooperativas podrán fusionarse, bien mediante la fusión de dos o más, o bien mediante la absorción de una o más por otra cooperativa ya existente.

Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social o a los socios.

2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.

Artículo 102. Proyecto de fusión.

1. El proyecto de fusión será fijado por los órganos de administración de las sociedades que se fusionen mediante un convenio previo, que tendrá, como mínimo, el siguiente contenido:

2. Firmado el convenio previo de fusión, los órganos de administración de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas que se disuelven en la cooperativa nueva o absorbente.

3. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.

Artículo 103. Información a los socios sobre la fusión.

Al publicar la convocatoria de la asamblea general deberá ponerse a disposición de los socios en el domicilio social la siguiente documentación:

1. El proyecto de fusión a que se refiere el artículo anterior.

2. El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes, en su caso, de los Interventores/as y de los auditores/as de cuentas.

3. El balance de fusión de cada una de las cooperativas. Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que no sea anterior en más de ocho meses a la fecha de celebración de la asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance anual no cumpliera con este requisito, será censurado, en su caso, por los Interventores y, en su defecto, por los auditores/as de cuentas y habrá de ser sometido a la aprobación de la asamblea. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender por sí sola la ejecución de ésta.

4. La memoria redactada por el órgano de administración sobre la conveniencia y efectos de la fusión.

5. El proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los estatutos de la cooperativa absorbente.

6. Los estatutos vigentes de las cooperativas que participan en la fusión.

7. La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio de los miembros de los órganos de administración de las cooperativas que participen en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros del órganos de administración como consecuencia de la fusión.

Artículo 104. El acuerdo de fusión.

1. El acuerdo de fusión será adoptado en asamblea general por cada una de las cooperativas que se fusionen por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, cumpliendo los siguientes requisitos:

2. Desde el momento en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de cada una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.

Artículo 105. Derecho de separación del socio.

1. Los socios de las cooperativas participantes en la fusión, disconformes con el acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de su cooperativa, mediante escrito dirigido al órgano de administración dentro de los cuarenta días siguientes a la última publicación del anuncio en el «Diario Oficial de Castilla-La Mancha» y, al menos, en dos de los diarios de mayor circulación en los lugares donde se encuentre el domicilio social y los centros de trabajo, en su caso.

2. La cooperativa resultante de la fusión asumirá la obligación de la liquidación de las participaciones al socio disconforme con la fusión, en la forma regulada en esta Ley para el caso de baja justificada.

Artículo 106. Derecho de oposición de los acreedores.

1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurran dos meses desde la fecha del último anuncio del acuerdo a que se refiere el apartado c), del número 1 del artículo 104. Si durante este plazo algún acreedor ordinario de algunas de las sociedades que se extinguen se opusiera por escrito a la fusión, ésta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si previamente la sociedad deudora, o la que vaya a resultar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.

Artículo 107. Escritura e inscripción de la fusión.

La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las cooperativas que se fusionan, que habrá de contener el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.

Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva cooperativa, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en el artículo 13, en cuanto resulten de aplicación para la constitución de la misma; si se realizan por absorción contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente con motivo de la fusión. La escritura de fusión tendrá eficacia en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha para la cancelación de las cooperativas que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente.

Artículo 108. Fusión de cooperativas con otras sociedades.

1. Será posible la fusión de cooperativas con otro tipo de sociedades. La sociedad resultante de la fusión o la sociedad absorbente podrá ser una cooperativa o de otra clase.

2. A estas fusiones será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de socios y acreedores de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 104, 105 y 106 de la presente Ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus participaciones al socio, que ejercite el derecho de separación, deberá tener lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que haga uso del mismo. Hasta que no se hayan pagado estas liquidaciones, no podrá formalizarse la fusión.

3. La parte correspondiente de los Fondos de Reserva Obligatorio, de Promoción y Formación y de cualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean total o parcialmente repartibles entre los socios, recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las cooperativas.

Sección 3.ª De la escisión

Artículo 109. Escisión.

1. La escisión de la cooperativa podrá consistir en la extinción de ésta, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de socios en dos o más partes. Cada una de estas se traspasará en bloque a las cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión.

2. También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de una cooperativa, sin la disolución de ésta, traspasándose en bloque lo segregado a otras cooperativas de nueva creación o ya existentes.

3. Las sociedades beneficiarias de la escisión pueden ser cooperativas o tener cualquier otra forma mercantil.

4. El proyecto de escisión, suscrito por los administradores/as de las cooperativas participantes, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las cooperativas resultantes o absorbentes.

5. En defecto de cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes cooperativas beneficiarias del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.

6. La escisión de cooperativas se regirá, con las salvedades contenidas en los números anteriores, por las normas reguladoras de la fusión, en lo que fueran aplicables, y los socios y acreedores de las cooperativas participantes podrán ejercer los mismos derechos.

CAPÍTULO X. De la disolución y liquidación

Sección 1.ª Disolución

Artículo 110. Causas de la disolución.

1. La cooperativa quedará disuelta y entrará en liquidación, excepto en los casos de fusión, absorción y escisión, por las causas siguientes:

2. Si por pérdidas o cualquier otra circunstancia la sociedad estuviera en situación de insolvencia, se aplicará lo dispuesto en la legislación concursal. La declaración de concurso de la sociedad no constituye por sí sola causa de disolución; no obstante, si durante la tramitación del concurso se abre la fase de liquidación la sociedad quedará automáticamente disuelta.

Artículo 111. Disolución por transcurso del término.

Transcurrido el término de duración de la cooperativa fijado en los estatutos, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha. El socio disconforme con la prórroga podrá causar baja que tendrá, en todo caso, la consideración de justificada y deberá ejercitarse en la forma prevista en el artículo 105.1.

Artículo 112. Acuerdo de disolución.

1. Cuando concurran las causas previstas en el artículo 110.1, a excepción de las indicadas en los apartados a) y b), la disolución de la cooperativa requerirá acuerdo, por mayoría simple, de la asamblea general, que se formalizará en escritura pública.

2. El órgano de administración deberá convocar asamblea general en el plazo de treinta días, a contar desde el momento en que concurran las causas señaladas en el apartado anterior, para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio ordinario o colaborador podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurre una causa de disolución. La asamblea general tomará el acuerdo con la mayoría simple prevista en el artículo 51.1.

3. Si la asamblea no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara el acuerdo de disolución o el que sea necesario para la remoción de la causa de disolución, cualquier socio o tercero con interés legítimo podrá instar la disolución de la cooperativa ante el órgano judicial competente o el requerimiento previo a la descalificación, regulado en el artículo 162.

4. El órgano de administración está obligado a solicitar la disolución judicial de la cooperativa cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la asamblea, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la asamblea, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.

5. El incumplimiento de la obligación de convocar asamblea general o de solicitar la disolución judicial determinará la responsabilidad solidaria de los miembros del Consejo por las deudas sociales nacidas a partir del momento en que concurra efectivamente la causa de disolución.

6. El acuerdo de disolución o la resolución judicial, en su caso, se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha y se publicará en dos de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social, y en el «Diario Oficial de Castilla-La Mancha», en el plazo de treinta días desde que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución.

Artículo 113. Reactivación de la cooperativa.

1. La cooperativa podrá ser reactivada previo acuerdo de la asamblea general, con la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, siempre que haya desaparecido la causa que motivó su disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones.

2. El acuerdo de reactivación se elevará a escritura pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas, momento a partir del cual surtirá efecto la reactivación.

Sección 2.ª Liquidación

Artículo 114. Liquidación.

1. Disuelta la cooperativa se abrirá el período de liquidación, excepto en los supuestos de fusión, absorción o escisión. Si los estatutos no hubieran previsto a quién corresponde realizar las tareas de liquidación, la asamblea general designará entre los socios, en votación secreta y por mayoría simple de votos, a los liquidadores, en número impar. Su nombramiento no surtirá efecto hasta el momento de su aceptación y deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha.

2. Cuando los liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría.

3. Transcurrido un mes desde la disolución, sin que se hubiese efectuado el nombramiento de liquidadores, el órgano de administración o cualquier socio, en su caso, podrá solicitar del órgano judicial competente su designación que podrá recaer en personas no socias, efectuándose el nombramiento en el plazo de un mes. Hasta el nombramiento de los liquidadores, el órgano de administración continuará en las funciones gestoras y representativas de la cooperativa.

4. Designados los liquidadores, el órgano de administración cesará en sus funciones desde ese momento, y suscribirá con aquéllos el inventario y balance de la cooperativa, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones.

5. Durante el período de liquidación, se mantendrán las convocatorias y reuniones de asambleas generales que se convocarán por los liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación.

6. La cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».

7. Será aplicable a los liquidadores, el régimen de responsabilidades previsto en esta Ley para los miembros del órgano de administración de la cooperativa.

Artículo 115. Intervención de la liquidación.

Los socios ordinarios, así como los colaboradores, que representen el diez por ciento del conjunto, podrán solicitar del Juez o la Jueza de Primera Instancia la designación de uno o varios Interventores o Interventoras que fiscalicen las operaciones de la liquidación. En este caso, no tendrán validez las operaciones efectuadas sin participación de los Interventores o Interventoras.

Artículo 116. Funciones de los liquidadores.

Corresponde a los liquidadores:

1. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.

2. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa, incluida la enajenación de los bienes.

3. Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra los terceros o contra los socios.

4. Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.

5. Pagar a los acreedores y socios, transferir a quien corresponda el Fondo de Promoción y Formación y el sobrante del haber líquido de la cooperativa, ateniéndose a las normas que se establecen en el artículo 118 de esta Ley.

6. Ostentar la representación de la cooperativa en juicio y fuera de él para el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas.

7. En caso de insolvencia de la cooperativa los liquidadores deberán solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la legislación concursal. En caso de incumplimiento de esta obligación dentro de los plazos previstos en la legislación concursal, los liquidadores responderán solidariamente por las nuevas deudas sociales que surjan a partir de la aparición de la situación de insolvencia.

Artículo 117. Balance final.

1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la asamblea general un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente los interventores/as de la liquidación, en el caso de haber sido nombrados.

2. El balance final y el proyecto de distribución deberán ser publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social. Dichos balance y proyecto podrán ser impugnados en el plazo de sesenta días a contar desde su publicación, conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general, por cualquier socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.

En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo resultante. No obstante, los liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.

Artículo 118. Adjudicación del haber social.

1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.

2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social, sin perjuicio de lo pactado en la financiación subordinada, se adjudicará por el siguiente orden:

De no producirse designación, dicho importe se ingresará al Consejo Regional de Economía Social de Castilla-La Mancha para destinarlo a la promoción del cooperativismo y de la economía social.

De establecerse la repartibilidad total o parcial del Fondo de Reserva Obligatorio, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 90, el porcentaje repartible que reste del mismo, después de efectuadas las operaciones indicadas en las tres letras anteriores de este apartado, se repartirá entre los socios atendiendo al tiempo de permanencia, así como a la actividad desarrollada en la entidad.

Sólo tendrán derecho al mencionado reparto aquellos socios que en el momento de cesar la actividad la cooperativa lleven, al menos, cinco años incorporados a la misma.

Si la entidad designada fuera una cooperativa, ésta deberá incorporarlo al fondo de reserva obligatorio, comprometiéndose a que durante un período de quince años tenga un carácter de indisponibilidad, sin que sobre el importe incorporado se puedan imputar pérdidas originadas por la cooperativa. Si lo fuere una entidad asociativa, deberá destinarlo a apoyar proyectos de nueva creación de cooperativas.

3. Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa, podrá exigir que la parte proporcional del haber líquido sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de socios, se ingrese en el fondo de reserva obligatorio de la cooperativa a la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la asamblea general que deba aprobar el balance final de liquidación.

4. Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 74.8 b) los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del Fondo de Promoción y Formación y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios.

Artículo 119. Extinción.

1. Finalizada la liquidación, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad en la que deberán manifestar:

2. A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación, el proyecto de distribución del activo y el certificado de acuerdo de la asamblea.

3. Los liquidadores deberán solicitar en la escritura la cancelación de los asientos registrales de la cooperativa. La escritura se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha, depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la cooperativa, que se conservarán durante un período de seis años.

4. En caso de deudas sobrevenidas una vez cancelada la inscripción de la cooperativa, los antiguos socios y colaboradores responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, si su responsabilidad por las deudas sociales era limitada; sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.

5. En caso de activo sobrevenido se repartirá por los antiguos liquidadores entre los antiguos socios ordinarios y colaboradores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 118. Si transcurren tres meses desde su aparición sin que hubiera resultado adjudicado dicho activo, cualquier interesado podrá solicitar del órgano judicial competente del domicilio que designe, previa audiencia de los antiguos liquidadores, un nuevo liquidador.

Artículo 119 bis. Disolución, liquidación y extinción simultánea.

1. Con carácter extraordinario, la asamblea general podrá aprobar simultáneamente la disolución, liquidación y extinción de la cooperativa, si concurren la totalidad de las circunstancias siguientes:

2. En este supuesto, deberán cumplirse todos los requisitos recogidos en los artículos 110 a 119 y los establecidos reglamentariamente, con las siguientes salvedades:

Se añade por la disposición final 1.10 Ley 4/2017, de 11 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-986#df

Artículo 120. Situaciones concursales.

A las cooperativas les será de aplicación la Ley 22/2003, de 9 de julio, concursal, debiendo inscribirse en el Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha las resoluciones judiciales que constituyan, modifiquen o extingan las situaciones concursales que afecten a la sociedad.

TÍTULO II. De las clases de cooperativas

CAPÍTULO I. Cooperativas de primer grado. Disposiciones generales

Artículo 121. Clasificación y régimen jurídico aplicable.

1. Las sociedades cooperativas se ordenan, en atención a la finalidad perseguida y al concreto objeto de la actividad desarrollada, en las siguientes clases:

2. Las cooperativas que deban constituirse con arreglo a esta Ley, se regirán en primer lugar, por las disposiciones de este título específicamente aplicables a la clase de cooperativa a la que pertenezcan y, en lo no previsto, por las normas generales establecidas en los otros títulos de esta Ley.

En todo caso, si una cooperativa no se ajustase directamente a ninguna de las clases específicamente contempladas, se regirá, en lo que resulte necesario, por las disposiciones de la clase con la que guarde mayor analogía.

3. Las clases de cooperativas previstas en este título no son totalmente excluyentes e incompatibles entre sí, de modo que aún cuando toda sociedad cooperativa deba ser ubicada principalmente dentro de una clase concreta y sujetarse a su regulación específica, ello no impedirá la aplicación de las normas destinadas a otra clase que fueren compatibles en atención a las finalidades perseguidas o su estructura económico-social.

Asimismo cuando el objeto social de una cooperativa comprenda actividades propias de distintas clases, se regirá prioritariamente por las normas específicas de la actividad principal.

4. El Consejo de Gobierno, a propuesta de la Consejería competente en materia de trabajo, podrá desarrollar reglamentariamente el régimen de las distintas clases previstas así como establecer las normas específicas necesarias para desarrollar otras actividades en régimen de cooperativa constitutivas de nuevas clases de cooperativas.

Se modifica la letra d) y se ñañde la p) al apatado 1 por la disposición final 1.11 Ley 4/2017, de 11 de diciembre. Ref. BOE-A-2018-986#df

Sección 1.ª De las cooperativas de trabajo asociado

Artículo 122. Objeto y disposiciones generales.

1. Son cooperativas de trabajo asociado aquéllas que integran principalmente a personas físicas que, mediante su trabajo en común, realizan cualquier actividad económica o social de producción de bienes o servicios destinados a terceros.

También podrán contar con socios colaboradores.