Ley 11/2019, de 20 de diciembre, de Cooperativas de Euskadi

Toda persona socia podrá solicitar por escrito a las personas administradoras las aclaraciones o informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto del funcionamiento o de los resultados de la cooperativa, que deberán ser proporcionados en la primera asamblea general que se celebre pasados quince días desde la presentación del escrito.

Cuando en la asamblea general, de acuerdo con el orden del día, haya de deliberarse sobre las cuentas del ejercicio o cualquier propuesta económica, los documentos que reflejen las cuentas anuales, la propuesta de aplicación de resultados y, en su caso, el informe de gestión realizado por el consejo rector, y la auditoría externa de cuentas deberán estar a disposición de las personas socias en el domicilio de la cooperativa para que puedan ser examinados por los mismos durante el plazo de convocatoria. Asimismo, deberá estar a disposición de las personas socias, en su caso, el informe de la comisión de vigilancia que contempla el artículo 56.

Sin perjuicio del derecho establecido en el apartado anterior, las personas socias que representen al menos el diez por ciento del total de los votos sociales podrán solicitar por escrito, en todo momento, la información que consideren necesaria. Las personas administradoras deberán proporcionar por escrito la información solicitada, en un plazo no superior a treinta días.

En todo caso, las personas administradoras deberán informar a las personas socias o a los órganos que las representen, trimestralmente, al menos, y por el cauce que estimen conveniente, de las principales variables socioeconómicas de la cooperativa.

Las personas administradoras solo podrán denegar, motivadamente, la información cuando la solicitud resulte temeraria u obstruccionista, o el proporcionarla ponga en grave peligro los intereses legítimos de la cooperativa. No obstante, no procederá esta excepción cuando la información denegada haya de proporcionarse en el acto de la asamblea general y la solicitud de información sea apoyada por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea como consecuencia del recurso que las personas socias solicitantes de la información hayan interpuesto.

Los estatutos, para evitar arbitrariedades y perjuicios tanto en la solicitud como en la aportación o la denegación de información, podrán establecer un sistema de garantías que tenga en cuenta las particularidades de la cooperativa y la efectiva situación de la persona socia tanto en la actividad cooperativa como en sus derechos y obligaciones.

La persona socia podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en todo momento, mediante preaviso por escrito a las personas administradoras en el plazo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a tres meses para las personas físicas y a un año para las personas jurídicas.

La pertenencia de la persona socia a la cooperativa tendrá carácter indefinido.

Sin perjuicio de lo establecido en el apartado 1 de este artículo, los estatutos pueden exigir la permanencia de las personas socias hasta el final del ejercicio económico o por un tiempo mínimo que no podrá ser superior a cinco años.

El incumplimiento del plazo de preaviso, así como las bajas que dentro de los plazos mínimos de permanencia se produjeran, tendrán la consideración de bajas no justificadas, salvo que las personas administradoras de la cooperativa, atendiendo a las circunstancias del caso, acordaran lo contrario. Todo ello sin perjuicio de que pueda exigirse a la persona socia, además, el cumplimiento de las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venía obligado y, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

Además de lo establecido en el apartado anterior, se considerará que la baja voluntaria es no justificada:

La calificación de la baja como justificada o injustificada será competencia de las personas administradoras, que deberán formalizarla en un plazo máximo de tres meses a contar desde la notificación del preaviso a que hace referencia el apartado 1 de este artículo. La calificación se notificará por escrito a la persona socia interesada. Transcurrido dicho plazo sin que las personas administradoras la hubieran notificado, la baja se considerará justificada.

Cuando se produzca la prórroga de la actividad de la cooperativa, su fusión o escisión, el cambio de clase o la alteración sustancial del objeto social de aquella, o la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital, se considerará justificada la baja de cualquier persona socia que haya votado en contra del acuerdo correspondiente o que, no habiendo asistido a la asamblea general en la que se adoptó dicho acuerdo, exprese su disconformidad con el mismo. En el caso de transformación se estará a lo previsto en el artículo 89.

Causarán baja obligatoria las personas socias que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los estatutos de la cooperativa.

La baja obligatoria será acordada, previa audiencia de la persona interesada, por las personas administradoras, de oficio, a petición de cualquier otra persona socia o de la propia persona afectada, en el plazo y con los efectos previstos en el artículo 26.6 de esta ley.

El acuerdo de las personas administradoras será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo previsto en estatutos para recurrir ante los mismos. No obstante, el acuerdo podrá establecer con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones de la persona socia hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. La persona socia conservará su derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.

La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los requisitos para ser persona socia no sea consecuencia de la voluntad de la persona socia de incumplir sus obligaciones con la cooperativa o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.

La persona socia disconforme con la decisión de las personas administradoras sobre la calificación o efectos tanto de su baja voluntaria como de la obligatoria podrá recurrir; siendo de aplicación al efecto lo establecido en los apartados 2 y 4 del artículo siguiente.

La expulsión de las personas socias solo podrá ser acordada por las personas administradoras por falta muy grave tipificada en los estatutos, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia de la persona interesada.

Contra el acuerdo de expulsión, la persona socia podrá recurrir, en el plazo de treinta días desde la notificación del mismo, ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general.

El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos.

El acuerdo de expulsión, una vez ratificado por el comité de recursos o la asamblea general, podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde su notificación, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 41.

Los estatutos de cada cooperativa fijarán las normas de disciplina social. Las personas socias solo pueden ser sancionadas en virtud de infracciones previamente tipificadas en los estatutos. Las sanciones que pueden ser impuestas a las personas socias por cada clase de falta serán igualmente fijadas en los estatutos y podrán consistir en amonestación, económicas, de suspensión de derechos sociales, o de expulsión.

Las infracciones leves prescriben al mes; las graves, a los dos meses, y las muy graves, a los tres meses.

Los estatutos fijarán los procedimientos sancionadores y los recursos que correspondan, respetando en cualquier caso las siguientes normas:

El alcance de la suspensión de los derechos de la persona socia vendrá determinado necesariamente por los estatutos sociales.

Cuando se produzcan causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor que así lo hagan necesario, se podrá suspender temporalmente la obligación y el derecho de la persona socia trabajadora o de trabajo a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicos de dicha prestación, conservando el resto de sus derechos y obligaciones de persona socia.

Cuando por gravedad de las causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor que concurran sea necesario, para mantener la viabilidad económica de la cooperativa, reducir con carácter definitivo el número global de puestos de trabajo o el de determinados colectivos o grupos profesionales, la asamblea general o, en su caso, el consejo rector si así lo establecen los estatutos, deberá determinar el número e identidad de las personas socias trabajadoras o de trabajo que habrán de causar baja en la cooperativa. La baja, en estos casos, tendrá consideración de obligatoria justificada, y las personas socias cesantes tendrán derecho a la devolución inmediata de sus aportaciones voluntarias al capital social y a la devolución en el plazo de hasta dos años de sus aportaciones obligatorias periodificadas de forma mensual, y conservarán un derecho preferente al reingreso, si se crean nuevos puestos de trabajo de contenido similar al que ocupaban, en los dos años siguientes a la baja. No obstante, cuando la cooperativa tenga disponibilidad de recursos económicos objetivables, la devolución de las aportaciones obligatorias deberá realizarse en el ejercicio económico en curso.

Los estatutos de la cooperativa podrán prever que las personas socias que, por cualquier causa justificada, y con la antigüedad mínima que aquellos establezcan, dejen de utilizar los servicios prestados por la misma o de realizar la actividad cooperativa puedan ser autorizadas para mantener su cualidad de personas socias pasando a la condición de persona socia inactiva o no usuaria.

Tales personas socias tendrán los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en los estatutos, si bien el conjunto de sus votos no podrá ser superior a la quinta parte del total de votos sociales.

Si la inactividad estuviera provocada por la jubilación de la persona socia, el interés abonable a su aportación al capital social podrá ser superior al de las personas socias en activo, respetando el límite señalado en el artículo 63.

Los estatutos podrán regular, estableciendo sus derechos y obligaciones, la situación de la persona socia en excedencia que ha dejado de realizar temporalmente la actividad.

Son órganos necesarios en la cooperativa:

Los estatutos podrán regular la creación y funcionamiento de la comisión de vigilancia, el consejo social y el comité de recursos en los términos previstos en esta ley, sin perjuicio de establecer otros, que en ningún caso desempeñarán funciones y competencias atribuidas a los citados órganos sociales. También podrán posibilitar la asistencia de sus miembros a dichos órganos por medios telemáticos en los términos de los párrafos segundo y tercero del número 2 del artículo 48.

Los órganos de la cooperativa se regirán por lo dispuesto en esta ley, complementada por los estatutos sociales, así como por el reglamento interno o cualquier acuerdo válidamente adoptado que se apruebe con el fin de organizar adecuadamente su funcionamiento.

Las sociedades cooperativas y sus estructuras asociativas procurarán la presencia equilibrada de las personas socias en los órganos de que dispongan.

Todas las cooperativas están obligadas a respetar la igualdad de trato y de oportunidades, y, con esta finalidad, deberán adoptar medidas dirigidas a evitar cualquier tipo de discriminación de mujeres y hombres y a promover condiciones de trabajo que eviten el acoso sexual y el acoso por razón de sexo, para lo que arbitrarán procedimientos específicos para su prevención y para dar cauce a las denuncias o reclamaciones que puedan formular quienes hayan sido objeto de la discriminación o el acoso.

En las cooperativas de trabajo asociado reguladas en el artículo 103 y en otras cooperativas con socios y socias de trabajo que cuenten con 50 o más personas socias trabajadoras, las medidas de igualdad deberán dirigirse a la elaboración y aplicación de un plan de igualdad cooperativo, que deberá incluir un diagnóstico de situación y que ha de extenderse a todos los puestos y centros de trabajo de la cooperativa o grupo cooperativo. El alcance y contenido de los planes de igualdad cooperativos se desarrollarán reglamentariamente.

Los planes de igualdad cooperativos serán objeto de inscripción obligatoria en registro público. A tal efecto, se crea el registro de planes de igualdad cooperativos, a fin de que sean depositados y registrados en él los planes de igualdad cooperativos. Su funcionamiento y regulación se desarrollarán reglamentariamente.

La asamblea general de la cooperativa es la reunión de las personas socias, constituida para deliberar y tomar acuerdos en las materias propias de su competencia.

Los acuerdos de la asamblea general obligan a todas las personas socias.

Corresponde en exclusiva a la asamblea general la adopción de los siguientes acuerdos:

Asimismo, podrá debatir la asamblea sobre cuantos asuntos sean de interés para la cooperativa, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.

La competencia de la asamblea general sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal tiene carácter indelegable, salvo lo previsto para los procesos de integración cooperativa, señalado en el apartado 3.g del presente artículo.

La asamblea general será convocada por las personas administradoras.

La asamblea general ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social. Si transcurre dicho plazo sin que se haya celebrado ni convocado, cualquier persona socia podrá requerir, notarialmente o por otro medio fehaciente, a las personas administradoras para que procedan a convocarla. Si estas no la convocan en el plazo de quince días, a contar desde la recepción del requerimiento, cualquier persona socia la podrá solicitar al juzgado de lo mercantil del domicilio social, que deberá convocar la asamblea, y designar a quien haya de presidirla. Esta asamblea general, aun convocada fuera de plazo, no perderá su condición de ordinaria.

La asamblea general extraordinaria se reunirá, en cualquier momento, por iniciativa propia de las personas administradoras, a petición de la comisión de vigilancia, o a petición de personas socias que representen al menos el veinte por ciento del total de votos, efectuada por medio de un requerimiento fehaciente a las personas administradoras que incluya un orden del día con los asuntos y propuestas a debate. Si la asamblea general no fuera convocada en el plazo de treinta días a contar desde la recepción de la solicitud, se podrá solicitar convocatoria judicial, conforme a lo previsto en el número anterior.

Las personas socias que representen más del diez por ciento del total de votos podrán solicitar, en escrito dirigido a las personas administradoras y en los cinco días siguientes al anuncio de convocatoria, la introducción de uno o más asuntos en el orden del día. Las personas administradoras deberán incluirlos, publicando el nuevo orden del día con, al menos, la publicidad exigida legalmente y con una antelación mínima de cuatro días a la fecha de celebración de la asamblea, que en ningún caso podrá posponerse.

La asamblea general se convocará siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la cooperativa desarrolle su actividad, así como mediante cualquier procedimiento de comunicación individual y escrito previsto, en su caso, en los estatutos.

La convocatoria se hará pública con una antelación mínima de diez días y máxima de sesenta días a la fecha en que haya de celebrarse.

La convocatoria indicará, al menos, la fecha, la hora y el lugar de la reunión, en primera y segunda convocatoria –entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora–, y expresará con claridad, precisión y suficiente detalle los asuntos que componen el orden del día.

No obstante lo dispuesto en los apartados anteriores del presente artículo, será válida la reunión sin necesidad de convocatoria siempre que, estando presentes o representadas todas las personas socias, decidan por unanimidad constituirse en asamblea general universal, aprobando y firmando todas el orden del día y la lista de asistentes, sin que sea necesaria la permanencia de la totalidad de las personas socias con posterioridad.

La asamblea general, salvo que tenga el carácter de universal, se celebrará de forma presencial en la localidad donde radique el domicilio social. Los estatutos, en los casos en que exista causa que lo justifique, podrán fijar con carácter general otros lugares de reunión, o los criterios a seguir por las personas administradoras para la determinación del lugar de celebración de la misma.

La asamblea general quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados la mayoría de votos, y en segunda convocatoria, cuando estén presentes o representados al menos personas socias que ostenten el diez por ciento de los votos o cien votos. Salvo previsión estatutaria en contra, basta alcanzar dicho quorum al inicio de la sesión. No obstante, los estatutos de las cooperativas de consumo, enseñanza, y agrarias y alimentarias, exclusivamente, podrán prever una tercera convocatoria por la que la asamblea general podrá celebrarse cualquiera que sea el número de votos presentes o representados, si bien deberá mediar al menos, entre la segunda y tercera convocatoria, el intervalo que se fije en los estatutos sociales.

Tendrán derecho de asistencia las personas socias que lo sean a la fecha en la que se acordó la convocatoria de la asamblea general.

Salvo que los estatutos exijan su asistencia personal, las personas socias podrán hacerse representar por otras personas socias mediante autorización por escrito con carácter especial para cada asamblea. En el caso de asamblea universal, el escrito en que se acredite la representación deberá contener el orden del día previsto.

Si los estatutos lo prevén, en las cooperativas de consumo, de viviendas, enseñanza, agrarias y alimentarias, y en cualesquiera otras dirigidas a la satisfacción de necesidades familiares, las personas socias podrán hacerse representar en la asamblea general por su cónyuge u otro familiar, hasta el grado de parentesco que admitan los estatutos, o tutor o tutora legal con plena capacidad de obrar. También determinarán si se exigirá poder especial para cada sesión asamblearia o si el escrito de representación tendrá validez durante el periodo que aquellos señalen.

Presidirá la asamblea general la persona designada por los estatutos. En su defecto, quien presida el órgano de administración. Y, a falta de esta, la persona socia que elija la asamblea. Corresponde a la presidenta o presidente dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades legales.

La presidenta o presidente estará asistido por una secretaria o secretario designado también por los estatutos o por las personas socias asistentes a la asamblea.

La votación será secreta en los supuestos previstos en esta ley o en los estatutos, y, en todo caso, a solicitud de personas socias que representen el diez por ciento de las personas socias presentes y representadas.

Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo que esta ley expresamente autorice su adopción.

Las personas administradoras deberán asistir a las asambleas generales. Los estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directoras, directores, gerentes, técnicas, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. La asamblea general podrá autorizar la presencia de cualquier otra persona.

En las cooperativas cada persona socia tendrá un voto.

No obstante, en las cooperativas de primer grado los estatutos pueden prever que el derecho de voto de las personas jurídicas socias que sean cooperativas, sociedades controladas por estas y entidades públicas sea proporcional a la actividad cooperativa con la sociedad o a las prestaciones complementarias a esta actividad en el marco de la intercooperación.

En las cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo previsto en el artículo 149.

El número total de votos de las personas socias colaboradoras, las inactivas o no usuarias, las personas socias en excedencia y las de vínculo de duración determinada no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos totales de la cooperativa.

Los estatutos deberán establecer los supuestos en los que, por conflicto de intereses, la persona socia deba abstenerse de votar.

Los estatutos podrán establecer el procedimiento, las condiciones y los requisitos para efectuar las votaciones mediante procedimientos telemáticos, que, en su caso, deben garantizar la confidencialidad del voto.

Los acuerdos de la asamblea general se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente emitidos. A estos efectos, no se computarán los votos en blanco ni las abstenciones. Se exceptuarán los supuestos en que esta ley o los estatutos establezcan una mayoría reforzada.

Será necesaria mayoría de dos tercios de los votos válidamente emitidos por las personas socias presentes o representadas para acordar la transformación, la fusión, la escisión y la disolución de la cooperativa, siempre que el número de votos presentes y representados sea inferior al setenta y cinco por ciento del total de votos de la cooperativa.

Los acuerdos de la asamblea general se consignarán en acta, que redactará el secretario o secretaria, y transcribirá en el libro de actas, con expresión de las siguientes circunstancias:

La lista de personas asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el secretario o secretaria con el visto bueno del presidente o presidenta. La lista de personas asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático, con los requisitos establecidos en el reglamento del registro mercantil para las sociedades de esta naturaleza.

El acta podrá ser aprobada por la propia asamblea a continuación de haberse celebrado esta o, en su defecto y necesariamente, dentro del plazo de quince días, por el presidente o presidenta y dos personas socias, designadas por la asamblea, quienes la firmarán, además del secretario o secretaria.

Cualquier persona asistente a la asamblea tendrá derecho a solicitar certificaciones del texto íntegro del acta o de los acuerdos adoptados, que serán expedidas por quien sea secretario o secretaria a la fecha de la expedición, con el visto bueno del presidente o presidenta o, en su caso, por el administrador o administradora única.

Los acuerdos producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.

Los acuerdos inscribibles deberán presentarse en el Registro de Cooperativas de Euskadi dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta.

Los estatutos podrán establecer que la asamblea general se constituya como asamblea de delegadas o delegados de las personas socias, elegidas o elegidos en juntas preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientas personas socias o concurran circunstancias que dificulten de forma grave y permanente la presencia de todas las personas socias en la asamblea general.

Los estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de las personas socias a cada junta preparatoria, el régimen de convocatoria y constitución de estas, las normas para la elección de delegadas o delegados, que deberán ser siempre personas socias, el número de votos que podrá ostentar cada delegada o delegado en la asamblea y el carácter y duración del mandato que se les confiera.

Para regular el número de delegadas o delegados a elegir por cada junta preparatoria y el número de votos que ostenten en la asamblea general, los estatutos deberán atenerse necesariamente a criterios de proporcionalidad.

En lo no previsto en el presente artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la asamblea general.

Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de una o varias personas socias o de terceras personas no socias, los intereses de la cooperativa.

No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro en los términos de la Ley de Sociedades de Capital ni en los demás supuestos que dicha norma prevé. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juzgado de lo mercantil otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.

La acción de impugnación podrá ser ejercitada por todas las personas socias, las personas administradoras, las personas miembros de la comisión de vigilancia y cualquier persona tercera no socia con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.

El plazo de caducidad para el ejercicio de la acción de impugnación prevista en el apartado anterior de este artículo se computará desde la fecha de adopción del acuerdo o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

Con carácter general el procedimiento de impugnación se acomodará a las normas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado se exigirá que quien demande sea la Comisión de Vigilancia o personas socias que representen al menos un 10 % del número de votos en cooperativas de más de 50 personas socias, un 15 % en las cooperativas de entre 10 y 50 personas socias y el 20 % en cooperativas de menos de 10 personas socias.

La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todas las personas socias, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceras personas no socias de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas de Euskadi, la sentencia determinará su cancelación.

Las personas administradoras son el órgano al que corresponde en exclusiva la gestión y representación de la cooperativa, y ejercen además todas las facultades que no estén expresamente reservadas por la ley o los estatutos a otros órganos sociales.

Los estatutos deberán determinar el modo en que se ejerza la representación atribuida a las personas administradoras, que se extenderá, en juicio o fuera de él, a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación estatutaria de las facultades representativas de las personas administradoras será ineficaz frente a terceras personas no socias. La cooperativa quedará obligada frente a terceras personas no socias que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aunque se desprenda de los estatutos que el acto no está comprendido en el objeto social.

Las personas administradoras se configuran como un órgano colegiado con el nombre de consejo rector. No obstante, cuando el número de personas socias de la cooperativa no sea superior a diez, los estatutos podrán prever la existencia de administrador o administradora única.

El administrador o administradora única deberá ser persona socia cooperadora. En el consejo rector, una tercera parte de sus miembros podrá ser elegida entre personas no socias, salvo prohibición expresa de los estatutos.

Las personas administradoras serán elegidas por la asamblea general, por el mayor número de votos válidamente emitidos en votación secreta.

En caso de ser designada administradora una persona jurídica, esta deberá nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

El nombramiento de las personas administradoras surtirá efecto desde el momento de su aceptación, y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Cooperativas de Euskadi dentro de los 30 días siguientes a la fecha de aquella.

El órgano de administración podrá conferir y revocar apoderamientos generales a una o varias personas responsables de la dirección o gerencia, cuyas facultades serán las otorgadas en la escritura de poder, que solo podrá referirse al tráfico ordinario de la cooperativa. Tanto el nombramiento como el apoderamiento y su revocación deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas de Euskadi. El órgano de administración también podrá conferir apoderamientos singulares a cualquier persona.

Si durante el plazo para el que fueron elegidas consejeras o consejeros se produjesen vacantes en número minoritario, sin que existieran suplentes, el consejo rector podrá designar entre las personas socias la persona que haya de ocupar la vacante hasta que se reúna la primera asamblea general.

No podrán ser administradoras las siguientes personas:

El administrador o administradora que estuviese incurso en cualquiera de las incapacidades o prohibiciones de este artículo deberá dimitir inmediatamente. No obstante, podrá ser suspendido temporalmente en el ejercicio de su cargo, hasta la celebración de la siguiente asamblea general, por la comisión de vigilancia, y si no la hubiera por el consejo rector. La asamblea general, siempre que se haya producido la suspensión cautelar o a petición de cualquier persona socia, procederá a la destitución del administrador o administradora, a excepción del caso previsto en el apartado c), en que la asamblea general decidirá libremente su cese o continuidad.

El cargo de administrador o administradora será gratuito. No obstante, será remunerado siempre que así se autorice expresamente en los estatutos, que establecerán, además, los criterios para la fijación de las remuneraciones a las personas administradoras. Corresponderá a la asamblea general fijar el importe anual de la remuneración.

En cualquier caso, serán resarcidas de los gastos que el cargo les origine.

Las personas administradoras serán elegidas por un periodo que fijarán los estatutos –entre dos y cinco años–. Podrán ser reelegidas –por iguales plazos–, salvo que los estatutos establezcan lo contrario. Transcurrido el plazo para el que fueron nombradas, las personas administradoras continuarán provisionalmente en su cargo hasta que se celebre la próxima asamblea general.

La asamblea general podrá, sin necesidad de su constancia en el orden del día, decidir la destitución de las personas administradoras. Cuando no figure en el orden del día, deberán votar a favor de la destitución las dos terceras partes de los votos presentes y representados.

Cuando algún administrador o administradora sea destituida, se procederá en la misma sesión a la elección de nuevas personas administradoras por la asamblea general, aunque no figure en el orden del día.

El cese por cualquier causa de las personas administradoras solo surtirá efectos frente a terceras personas no socias desde su inscripción en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

Los estatutos establecerán la composición del consejo rector, cuyo número de miembros no podrá ser inferior a tres. Si estableciesen la existencia de suplentes para sustituir a las personas miembros titulares en caso de vacante definitiva, determinarán su número y el sistema de elección y sustitución.

Salvo que los estatutos prevean su elección por la asamblea general, el consejo rector elegirá entre sus miembros los cargos de presidente o presidenta y secretario o secretaria. También podrán prever los estatutos que la figura del secretario o secretaria no ostente la condición de persona socia o consejera de la cooperativa.

La renuncia de un consejero o consejera deberá ser motivada y comunicada por escrito al consejo rector, el cual deberá determinar si la causa alegada para renunciar es justificada o no y comunicarla por escrito al interesado.

El consejo rector se renovará parcialmente, salvo que los estatutos establezcan la renovación simultánea.

Las consejeras o consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, salvo que los estatutos establezcan lo contrario.

Los estatutos podrán prever que la composición del consejo rector refleje, entre otras circunstancias, su distinta implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la cooperativa, las diferentes clases de personas socias y la proporción existente entre ellas, estableciendo las correspondientes reservas de puestos y una representación equilibrada de mujeres y hombres.

Los estatutos regularán el funcionamiento interno del consejo rector. En lo no previsto por estos, el consejo rector podrá regular su propio funcionamiento.

El consejo rector, que será convocado por el presidente o presidenta, quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones del consejo será personal e indelegable.

Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de votos de las personas asistentes, salvo que la ley o los estatutos dispongan otra cosa, y cada consejero o consejera tendrá un voto. A estos efectos, no se computarán los votos en blanco ni las abstenciones.

Los acuerdos del consejo serán llevados a un libro de actas. El acta de la reunión, firmada por el presidente o presidenta y el secretario o secretaria, recogerá los debates, en forma sucinta, el texto de los acuerdos, así como los resultados de las votaciones.

Cuando los estatutos de la sociedad cooperativa no dispusieran otra cosa, el consejo rector podrá designar de su seno una comisión ejecutiva o una o más consejeras o consejeros delegados.

Las personas administradoras deberán desempeñar su cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos sociales con la diligencia de un ordenado empresario o empresaria, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada una de ellas; adoptando las medidas precisas para la correcta gestión y representación de la cooperativa.

Asimismo, las personas administradoras desempeñaran su cargo con la lealtad de una o un representante fiel, obrando de buena fe en el mejor interés de la cooperativa, sin que ejerciten sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas.

Las personas administradoras deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.

Las personas administradoras se abstendrán de desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia con la cooperativa o que, de cualquier otro modo, supongan un conflicto con los intereses de la cooperativa.

En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario o empresaria se entenderá cumplido cuando el administrador o administradora haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y en el marco de un funcionamiento adecuado.

Las personas administradoras responderán, siempre que haya intervenido dolo o culpa, de los daños que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos sociales, o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al cargo.

Responderán solidariamente todas las personas miembros del órgano que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, salvo las que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción o ejecución, desconocían su existencia o, en caso de conocerla, hicieron todo lo posible para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquel.

No exonerará de responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la asamblea general.

La responsabilidad de las personas administradoras se extiende igualmente a las personas administradoras de hecho. A tal fin, tendrá la consideración de administrador o administradora de hecho tanto la persona que, sin haber sido nombrada administradora, desempeñe efectivamente las funciones propias del cargo como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actúen las personas administradoras de la sociedad.

La acción social de responsabilidad contra las personas administradoras podrá ser ejercitada por la cooperativa, previo acuerdo de la asamblea general, por mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento la asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción.

El acuerdo de la asamblea general de promover la acción o transigir sobre ella implica la destitución automática de las personas administradoras afectadas.

Cuando la cooperativa no entable la acción de responsabilidad, dentro del plazo de tres meses contados desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, podrá ejercitarla cualquier persona socia. Asimismo, las personas socias que representen al menos el veinte por ciento de los votos podrán también entablar la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando las personas administradoras no convocasen la asamblea general solicitada a tal fin.

Transcurrido el plazo de seis meses a partir de la producción del daño sin que la acción hubiera sido ejercitada por la asamblea o por las personas socias, podrá entablar la acción de responsabilidad cualquier acreedor social a los solos efectos de reconstituir el patrimonio de la cooperativa.

En todo caso, la acción prescribirá a los dos años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad o desde su conocimiento.

No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a las personas socias y a terceras personas no socias por actos de las personas administradoras que lesionen directamente sus intereses.

La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la cooperativa el enriquecimiento injusto.

Podrán ser impugnados los acuerdos del consejo rector o de la comisión ejecutiva, en su caso, que sean contrarios a la ley o a los estatutos sociales, o que lesionen, en beneficio de una o varias personas socias o de personas no socias, los intereses de la cooperativa.

Las personas administradoras y la comisión de vigilancia podrán impugnar dichos acuerdos en el plazo de sesenta días desde su adopción.

También podrá impugnar los acuerdos cualquier persona socia, en el plazo de sesenta días desde que tuvo conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

La impugnación producirá los efectos previstos y se tramitará con arreglo a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general.

Los estatutos fijarán el número de miembros titulares de la comisión de vigilancia, que no podrá ser inferior a tres, así como, en su caso, el de suplentes y el periodo de duración del mandato, que no coincidirá con el de las personas administradoras.

Solo las personas socias podrán ser miembros de la comisión de vigilancia, salvo que los estatutos prevean la designación de personas no socias que reúnan los requisitos de honorabilidad, cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuados en relación con las funciones de aquel órgano, y siempre que el número de dichos miembros personas no socias no exceda de la mitad del total de los de la comisión, calculada por defecto.

Las personas miembros de la comisión serán elegidas y revocadas, siempre mediante votación secreta, por el mayor número de votos válidamente emitidos en la asamblea general; son reelegibles, salvo limitación estatutaria, y quedan sometidas a las normas de la presente ley sobre responsabilidad, remuneración, incapacidad, prohibiciones e inscripciones registrales establecidas para las personas administradoras.

Las personas administradoras deben informar a la comisión de vigilancia, al menos una vez al trimestre, de las actividades y evolución previsible de la cooperativa.

La comisión tiene derecho a realizar todas las comprobaciones necesarias para el cumplimiento de su misión y puede confiar esta tarea a una o varias de las personas miembros de la misma o solicitar la asistencia de personas expertas, si ninguno de aquellas lo fuere.

Cada miembro de la comisión tendrá acceso a todas las informaciones comunicadas o recibidas, pero no podrá revelar fuera de los cauces estatutarios, ni aun a miembros de la cooperativa, el resultado de las investigaciones producidas o de las informaciones obtenidas.

La comisión de vigilancia está facultada para realizar las siguientes funciones:

Cuando la cooperativa esté obligada a auditar sus estados financieros, si lo consideran conveniente sus integrantes, la comisión de vigilancia podrá examinar los diferentes soportes contables y, en su caso, emitir un informe sobre los mismos, si bien dicho informe no tendrá carácter preceptivo para la aprobación de las cuentas anuales auditadas de la cooperativa.

El régimen de funcionamiento de la comisión de vigilancia se ajustará a lo previsto por los estatutos o, en su caso, por el reglamento interno. No obstante, cualquier administrador o administradora o miembro de la propia comisión puede solicitar por escrito al presidente o presidenta de este órgano la convocatoria del mismo, indicando los motivos de la petición. Cuando esta solicitud proceda de un tercio al menos de las personas miembros del consejo rector o de la propia comisión y esta no fuese convocada en el plazo de un mes, cualquiera de los grupos solicitantes podrá efectuar la convocatoria.

Durante el periodo de liquidación, la comisión de vigilancia solo ejercerá aquellas funciones de las señaladas en este artículo que resulten procedentes en dicho periodo.

Los estatutos podrán prever la existencia de un consejo social que, como órgano representativo de las personas socias cooperativistas, tenga como funciones básicas las de información, asesoramiento y consulta de las personas administradoras en todos aquellos aspectos que afectan a la relación de trabajo; el consejo social deberá, además, emitir informe preceptivo sobre los mismos, y, especialmente, sobre los señalados en los artículos 30 y 105.2.

Asimismo, en aquellas cooperativas que lo recojan en sus estatutos, el consejo social será consultado preceptivamente en todos los aspectos que afectan a la relación de trabajo con las personas asalariadas no socias.

El consejo social estará integrado en su totalidad por personas socias trabajadoras o personas socias de trabajo. Los estatutos establecerán su composición, duración, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de que participen en sus reuniones las personas administradoras.

Los estatutos de la cooperativa podrán regular un comité de recursos con competencia revisora y, siempre a solicitud de la persona afectada, de los acuerdos sancionadores adoptados en primera instancia en el seno de la entidad por infracciones graves o muy graves de las personas socias. También serán recurribles ante dicho comité los acuerdos no disciplinarios cuando así lo prevean esta ley o los estatutos sociales.

Solo podrán ser miembros de este órgano las personas socias de pleno derecho que reúnan los requisitos de antigüedad, experiencia cooperativa e idoneidad estatutariamente exigidos. Las personas miembros titulares y, en su caso, las suplentes serán elegidas, en el número que señalen los estatutos, por la asamblea general mediante votación secreta y entre aquellas personas socias que, además, no ostenten cargo social alguno ni sean personas asalariadas de la cooperativa. Su mandato, no inferior a tres años, podrá ser renovado.

El comité de recursos deliberará válidamente cuando asistan a la sesión más de la mitad de sus componentes, sin que sea válida la delegación de voto, y sus acuerdos se decidirán por la mayoría que señalen los estatutos. Para adoptar resoluciones sobre materia disciplinaria, la votación será siempre secreta y no existirá voto de calidad.

No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos las personas miembros del comité que tengan, respecto a la persona socia afectada, parentesco de consanguinidad o de afinidad dentro del segundo grado, o que mantengan con ella vínculos que impliquen subordinación a la persona expedientada, amistad íntima o enemistad manifiesta.

Los acuerdos del comité de recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social, y podrán ser impugnados, como si hubieran sido adoptados por la asamblea general, conforme a lo establecido en el artículo 41.

En lo no previsto por los números anteriores de este artículo se estará a lo que dispongan los estatutos de la cooperativa.

La cooperativa responderá por las deudas sociales con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente a la contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público, que solo responderá de las obligaciones contraídas para el cumplimiento de sus fines.

Las personas socias no responderán personalmente de las deudas sociales. Su responsabilidad por dichas deudas estará limitada a las aportaciones al capital social que hubieran suscrito.

Una vez fijado el importe de las aportaciones a reembolsar, las personas socias que causen baja no tendrán responsabilidad alguna por las deudas que hubiese contraído la cooperativa con anterioridad a su baja.

Las personas socias que hubieran, expresa y específicamente, suscrito contratos o asumido obligaciones con la sociedad cooperativa y que, por su naturaleza, no se extinguen con la pérdida de la condición de persona socia responderán de su cumplimiento aún después de causar baja.

El capital social de la cooperativa estará constituido por las aportaciones de naturaleza patrimonial realizadas al mismo por las personas socias, ya sean obligatorias o voluntarias, que podrán ser:

Los estatutos podrán prever que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del consejo rector.