Ley 11/2019, de 20 de diciembre, de Cooperativas de Euskadi

Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos, que no tendrán la consideración de títulos valores, o mediante libretas o cartillas de participación nominativas que reflejarán, en su caso, las sucesivas aportaciones o actualizaciones y las deducciones practicadas por pérdidas imputadas a la persona socia.

Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal. Si lo autorizan los estatutos sociales o lo acuerda la asamblea general, pueden consistir también en bienes o derechos. En dicho caso, las personas administradoras fijarán su valor, previo informe de una o varias personas expertas independientes, designadas por dichas personas administradoras, realizado bajo la responsabilidad de tales personas expertas, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo. No obstante, si los estatutos lo establecieran, la valoración realizada por las personas administradoras deberá ser aprobada por la asamblea general.

El importe total de las aportaciones de cada persona socia en las cooperativas de primer grado, salvo que se trate de sociedades cooperativas o personas socias colaboradoras, no puede exceder del tercio del capital social. No estarán sujetas a esta limitación las cooperativas cuyo número de personas socias no sea superior a diez.

Se consideran financiaciones subordinadas las recibidas por las cooperativas que, a efectos de prelación de créditos, se sitúen detrás de todos los acreedores comunes.

Lo establecido en los apartados 1 a 5 de este artículo será aplicable a las cooperativas de crédito y de seguros solo cuando la normativa sectorial sobre unas u otras no lo impida.

Los estatutos fijarán la aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de persona socia, que podrá ser diferente para los distintos tipos de personas socias previstas en esta ley o en función de su naturaleza física o jurídica, o para cada persona socia, en proporción al compromiso o uso potencial que cada una de ellas asuma de la actividad cooperativa.

La aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de persona socia deberá desembolsarse, al menos, en un veinticinco por ciento en el momento de la suscripción, y el resto en el plazo que se establezca por los estatutos o la asamblea general, que como máximo será de cuatro años.

Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a las personas socias o por sanción económica prevista estatutariamente la aportación al capital social de alguna o algunas de ellas quedara por debajo del importe mínimo que a estos efectos señalen los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, la persona socia afectada deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe para mantener su condición de persona socia, para lo cual será inmediatamente requerido. Dicha aportación deberá desembolsarse en el plazo que fijen al efecto los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, que no podrá exceder de un año desde el requerimiento.

La asamblea general fijará anualmente la cuantía de la aportación obligatoria inicial para las nuevas personas socias y podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, que podrá ser diferente para las distintas personas socias en función de los criterios señalados en el número 1, así como los plazos y condiciones en que habrán de desembolsarse. La persona socia disconforme con la ampliación obligatoria de capital podrá darse de baja, que se considerará justificada.

La persona socia que incurra en mora en el desembolso de las aportaciones exigibles, a tenor de lo establecido en los apartados precedentes, deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por su morosidad. La persona socia que no normalice su situación en el plazo de sesenta días desde que fuera requerido:

La asamblea general podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social realizadas por las personas socias y fijar las condiciones de las mismas.

Las personas administradoras podrán aceptar en todo momento aportaciones voluntarias de las personas socias al capital social, si bien la retribución que establezca no podrá ser superior a la de las últimas aportaciones voluntarias al capital acordadas por la asamblea general o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.

Las aportaciones al capital social podrán devengar un interés en la cuantía que previamente establezca la asamblea general, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 2 del artículo precedente.

El interés no podrá exceder del interés legal del dinero más seis puntos.

La retribución de las aportaciones a capital estará condicionada a la existencia de excedentes netos o reservas de libre disposición suficiente para satisfacerla.

Si la asamblea general acuerda devengar un interés a las aportaciones o destinar excedentes disponibles a retornos o a reservas repartibles, las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b cuyo reembolso hubiera sido rehusado por la cooperativa y cuyos titulares hubieran causado baja, tendrán una remuneración preferente que se establecerá en los estatutos sociales.

El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de derecho común, sin perjuicio del destino establecido por esta ley para la plusvalía resultante de la regularización del balance.

La plusvalía citada se destinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, a la actualización del capital o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que aquella estime conveniente. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, la plusvalía de la regularización se destinará en primer lugar a la compensación de las mismas, y el resto a los destinos señalados anteriormente.

Por actos inter vivos entre personas socias y entre quienes se comprometan a serlo en los tres meses siguientes y en los términos fijados en estatutos.

Por sucesión mortis causa, a los y las causahabientes, si fueran personas socias y así lo soliciten, o, si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 20, que habrá de solicitarse en el plazo de tres meses desde el fallecimiento. En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social en los términos previstos en el artículo siguiente.

Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social. Se podrán establecer deducciones tan solo sobre las aportaciones obligatorias, que no serán superiores al treinta por ciento en caso de expulsión ni al veinte por ciento en caso de baja no justificada.

La decisión sobre el porcentaje de deducción aplicable en cada caso será competencia de las personas administradoras, que deberán respetar los límites contemplados en los estatutos.

Sin perjuicio de las posibles deducciones antes citadas, se computarán, en todo caso y a efectos del oportuno descuento de la aportación a devolver a la persona socia que causa baja, las pérdidas reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio, ya provengan de otros anteriores o estén sin compensar, hasta el límite de las aportaciones de capital social.

El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento de la persona socia, el reembolso a los y las causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.

En las aportaciones cuyo reembolso haya sido acordado por la cooperativa, las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir como mínimo el interés legal del dinero.

Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, el reembolso de las aportaciones también se podrá producir por acuerdo de la asamblea general de reducción de capital social, o por reducción de la actividad cooperativizada de la persona socia en su caso, en los términos que se fijen estatutariamente.

Serán participaciones especiales las financiaciones subordinadas expresamente acogidas a la regulación establecida en este artículo, en las que las suscriptoras, salvo lo previsto en el apartado 4 de este artículo, sean necesariamente entidades no cooperativas, el reembolso no tenga lugar hasta que transcurran al menos cinco años desde la emisión y la remuneración se establezca en función de los resultados de la cooperativa.

Las restantes características de estas participaciones serán establecidas libremente en el momento de su emisión, sin que en ningún caso atribuyan derechos de voto en la asamblea general ni de participación en el órgano de administración.

Lo establecido en este artículo solo será de aplicación a las cooperativas de crédito y seguros cuando la normativa sectorial sobre unas u otras no lo impida.

La emisión o contratación de las participaciones especiales deberá ser ofrecida, en cuantía no inferior al cincuenta por ciento, a las personas socias y personas trabajadoras asalariadas de la cooperativa antes de ofrecerse a terceras personas no socias. Tal oferta tendrá publicidad equivalente a la establecida en la cooperativa para la convocatoria de las asambleas generales.

Independientemente de su denominación, las participaciones que no se sometan expresamente a la regulación de este artículo se regirán por el libre pacto y por lo dispuesto para el capital social en el artículo 60 o para otras financiaciones en el artículo 68.

Los estatutos o, en su caso, la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de personas socias previstos en esta ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada persona socia, en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de actividad cooperativa.

Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al veinticinco por ciento de la aportación obligatoria al capital social vigente en cada momento para adquirir la condición de persona socia.

La entrega por las personas socias de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativos no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. Aquellas entregas no integran el patrimonio de la cooperativa, y no podrán ser embargadas por los acreedores sociales.

La cooperativa podrá acordar la emisión de obligaciones, títulos participativos, cuentas en participación y financiación voluntaria de personas socias o de terceras personas no socias bajo cualquier modalidad jurídica, sin derecho de voto, cuya retribución podrá ser fijada total o parcialmente en función de los resultados de la cooperativa y con el plazo y condiciones que se establezcan.

Para la determinación de los excedentes netos se aplicarán las normas y criterios contables establecidos para las sociedades mercantiles, salvo que se regulen de forma específica para las sociedades cooperativas.

No obstante, se considerarán partidas deducibles para la determinación de los excedentes netos las siguientes:

Los excedentes netos, una vez deducidas las cantidades que se destinen a compensar pérdidas de ejercicios anteriores y a atender los impuestos exigibles, constituirán los excedentes disponibles.

Anualmente, de los excedentes disponibles se destinará:

En tanto que el Fondo de Reserva Obligatorio no alcance un importe igual al cincuenta por ciento del capital social, la dotación mínima establecida en favor de la contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público podrá reducirse a la mitad.

Los retornos se adjudicarán a las personas socias en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada persona socia con la cooperativa.

La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus estatutos, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de su personal trabajador asalariado a participar en los excedentes disponibles. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.

El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre las personas socias, excepto en los supuestos expresamente previstos en esta ley.

Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:

La contribución obligatoria impuesta sobre los excedentes citada en el artículo 70.2.a) se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos o la asamblea general, a alguna de las siguientes finalidades de interés público:

El destino de esta contribución obligatoria podrá canalizarse, para las finalidades indicadas en el apartado anterior, a través de aportaciones dinerarias a entidades sin ánimo de lucro o a alguna de las entidades de intercooperación citadas en el apartado 1.b anterior.

La cooperativa no tiene poder de disposición sobre esta contribución, más allá de destinarla a las finalidades de interés público indicadas, por lo que es, en consecuencia, inembargable y debe figurar en el pasivo del balance.

A los fines previstos para esta contribución se destinarán las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus personas socias.

El importe de la referida contribución que no se haya destinado a las finalidades de interés público indicadas por la propia cooperativa deberá entregarse, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en el que se aprobó la distribución del excedente, a entidades sin ánimo de lucro para su destino a las finalidades de interés público establecidas para esta contribución.

Durante la vigencia de los estados de alarma, excepción y sitio declarados en virtud de la Ley Orgánica 4/1981, de 1 de junio, así como en aquellos casos en los que se haya declarado por el Estado zona afectada gravemente por una emergencia de protección civil, o por la Comunidad Autónoma se haya declarado en una zona la situación de emergencia catastrófica, de acuerdo con las leyes de protección civil y de gestión de emergencias correspondientes, las cooperativas podrán destinar esta contribución obligatoria para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público (COFIP), total o parcialmente, a las siguientes finalidades:

Los estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, que en todo caso deberán sujetarse a las siguientes reglas:

Las pérdidas imputadas a cada persona socia se satisfarán de alguna de las formas siguientes, según acuerde la asamblea general:

Será válido imputar las pérdidas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos dentro del plazo máximo de cinco años. Las pérdidas que, transcurrido este plazo, queden sin compensar se satisfarán de conformidad con lo establecido en las letras a), b) y c) del apartado 1 del presente artículo; y deberán ser satisfechas, en el último caso, en el plazo de un año.

Si, transcurridos todos los plazos señalados en los números anteriores, quedaren aún pérdidas sin compensar, estas serán satisfechas mediante nuevas aportaciones acordadas por la asamblea general o mediante las nuevas aportaciones que sean necesarias para mantener la condición de persona socia en la cooperativa. Así mismo, la persona socia deberá causar baja cuando sus aportaciones queden por debajo del mínimo estatutariamente establecido y no realice estas nuevas aportaciones. Todo ello con independencia de que la cooperativa deba instar el concurso conforme a la ley concursal.

Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:

Los libros y los demás registros contables irán encuadernados y foliados.

También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o electrónicos para formar los libros obligatorios.

Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo a la legislación mercantil, salvo regulación específica para las cooperativas. Se respetarán, en todo caso, las peculiaridades del régimen económico de la cooperativa.

Al cierre del ejercicio, las personas administradoras deberán formular las cuentas anuales de la cooperativa, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria y, en su caso, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, de conformidad con el marco normativo de información financiero que le resulta de aplicación y en un plazo que no exceda de tres meses desde el cierre del ejercicio social.

Las personas administradoras presentarán para su depósito en el Registro de Cooperativas de Euskadi, en el plazo de un mes desde su aprobación, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el de las personas auditoras de cuentas. Dichas cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todas las personas administradoras, y si faltare la firma de alguna, se señalará con expresa indicación de la causa.

Las cooperativas deberán someter a auditoría externa, en los términos establecidos por la Ley de Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo, las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio cuando se produzca alguno de los siguientes supuestos:

Las personas auditoras de cuentas serán nombradas por la asamblea general. No obstante, cuando el nombramiento por la asamblea general no se haya hecho oportunamente o las personas nombradas no puedan cumplir sus funciones, las personas administradoras podrán proceder a dicho nombramiento y darán cuenta a la primera asamblea general que se celebre.

Las cooperativas que, en virtud de lo establecido por la Ley de Auditoría de Cuentas o de sus normas de desarrollo, estén obligadas a someter a auditoría externa sus cuentas anuales deberán designar, por decisión de las personas administradoras, un letrado o letrada asesora.

El letrado o letrada asesora firmará, dictaminando si son ajustados a derecho, los acuerdos adoptados por la asamblea general o el consejo rector que sean inscribibles en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

El letrado o letrada asesora responderá civilmente en caso de negligencia profesional frente a la cooperativa, sus personas socias y las terceras personas no socias.

El ejercicio de esta función será incompatible con la condición de director-gerente o directora-gerente, administrador o administradora, o miembro del comité de recursos o de la comisión de vigilancia.

La relación entre la cooperativa y el letrado o letrada asesora podrá ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal, de contrato laboral o societaria como persona socia trabajadora o de trabajo de la cooperativa.

Cualquier modificación de los estatutos sociales deberá ser adoptada por la asamblea general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:

Dicho acuerdo se elevará a escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de Euskadi.

Además, el acuerdo de cambio de denominación, de cambio de domicilio o de modificación del objeto social se anunciarán en un periódico de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social, de manera previa a su inscripción.

Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación sustancial del objeto social, las personas socias que hayan votado en contra o las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad por escrito dirigido a las personas administradoras en el plazo de cuarenta días a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas de Euskadi, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En tales casos, su baja será considerada como justificada.

La cooperativa podrá fusionarse, sea mediante la fusión de varias cooperativas para constituir una nueva, sea por absorción de una o más cooperativas por otra ya existente.

Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas se disolverán, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios sociales se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva o a la absorbente, que asumirán los derechos y obligaciones de las que se extingan. Igualmente, las personas socias de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión se incorporarán a la cooperativa nueva o absorbente.

La totalidad de los fondos sociales obligatorios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.

Las personas administradoras de las cooperativas que participen en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo.

El proyecto de fusión contendrá, al menos, las menciones siguientes:

Aprobado el proyecto de fusión, las personas administradoras de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de las personas socias de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.

El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.

El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado por las asambleas generales de cada una de las cooperativas que participen en ella, de conformidad con el proyecto de fusión.

La convocatoria de la asamblea general, que se ajustará a las normas legales y estatutarias previstas para la modificación de estatutos, deberá indicar que el proyecto de fusión se halla depositado en el Registro de Cooperativas de Euskadi y hará constar el derecho de todos las personas socias a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo anterior, así como a solicitar y obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

El acuerdo de fusión deberá aprobarse por la mayoría prevista en el artículo 38.2 y no podrá modificar el proyecto de fusión pactado.

El acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para constituir una nueva cooperativa o, para el caso de que exista una cooperativa absorbente, aprobar las modificaciones estatutarias precisas.

Desde el momento en que el proyecto queda aprobado por las asambleas generales de las cooperativas intervinientes, estas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.

El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará en el Boletín Oficial del País Vasco y en dos periódicos de gran circulación en el territorio histórico en que tenga el domicilio social cada una de las cooperativas participantes en la fusión.

Las personas socias de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma o las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a las personas administradoras, en el plazo de cuarenta días desde el último de los anuncios del acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de la cooperativa.

En caso de ejercer este derecho, la baja de la persona socia se entenderá justificada. La devolución de su aportación, para el caso de las personas socias de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.

La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes desde el último de los anuncios previstos en el artículo 83.6. Si durante este plazo alguna acreedora o acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión se opusiera por escrito a esta, no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la sociedad deudora o la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantía suficiente.

Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.

Los acuerdos de fusión se formalizarán en escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las cooperativas que se fusionan y el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.

En caso de crearse una nueva cooperativa como consecuencia de la fusión, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para su constitución. En el caso de fusión por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente.

La eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa o, en su caso, a la inscripción de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas de Euskadi la escritura de constitución por fusión, o de absorción, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.

Siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente, las sociedades civiles, mercantiles o entidades de cualquier otro tipo podrán fusionarse con cooperativas mediante la absorción de aquellas por estas o constituyendo una nueva sociedad. En el supuesto de fusión por absorción de una cooperativa por una entidad de otro tipo, se aplicará lo regulado en el artículo 89.4 de esta ley respecto de la transformación, en relación con los fondos a que se refiere el mismo.

Lo dispuesto en el número anterior se aplicará a las fusiones que se produzcan entre cooperativas agrarias y alimentarias y sociedades agrarias de transformación.

Podrá escindirse la cooperativa mediante:

El proyecto de escisión suscrito por las personas administradoras de las entidades participantes deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y, en su caso, de las personas socias que vayan a transferirse a las entidades resultantes o absorbentes.

En defecto de cumplimiento por una entidad beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes entidades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.

La escisión de cooperativas se regirá, con las salvedades contenidas en los números anteriores, por las normas reguladoras de la fusión, en lo que fueran aplicables, y las personas socias y acreedores o acreedoras de las cooperativas participantes podrán ejercer los mismos derechos.

En aquellos supuestos en los que se segrega el patrimonio y/o las personas socias de la cooperativa en favor de una entidad no cooperativa y, adicionalmente, como consecuencia de la ejecución de la segregación, se transfieren total o parcialmente los fondos a que se refiere el artículo 89.4 de esta ley para la transformación, registrados en el pasivo del balance de la cooperativa, se aplicarán las reglas previstas en dicho artículo.

Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase siempre que se cumplan los requisitos siguientes:

La transformación no afecta a la personalidad jurídica de la cooperativa transformada, que continuará subsistiendo bajo su nueva forma.

Tendrán derecho de separación las personas socias que hayan votado en contra en el acto de la asamblea, o las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a las personas administradoras en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales personas socias tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital en el plazo que, sin exceder del previsto en el artículo 66 y desde la fecha del acuerdo de transformación, determinen los estatutos o acuerde la asamblea, y percibirán el interés legal del dinero por las cantidades aplazadas.

El valor de las dotaciones del Fondo de Reserva Obligatorio y, en su caso, los fondos de reserva voluntarios que estatutariamente tengan el carácter de irrepartibles y los que con tal carácter se hayan acordado expresamente por la asamblea general se pondrán a disposición del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi. En cualquier caso, los fondos de reserva voluntarios respecto de los cuales se haya fijado una aplicación o destino concretos se excluirán de la puesta a disposición mencionada.

Al aprobar la transformación, la asamblea general podrá optar por convertir las aportaciones al capital social en participaciones económicas de la nueva entidad, en proporción directa al capital que tuviere desembolsado cada persona socia en la cooperativa, al derecho de voto que ostentaba en la misma cooperativa o bien combinando ambos criterios.

Cualquier sociedad civil, mercantil, asociación, agrupación u otro tipo de entidad de carácter no cooperativo podrá transformarse en cooperativa de alguna de las clases reguladas en la presente ley siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente.

La transformación será acordada por la junta general, o mediante el sistema válido equivalente para expresar la voluntad social, con la mayoría exigida por la legislación aplicable, no afectará la personalidad jurídica de la entidad transformada y se hará constar en escritura pública, que expresará necesariamente todas las menciones previstas en esta ley para la constitución de una cooperativa.

La escritura pública de transformación, a la que se incorporará, en su caso, el informe de las personas expertas independientes sobre el patrimonio social no dinerario, se presentará para su inscripción en el registro mercantil y demás procedentes, en su caso, y siempre en el de cooperativas, acompañada del balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.

La transformación en cooperativa no altera el anterior régimen de responsabilidad de las personas socias de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformación.

El cumplimiento del término fijado en los estatutos.

La conclusión del objeto social o la imposibilidad manifiesta de realizarlo.

La paralización o inactividad de los órganos sociales o la interrupción sin causa justificada de la actividad cooperativa, en ambos casos durante dos años consecutivos.

La reducción del número de personas socias por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa, si se mantiene durante más de doce meses.

La reducción del capital social a una cantidad inferior a la cifra de capital social mínimo establecido en los estatutos, sin que se restablezca en el plazo de doce meses.

La fusión o la escisión total.

La apertura de la fase de liquidación de la cooperativa en el procedimiento concursal.

El acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría prevista en el artículo 38.2.

Cualquier otra causa establecida en las leyes o en los estatutos sociales.

El transcurso del plazo fijado operará de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogado mediante acuerdo adoptado en la asamblea general por la mayoría prevista en el artículo 38.2 e inscrita dicha prórroga en el Registro de Cooperativas de Euskadi. El acuerdo que consista en la ampliación del plazo de duración dará lugar a que, en caso de separación, la baja de la persona socia sea considerada como justificada, derecho que será reconocido en los términos previstos en el artículo 78.4.

Las restantes causas requerirán acuerdo de la asamblea general tomado por mayoría ordinaria, salvo en los supuestos previstos en los apartados 6 y 8 del artículo anterior. Producida cualquiera de aquellas causas, las personas administradoras deberán convocar la asamblea general en el plazo de dos meses. La comisión de vigilancia o cualquier persona socia podrá requerir a las personas administradoras para que procedan a la convocatoria.

Si dicha asamblea no fuera convocada, no se reuniese en el plazo estatutariamente establecido o reunida no pudiera adoptarse tal acuerdo o se adoptase un acuerdo contrario a declarar la disolución, las personas administradoras deberán, y cualquier persona interesada podrá, solicitar la disolución judicial de la cooperativa. En todo caso, tendrán condición de partes interesadas el departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo, el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, y las federaciones más representativas en cuanto a sus asociadas y, en su caso, la Confederación de Cooperativas de Euskadi.

El acuerdo de disolución o la resolución judicial que la declare deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas de Euskadi, y deberá publicarse en el Boletín Oficial del País Vasco y en un periódico de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social.

La cooperativa disuelta podrá ser reactivada siempre que se elimine la causa que motivó la disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones a las personas socias.

Disuelta la cooperativa, se abrirá el periodo de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total. La cooperativa conservará su personalidad jurídica, pero deberá añadir a su denominación, durante este periodo, la expresión «en liquidación».

Durante el periodo de liquidación se observarán las normas legales y estatutarias aplicables sobre régimen de asambleas generales, que serán convocadas por las personas administradoras, quienes las presidirán y a las que darán cuenta de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común.

La asamblea general elegirá una o más liquidadoras o liquidadores, preferentemente entre las personas socias de la cooperativa, en número necesariamente impar. En caso de que ninguna de las personas socias, acreditando justa causa de excusa, quiera aceptar el cargo, habrá de ser nombrado o nombrada entre personas físicas o jurídicas que no sean socias de la cooperativa. Las liquidadoras o liquidadores podrán ser retribuidos.

Si transcurren dos meses desde la disolución sin que se haya efectuado el nombramiento y la aceptación consiguiente, las personas administradoras deberán solicitar al juzgado de lo mercantil del domicilio social el nombramiento de liquidadores o liquidadoras, que podrán ser personas no socias de la cooperativa.

Cuando sean varias las liquidadoras o liquidadores, la asamblea general determinará el régimen aplicable.

Las liquidadoras o liquidadores estarán facultados para realizar cuantas operaciones sean necesarias para la liquidación. Para el cumplimiento de las funciones que se les encomiendan, ostentarán la representación de la cooperativa en juicio y fuera de él, obligando a la sociedad frente a terceras personas no socias en los mismos términos que los establecidos para el órgano de administración de la cooperativa.

Las liquidadoras o liquidadores terminan sus funciones por haberse realizado la liquidación, por revocación acordada en asamblea general o por decisión judicial mediante justa causa a petición de un grupo de personas socias que represente el veinte por ciento de los votos. Las liquidadoras o liquidadores responderán en los mismos términos establecidos para las personas administradoras.

El veinte por ciento de las personas socias podrá solicitar del juzgado de lo mercantil del domicilio social de la cooperativa la designación de una o varias interventoras o interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación.

Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación sea cuantioso, exista un elevado número de personas socias o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, la persona titular del departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo podrá, de oficio o a instancia de parte interesada, designar una o varias personas que se encarguen de intervenir la liquidación y de velar por el cumplimiento de las leyes y los estatutos sociales.

No tendrán validez los actos de las liquidadoras o liquidadores efectuados sin la participación de las personas interventoras.

No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.

Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social se adjudicará por el siguiente orden:

Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 60.1.b, las personas titulares que hubieran causado baja y a las que la cooperativa hubiera rehusado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social, después de la contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público y, salvo que los estatutos prevean lo contrario, antes del reintegro de las demás aportaciones.

Satisfecha la totalidad de las deudas sociales, las liquidadoras o liquidadores confeccionarán un balance final del estado patrimonial de la cooperativa y un proyecto de distribución del haber social elaborado conforme a lo establecido en el artículo anterior.

El balance final y el proyecto de distribución del haber social se someterán a la aprobación de la asamblea general previo informe de la comisión de vigilancia o, en su caso, de las personas auditoras y de las interventoras o interventores. Dicha aprobación deberá publicarse en el «Boletín Oficial del País Vasco» y en un periódico de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social, haciéndose constar en el anuncio que la documentación relativa a aquellos acuerdos se encuentra depositada en el domicilio social a disposición de las personas interesadas.

El acuerdo de aprobación podrá ser impugnado en el plazo de cuarenta días, a contar desde su publicación, y conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general por cualquier persona socia que se sienta agraviada y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.

En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resueltas por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo resultante. No obstante, las liquidadoras o liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.

Las cooperativas pueden constituirse acogiéndose a cualquiera de las clases reguladas en el presente capítulo. Esa clasificación no obstará a la libre configuración estatutaria de otras cooperativas, con tal de que quede claramente determinada la correspondiente actividad cooperativa y la posición jurídica de las personas socias que deben participar en ella, en cuyo caso el registro y las personas interesadas aplicarán la normativa legalmente prevista para la clase de entidades con las que aquellas guarden mayor analogía.

La delimitación legal de cada clase o tipo de cooperativa solo impedirá la constitución de una entidad de segundo grado, de la clase respectiva, cuando las personas socias cooperadoras tengan que ser, necesariamente y en su mayoría, personas físicas.

Cada cooperativa, además de ajustarse a los principios configuradores de esta sociedad en el marco de la presente ley, se regirá por las disposiciones especiales aplicables a la clase respectiva y, en lo no previsto en la sección correspondiente, por las normas de carácter general.

Son cooperativas de trabajo asociado las que asocian principalmente a personas físicas que, mediante su trabajo, a tiempo parcial o completo, realizan cualquier actividad económica o profesional para producir en común bienes y servicios para terceras personas no socias.

Podrán ser personas socias trabajadoras quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo. Las personas extranjeras podrán ser personas socias trabajadoras de acuerdo con lo previsto en la legislación específica sobre su prestación de trabajo en el estado español.

La pérdida de la condición de persona socia trabajadora provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.

Aun cuando la finalidad de las cooperativas de trabajo asociado es la de prestación del trabajo de las personas socias, proporcionándoles empleo, podrán realizar contratos de trabajo por cuenta ajena, cuyo número de horas/año no podrá ser superior al treinta por ciento del total de horas/año de trabajo realizadas por las personas socias trabajadoras. Si las necesidades objetivas de la empresa obligaran a superar este porcentaje, ello será válido para un periodo que no exceda de tres meses. Para superar dicho plazo deberá solicitarse autorización motivada al departamento del Gobierno Vasco competente en materia de trabajo, que ha de resolver en un plazo de quince días. En caso de silencio, se entenderá concedida la autorización.