LegalizeLoi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales
Les sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er de la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 doivent faire contrôler les comptes annuels par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.Dans les sociétés visées à l’article 22 de la loi du 6 mai 1974 instituant des comités mixtes dans les entreprises du secteur privé et organisant la représentation des salariés dans les sociétés anonymes, ces personnes sont désignées par l’assemblée générale sur proposition du comité mixte d’entreprise.Les personnes visées par les deux alinéas qui précèdent sont désignées pour une durée déterminée par un contrat de prestation de services, résiliable seulement pour motifs graves.
La ou les personnes chargées du contrôle des comptes doivent également vérifier la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels de l’exercice.
(2)
Les sociétés visées à l’article 35 sont exemptées de l’obligation prévue au paragraphe (1).
L’article 36 est applicable.
(3)
L’institution des commissaires aux comptes prévue aux articles 61, 109 et 200 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est supprimée dans les sociétés qui en vertu du paragraphe (1) ont l’obligation légale de faire contrôler leurs comptes annuels par une personne agréée à cet effet.
(4)
Dans le cas visé au paragraphe (2) et lorsque les comptes annuels ou le rapport de gestion ne sont pas établis conformément à la présente loi, toute personne intéressée peut demander au président du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale, siégeant comme en matière de référés, de désigner aux frais de la société, pour un délai allant jusqu’à cinq ans, une personne répondant aux exigences du paragraphe (1) et aux fins voulues par ce dernier.
Section 11. Régime particulier des sociétés mères et filiales
Art. 70.
(1)
Les sociétés filiales peuvent ne pas appliquer les dispositions du présent chapitre ou du chapitre IV relatives au contenu, au contrôle ainsi qu’à la publicité des comptes annuels, si les conditions suivantes sont remplies:
l’entreprise mère relève de la législation d’un Etat membre des Communautés européennes;
tous les actionnaires ou associés de la société filiale se sont déclarés d’accord sur l’exemption indiquée ci-dessus; cette déclaration est requise pour chaque exercice;
l’entreprise mère s’est déclarée garante des engagements pris par la société filiale;
les déclarations visées sous b) et c) font l’objet d’une publicité de la part de la société filiale conformément à l’article 79, alinéa 2 sub 1° à 3°.
la société filiale est incluse dans les comptes consolidés établis par l’entreprise mère conformément à la section XVI de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
l’exemption indiquée ci-avant est mentionnée dans l’annexe des comptes consolidés établis par l’entreprise mère;
les comptes consolidés visés au point e), le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises chargé du contrôle de ces comptes font l’objet d’une publicité de la part de la société filiale dans les formes prévues à l’article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 71.
Les sociétés mères peuvent ne pas appliquer les dispositions du présent chapitre et du chapitre IV relatives au contrôle ainsi qu’à la publicité du compte de profits et pertes si les conditions suivantes sont remplies:
la société mère établit des comptes consolidés conformément à la section XVI de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et elle est comprise dans la consolidation;
l’exemption ci-avant indiquée est mentionnée dans l’annexe des comptes annuels de la société mère;
l’exemption ci-avant indiquée est mentionnée dans l’annexe des comptes consolidés établis par la société mère;
le résultat de l’exercice de la société mère, calculé conformément au présent chapitre, figure au bilan de la société mère.
Art. 72.
La présente section ne s’applique pas aux sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er, paragraphe 1, alinéas 2 et 3 de la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 lorsque:
les sociétés visées à l’article 1er, paragraphe 1, alinéa 1 de la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 qui sont les associés indéfiniment responsables de l’une quelconque des sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er, paragraphe 1, alinéas 2 et 3 de la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 établissent, font contrôler et publient, avec leurs propres comptes et en conformité avec les dispositions de la présente section, les comptes de ces sociétés;
les comptes de ces sociétés sont établis, contrôlés et publiés conformément aux dispositions de la directive 78/660/CEE par une société visée à l’article 1er paragraphe (1) premier alinéa de cette directive qui en est l’associé indéfiniment responsable et qui relève de la législation d’un autre Etat membre des Communautés européennes, ces sociétés sont comprises dans les comptes consolidés établis, contrôlés et publiés, conformément à la directive 83/349/CEE par un associé indéfiniment responsable ou lorsqu’elles sont comprises dans les comptes consolidés d’un ensemble plus grand d’entreprises établis, contrôlés et publiés conformément à la directive 83/349/CEE par une entreprise mère relevant de la législation d’un Etat membre. Cette exemption doit être mentionnée dans l’annexe des comptes consolidés.
Dans ces cas, ces sociétés sont tenues d’indiquer à quiconque le demande le nom de la société qui publie les comptes.
Chapitre III. De la commission des normes comptables
Art. 73.
Il est institué auprès du ministre de la Justice une Commission des normes comptables.
La composition, l’organisation de même que les procédures et méthodes de travail suivies par celle-ci font l’objet d’un règlement grand-ducal.
Art. 74.
La Commission des normes comptables a pour mission:
de donner tout avis au Gouvernement à la demande de celui-ci ou d’initiative dans le domaine de la comptabilité ou des comptes annuels;
de développer la doctrine comptable et de formuler les principes d’une comptabilité régulière, par la voie d’avis ou de recommandations.
Chapitre IV. Du dépôt et de la publicité des comptes annuels
Art. 75.
Les entreprises telles que définies à l’article 8 du Code de commerce, à l’exception de celles visées à l’article 13 du Code de commerce, déposent auprès du registre de commerce et des sociétés les comptes annuels, dûment approuvés lorsqu’il s’agit de personnes morales, et le solde des comptes repris au plan comptable minimum normalisé défini à l’article 12 du Code de commerce dans le mois de leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l’année civile lorsqu’il s’agit de commerçants personnes physiques, ou de clôture de l’exercice social lorsqu’il s’agit de personnes morales.
Un règlement grand-ducal à prendre sur avis du Conseil d’Etat et de la Commission des normes comptables détermine la procédure de dépôt, la forme dans laquelle les documents sont versés en application de l’alinéa précédent et les conditions dans lesquelles ceux-ci peuvent être soumis à des contrôles arithmétiques et logiques.
Art. 76.
Les documents à déposer en application de l’article précédent sont transmis par le registre de commerce et des sociétés au Service central de la statistique et des études économiques qui en assure l’archivage et la conservation sur support informatique.
Art. 77.
Un règlement grand-ducal détermine les conditions d’accès du public et des administrations aux informations conservées par le Service central de la statistique et des études économiques en application de l’article 76 du présent chapitre et le tarif applicable.
L’accès du public est limité aux comptes annuels des sociétés suivantes:
les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés coopératives;
les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple lorsque tous leurs associés indéfiniment responsables sont des sociétés telles qu’indiquées à l’article 1er paragraphe (1) premier alinéa de la directive modifiée 78/660/CEE du 25 juillet 1978 ou des sociétés qui ne relèvent pas de la législation d’un Etat membre des Communautés européennes mais qui ont une forme juridique comparable à celles visées dans la directive 68/151/CEE du 9 mars 1968;
les formes de sociétés visées sous 2° lorsque tous leurs associés indéfiniment responsables sont eux-mêmes organisés dans une des formes indiquées à ce paragraphe ou à l’article 1er paragraphe (1) premier alinéa de la directive modifiée 78/660/CEE.
Une copie des comptes annuels des sociétés visées à l’alinéa précédent est versée au dossier de la société tenu auprès du registre de commerce et des sociétés.
Art. 78.
Sans préjudice des pouvoirs d’investigation reconnus aux autorités chargées de la surveillance prudentielle du secteur financier et du secteur de l’assurance, toute entreprise ayant déposé au registre de commerce et des sociétés les documents visés à l’article 75 du présent chapitre a respecté, à partir du jour du dépôt, ses obligations de communication des documents susvisés à l’égard des administrations de l’Etat et des établissements publics qui, dans le cadre de l’exercice de leurs attributions légales, sont en droit de demander la présentation de ces documents, et qui ont, partant, accès de plein droit aux informations contenues dans ces documents.
Art. 79.
(1)
Pour les sociétés visées à l’article 77 alinéa 2 sub 1° à 3°, les comptes annuels régulièrement approuvés et le rapport de gestion ainsi que le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes doivent être déposés auprès du registre de commerce et des sociétés dans le mois de l’approbation, et au plus tard sept mois après la clôture de l’année sociale, conformément à l’article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Toutefois le rapport de gestion peut ne pas faire l’objet de la publicité prévue à l’alinéa qui précède.
Dans ce cas le rapport est tenu à la disposition du public au siège de la société. Une copie intégrale ou partielle de ce rapport doit pouvoir être obtenue sans frais et sur simple demande.
(1)bis.
Les sociétés visées aux points 2° et 3°de l’article 77, alinéa 2, sont dispensées de publier leurs comptes annuels conformément à l’article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, à condition que ces comptes soient à la disposition du public au siège de la société, lorsque:
tous ses associés indéfiniment responsables sont des sociétés visées à l’article 1er paragraphe (1) premier alinéa de la directive modifiée 78/660/CEE du 25 juillet 1978 régies par la législation d’autres Etats membres des Communautés européennes et qu’aucune d’elles ne publie les comptes de la société concernée conjointement avec ses propres comptes, ou lorsque
tous ses associés indéfiniment responsables sont des sociétés qui ne relèvent pas de la législation d’un Etat membre mais qui ont une forme juridique comparable à celles visées dans la directive 68/151/CEE.
Copie des comptes doit pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut excéder son coût administratif.
En cas de non-respect des obligations prévues par le présent paragraphe, l’article 163 3° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales s’applique.
(2)
Par dérogation au paragraphe (1) les sociétés visées à l’article 77, alinéa 2 sont autorisées à publier:
un bilan abrégé reprenant seulement les postes précédés de lettres et de chiffres romains prévus à l’article 34, avec mention séparée des créances dont la durée résiduelle dépasse un an aux postes D II de l’actif et C du passif, mais d’une façon globale pour tous les postes concernés;
une annexe abrégée conformément à l’article 66.
L’article 36 est applicable.
En outre, ces mêmes sociétés peuvent ne pas publier leur compte de profits et pertes, leur rapport de gestion ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes.
(3)
Les sociétés visées à l’article 47 sont autorisées à publier:
un bilan abrégé reprenant seulement les postes précédés de lettres et de chiffres romains prévus à l’article 34 avec mention séparée soit dans le bilan, soit dans l’annexe:des postes C I 3, C II 1, 2, 3 et 4, C III 1, 2, 3, 4 et 7, D II 2 et 3 et D III 1 et 2 de l’actif ainsi que C 1, 2, 6 et 7 du passif, à l’article 34;des informations demandées entre paranthèses aux postes D II de l’actif et C du passif à l’article 34, mais d’une façon globale pour tous les postes concernés et séparément pour les postes D II 2 et 3 de l’actif ainsi que C 1, 2, 6 et 7 du passif;
une annexe abrégée, dépourvue des indications demandées à l’article 65, paragraphe (1) 5°, 6°, 8°, 10° et 11°.
Toutefois, l’annexe doit indiquer les informations prévues à l’article 65 paragraphe (1) 6°, d’une façon globale pour tous les postes concernés.
Le présent paragraphe ne porte pas atteinte au paragraphe (1) en ce qui concerne le compte de profits et pertes, le rapport de gestion ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes.
L’article 36 est applicable.
(4)
Pour les besoins de l’application des dispositions du présent article, le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes peut se limiter à l’attestation que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de la société, et qu’il y a concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels, ou, dans le cas contraire, que l’attestation est assortie de réserves ou refusée.
Art. 80.
Lors de toute publication intégrale, les comptes annuels et le rapport de gestion doivent être reproduits dans la forme et le texte sur la base desquels la personne chargée du contrôle des comptes a établi son rapport. Ils doivent être accompagnés du texte intégral de l’attestation. Si la personne chargée du contrôle des comptes a émis des réserves ou a refusé son attestation, ce fait doit être signalé et les raisons en être données.
Art. 81.
Lorsque les comptes annuels ne sont pas intégralement publiés, il doit être précisé qu’il s’agit d’une version abrégée et il doit être fait référence au dépôt effectué en vertu de l’article 79, paragraphe (1). Lorsque ce dépôt n’a pas encore eu lieu, ce fait doit être mentionné.
L’attestation de la personne chargée du contrôle des comptes ne doit pas accompagner cette publication, mais il doit être précisé si l’attestation a été donnée avec ou sans réserve ou si elle a été refusée.
Art. 82.
Doivent être publiées en même temps que les comptes annuels et selon les mêmes modalités:
- la proposition d’affectation des résultats,
- l’affectation des résultats,
dans le cas où ces éléments n’apparaîtraient pas dans les comptes annuels.
Art. 83.
Les comptes annuels peuvent, en plus de la publicité dans la monnaie ou dans l’unité de compte dans laquelle ils sont établis, être publiés en euros, en utilisant le taux de conversion à la date de clôture du bilan. Ce taux est indiqué dans l’annexe.
TITRE III. De l’autorisation d’établissement
Art. 84.
Le texte de la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales est modifié comme suit:
1.
A l'article 2, un nouvel alinéa 2 est inséré dont la teneur est la suivante: «Dans le cadre de l’instruction administrative, le demandeur, ou, s’il s’agit d’une personne morale, le dirigeant, indique dans une déclaration sur l’honneur, en certifiant sa déclaration sincère et véritable, dans quelle entreprise il a exercé, pendant les trois ans précédant la demande, une fonction de dirigeant de droit ou de fait, apparente ou occulte, rémunérée ou non, ou dans quelle entreprise il a détenu seul ou ensemble avec son conjoint ou un tiers, directement ou indirectement, la majorité des parts sociales ou a été en mesure d’exercer une influence significative sur la gestion ou l’administration de l’entreprise. Ces déclarations sont soumises par le ministre à l’Administration de l’enregistrement et des domaines, à l’Administration des contributions directes et au Centre commun de la sécurité sociale qui peuvent lui soumettre, endéans les trois semaines qui suivent la date de réception de la demande du ministre, des éléments d’appréciation quant à l’honorabilité professionnelle du demandeur.»
2.
L'article 2, alinéa 4 actuel est remplacé par le texte suivant:«Au cas où l’intéressé a violé ses obligations professionnelles légales, notamment au regard du droit d’établissement ou s’est soustrait aux charges sociales ou fiscales que lui impose sa profession, l’autorisation peut être refusée ou révoquée. Ce refus ou cette révocation peut intervenir sur demande du Centre commun de la sécurité sociale, de l’Administration des contributions directes, ou de l’Administration de l’enregistrement et des domaines. L’autorisation peut également être révoquée dans le cas où l’intéressé aurait été condamné pénalement du chef d’infractions aux dispositions légales en matière de concurrence déloyale.»
3.
Les alinéas de l'article 2 venant à la suite du nouvel alinéa 2 sont renumérotés en conséquence.
4.
Le dernier alinéa de l'article 3 est complété par la phrase suivante:«En cas de faillite ou de liquidation judiciaire, le postulant qui a été détenteur de la majorité des parts sociales ou qui a été en mesure d’exercer une influence significative sur la gestion et l’administration d’une société tombée par la suite en faillite ou mise en liquidation judiciaire, assume, en ce qui concerne l’honorabilité professionnelle au sens de la présente loi, la même responsabilité éventuelle dans la survenance de la faillite ou de la mise en liquidation judiciaire que le dirigeant de droit.»
TITRE IV. Dispositions diverses, modificatives, abrogatoires et transitoires
Chapitre Ier Dispositions relatives au registre de commerce et des sociétés
Art. 85.
Le texte de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit:
L’article 9 est modifié de la manière suivante:A l’article 9, paragraphe 1, alinéa 1, les mots en mains des fonctionnaires préposés à cet effet sont remplacés par les mots au registre de commerce et des sociétés.A l’article 9, paragraphe 2, les mots droits de greffe sont remplacés par les mots frais administratifs tels que fixés par règlement grand-ducal.A l’article 9, paragraphe 3, alinéa 1, les mots aux greffes des cours et tribunaux où sont remplacés par les mots au registre de commerce et des sociétés auprès duquel.A l’article 9, paragraphe 3, alinéa 2, les mots dans le mois sont remplacés par les mots dans les deux mois.A l’article 9, paragraphe 3, alinéa 3, les mots au greffe sont remplacés par les mots auprès du registre de commerce et des sociétés.Le paragraphe 3, alinéa 4 de l’article 9 est abrogé.
Le point 4) de l’article 76 est remplacé par le texte suivant:«4) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d'immatriculation».
Le point 4) de l’article 105 est remplacé par le texte suivant:«4) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d'immatriculation.»
A l’article 133 les mots au même greffe sont remplacés par les mots au registre de commerce et des sociétés.
L’article 134 est modifié comme suit: «Dans le mois de leur nomination, les gérants doivent déposer au registre de commerce et des sociétés un extrait de l’acte constatant leur nomination et leur pouvoir.Ils doivent se présenter au registre de commerce et des sociétés pour donner leur signature, ou la faire parvenir au registre de commerce et des sociétés dans la forme authentique.»
A l’article 135 les mots frais de greffe sont remplacés par les mots frais administratifs.
L’article 160-4 est remplacé par le texte suivant:«Lorsqu’au Grand-Duché de Luxembourg, il existe plusieurs succursales créées par une même société, la publicité visée à l’article 160-3 peut être faite dans le dossier d’une de ces succursales selon le choix de la société.Dans ce cas, l’obligation de publicité des autres succursales porte sur l’indication du numéro d’immatriculation de cette succursale sur ce registre.»
Le point 4) de l’article 187 est remplacé par le texte suivant:«4) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d'immatriculation.»
Art. 86.
Le texte de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif est modifié comme suit:
A l’article 3, il est inséré un nouvel alinéa à la suite du premier alinéa comme suit:L’association est immatriculée au registre de commerce et des sociétés, sans que cette immatriculation emporte présomption de commercialité de l’association.
A l’alinéa 2 ancien devenu alinéa 3, les mots auprès du préposé du registre de commerce et des sociétés sont remplacés par les mots de auprès du registre de commerce et des sociétés et les mots au préposé par les mots au registre de commerce et des sociétés.
A l’article 10, les mots au greffe du tribunal civil du siège de l’association sont remplacés par les mots auprès du registre de commerce et des sociétés.
L’article 11 est modifié comme suit:Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées des associations sans but lucratif, doivent contenir:la dénomination de l’association;la mention «association sans but lucratif» reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé «a.s.b.l.», placée immédiatement avant ou après la dénomination;l’indication précise du siège de l’association;les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg», ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.
A l’article 16, alinéa 3 les mots au greffe du tribunal civil sont remplacés par les mots auprès du registre de commerce et des sociétés.
A l’article 32, il est inséré un nouvel alinéa à la suite du deuxième alinéa comme suit:La fondation est immatriculée au registre de commerce et des sociétés, sans que cette immatriculation emporte présomption de commercialité de la fondation.
Il est inséré après l’article 32, un article 32bis comme suit:Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées des fondations, doivent contenir: la dénomination de l’association la mention «fondation» reproduite lisiblement et en toutes lettres, placée immédiatement avant ou après la dénomination;l’indication précise du siège de la fondation; les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.
A l’article 34, alinéa 2 les mots aux annexes du Mémorial sont remplacés par au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Art. 87.
Le point d) de l’article 9 (1) de la loi modifiée du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique est remplacé par le texte suivant:«d) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d'immatriculation».
Art. 88.
L’article 3 de la loi du 25 mars 1991 portant diverses mesures d’application du règlement CEE No 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE) est remplacé par le texte suivant:L’immatriculation du groupement ou de tout établissement d’un groupement dont le siège est situé dans un autre Etat membre est faite au registre de commerce et des sociétés.
Art. 89.
Le texte de l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles est modifié comme suit:
A l’article 3, alinéa 2, les mots au secrétariat de la commune et Mémorial sont remplacés respectivement par les mots au registre de commerce et des sociétés et Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
A l’article 3, il est inséré un nouvel alinéa à la suite du deuxième alinéa comme suit:L’association est immatriculée au registre de commerce et des sociétés, sans que cette immatriculation emporte présomption de commercialité de l’association.
Il est inséré après l’article 3, un article 3bis comme suit:Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées de l’association, doivent contenir: la dénomination de l’association;la mention «association agricole» reproduite lisiblement et en toutes lettres, placée immédiatement avant ou après la dénomination;l’indication précise du siège de l’association; les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.
A l’article 15, alinéa 3, les mots au secrétariat de la commune du siège de l’association sont remplacés par les mots au registre de commerce et des sociétés.
L’alinéa 4 de l’article 17 est remplacé par le texte suivant:La mise en liquidation et la clôture de la liquidation sont déposées auprès du registre de commerce et des sociétés. Mention de l’une et de l’autre est faite au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Art. 90.
La loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier est modifiée comme suit:
Le paragraphe (1) de l’article 28-1 est complété par un deuxième alinéa comme suit:Sont également des domiciliataires de sociétés au sens de l’alinéa précédent, les sociétés qui acceptent qu’une ou plusieurs sociétés du groupe dont elles font elles-mêmes partie établissent auprès d’elles un siège pour y exercer une activité dans le cadre de leur objet social et qui prestent des services quelconques liés à cette activité.
A l’article 55, les mots au greffe du tribunal sont remplacés par les mots au registre de commerce et des sociétés.
Art. 91.
A l’article 43, paragraphe (2) de la loi modifiée du 24 mars 1989 sur la Banque et Caisse d’épargne de l’Etat, Luxembourg, les mots auprès du préposé au registre de commerce et des sociétés sont remplacés par les mots auprès du registre de commerce et des sociétés.
Art. 92.
Le texte de la loi du 8 décembre 1994 relative: - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois; - aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger est modifié comme suit:
A l’article 126, paragraphe (1), les mots entre les mains des fonctionnaires visés à l’article 9 paragraphe (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplacés par les mots au registre de commerce et des sociétés.
Art. 93.
Le texte de la loi du 8 juin 1999 créant les fonds de pension sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (sepcav) et d’association d’épargne-pension (assep) est modifié comme suit:
L’article 13 est modifié comme suit«Tous les actes, factures, annonces, publications lettres, notes de commande et autres documents émanant d’une société tombant sous l’application de la présente partie doivent contenir: la dénomination de l’association;la mention «société d’épargne-pension à capital variable» reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé «sepcav», placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale;l’indication précise du siège de l’association;les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.
A l’article 23, il est inséré un nouvel alinéa à la suite du premier alinéa comme suit:L’assep est immatriculée au registre de commerce et des sociétés.
A l’article 23 (1), alinéa 2 ancien devenu alinéa 3, les mots auprès du préposé du registre de commerce et des sociétés sont remplacés par les mots de auprès du registre de commerce et des sociétés et les mots au préposé par les mots au registre de commerce et des sociétés.
L’article 23 (2) est modifié comme suit:Tous les actes, factures, annonces, publications lettres, notes de commande et autres documents émanés d’une association tombant sous l’application de la présente partie doivent contenir: la dénomination de l’association;la mention «association d’épargne-pension» reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé «assep», placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale; l’indication précise du siège de l’association; les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.
Art. 94.
La loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation de sociétés et
- modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
- modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 23 décembre 1909 portant création d’un registre de commerce et des sociétés;
- modifiant et complétant la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales;
- complétant la loi du 12 juillet 1977 relative aux sociétés de participations financières (holding companies);
- modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier;
- complétant la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances;
est modifiée comme suit
A l’article 3 (1), les mots Le fonctionnaire du registre de commerce et des sociétés sont remplacés par les mots Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.
Art. 95.
La loi modifiée du 23 décembre 1909 portant création d’un registre de commerce et des sociétés est abrogée.
Chapitre II Dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises
Art. 96.
Le texte de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit:
A l’article 75 les mots dans la quinzaine après leur approbation par les mots dans le mois après leur approbation.
L’article 132 est remplacé par le texte suivant:Les comptes annuels tels que définis à la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont déposés, dans le mois après leur approbation, au registre de commerce et des sociétés.
A l’article 135 le mot bilans est remplacé par les mots comptes annuels et les mots frais de greffe par frais administratifs.
A l’article 160-7, il est ajouté un nouvel alinéa après le quatrième alinéa comme suit:Lorsque ces documents ne sont pas établis conformément aux directives 78/660/CEE et 83/249/CEE ou de façon équivalente, il y a lieu d’établir et de publier, selon le droit luxembourgeois, des documents comptables se rapportant aux activités de la succursale. Lorsque la succursale dépasse les critères d’une petite société, tels que ces critères sont fixés à l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, le contrôle des documents comptables par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises est obligatoire. L’article 36 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises s’applique également.
A l’article 163, 3° les mots dans les douze mois sont remplacés par les mots dans les six mois et les mots des articles 75, 132, 197, 252 et 341 sont remplacés par les mots des articles 75, 132, 197 et 341 de la présente loi et l’article 79 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
La section XIII. - Des comptes sociaux de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est abrogée.
A l’article 341 (2), les mots l’article 252 sont remplacés par les mots l’article 79 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
A l’article 341 (3), les mots articles 253 et 254 sont remplacés par les mots articles 80 et 81 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
Art. 97.
Le texte de la loi du 8 décembre 1994 relative: - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois; - aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger est modifié comme suit:
A l’article 87, paragraphe (1), les mots à l’article 252 paragraphe (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplacés par les mots à l’article 79 paragraphe (1) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
Art. 98.
Le Code de commerce est modifié comme suit:
A l’article 441, 2°, les mots les registres tenus en exécution des articles 8 et 9 du Code de commerce sont remplacés par les livres prescrits par les articles 9 à 11 du Code de commerce.
L’article 574, 6° du Code de commerce est modifié comme suit:s’il n’a pas tenu les livres prescrits par l’article 9; s’il n’a pas fait l’inventaire exigé par l’article 15; si ses livres et inventaires sont incomplets ou irrégulièrement tenus, ou s’ils n’offrent pas sa véritable situation active et passive, sans néanmoins qu’il y ait fraude.
L’article 577, 1° du Code de commerce est modifié comme suit:s’il a soustrait en tout ou en partie les livres ou documents comptables visés aux articles 9, 14 et 15 du Code de commerce, ou s’il en a frauduleusement enlevé, effacé ou altéré le contenu.
Art. 99.
A l’article 71, paragraphe (1) de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative: - aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements de crédit de droit luxembourgeois; - aux obligations en matière de publicité des documents comptables des succursales d’établissements de crédit et d’établissements financiers de droit étranger, les mots l’article 252 paragraphe (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplacés par les mots l’article 79 paragraphe (1) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
Art. 100.
A l’article 100, paragraphe 3 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, les mots à l’article 256 point 1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplacés par les mots à l’article 69 paragraphe (1) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi. que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
Art. 101.
A l’article 46 de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu, les mots aux articles 213 et 214 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplacés par les mots à l’article 34 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
Chapitre III Dispositions diverses et transitoires
Art. 102.
(1)
Les commerçants individuels, les sociétés commerciales, les groupements d’intérêt économique et les groupements européens d’intérêt économique inscrits à la date d’entrée en vigueur de la loi auprès du registre de commerce et des sociétés de Diekirch se voient après cette date attribuer un nouveau numéro d’immatriculation. Ils peuvent encore utiliser leur ancien numéro d’immatriculation pendant un délai qui prend fin le dernier jour du 12e mois suivant l’attribution du nouveau numéro.
Le choix d’utiliser le nouveau numéro d’immatriculation avant l’expiration de ce délai est irréversible.
(2)
Les pièces déposées par les associations agricoles au secrétariat des communes où se trouve établi leur siège social en application de l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles sont transférées par les communes auprès du registre de commerce et des sociétés dans un délai de six mois à compter de la date d’entrée en viguer de la loi.
Art. 103.
Par dérogation aux dispositions de l’article 15 de la présente loi, les commerçants individuels, les sociétés commerciales, les groupements d’intérêt économique, les groupements européens d’intérêt économique, les associations sans but lucratif, les fondations et les associations agricoles inscrits à la date d’entrée en vigueur du présent chapitre ou ayant procédé au dépôt des documents prescrits par la loi aux fins de publication ne doivent faire inscrire les informations figurant aux articles 3 à 11 et 13 que sur demande du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés pour autant qu’il s’agisse d’informations dont la communication ou l’inscription n’était pas requise avant la date d’entrée en vigueur du présent chapitre. Ils ne doivent pas requérir leur immatriculation.
Toutefois tout changement à l’une de ces données doit être communiqué au registre de commerce et des sociétés en application de l’article 1, alinéa 2 de la présente loi.
Art. 104.
La présente loi entre en vigueur le premier jour du deuxième mois qui suit sa publication au Mémorial, sauf le titre II., à l’exception de l’article 27, et le chapitre II. du titre IV., à l’exception des points 1 à 3 de l’article 96, qui entrent en vigueur le 1er janvier 2005.
Art. 105.
Dans toute disposition légale ou réglementaire future, la référence à la présente loi peut se faire sous une forme abrégée en utilisant les termes de «loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises».
Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.
Le Ministre de la Justice, Luc Frieden
Palais de Luxembourg, le 19 décembre 2002.Henri
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