Loi du 10 juillet 2005 relative au prospectus pour valeurs mobilières et portant transposition de la directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE; portant modification de la loi du 23 décembre 1998 portant création d'une Commission de Surveillance du Secteur Financier; portant modification de la loi du 23 décembre 1998 concernant la surveillance des marchés d'actifs financiers; portant modification de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif; portant modification de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif; portant modification de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque; portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

3.

Les émetteurs qui publient uniquement leur prospectus simplifié conformément aux modalités visées au paragraphe 2, lettres a) ou b) doivent également le publier conformément aux modalités visées au paragraphe 2, lettre c).

4.

La Commission publie sur son site Internet, pendant une période de douze mois, les prospectus simplifiés approuvés conformément à l'article 31. Elle peut déléguer ces publications.

5.

Lorsque le prospectus simplifié est composé de plusieurs documents et/ou inclut des informations par référence, les documents et informations qui le composent peuvent être publiés et diffusés séparément, pour autant qu'ils soient mis gratuitement à la disposition du public selon les modalités prévues au paragraphe 2. Chaque document indique où les autres éléments constituant le prospectus simplifié intégral peuvent être obtenus.

6.

Le texte et le schéma du prospectus simplifié et/ou de ses suppléments, tels que publiés ou mis à la disposition du public, sont toujours identiques à la version originale approuvée par la Commission.

7.

Lorsque le prospectus simplifié est mis à la disposition du public sous format électronique, un exemplaire sur support papier doit néanmoins être fourni à l'investisseur, gratuitement, et à sa demande, par l'émetteur, l'offreur ou les intermédiaires financiers qui placent ou négocient les valeurs mobilières concernées.

Art. 39. Supplément au prospectus simplifié

1.

Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielles concernant les informations contenues dans le prospectus simplifié, qui est de nature à influencer l'évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté entre l'approbation du prospectus simplifié et la clôture définitive de l'offre au public, est mentionné dans un supplément au prospectus simplifié. Ce supplément est approuvé, dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière et publié au moins selon les mêmes modalités que le prospectus simplifié initial.

2.

Les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter des valeurs mobilières ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation, pendant au moins deux jours ouvrables après la publication du supplément.

Art. 40. Communications à caractère promotionnel

1.

Toute communication à caractère promotionnel se rapportant à l'offre de valeurs mobilières au public respecte les principes énoncés aux paragraphes 2 à 5. Les paragraphes 2, 3 et 4 ne s'appliquent que dans les cas où l'émetteur ou l'offreur est soumis à l'obligation d'établir un prospectus simplifié.

2.

Les communications à caractère promotionnel annoncent qu'un prospectus simplifié a été, ou sera, publié et indiquent où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer. La mention de la décision d'approbation d'un prospectus simplifié par la Commission ne constitue pas une appréciation de l'opportunité de l'opération proposée aux investisseurs.

3.

Les communications à caractère promotionnel sont clairement reconnaissables en tant que telles. Les informations qu'elles contiennent ne peuvent être erronées ou prêter à confusion. Elles doivent aussi être compatibles avec les informations contenues dans le prospectus simplifié, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer, si celui-ci est publié ultérieurement.

4.

Toute information diffusée oralement ou par écrit en ce qui concerne l'offre au public, même si elle n'a pas de visée promotionnelle, concorde toujours avec les informations fournies dans le prospectus simplifié.

5.

Lorsque aucun prospectus simplifié n'est requis au titre de la présente loi, les informations importantes fournies par un émetteur ou un offreur et adressées aux investisseurs qualifiés ou à des catégories spéciales d'investisseurs, y compris celles diffusées à la faveur de réunions ayant trait à des offres de valeurs mobilières, sont communiquées à tous les investisseurs qualifiés ou catégories spéciales d'investisseurs auxquels cette offre s'adresse exclusivement. Lorsqu'un prospectus simplifié doit être publié, ces informations figurent dans le prospectus simplifié ou dans un supplément au prospectus simplifié conformément à l'article 39, paragraphe 1.

6.

La Commission est habilitée à vérifier que les activités promotionnelles concernant l'offre au public sur le territoire du Luxembourg sont conformes aux principes énoncés aux paragraphes 2 à 5.

Art. 41. Régime linguistique

Le prospectus simplifié est établi dans une langue acceptée par la Commission. La rédaction du prospectus simplifié en langue luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise est acceptable dans tous les cas.

Art. 42. Emetteurs ayant leur siège statutaire dans un pays autre que le Luxembourg

La Commission peut approuver un prospectus simplifié se rapportant à une offre au public qui a été établi selon une législation étrangère, pour autant que le prospectus simplifié ait été élaboré selon des normes considérées comme acceptables par la Commission et que le prospectus soit rédigé dans une langue acceptée par la Commission.

Art. 43. Compétences

1.

La Commission s'acquitte des obligations prévues par le présent chapitre et veille à l'application des dispositions adoptées en rapport avec celui-ci.

2.

La Commission dispose de toutes les prérogatives nécessaires pour remplir les fonctions prévues au présent chapitre. La Commission est habilitée:

Art. 44. Coopération, sanctions et voies de recours

1.

La Commission coopère avec les autorités compétentes des autres Etats membres et celles des pays tiers chaque fois que cela est nécessaire à l'accomplissement de leurs missions et à l'exercice de leurs pouvoirs. En particulier, celles-ci échangent des informations et coopèrent lorsqu'un émetteur dépend de plusieurs autorités compétentes dont la Commission.

2.

La Commission peut échanger des informations confidentielles avec les autorités compétentes des autres Etats membres dans le cadre de l'application de la présente loi. Les informations ainsi échangées doivent être couvertes par le secret professionnel auquel sont tenues les personnes employées ou précédemment employées par les autorités compétentes qui reçoivent ces informations.

3.

La Commission peut également échanger des informations confidentielles avec les autorités de pays tiers investies de la mission publique de surveillance des marchés financiers.

La communication d'informations par la Commission est soumise aux conditions suivantes:

• les informations communiquées aux autorités de pays tiers sont nécessaires à l'accomplissement de missions en rapport avec l'approbation d'un prospectus ou d'un prospectus simplifié,
• les informations communiquées aux autorités de pays tiers sont couvertes par le secret professionnel des autorités qui les reçoivent et le secret professionnel de ces autorités doit offrir des garanties au moins équivalentes au secret professionnel auquel la Commission est soumise,
• les autorités de pays tiers qui reçoivent des informations de la part de la Commission ne peuvent les utiliser qu'aux fins pour lesquelles elles leur ont été communiquées et doivent être en mesure d'assurer qu'aucun autre usage n'en sera fait,
• les autorités de pays tiers qui reçoivent des informations de la part de la Commission accordent le même droit d'information à la Commission.

4.

Aux fins du présent chapitre, les articles 25, 26 et 27 sont d'application.

Chapitre 2: Des admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

Art. 45. Champ d'application et définitions

1.

Le présent chapitre s'applique aux admissions à la négociation de valeurs mobilières et autres titres assimilables non visées par la partie II sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg.

Les admissions à la négociation de valeurs mobilières représentatives de parts émises par les organismes de placement collectif de droit luxembourgeois du type autre que fermé, de celles émises par les organismes de placement collectif en valeurs mobilières de droit non luxembourgeois communautaires harmonisés commercialisés au Luxembourg et de celles émises par les autres organismes de placement collectif étrangers du type autre que fermé et offertes au public au Luxembourg relèvent des seules dispositions des lois du 30 mars 1988 et du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

2.

Aux fins du présent chapitre, on entend par:

Art. 46. Admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

1.

Toute admission à la négociation de valeurs mobilières et d'autres titres assimilables non visés par la partie II sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg est subordonnée à la publication d'un prospectus simplifié. Quiconque se propose de procéder à une telle admission doit en aviser à l'avance l'opérateur de marché concerné.

2.

L'obligation de publier un prospectus simplifié ne s'applique pas à l'admission à la négociation sur un marché réglementé des catégories de valeurs mobilières suivantes:

Art. 47. Approbation des prospectus simplifiés

1.

Aucun prospectus simplifié ne peut être publié avant approbation par l'opérateur de marché concerné.

2.

L'opérateur de marché notifie, selon le cas, à l'émetteur ou à la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé sa décision concernant l'approbation du prospectus simplifié dans les dix jours ouvrables qui suivent la présentation du projet de prospectus simplifié.

3.

Si l'opérateur de marché estime, pour des motifs raisonnables, que les documents qui lui sont soumis sont incomplets ou qu'un complément d'information est nécessaire, le délai prévu au paragraphe 2 ne court qu'à partir de la date à laquelle les informations sont fournies par l'émetteur ou par la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé.

4.

Si les documents sont incomplets, l'opérateur de marché en informe l'émetteur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé dans les dix jours ouvrables qui suivent l'introduction de la demande.

5.

En approuvant un prospectus simplifié, l'opérateur de marché ne s'engage pas en ce qui concerne l'opportunité économique ou financière de l'opération ou la qualité et la solvabilité de l'émetteur.

6.

L'absence de décision dans le délai indiqué au paragraphe 2 vaut décision implicite de refus. Cette décision est susceptible des recours prévus par l'article 60.

Art. 48. Etablissement du prospectus simplifié

1.

Sans préjudice de l'article 50, paragraphe 1, le prospectus simplifié contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur et des valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé, sont des informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels, ainsi que les droits attachés à ces valeurs mobilières. Ces informations sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre.

2.

Le prospectus simplifié contient des informations concernant l'émetteur et les valeurs mobilières proposées à la négociation sur un marché réglementé. Les informations détaillées à fournir sont déterminées par l'opérateur de marché dans ses règles de fonctionnement.

3.

Sous réserve du paragraphe 4, l'émetteur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé peut établir le prospectus simplifié sous la forme d'un document unique ou de plusieurs documents distincts. Un prospectus simplifié composé de plusieurs documents distincts subdivise l'information requise en un document d'enregistrement et une note relative aux valeurs mobilières. Le document d'enregistrement contient les informations relatives à l'émetteur. La note contient les informations relatives aux valeurs mobilières proposées à la négociation sur un marché réglementé.

4.

Dans le cas de titres autres que de capital émis dans le cadre d'un programme d'offre, le prospectus simplifié peut, au choix de l'émetteur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, comprendre un prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l'émetteur et sur les valeurs proposées à la négociation sur le marché réglementé en question. Les informations que contient le prospectus de base sont complétées, le cas échéant, par des données actualisées sur l'émetteur et sur les valeurs mobilières devant être proposées à la négociation sur le marché réglementé en question conformément à l'article 55.

Art. 49. Responsabilité concernant le prospectus simplifié

La responsabilité des informations fournies dans un prospectus simplifié incombe à l'émetteur ou à la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé ou au garant, selon le cas. Le prospectus simplifié identifie clairement les personnes responsables par leur nom et fonction, ou, dans le cas des personnes morales, par leur nom et siège statutaire, et fournit une déclaration de leur part certifiant que, à leur connaissance, les données du prospectus simplifié sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Art. 50. Omission d'informations

1.

L'opérateur de marché concerné peut dispenser d'inclure dans le prospectus simplifié certaines informations prévues dans le présent chapitre, s'il estime:

2.

Sans préjudice d'une information adéquate des investisseurs, dans les cas exceptionnels où certaines des informations à inclure dans un prospectus simplifié en vertu de la loi ne sont pas adaptées au domaine d'activité ou à la forme juridique de l'émetteur ou aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus simplifié, celuici contient des informations équivalentes aux informations requises. En l'absence d'informations, l'obligation cidessus ne s'applique pas.

Art. 51. Validité du prospectus simplifié, du prospectus de base et du document d'enregistrement

1.

La période de validité d'un prospectus simplifié est de douze mois après sa publication pour d'autres admissions à la négociation sur un marché réglementé pour autant qu'il soit complété par les éléments requis en vertu de l'article 55.

2.

Dans le cas d'un programme d'offre, la période de validité d'un prospectus de base préalablement déposé est de douze mois au maximum, sauf avis contraire de l'opérateur de marché concerné.

3.

La période de validité d'un document d'enregistrement au sens de l'article 48, paragraphe 3, préalablement déposé, est de douze mois au maximum, pour autant qu'il ait été actualisé. L'ensemble formé par le document d'enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières, actualisés si nécessaire conformément à l'article 53 est considéré comme un prospectus simplifié valable.

4.

Un prospectus simplifié, un prospectus de base, respectivement un document d'enregistrement, actualisés par les éléments requis en vertu des articles 55 et 53 respectivement, approuvés avant l'expiration de leur période de validité, pourront valablement servir à une admission à la négociation sur un marché réglementé au-delà de la limite des douze mois, avec l'accord de la Commission.

Art. 52. Inclusion d'informations par référence

1.

Des informations peuvent être incluses dans le prospectus simplifié par référence à un ou plusieurs documents publiés antérieurement, simultanément ou ultérieurement. Ces documents doivent faire l'objet d'un dépôt auprès de l'opérateur de marché concerné. Les informations figurant dans ces documents sont les plus récentes dont l'émetteur dispose.

2.

Quand des informations sont incluses par référence, un tableau des correspondances doit être fourni afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.

Art. 53. Prospectus simplifié consistant en documents distincts

1.

L'émetteur qui dispose déjà d'un document d'enregistrement approuvé par un opérateur de marché est tenu d'établir uniquement une note relative aux valeurs mobilières en cas d'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

2.

La note relative aux valeurs mobilières fournit les informations qui doivent normalement figurer dans le document d'enregistrement, lorsqu'un changement important ou un fait nouveau susceptible d'affecter l'évaluation des investisseurs survient après l'approbation de la dernière version actualisée du document d'enregistrement ou de tout supplément conformément à l'article 55. La note est soumise séparément à l'approbation de l'opérateur de marché concerné.

3.

Lorsqu'un émetteur n'a déposé qu'un document d'enregistrement sans approbation, l'ensemble des documents, y compris des informations actualisées, est soumis à l'approbation de l'opérateur de marché concerné.

Art. 54. Publication du prospectus simplifié

1.

Une fois approuvé, le prospectus simplifié est déposé auprès de l'opérateur de marché concerné et mis à la disposition du public par l'émetteur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, le plus tôt possible et, en tout cas, au plus tard, avant le début de la négociation des valeurs mobilières sur le marché réglementé en question.

2.

Le prospectus simplifié est réputé être mis à la disposition du public dès qu'il est publié selon l'une des modalités suivantes:

3.

Les émetteurs qui publient uniquement leur prospectus simplifié conformément aux modalités visées au paragraphe 2, lettres a) ou b) doivent également le publier conformément aux modalités visées au paragraphe 2, lettre c) ou d).

4.

L'opérateur de marché concerné publie sur son site Internet, pendant une période de douze mois, les prospectus simplifiés approuvés conformément à l'article 47.

5.

Lorsque le prospectus simplifié est composé de plusieurs documents et/ou inclut des informations par référence, les documents et informations qui le composent peuvent être publiés et diffusés séparément, pour autant qu'ils soient mis gratuitement à la disposition du public selon les modalités prévues au paragraphe 2. Chaque document indique où les autres éléments constituant le prospectus simplifié intégral peuvent être obtenus.

6.

Le texte et le schéma du prospectus simplifié et/ou de ses suppléments, tels que publiés ou mis à la disposition du public, sont toujours identiques à la version originale approuvée par l'opérateur de marché concerné.

Art. 55. Supplément au prospectus simplifié

Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielles concernant les informations contenues dans le prospectus simplifié, qui est de nature à influencer l'évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constatée entre l'approbation du prospectus simplifié et le début des négociations sur le marché réglementé en question, est mentionné dans un supplément au prospectus simplifié. Ce supplément est approuvé, dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière et publié au moins selon les mêmes modalités que le prospectus simplifié initial.

Art. 56. Communications à caractère promotionnel

1.

Toute communication à caractère promotionnel se rapportant à l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé respecte les principes énoncés aux paragraphes 2 à 4. Les paragraphes 2, 3 et 4 ne s'appliquent que dans les cas où l'émetteur ou la personne sollicitant l'admission est soumis à l'obligation d'établir un prospectus simplifié.

2.

Les communications à caractère promotionnel annoncent qu'un prospectus simplifié a été, ou sera, publié et indiquent où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer. La mention de la décision d'approbation d'un prospectus simplifié par l'opérateur de marché concerné ne constitue pas une appréciation de l'opportunité de l'opération proposée aux investisseurs.

3.

Les communications à caractère promotionnel sont clairement reconnaissables en tant que telles. Les informations qu'elles contiennent ne peuvent être erronées ou prêter à confusion. Elles doivent aussi être compatibles avec les informations contenues dans le prospectus simplifié, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer, si celui-ci est publié ultérieurement.

4.

Toute information diffusée oralement ou par écrit en ce qui concerne l'admission à la négociation sur un marché réglementé, même si elle n'a pas de visée promotionnelle, concorde toujours avec les informations fournies dans le prospectus simplifié.

Art. 57. Régime linguistique

Le prospectus simplifié est établi dans une langue acceptée par l'opérateur de marché concerné. La rédaction du prospectus simplifié en langue luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise est acceptable dans tous les cas.

Art. 58. Emetteurs ayant leur siège statutaire dans un pays autre que le Luxembourg

L'opérateur de marché concerné peut approuver un prospectus simplifié se rapportant à une admission à la négociation sur un marché réglementé ou organisé qui a été établi selon une législation étrangère, pour autant que le prospectus simplifié ait été élaboré selon des normes considérées comme acceptables par l'opérateur de marché concerné et que le prospectus soit rédigé dans une langue acceptée par l'opérateur de marché concerné.

Art. 59. Compétences

1.

L'opérateur de marché concerné s'acquitte des obligations prévues par le présent chapitre et veille à l'application des dispositions adoptées en rapport avec celui-ci.

2.

L'opérateur de marché concerné dispose de toutes les prérogatives nécessaires pour remplir les fonctions prévues au présent chapitre. L'opérateur de marché concerné est habilité:

Art. 60. Coopération, sanctions et voies de recours

1.

La Commission est seule habilitée à coopérer avec les autorités compétentes des autres Etats membres et celles des pays tiers chaque fois que cela est nécessaire à l'accomplissement de leurs missions et à l'exercice de leurs pouvoirs. En particulier, celles-ci échangent des informations et coopèrent lorsqu'un émetteur dépend de plusieurs marchés réglementés dont au moins un est situé sur le territoire du Luxembourg. Aux fins du présent chapitre, l'article 44, paragraphes 2 et 3 est applicable.

2.

Pour les besoins de cette coopération et de la communication d'information, la Commission est habilitée à demander à un opérateur de marché établi au Luxembourg toute information relevant de missions en rapport avec l'approbation d'un prospectus simplifié ou relevant des compétences définies à l'article 59, paragraphe 2. La communication d'informations par un opérateur de marché à la Commission ne constitue pas une violation du secret professionnel, ni une quelconque restriction à la divulgation d'informations requise en vertu d'un contrat ou d'une disposition législative, réglementaire ou administrative et n'entraîne, pour l'opérateur de marché l'ayant effectuée, aucune responsabilité d'aucune sorte relative à cette communication.

3.

Aux fins du présent chapitre, les articles 25 et 27 sont d'application. Toutefois, la Commission est seule habilitée à prononcer des sanctions administratives pécuniaires, dans le cadre des compétences de la Commission prévues à l'article 22. La Commission peut également faire usage du pouvoir d'injonction prévu à l'article 22 paragraphe 3, lettre j) dans le cadre du présent chapitre. Un opérateur de marché établi au Luxembourg est tenu d'avertir sans délai la Commission s'il a des raisons de soupçonner qu'un émetteur ou une personne qui sollicite l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé a manqué à ses obligations au titre du présent chapitre. Une telle communication par un opérateur de marché à la Commission ne constitue pas une violation du secret professionnel, ni une quelconque restriction à la divulgation d'informations requise en vertu d'un contrat ou d'une disposition législative, réglementaire ou administrative et n'entraîne, pour l'opérateur de marché l'ayant effectuée, aucune responsabilité d'aucune sorte relative à cette communication.

4.

Les décisions prises par l'opérateur de marché sont susceptibles de recours devant les juridictions de droit commun au Luxembourg.

PARTIE IV — Des admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché luxembourgeois ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne

Art. 61. Champ d'application et dispositions applicables

La présente partie s'applique aux admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg et ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne. Les dispositions applicables en matière de prospectus pour ces admissions sont prévues par les règles de fonctionnement de l'opérateur de marché établi au Luxembourg. L'opérateur de marché est l'entité compétente qui approuve les prospectus préalablement à l'admission de ces valeurs mobilières à la négociation.

PARTIE V — Dispositions transitoires, modificatives, abrogatoires et finale

Art. 62. Dispositions transitoires

1.

Les émetteurs de valeurs mobilières ayant leur siège statutaire dans un pays tiers, dont les valeurs ont déjà été admises à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg, peuvent choisir, au titre de la partie II, la Commission comme autorité compétente dont ils dépendront conformément à l'article 1, paragraphe 1, lettre h), point iii) et doivent notifier, au plus tard le 31 décembre 2005, leur décision à la Commission que le Luxembourg est leur Etat membre d'origine d'élection.

2.

Par dérogation à l'article 5, les offres au public des établissements de crédit ou autres établissements financiers équivalents à des établissements de crédit qui ne sont pas couvertes par les dispositions de l'article 4, paragraphe 2, point h) peuvent bénéficier des dispositions prévues à l'annexe II, partie I, point B du règlement grand-ducal du 28 décembre 1990 relatif aux conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d'offre publique ou d'admission à la cote officielle de valeurs mobilières dans le cas des titres de créance ou d'autres titres transférables équivalents à des titres de créances, émis de manière continue ou répétée au Luxembourg jusqu'au 31 décembre 2008.

3.

Jusqu'au 30 juin 2005, un émetteur, un offreur ou une personne qui sollicite l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg peut demander l'approbation du prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières et faisant l'objet d'une admission à la négociation sur un marché réglementé ou d'une seule admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé soit à un opérateur de marché selon les dispositions du règlement grandducal du 28 décembre 1990 relatif aux conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d'offre publique ou d'admission à la cote officielle de valeurs mobilières, soit à la Commission selon les dispositions du règlement (CE) No 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 concernant les mesures d'exécution de la directive prospectus, indépendamment de la date d'application de ce règlement ou, en cas d'offre au public de valeurs mobilières et faisant l'objet d'une admission à la négociation sur un marché réglementé, selon les dispositions du règlement (CE) No 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 concernant les mesures d'exécution de la directive prospectus, indépendamment de la date d'application de ce règlement.

4.

Jusqu'au 30 juin 2005, un émetteur ou un offreur peut demander à la Commission d'approuver le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières soit selon les dispositions du règlement grand-ducal du 28 décembre 1990 relatif aux conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d'offre publique ou d'admission à la cote officielle de valeurs mobilières, soit selon les dispositions du règlement (CE) No 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 concernant les mesures d'exécution de la directive prospectus, indépendamment de la date d'application de ce règlement.

Art. 63. Dispositions modificatives

1.

Le paragraphe (1) de l'article 24 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une Commission de surveillance du secteur financier est modifié par l'ajout d'un nouvel alinéa à la teneur suivante:

La Commission est autorisée à prélever la contrepartie de ses frais de fonctionnement par des taxes à percevoir auprès des personnes qui sollicitent l'admission à la négociation sur un marché réglementé, des offreurs ou des émetteurs demandant l'approbation d'un prospectus.

2.

L'article 70 de la loi modifiée du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif est modifié par l'ajout dans la première phrase des termes «du type autre que fermé» après les mots «organismes de placement collectif».

3.

L'article 85 de la loi modifiée du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif est modifié par l'ajout d'un nouveau paragraphe 3 à la teneur suivante:

(3)

L'obligation de publier un prospectus au sens de la présente loi n'est pas applicable aux organismes de placement collectif du type fermé.

4.

L'article 76 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif est modifié par l'ajout dans la première phrase des termes «du type autre que fermé» après le terme «OPC».

5.

L'article 109 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif est modifié par l'ajout d'un nouveau paragraphe 4 à la teneur suivante:

L'obligation de publier un prospectus complet au sens de la présente loi n'est pas applicable aux organismes de placement collectif du type fermé.

6.

Le premier paragraphe de l'article 1 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d'actifs financiers est modifié par l'insertion d'une nouvelle seconde phrase à la teneur suivante:

Une bourse est un opérateur de marché qui dispose de la capacité de gérer et/ou d'exploiter un ou plusieurs marchés d'actifs financiers.

7.

Le paragraphe (3) de l'article 1 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d'actifs financiers est modifié par la suppression du terme «bourses» qui est remplacé par les termes suivants «marchés réglementés».

8.

Le paragraphe (3) de l'article 2 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d'actifs financiers est modifié par la suppression des termes «au marché organisé» qui sont remplacés par les termes suivants «à un ou des marchés organisés».

9.

Le titre de l'article 3 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d'actifs financiers est modifié par la suppression des termes «Visa des prospectus» et remplacé par les termes suivants «Admission de valeurs mobilières à la cote officielle».

10.

Le paragraphe (3) de l'article 3 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d'actifs financiers est modifié par la suppression des termes «une offre publique ou».

11.

Le paragraphe (1) de l'article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d'actifs financiers est modifié par la suppression des termes «une bourse inscrite» qui sont remplacés par les termes suivants «un marché inscrit».

12.

Le paragraphe (5) de l'article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d'actifs financiers est modifié par la suppression des termes „une bourse située“ qui sont remplacés par les termes suivants «un marché réglementé situé».

13.

Le paragraphe (2) de l'article 8 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d'actifs financiers est modifié par la suppression des termes, «règles qui sont fixées par règlement grand-ducal».

14.

L'article 11 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d'actifs financiers est modifié par la suppression des termes «ou qui commet ou tente de commettre une infraction au paragraphe (5) de l'article 3,».

15.

Le paragraphe 2° de l'article 163 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, est modifié par la suppression des références aux articles 33, 34, 80, 81 et 161. La première phrase de l'article 175 de cette même loi est modifiée par la suppression des références aux articles 33 à 36 et 80 à 83.

Art. 64. Dispositions abrogatoires

1.

Les paragraphes (1), (2) et (5) de l'article 3 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d'actifs financiers sont abrogés sans préjudice de l'article 62, paragraphe 3 de la présente loi.

2.

Les articles 33, 34, 35, 36, 80, 81, 82, 83, 84, 5éme et 6éme alinéas et 161 ainsi que les paragraphes (3), (5) et (6) de l'article 29, le paragraphe 1° de l'article 163 et le paragraphe 3° de l'article 166 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, sont abrogés.

3.

L'article 73 de la loi modifiée du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif est abrogé et remplacé par la disposition suivante:

Les OPC luxembourgeois de type autre que fermé, les OPCVM communautaires harmonisés et les OPC étrangers en cas d'offre au public au Luxembourg sont dispensés de l'obligation de publication d'un prospectus tel que prévue à la partie III de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières. Le prospectus que ces OPC établissent conformément à la réglementation applicable aux OPC est valable aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

.

4.

L'article 95 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif est abrogé et remplacé par la disposition suivante:

Les OPC luxembourgeois de type autre que fermé, les OPCVM communautaires harmonisés et les OPC étrangers en cas d'offre au public au Luxembourg sont dispensés de l'obligation de publication d'un prospectus tel que prévue à la partie III de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières. Le prospectus que ces OPC établissent conformément à la réglementation applicable aux OPC est valable aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

.

5.

Le paragraphe 3 de l'article 13 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque est abrogé.

Art. 65. Disposition finale

La référence à la présente loi pourra se faire sous forme abrégée en utilisant les termes de «loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières».

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Ministre du Trésor et du Budget, Luc Frieden

Palais de Luxembourg, le 10 juillet 2005. Henri