Loi du 25 août 2006 1. concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle; 2. modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et certaines autres dispositions légales; 3. modifiant la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises; 4. modifiant la loi modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif; 5. modifiant la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif; 6. modifiant la loi du 25 juillet 1990 concernant le statut des administrateurs représentant l’Etat ou une personne morale de droit public dans une société anonyme; 7. modifiant la loi du 4 décembre 1992 sur les informations à publier lors de l’acquisition et de la cession d’une participation importante dans une société cotée en bourse; 8. modifiant la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep

13° le montant des avances et des crédits accordés aux membres des organes de gestion ou de surveillance avec indication du taux d’intérêt, des conditions essentielles et des montants éventuellement remboursés, ainsi que les engagements pris pour leur compte au titre d’une garantie quelconque. Ces informations doivent être données de façon globale pour chaque catégorie.»;

62)

l’article 259 est complété d’un paragraphe (3) libellé comme suit:

«(3)

Lorsqu’une société européenne (SE) est constituée par la voie d’une fusion par absorption, la société absorbante prend la forme de société européenne (SE) simultanément à la fusion.»;

63)

l’article 260 est complété d’un paragraphe (3) libellé comme suit:

«(3)

Lorsqu’une société européenne (SE) est constituée par la voie d’une fusion par constitution d’une nouvelle société, la société européenne (SE) est la nouvelle société.»;

64)

les articles 261 et 262 sont modifiés comme suit:

«Art. 261.

(1)

Les organes de gestion des sociétés qui fusionnent établissent par écrit un projet de fusion.

(2)

Le projet de fusion mentionne:

(3)

Lorsqu’une société européenne (SE) est constituée par la voie d’une fusion, le projet comprend en outre:

Art. 262.

Le projet de fusion est publié, conformément à l’article 9 et dans les bulletins nationaux des autres Etats membres concernés, pour chacune des sociétés qui fusionnent un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

Lorsqu’une société européenne (SE) est constituée par la voie d’une fusion, la publication opérée conformément à l’article 9 doit également comporter les indications suivantes:

le numéro d’immatriculation dans le registre de commerce et des sociétés; les modalités d’exercice des droits des créanciers de la société en question, fixées conformément à l’article 268, ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue, gratuitement, une information exhaustive sur ces modalités.»;

65)

l’article 263 est complété d’un paragraphe (6) libellé comme suit:

«(6)

Lorsqu’une société européenne (SE) est constituée par la voie d’une fusion, l’implication des travailleurs dans la société européenne (SE) est décidée conformément aux dispositions transposant la directive 2001/86/CE. L’assemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent peut subordonner le droit à l’immatriculation de la société européenne (SE) à la condition qu’elle entérine expressément les modalités ainsi décidées.»;

66)

l’article 266, paragraphe (1), est complété d’un alinéa libellé comme suit:

«Dans le cas de la constitution d’une société européenne (SE) par la voie de la fusion, les sociétés qui fusionnent peuvent demander conjointement la désignation d’un ou de plusieurs experts au magistrat présidant une chambre du tribunal d’arrondissement, dans le ressort duquel une des sociétés a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé.»

67)

l’article 271 est complété, en son paragraphe (2), des deux alinéas suivants:

«En cas de constitution d’une société européenne (SE) par la voie d’une fusion, le notaire délivre un certificat attestant d’une manière concluante l’accomplissement des actes et des formalités préalables à la fusion.

Lorsqu’une société européenne (SE), constituée par la voie d’une fusion, est appelée à établir son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg, le notaire, en vue d’effectuer le contrôle de légalité qui lui incombe, reçoit de chaque société qui fusionne le certificat visé à l’alinéa précédent, établi par l’autorité compétente par rapport au siège de chaque société qui fusionne, dans un délai de six mois à compter de sa délivrance, ainsi qu’une copie du projet de fusion approuvé par la société. Le notaire contrôle en particulier que les sociétés qui fusionnent ont approuvé un projet de fusion dans les mêmes termes et que des modalités relatives à l’implication des travailleurs ont été fixées en transposition de la directive 2001/86/CE.»

68)

après l’article 273 est inséré un article 273bis libellé comme suit:

«Art. 273bis.

(1)

Par dérogation aux articles 272 et 273, la fusion et la constitution simultanée de la société européenne (SE) prennent effet à la date à laquelle la société européenne (SE) est immatriculée au registre de commerce et des sociétés.

(2)

La société européenne (SE) ne peut être immatriculée qu’après l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 271.»;

69)

l’article 274, paragraphe (2) est complété de la phrase suivante et d’un paragraphe (3) libellé comme suit:

«Les sociétés qui fusionnent peuvent procéder à ces formalités durant une période de six mois après la date à laquelle la fusion prend effet.

(3)

Les droits et obligations des sociétés participantes en matière de conditions d’emploi résultant de la législation, de la pratique et de contrats de travail individuels ou des relations de travail au niveau national et existant à la date de l’immatriculation sont transférés à la société européenne (SE) au moment de l’immatriculation du fait même de celle-ci.»

70)

l’article 275 est modifié comme suit:

«Art. 275.

Les associés de la société absorbée peuvent poursuivre individuellement et exercer contre les membres des organes de gestion et les experts prévus par l’article 266 une action en responsabilité pour obtenir la réparation du préjudice qu’ils auraient subi par suite d’une faute commise par les membres des organes de gestion lors de la préparation et de la réalisation de la fusion ou par les experts lors de l’accomplissement de leur mission. La responsabilité pèse solidairement sur les membres des organes de gestion ou les experts de la société absorbée ou, le cas échéant, sur les uns et les autres. Toutefois chacun de ceux-ci peut s’en décharger s’il démontre qu’aucune faute ne lui est personnellement imputable.»

71)

l’article 276, alinéa 1^er, b), est modifié comme suit:

«b) lorsque la fusion est réalisée conformément à l’article 272, elle ne peut être prononcée que pour défaut d’acte notarié ou, le cas échéant, sous seing privé, ou bien s’il est établi que la décision de l’assemblée générale de l’une ou de l’autre des sociétés participant à la fusion est nulle.

La nullité d’une fusion destinée à constituer une société européenne (SE) ne peut être prononcée lorsque la société européenne (SE) est immatriculée au registre de commerce et des sociétés.

La société européenne (SE) pourra être dissoute lorsque le contrôle de la légalité de la fusion n’aura pas été effectué conformément à l’article 271 (2);»

72)

l’article 278 est modifié comme suit:

«Art. 278.

Si la société anonyme absorbante est titulaire de la totalité des actions, parts et autres titres conférant droit de vote des sociétés à absorber, l’opération est soumise aux dispositions de la section XIV sous-section I à l’exception de l’article 261 paragraphe (2) b), c) et d) des articles 265 et 266, de l’article 267 paragraphe (1) d) et e), de l’article 274 paragraphe (1) b) ainsi que de l’article 275.»

73)

l’article 304 est modifié comme suit:

«Art. 304.

Les associés de la société scindée peuvent poursuivre individuellement et exercer contre les membres des organes de gestion et les experts de la société scindée, une action en responsabilité pour obtenir la réparation du préjudice qu’ils auraient subi par suite d’une faute commise par les membres des organes de gestion lors de la préparation et de la réalisation de la scission ou par les experts lors de l’accomplissement de leur mission. La responsabilité pèse solidairement sur les membres des organes de gestion ou les experts de la société scindée ou, le cas échéant, sur les uns et les autres. Toutefois chacun de ceux-ci peut s’en décharger s’il démontre qu’aucune faute ne lui est personnellement imputable.»

74)

l’article 309, paragraphe (1), est complété d’un alinéa libellé comme suit:

«La société européenne (SE) ayant établi son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg est soumise aux règles applicables aux sociétés anonymes.»

Art. II.

La loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifiée comme suit:

«12° le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes de gestion ou de surveillance à raison de leurs fonction ainsi que les engagements nés ou contractés en matière de pensions de retraite à l’égard des anciens membres des organes précités. Ces informations doivent être données de façon globale pour chaque catégorie;

13° le montant des avances et des crédits accordés aux membres des organes de gestion ou de surveillance avec indication du taux d’intérêt, des conditions essentielles et des montants éventuellement remboursés, ainsi que les engagements pris pour leur compte au titre d’une garantie quelconque. Ces informations doivent être données de façon globale pour chaque catégorie.»;

«1° les sociétés anonymes, les sociétés européennes (SE), les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés coopératives;»

Art. III.

La loi modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif est modifiée comme suit:

1)

l’article 29, paragraphes (1) et (2), est modifié comme suit:

«(1)

Dans le cas où le capital social de la sicav est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, doivent soumettre la question de la dissolution de la sicav à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

(2)

Si le capital social de la sicav est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, doivent soumettre la question de la dissolution de la sicav à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.»;

2)

l’article 32 est modifié comme suit:

«Art. 32.

La mention société anonyme ou société européenne (SE) est remplacée, pour les sociétés tombant sous l’application du présent chapitre, soit par celle de société d’investissement à capital variable ou celle de SICAV soit par celle de société européenne d’investissement à capital variable ou celle de SICAV-SE»;

3)

l’article 68, paragraphes (2), (3) et (5), est modifié comme suit:

«(2)

Dans le cas où l’actif net est inférieur aux deux tiers du minimum légal, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants doivent soumettre la question de la dissolution de l’organisme à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des titres représentés à l’assemblée.

(3)

Dans le cas où l’actif net est inférieur au quart du minimum légal, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants doivent soumettre la question de la dissolution à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les investisseurs possédant un quart des titres représentés à l’assemblée.

(5)

Si les documents constitutifs de l’organisme ne prévoient pas d’assemblées générales, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants doivent informer sans retard l’autorité de contrôle dans le cas où l’actif net de l’organisme de placement collectif est devenu inférieur aux deux tiers du minimum légal. Dans ce dernier cas l’autorité de contrôle peut, compte tenu des circonstances, obliger les administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants à mettre l’organisme en état de liquidation.»;

4)

l’article 84, paragraphe (1), est modifié comme suit:

«(1)

Les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, gérants et directeurs des organismes de placement collectif soumis à la surveillance de l’autorité de contrôle ainsi que les liquidateurs en cas de liquidation volontaire d’un organisme de placement collectif peuvent être frappés par celle-ci d’une amende d’ordre de 12,5 à 500 euros au cas où ils refuseraient de fournir les rapports financiers et les renseignements demandés ou lorsque ceux-ci se révéleraient incomplets, inexacts ou faux, ainsi qu’en cas d’infraction à l’article 85 de la présente loi ou encore en cas de constatation de toute autre irrégularité grave.»;

5)

l’article 89, paragraphe (5), alinéa 1^er, est modifié comme suit:

«(5)

L’institution des commissaires aux comptes prévue aux articles 61, 109, 114 et 200 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est supprimée pour les sociétés d’investissement luxembourgeoises. Les administrateurs ou le directoire, selon le cas, sont seuls compétents dans tous les cas où la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales prévoit l’intervention des commissaires aux comptes et des administrateurs ou le directoire, selon le cas, réunis.»;

6)

l’article 96, paragraphe (3), est modifié comme suit:

«(3)

ceux qui, comme administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, gérants ou commissaires de la société de gestion ou du dépositaire, ont fait des prêts ou avances au moyen d’avoirs du fonds commun de placement sur des parts du même fonds, ou qui ont fait, par un moyen quelconque, aux frais du fonds commun de placement, des versements en libération des parts ou admis comme faits des versements qui ne se sont pas effectués réellement.»;

7)

l’article 97, paragraphe (1), 1) et 2), est modifié comme suit:

«1)

les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion qui ont omis d’informer sans retard l’autorité de contrôle que l’actif net du fonds commun de placement est devenu inférieur respectivement aux deux tiers et au quart du minimum légal des actifs nets du fonds commun de placement;

2)

les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion qui ont contrevenu à l’article 9 et aux articles 40 à 49 de la présente loi, à l’article 61 de la présente loi dans la mesure où cet article rend applicable au chapitre 9 l’article 9 de la présente loi et aux règlements pris en exécution de l’article 62 de la présente loi.»;

8)

l’article 98 est modifié comme suit:

«Art. 98.

Sont punis d’une amende de 500 à 10.000 euros les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion ou de la société d’investissement qui n’ont pas fait établir le prix d’émission et de rachat des parts de l’organisme de placement collectif aux périodes fixées ou qui n’ont pas rendu public ce prix, conformément à l’article 92 de la présente loi.»;

9)

l’article 99 est modifié comme suit:

«Art. 99.

Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un mois à un an et d’une amende de 500 à 25.000 euros ou d’une de ces peines seulement les fondateurs, administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants d’une société d’investissement qui ont contrevenu aux dispositions des articles 27 (2), 27 (4), 27 (10) et 30 de la présente loi; de l’article 39 dans la mesure où il rend applicable au chapitre 4 les articles 27 (2), 27 (4), 27 (10) et 30 de la présente loi; des articles 40 à 49 de la présente loi; de l’article 65 de la présente loi dans la mesure où il rend applicable au chapitre 10 les articles 27 (2) a), 27 (4), 27 (10) et 30 de la présente loi; des règlements pris en exécution de l’article 66 de la présente loi et des règlements pris en exécution de l’article 69 de la présente loi.»;

10)

l’article 100 est modifié comme suit:

«Art. 100.

Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un mois à un an et d’une amende de 500 à 25.000 euros ou d’une de ces peines seulement les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants d’une société d’investissement qui n’ont pas convoqué l’assemblée générale extraordinaire conformément à l’article 29 de la présente loi; à l’article 39 dans la mesure où il rend applicable au chapitre 4 l’article 29 de la présente loi; à l’article 65 dans la mesure où il rend applicable au chapitre 10 l’article 29 de la présente loi et à l’article 68 (2) à (4) de la présente loi.»;

11)

au sein du Chapitre 18 comprenant les «Dispositions spéciales relatives à la forme juridique», est inséré un article 111bis doté du texte suivant:

«Art. 111bis.

Toutes les dispositions de la présente loi se référant à la «société anonyme» doivent être entendues en ce sens qu’elles visent également la «société européenne (SE)».»

Art. IV.

La loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif est modifiée comme suit:

1)

l’article 30, paragraphes (1) et (2), est modifié comme suit:

«(1)

Dans le cas où le capital social de la SICAV est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

(2)

Si le capital social de la SICAV est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.»;

2)

l’article 33 est modifié comme suit:

«Art. 33.

La mention société anonyme ou société européenne (SE) est remplacée, pour les sociétés tombant sous l’application du présent chapitre, soit par celle de société d’investissement à capital variable ou celle de SICAV soit par celle de société européenne d’investissement à capital variable ou celle de SICAV-SE»;

3)

l’article 74, paragraphes (2), (3) et (5), est modifié comme suit:

«(2)

Dans le cas où l’actif net est inférieur aux deux tiers du minimum légal, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants doivent soumettre la question de la dissolution de l’organisme à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des titres représentés à l’assemblée.

(3)

Dans le cas où l’actif net est inférieur au quart du minimum légal, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants doivent soumettre la question de la dissolution à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les investisseurs possédant un quart des titres représentés à l’assemblée.

(5)

Si les documents constitutifs de l’organisme ne prévoient pas d’assemblées générales, les administrateurs ou le directoire, selon le cas, ou gérants doivent informer sans retard la CSSF dans le cas où l’actif net de l’OPC est devenu inférieur aux deux tiers du minimum légal. Dans ce dernier cas, la CSSF peut, compte tenu des circonstances, obliger les administrateurs ou gérants à mettre l’organisme en état de liquidation.»;

4)

l’article 108, paragraphe (1), est modifié comme suit:

«(1)

Les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, gérants et directeurs des OPC soumis à la surveillance de la CSSF ainsi que les liquidateurs en cas de liquidation volontaire d’un OPC peuvent être frappés par celle-ci d’une amende d’ordre de quinze à cinq cents euros au cas où ils refuseraient de fournir les rapports financiers et les renseignements demandés ou lorsque ceux-ci se révéleraient incomplets, inexacts ou faux, ainsi qu’en cas d’infraction à l’article 109 de la présente loi ou encore en cas de constatation de toute autre irrégularité grave.»;

5)

l’article 113, paragraphe (5), alinéa 1^er, est modifié comme suit:

«(5)

L’institution des commissaires aux comptes prévue aux articles 61, 109, 114 et 200 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est supprimée pour les sociétés d’investissement luxembourgeoises. Les administrateurs ou le directoire, selon le cas, sont seuls compétents dans tous les cas où la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, prévoit l’intervention des commissaires aux comptes et des administrateurs ou le directoire, selon le cas, réunis.»;

6)

l’article 120, paragraphe (3), est modifié comme suit:

«(3)

ceux qui, comme administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, gérants ou commissaires de la société de gestion ou du dépositaire, ont fait des prêts ou avances au moyen d’avoirs du fonds commun de placement sur des parts du même fonds, ou qui ont fait, par un moyen quelconque, aux frais du fonds commun de placement, des versements en libération des parts ou admis comme faits des versements qui ne se sont pas effectués réellement.»;

7)

l’article 121, paragraphe (1), 1) et 2), est modifié comme suit:

«1)

les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion qui ont omis d’informer sans retard la CSSF que l’actif net du fonds commun de placement est devenu inférieur respectivement aux deux tiers et au quart du minimum légal des actifs nets du fonds commun de placement;

2)

les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion qui ont contrevenu à l’article 10 et aux articles 41 à 52 de la présente loi, à l’article 66 de la présente loi dans la mesure où cet article rend applicable au chapitre 9 l’article 10 de la présente loi et aux règlements pris en exécution de l’article 67 de la présente loi.»;

8)

l’article 122 est modifié comme suit:

«Art. 122.

Sont punis d’une amende de cinq cents à dix mille euros les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants de la société de gestion ou de la société d’investissement qui n’ont pas fait établir le prix d’émission et de rachat des parts de l’OPC aux périodes fixées ou qui n’ont pas rendu public ce prix, conformément à l’article 116 de la présente loi.»;

9)

l’article 123 est modifié comme suit:

«Art. 123.

Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un mois à un an et d’une amende de cinq cents à vingt-cinq mille euros ou d’une de ces peines seulement les fondateurs, administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants d’une société d’investissement qui ont contrevenu aux dispositions des articles 28 (2), 28 (4), 28 (10) et 31 de la présente loi; de l’article 40 dans la mesure où il rend applicables au chapitre 4 les articles 28 (2), 28 (4), 28 (10) et 31 de la présente loi; des articles 41 à 52 de la présente loi; de l’article 71 de la présente loi dans la mesure où il rend applicables au chapitre 10 les articles 28 (2) a), 28 (4), 28 (10) et 31 de la présente loi; des règlements pris en exécution de l’article 72 de la présente loi et des règlements pris en exécution de l’article 75 de la présente loi.»;

10)

l’article 124 est modifié comme suit:

«Art. 124.

Sont punis d’une peine d’emprisonnement d’un mois à un an et d’une amende de cinq cents à vingt-cinq mille euros ou d’une de ces peines seulement les administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, ou gérants d’une société d’investissement qui n’ont pas convoqué l’assemblée générale extraordinaire conformément à l’article 30 de la présente loi; à l’article 40 dans la mesure où il rend applicable au chapitre 4 l’article 30 de la présente loi; à l’article 71 dans la mesure où il rend applicable au chapitre 10 l’article 30 de la présente loi et à l’article 74 (2) à (4) de la présente loi.»;

11)

au sein du Chapitre 20 comprenant les «Dispositions spéciales relatives à la forme juridique», est inséré un article 133bis doté du texte suivant:

«Art. 133bis.

Toutes les dispositions de la présente loi se référant à la «société anonyme» doivent être entendues en ce sens qu’elles visent également la «société européenne (SE)».»

Art. V.

La loi du 25 juillet 1990 concernant le statut des administrateurs représentant l’Etat ou une personne morale de droit public dans une société anonyme est modifiée comme suit:

Son article unique est remplacé par le texte suivant:

«Article unique.

Dans les sociétés anonymes dans lesquelles l’Etat ou une personne morale de droit public est actionnaire, les personnes qui, sur la proposition de l’Etat ou de cette personne morale, sont appelées aux fonctions d’administrateur ou de membre du directoire ou du conseil de surveillance, selon le cas, représentent respectivement l’Etat ou la personne morale de droit public qui les a fait désigner et exécutent leurs instructions. A cette fin, ils doivent transmettre toutes les informations utiles dont ils ont pu obtenir connaissance respectivement à l’Etat ou à la personne morale de droit public.

Ils cessent leurs fonctions au moment où la personne morale de droit public qui les a fait désigner aura notifié au conseil d’administration ou au directoire ou au conseil de surveillance, selon le cas, la révocation de leur mandat.

La personne morale de droit public assume les responsabilités qui incombent aux personnes désignées à sa demande en leur qualité d’administrateurs ou de membres du directoire ou du conseil de surveillance, selon le cas, sauf son recours contre elles en cas de faute personnelle grave. Les émoluments leur revenant sous quelque forme que ce soit, sont touchés par l’Etat ou la personne morale de droit public qui les a fait désigner; il appartient au gouvernement en conseil ou à l’organe dirigeant de la personne morale de droit public d’arrêter les indemnités à allouer à ces administrateurs, ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, selon le cas, pour l’accomplissement de leur mission.»

Art. VI.

L’article 14 de la loi du 4 décembre 1992 sur les informations à publier lors de l’acquisition et de la cession d’une participation importante dans une société cotée en bourse est modifié comme suit:

«Art. 14.

Lorsque dans les quinze jours précédant la date pour laquelle une assemblée générale a été convoquée, une société reçoit une déclaration ou a connaissance du fait qu’une déclaration doit être ou aurait dû être faite en vertu des dispositions de la présente loi, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, peut reporter l’assemblée à quatre semaines. L’assemblée générale reportée est convoquée dans les formes habituelles. Son ordre du jour peut être complété ou amendé.»

Art. VII.

L’article 6, paragraphe (1), seconde phrase de la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep est modifiée comme suit:

«La constitution d’une sepcav ne requiert qu’un seul associé».

Art. VIII.

Toute disposition légale ou réglementaire concernant les sociétés commerciales se référant au «conseil d’administration» d’une société anonyme doit être entendue, dans le cadre d’une société anonyme dotée d’un directoire et d’un conseil de surveillance, comme se référant au directoire de la société concernée sauf si, d’après la nature de la mission confiée, il s’agit de l’entendre comme se référant au conseil de surveillance.

Art. IX.

La référence à la présente loi peut se faire sous une forme abrégée en recourant à l’intitulé suivant: «Loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle».

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Ministre de la Justice, Luc Frieden

Château de Berg, le 25 août 2006. Henri