LegalizeLoi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit et: – portant transposition de la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil, – portant organisation de la profession de l'audit, – modifiant certaines autres dispositions légales, et – portant abrogation de la loi modifiée du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d'entreprises
Le réviseur d’entreprises agréé est en outre tenu de fournir à la CSSF tous les renseignements ou certifications que celle-ci requiert sur les points dont le réviseur d’entreprises agréé a ou doit avoir connaissance dans le cadre de l’exercice de sa mission. Il en va de même si le réviseur d’entreprises agréé obtient connaissance que les actifs de la SICAR ne sont pas ou n’ont pas été investis selon les règles prévues par la loi ou le prospectus.
L’article 27, paragraphe (3), alinéa 6 est modifié comme suit:
La divulgation de bonne foi à la CSSF par un réviseur d’entreprises agréé de faits ou décisions visés au présent paragraphe ne constitue pas une violation du secret professionnel, ni une violation d’une quelconque restriction à la divulgation d’informations imposée contractuellement et n’entraîne de responsabilité d’aucune sorte pour le réviseur d’entreprises agréé.
L’article 27, paragraphe (3), alinéa 8 est modifié comme suit:
La CSSF peut demander à un réviseur d’entreprises agréé d’effectuer un contrôle portant sur un ou plusieurs aspects déterminés de l’activité et du fonctionnement d’une SICAR. Ce contrôle se fait aux frais de la SICAR concernée.
L’article 27, paragraphe (4) est modifié comme suit:
(4)
La CSSF refuse ou retire l’inscription sur la liste des SICAR dont le réviseur d’entreprises agréé ne remplit pas les conditions ou ne respecte pas les obligations fixées au présent article.
La deuxième phrase de l’alinéa 2, du paragraphe (5), de l’article 27 est modifiée comme suit:
Lorsque la liquidation sera terminée, un rapport sur la liquidation sera établi par le réviseur d’entreprises agréé.
Art. 95. Amendements de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
L’article 45, paragraphe (2) est modifié comme suit:
(2)
Le tribunal nomme un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés pour examiner les documents. Il statue, après le rapport du réviseur d’entreprises agréé, sur la gestion du liquidateur et sur la clôture de la liquidation.
L’article 48 est modifié comme suit:
(1)
Les comptes d’un organisme de titrisation sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés, selon le cas, par l’organe d’administration de la société de titrisation ou par la société de gestion du fonds de titrisation.
(2)
Les réviseurs d’entreprises agréés d’un organisme de titrisation agréé doivent être agréés par la CSSF.
(3)
Les réviseurs d’entreprises agréés chargés de contrôler les comptes d’un organisme de titrisation signalent aux dirigeants de la société de titrisation ou de la société de gestion et, s’agissant des organismes de titrisation agréés, également à la CSSF et le cas échéant au représentant des investisseurs les irrégularités et inexactitudes qu’ils relèvent dans l’accomplissement de leur mission.
Art. 96. Amendements de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé
L’article 4, paragraphe (5) est modifié comme suit:
(5)
Si le rapport financier semestriel a fait l’objet d’un audit, le rapport d’audit est intégralement reproduit. La même règle s’applique aux rapports d’examen établis par un réviseur d’entreprises agréé, un contrôleur légal des comptes ou un contrôleur d’un pays tiers. Si le rapport financier semestriel n’a pas fait l’objet d’un audit ni d’un examen par un réviseur d’entreprises agréé, un contrôleur légal des comptes ou un contrôleur d’un pays tiers l’émetteur le déclare dans son rapport.
L’article 22, paragraphe (2), lettre a) est modifié comme suit:
d’exiger des réviseurs d’entreprises agréés, des contrôleurs légaux des comptes, ou des contrôleurs des pays tiers, des émetteurs, des personnes qui ont demandé l’admission à la négociation sur un marché réglementé sans le consentement de l’émetteur, des détenteurs d’actions ou d’autres instruments financiers, ou des personnes visées aux articles 9 ou 12, des personnes qui les contrôlent ou sont contrôlées par eux et des OAM, qu’ils fournissent des informations et des documents;
La première phrase de l’article 22, paragraphe (3) de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé est modifiée comme suit:
(3)
La Commission peut, entre autres, demander à un réviseur d’entreprises agréé, à un contrôleur légal des comptes, à un contrôleur d’un pays tiers, d’effectuer un contrôle portant sur une ou plusieurs des obligations auxquelles un émetteur, une personne qui a demandé l’admission à la négociation sur un marché réglementé sans le consentement de l’émetteur ou un OAM est soumis en vertu de la présente loi.
L’article 22, paragraphe (4) de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé est modifié comme suit:
(4)
Le fait qu’un réviseur d’entreprises agréé, un contrôleur légal des comptes ou un contrôleur d’un pays tiers communique à la Commission tout fait ou toute décision en rapport avec les demandes formulées par la Commission au titre du paragraphe 2, lettre a), ne constitue pas une violation d’une quelconque restriction en matière de divulgation d’informations imposée par contrat ou par une quelconque disposition législative, réglementaire ou administrative et il n’engage nullement la responsabilité dudit réviseur d’entreprises agréé, du contrôleur légal des comptes ou du contrôleur d’un pays tiers.
Art. 97. Amendement de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme
A l’article 2, paragraphe (1), le point 8 est modifié comme suit:
Les réviseurs d’entreprises, réviseurs d’entreprises agréés, cabinets de révision et cabinets de révision agréés au sens de la loi du […] relative à la profession de l’audit
Art. 98. Amendements de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
La première phrase du deuxième alinéa de l’article 26sexies est modifiée comme suit:
Pour les sociétés soumises au droit luxembourgeois, ces experts sont désignés par l’organe de gestion et doivent être choisis parmi les réviseurs d’entreprises agréés.
L’article 26-1, paragraphe (2) est modifié comme suit:
(2)
Les apports autres qu’en numéraire font l’objet d’un rapport établi préalablement à la constitution de la société par un réviseur d’entreprises agréé désigné par les fondateurs.
La dernière phrase de l’article 26-2 (1) est modifiée comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé est désigné par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas.
L’article 27 (9) est modifié comme suit:
la spécification de chaque apport qui n’est pas effectué en nature, les conditions auxquelles il est fait, le nom de l’apporteur et les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises agréé prévu à l’article 26-1;
L’article 31-2, paragraphe (3) est modifié comme suit:
(3)
Avant l’assemblée générale visée au paragraphe (4), un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés par l’organe de gestion, attestent que la société dispose d’actifs au moins équivalents au capital.
L’article 31-3, paragraphe (3) est modifié comme suit:
(3)
Avant l’assemblée générale visée au paragraphe (4), un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés par l’organe de gestion, atteste que la société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L’article 32-1 (5) est modifié comme suit:
Pour les apports ne consistant pas en numéraire, les actions doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à partir de la décision d’augmentation de capital. Un rapport est à établir par un réviseur d’entreprises agréé conformément à l’article 26-1; ce réviseur d’entreprises agréé est désigné par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas. Le rapport du réviseur d’entreprises agréé sera déposé conformément à l’article 9 paragraphe (1).
L’article 72-2, d) est modifié comme suit:
le commissaire ou le réviseur d’entreprises agréé dans son rapport au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, vérifie si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.
A l’article 73, les points 1° et 5° du 1er alinéa et le deuxième alinéa sont modifiés comme suit:
des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que de la liste des commissaires ou du réviseur d’entreprises agréé;
du rapport des commissaires ou du réviseur d’entreprises agréé.
Les comptes annuels, de même que le rapport des commissaires ou du réviseur d’entreprises agréé, le rapport de gestion et les observations du conseil de surveillance sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
L’article 87 (3) 4) est modifié comme suit:
les membres du conseil d’administration, du directoire, du conseil de surveillance, les commissaires, les réviseurs d’entreprises agréés et les préposés de ces sociétés.
L’article 94-2, alinéa 2, 2e phrase est modifié comme suit:
Dans ces mêmes cas, ainsi que dans celui qui est prévu au No 4, l’assemblée ne peut statuer que sur le vu d’un état vérifié et certifié par les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date qui ne peut être antérieure de plus de deux mois à la décision et accompagné d’un rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, justifiant les mesures proposées.
L’article 101-9 (3) est modifié comme suit:
(3)
A défaut de convocation de l’assemblée prévue au paragraphe précédent ou, en cas de refus d’acceptation par celle-ci de la modification proposée, les titres en cause sont rachetés au prix correspondant à leur évaluation faite dans le projet de transfert et vérifiée par un expert indépendant désigné par l’organe de gestion et choisi parmi les réviseurs d’entreprises agréés.
Le point 3 de l’article 116 est modifié comme suit:
3°
comment et par qui les affaires sociales seront administrées et contrôlées et, s’il y a lieu, le mode de nomination et de révocation des gérants, des administrateurs, des commissaires ou réviseurs d’entreprises agréés, l’étendue de leur pouvoir et la durée de leur mandat;
Le point 3 de l’article 117 est modifié comme suit:
3°
la société est gérée par un administrateur et surveillée par un commissaire ou réviseur d’entreprises agréé, nommés, révoqués et délibérant de la même manière que dans les sociétés anonymes;
Le point 4 de l’article 118 est modifié comme suit:
4°
la date des révisions opérées et les noms des commissaires ou réviseurs d’entreprises agréés.
Le premier alinéa de l’article 137 est modifié et un nouvel alinéa inséré avant l’alinéa deux comme suit:
L’article 69 (1), (2) et (4) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est applicable.
L’institution des commissaires aux articles 114, 116 point 3 et 117 point 3 est supprimée dans les coopératives qui font contrôler leurs comptes annuels par un réviseur d’entreprises agréé conformément au 1er alinéa du présent article.
La troisième phrase du premier alinéa de l’article 151 est modifiée comme suit:
La qualification de réviseur d’entreprises agréé pour les commissaires n’est requise que pour les sociétés qui dépassent deux des trois critères prévus à l’article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales et pour les sociétés qui ont dépassé les limites prévues à l’article 35 au cours des trois dernières années ayant précédé le jour de mise en liquidation.
L’article 160-7 alinéa deux, deuxième et troisième phrases, alinéa trois et alinéa cinq, deuxième phrase est modifié comme suit:
Lorsque la succursale dépasse les critères d’une petite société, tels que ces critères sont fixés à l’article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, le contrôle des documents comptables par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés s’impose. L’article 36 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises s’applique également.
La désignation du ou des réviseurs d’entreprises agréés incombe à la personne préposée à la gestion de la succursale.
Lorsque la succursale dépasse les critères d’une petite société, tels que ces critères sont fixés à l’article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, le contrôle des documents comptables par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés est obligatoire.
L’article 184, 1er alinéa est modifié comme suit:
Les dispositions de l’article 27 sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée, sous réserve de celles se rapportant au capital social et à l’intervention d’un réviseur d’entreprises agréé dans la spécification des apports autres qu’en numéraire.
L’article 266 (1) alinéa premier est modifié comme suit:
Le projet de fusion doit faire l’objet d’un examen et d’un rapport écrit destiné aux associés. Cet examen sera fait et ce rapport sera établi pour chacune des sociétés qui fusionnent par un ou plusieurs experts indépendants à désigner par l’organe de gestion de chacune des sociétés qui fusionnent. Ces experts doivent être choisis parmi les réviseurs d’entreprises agréés. Toutefois il est possible de faire établir le rapport par un ou plusieurs experts indépendants pour toutes les sociétés qui fusionnent. Dans ce cas la désignation est faite, sur requête conjointe des sociétés qui fusionnent par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement, dans le ressort duquel la société absorbante a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé.
La dernière phrase du premier alinéa de l’article 294 est modifiée comme suit:
Ces experts doivent être choisis parmi les réviseurs d’entreprises agréés.
L’article 340 (1) est modifié comme suit:
La société qui établit des comptes consolidés doit les faire contrôler par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés.
L’article 340 (2) est modifié comme suit:
(2)
Le ou les réviseurs d’entreprises agréés chargés du contrôle des comptes consolidés doivent également vérifier la concordance du rapport de gestion consolidé avec les comptes consolidés de l’exercice.
L’article 341 (1) est modifié comme suit:
(1)
Les comptes consolidés régulièrement approuvés et le rapport consolidé de gestion ainsi que le rapport établi par le réviseur d’entreprises agréé chargé du contrôle des comptes consolidés font l’objet de la part de la société qui a établi les comptes consolidés d’une publicité, conformément à l’article 9.
Art. 99. Amendements de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
L’article 6 (8) alinéa 1er est modifié comme suit:
les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale ou la raison sociale, et l’adresse privée ou professionnelle précise du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprises agréé, la date de nomination et la date d’expiration du mandat.
L’article 69 paragraphe (1) a) 1er alinéa et 3ème alinéa et paragraphe (3) est modifié comme suit:
Les sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er de la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 doivent faire contrôler les comptes annuels par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés par l’assemblée générale.
Les personnes visées par les deux alinéas qui précèdent sont désignées pour une durée minimale à fixer entre les parties, par un contrat de prestation de services, résiliable seulement pour motifs graves ou d’un commun accord.
(3)
L’institution des commissaires aux comptes prévue aux articles 61, 109 et 200 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est supprimée dans les sociétés qui font contrôler leurs comptes annuels par un réviseur d’entreprises agréé conformément au paragraphe 1.
L’article 70 (1) g) est modifié comme suit:
les comptes consolidés visés au point e), le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises agréé chargé du contrôle de ces comptes font l’objet d’une publicité de la part de la société filiale dans les formes prévues à l’article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 100. Amendements de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances
L’article 6, lettres c) et d) est modifié comme suit:
Il propose au Gouvernement la nomination du réviseur d’entreprises agréé du Commissariat.
Il peut charger le réviseur d’entreprises agréé de vérifications spécifiques.
La première et la deuxième phrase de l’article 17 sont remplacées par la phrase suivante:
Le Gouvernement nomme un réviseur d’entreprises agréé sur proposition du conseil du Commissariat.
La première phrase de l’article 18 est remplacée par la phrase suivante:
Le réviseur agréé a pour mission de vérifier et de certifier le caractère exact et complet des comptes du Commissariat.
L’article 20 est remplacé comme suit:
Avant le 31 mars de chaque année, le directeur soumet à l’approbation du conseil le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre de l’exercice écoulé ensemble avec son rapport d’activité et le rapport du réviseur agréé ainsi que le budget prévisionnel pour l’exercice à venir.
Le premier tiret de l’article 31 point 4 est modifié comme suit:
le mode de désignation et le nom du réviseur d’entreprises agréé.
L’article 31 point 7 alinéa 1er est modifié comme suit:
Toute modification essentielle des statuts, tout changement de réviseur d’entreprises agréé ainsi que toute extension d’activité ou modification majeure du plan d’activité doivent être immédiatement portés à la connaissance du Commissariat.
L’article 35 point 2 est modifié comme suit:
Les entreprises luxembourgeoises et les succursales d’entreprises de pays tiers sont obligées à se soumettre à une révision comptable externe à effectuer annuellement, aux frais de l’entreprise, par un réviseur d’entreprises agréé, à choisir sur une liste arrêtée par le Commissariat.
Le réviseur agréé est désigné:
conformément à l’article 69 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises pour les entreprises luxembourgeoises constituées sous forme de sociétés anonymes ou de sociétés en commandite par actions; conformément à l’article ler de l’arrêté grand-ducal du 30 août 1918 portant règlement sur le contrôle des sociétés coopératives pour les entreprises luxembourgeoises constituées sous forme de sociétés coopératives; conformément aux statuts ou aux indications jointes à la requête en agrément pour les autres entreprises.
Le rapport de révision est adressé au Commissariat. A ces fins, le réviseur agréé est délié de son secret professionnel à l’égard des agents du Commissariat.
Le réviseur agréé a l’obligation de signaler rapidement au Commissariat tout fait ou décision concernant l’entreprise d’assurances contrôlée dont il a eu connaissance dans l’exercice de sa mission et de nature:
à constituer une violation sur le fond des dispositions légales ou réglementaires qui établissent les conditions d’agrément ou qui régissent de manière spécifique l’exercice de l’activité des entreprises d’assurances, à porter atteinte à la continuité de l’exploitation de l’entreprise d’assurances, à entraîner le refus de la certification des comptes ou l’émission de réserves.
La même obligation s’applique au réviseur agréé en ce qui concerne les faits et décisions dont il viendrait à avoir connaissance dans le cadre d’une mission de révision des comptes exercée auprès d’une entreprise ayant un lien étroit découlant d’un lien de contrôle avec l’entreprise d’assurances auprès de laquelle il s’acquitte de la même mission de contrôle.
Le premier alinéa de l’article 79-5 point 4 est modifié comme suit:
Lorsqu’une autorité compétente d’un autre Etat membre qui exerce une surveillance complémentaire conformément à la directive 98/78/CE sur une entreprise d’assurances ou de réassurance qui a son siège social établi sur le territoire de cet Etat membre, souhaite vérifier des informations importantes portant sur une entreprise située au Grand-Duché de Luxembourg et qui est une entreprise d’assurances ou de réassurance liée, une entreprise filiale, une entreprise mère ou une entreprise filiale d’une entreprise mère de cette entreprise d’assurances ou de réassurance, le Commissariat doit, dans le cadre de sa compétence, soit procéder pour le compte de cette autorité à la vérification de ces informations, soit faire procéder à la vérification par un réviseur d’entreprises agréé ou un expert, soit permettre à l’autorité compétente étrangère concernée d’y procéder elle-même.
Le deuxième alinéa de l’article 79-22 est modifié comme suit:
Lorsque le Commissariat reçoit une telle demande de la part d’une autre autorité compétente agissant en la qualité de coordinateur, le Commissariat doit, dans le cadre de sa compétence, y donner suite, soit en procédant lui-même à cette vérification, soit en faisant procéder à la vérification par un réviseur d’entreprises agréé ou un expert, soit en permettant à l’autorité qui a présenté la demande d’y procéder elle-même.
Le second tiret du point 4 du 1er alinéa de l’article 95 est modifié comme suit:
«– le mode de désignation et le nom du réviseur d’entreprises agréé.».
Le point 1 de l’article 100 est modifié comme suit:
1.
Les entreprises de réassurance luxembourgeoises sont obligées à se soumettre à une révision comptable externe à effectuer annuellement, aux frais de l’entreprise, par un réviseur d’entreprises agréé, à choisir sur une liste arrêtée par le Commissariat.
Le rapport de révision est adressé au Commissariat. A ces fins le réviseur d’entreprises agréé est délié de son secret professionnel à l’égard des agents du Commissariat.
Le début du point 2 de l’article 100 est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé est désigné
Le début de la première phrase du point 3 de l’article 100 est modifié comme suit:
Le réviseur d’entreprises agréé a l’obligation de signaler rapidement au Commissariat tout fait ou décision concernant l’entreprise de réassurance contrôlée dont il a eu connaissance dans l’exercice de sa mission et de nature:
Le point 4 de l’article 100 est modifié comme suit:
La même obligation s’applique au réviseur d’entreprises agréé en ce qui concerne les faits et décisions dont il viendrait à avoir connaissance dans le cadre d’une mission de révision des comptes exercée auprès d’une entreprise ayant un lien étroit découlant d’un lien de contrôle avec l’entreprise de réassurance auprès de laquelle il s’acquitte de la même mission de contrôle.
Art. 101. Amendements de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois
La dernière phrase de l’article 85-1 (2) est modifiée comme suit:
Pour les autres informations, le ou les réviseurs d’entreprises agréés vérifient que la déclaration sur le gouvernement d’entreprise a été établie et publiée.
L’article 86 (1), 1er et 2ème alinéas, est modifié comme suit:
1.
Les comptes annuels des entreprises doivent être contrôlés par le ou les réviseurs d’entreprises agréés visés aux articles 35 point 2 et 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 relative au secteur des assurances
Le ou les réviseurs d’entreprises agréés chargés du contrôle des comptes doivent donner aussi un avis concernant le point de savoir si le rapport de gestion concorde ou non avec les comptes annuels pour le même exercice.
La première phrase de l’article 86 (2) et les lettres c) et d) de l’article 86 (2) sont modifiées comme suit:
Le rapport des réviseurs d’entreprises agréés comprend les éléments suivants:
une attestation qui exprime clairement les conclusions des réviseurs d’entreprises agréés chargés du contrôle des comptes quant à leur fidélité de l’image donnée par les comptes annuels et quant à la conformité de ces comptes avec le cadre de présentation retenu et quant au respect des exigences légales applicables. Elle peut prendre la forme d’une attestation sans réserve, d’une attestation nuancée par des réserves, d’une attestation négative, ou, si les réviseurs d’entreprises agréés sont dans l’incapacité de délivrer une attestation, d’une déclaration indiquant l’impossibilité de délivrer une attestation; une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les réviseurs d’entreprises agréés chargés du contrôle des comptes attirent spécialement l’attention sans pour autant inclure une réserve dans l’attestation;
L’article 86 (3) est modifié comme suit:
Le rapport est signé et daté par les réviseurs d’entreprises agréés.
L’article 87 (1) est modifié comme suit:
1.
Les comptes annuels des entreprises d’assurances régulièrement approuvés et le rapport de gestion, ainsi que le rapport établi par le ou les réviseurs d’entreprises agréés chargés du contrôle des comptes doivent être déposés dans le mois de l’approbation, et au plus tard sept mois après la clôture de l’exercice social, conformément à l’article 79 paragraphe (1) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
L’article 88 est modifié comme suit:
Lors de toute publication intégrale, les comptes annuels et le rapport de gestion doivent être reproduits dans la forme et le texte sur la base desquels le réviseur d’entreprises agréé chargé du contrôle des comptes a établi son rapport. Ils doivent être accompagnés du texte intégral du rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes.
Les 3ème et 4ème phrases de l’article 89 sont modifiées comme suit:
Le rapport du ou des réviseurs d’entreprises agréés chargés de contrôler les comptes ne doit pas accompagner cette publication, mais il doit être précisé si une attestation sans réserve, une attestation nuancée par des réserves ou une attestation négative a été émise, ou si les réviseurs d’entreprises agréés se sont trouvés dans l’incapacité d’émettre une attestation. Il doit être, en outre, précisé s’il y est fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle les réviseurs d’entreprises agréés ont attiré spécialement l’attention sans pour autant inclure une réserve dans l’attestation.
L’article 125 (1) est modifié comme suit:
1.
Les comptes consolidés des entreprises doivent être contrôlés par le ou les réviseurs d’entreprises agréés auxquels a été confié le contrôle des documents comptables annuels en vertu des articles 35 point 2 et 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 relative au secteur des assurances. Le ou les réviseurs d’entreprises agréés chargés du contrôle des comptes consolidés donnent aussi un avis concernant le point de savoir si le rapport de gestion consolidé concorde ou non avec les comptes consolidés pour le même exercice.
La première phrase de l’article 125 (2) et les lettres c) et d) de l’article 125 (2) sont modifiées comme suit:
2.
Le rapport des réviseurs d’entreprises agréés comprend les éléments suivants:
une attestation, qui exprime clairement les conclusions des réviseurs d’entreprises agréés quant à la fidélité de l’image donnée par les comptes consolidés, quant à la conformité de ces comptes avec le cadre de présentation retenu et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables; l’attestation peut prendre la forme d’une attestation sans réserve, d’une attestation nuancée par des réserves, d’une attestation négative, ou, si les réviseurs d’entreprises agréés sont dans l’incapacité de délivrer une attestation, d’une abstention; une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les réviseurs d’entreprises agréés attirent spécialement l’attention sans pour autant inclure une réserve dans l’attestation;
L’article 125 (3) et (4) est modifié comme suit:
3.
Le rapport est signé et daté par les réviseurs d’entreprises agréés.
4.
Dans le cas où les comptes annuels de l’entreprise mère sont joints aux comptes consolidés, le rapport des réviseurs d’entreprises agréés requis par le présent article peut être combiné avec le rapport des réviseurs d’entreprises agréés sur les comptes annuels de l’entreprise mère requis par l’article 86 de la présente loi.
L’article 126 (1) est modifié comme suit:
1.
Les comptes consolidés des entreprises d’assurances régulièrement approuvés et le rapport de gestion, ainsi que le rapport établi par le ou les réviseurs d’entreprises agréés chargés du contrôle légal des comptes font l’objet de la part de l’entreprise d’assurances qui a établi les comptes consolidés d’une publicité, conformément à l’article 341, paragraphes (1) et (2), de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 102. Amendements de lois diverses
La première phrase de l’article 12 de la loi modifiée du 18 décembre 1987 organisant le centre thermal et de santé de Mondorf-les-Bains est modifiée comme suit:
Un réviseur d’entreprises agréé, désigné par le Gouvernement en conseil, est chargé de contrôler les comptes du centre ainsi que la régularité des opérations effectuées et des écritures comptables.
La première phrase de l’article 13 de la loi modifiée du 18 décembre 1987 organisant le centre thermal et de santé de Mondorf-les-Bains est modifiée comme suit:
Pour le 1er mai au plus tard, le conseil d’administration présente au Gouvernement les comptes de fin d’exercice accompagnés d’un rapport circonstancié sur la situation et le fonctionnement du centre, ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises agréé.
La première phrase de l’article 12 de la loi modifiée du 17 avril 1998 portant création d’un établissement public dénommé «centre hospitalier neuropsychiatrique» est modifiée comme suit:
Un réviseur d’entreprises agréé, désigné par le gouvernement en conseil, est chargé de contrôler les comptes de l’établissement ainsi que la régularité des opérations effectuées et des écritures comptables.
La première phrase de l’article 13 de la loi modifiée du 17 avril 1998 portant création d’un établissement public dénommé «centre hospitalier neuropsychiatrique» est modifiée comme suit:
Pour le 1er mai au plus tard, le conseil d’administration présente au gouvernement les comptes de fin d’exercice auxquels est joint un rapport circonstancié sur la situation et le fonctionnement de l’établissement, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises agréé.
L’article 9, alinéa 4 de la loi modifiée du 13 juillet 1989 portant création d’un établissement public dénommé «Parc Hosingen» est modifié comme suit:
Un réviseur d’entreprises agréé, désigné par le Gouvernement en conseil, est chargé de contrôler les comptes des établissements ainsi que la régularité des opérations effectives et des écritures comptables.
La première phrase de l’article 8 (2) de la loi modifiée du 24 juillet 2001 portant création d’un établissement public nommé «Centre Culturel de Rencontre Abbaye de Neumünster» est modifiée comme suit:
Un réviseur d’entreprises agréé, désigné par le Gouvernement en conseil, est chargé de contrôler les comptes de l’établissement et la régularité des opérations effectuées et des écritures comptables.
L’article 8 (3) de la loi modifiée du 24 juillet 2001 portant création d’un établissement public nommé «Centre Culturel de Rencontre Abbaye de Neumünster» est modifié comme suit:
Pour le premier mai au plus tard, le conseil d’administration présente au Gouvernement les comptes de fin d’exercice accompagnés d’un rapport circonstancié sur la situation et le fonctionnement de l’établissement, ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises agréé.
La première phrase de l’article 7, 2 de la loi du 21 novembre 2002 portant création d’un établissement public nommé «Salle de concerts Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte» est modifiée comme suit:
Un réviseur d’entreprises agréé, désigné par le Gouvernement en conseil, est chargé de contrôler les comptes de l’établissement et la régularité des opérations effectuées et des écritures comptables.
L’article 7, 3 de la loi du 21 novembre 2002 portant création d’un établissement public nommé «Salle de concerts Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte» est modifié comme suit:
Pour le premier mai au plus tard, le conseil d’administration présente au Gouvernement les comptes de fin d’exercice accompagnés d’un rapport circonstancié sur la situation et le fonctionnement de l’établissement, ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises agréé.
La deuxième phrase de l’article 15 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative au statut monétaire et à la Banque centrale du Luxembourg et – portant abrogation du cours légal des billets émis par la Banque Internationale à Luxembourg; – modifiant l’article 1er de la loi du 12 juillet 1895 concernant le paiement des salaires des ouvriers est modifiée comme suit:
Le réviseur aux comptes doit être réviseur d’entreprises agréé.
L’article 18 de la loi modifiée du 10 décembre 1975 créant un établissement public dénommé Centre hospitalier de Luxembourg, groupant la maternité Grande-Duchesse Charlotte, la clinique pédiatrique fondation Grand-Duc Jean et Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte et l’Hôpital municipal est modifié comme suit:
Le directeur fait annuellement un rapport sur la situation de l’établissement. Il soumet ce rapport, avant le 1er avril de l’année qui suit la date de clôture de l’exercice ensemble avec le projet de bilan et le projet de compte de profits et pertes visés à l’article qui précède, à la commission administrative et au réviseur d’entreprises agréé mentionnés à l’article 19.
L’article 19 de la loi modifiée du 10 décembre 1975 créant un établissement public dénommé Centre hospitalier de Luxembourg, groupant la maternité Grande-Duchesse Charlotte, la clinique pédiatrique fondation Grand-Duc Jean et Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte et l’Hôpital municipal est modifié comme suit:
Le Gouvernement nomme un réviseur d’entreprises agréé sur proposition de la commission administrative.
Son mandat a une durée de trois ans et est renouvelable. Sa rémunération est à charge du Centre hospitalier de Luxembourg.
Le réviseur d’entreprises agréé a pour mission de contrôler les comptes du Centre hospitalier de Luxembourg ainsi que la régularité des opérations effectuées et des écritures comptables. Il dresse, à l’intention de la commission administrative, du Gouvernement et de la Ville de Luxembourg, un rapport détaillé sur les comptes du Centre hospitalier à la clôture de l’exercice financier. Il peut être chargé par la commission administrative de procéder à des vérifications spécifiques.
L’article 20 de la loi modifiée du 10 décembre 1975 créant un établissement public dénommé Centre hospitalier de Luxembourg, groupant la maternité Grande-Duchesse Charlotte, la clinique pédiatrique fondation Grand-Duc Jean et Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte et l’Hôpital municipal est modifié comme suit:
Après examen des documents visés aux articles 18 et 19, la commission arrête le bilan et le compte de profits et pertes et envoie ceux-ci ainsi que les rapports du directeur et du réviseur d’entreprises agréé au ministre de la santé publique et au collège des bourgmestre et échevins de la Ville de Luxembourg, avant le 15 mai de l’année qui suit la date de clôture de l’exercice.
L’article 35 (1) quatrième phrase de la loi du 28 août 1998 sur les établissements hospitaliers est modifié comme suit:
Les établissements ne dépassant pas les limites prévues à l’article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises peuvent faire effectuer le contrôle prescrit à l’article 256 par un réviseur d’entreprises agréé ou par un ou plusieurs commissaires dont les pouvoirs et la responsabilité sont ceux déterminés par l’article 69, alinéas 1 et 3 de la loi précitée.
L’article 35 (3) de la loi du 28 août 1998 sur les établissements hospitaliers est modifié comme suit:
L’exercice comptable coïncide avec l’année civile. Les comptes annuels établis par l’administration de l’établissement sont remis au plus tard le 31 mars de l’année suivante aux personnes ou au service chargés du contrôle en vertu du paragraphe (1); les réviseurs d’entreprises agréés ou commissaires présentent leur rapport endéans le délai résultant des articles 72 et 73 de la loi du 10 août 1915 susvisée.
L’article 12 première phrase de la loi modifiée du 11 avril 1990 portant création d’un fonds national de soutien à la production audiovisuelle doit être modifié comme suit:
Le Conseil nomme pour un terme renouvelable de trois ans un réviseur d’entreprises agréé.
L’article 15 alinéa 1 de la loi modifiée du 31 mai 1999 portant création d’un fonds national de la recherche dans le secteur public est modifié comme suit:
Un réviseur d’entreprises agréé, désigné par le Gouvernement en conseil, est chargé de contrôler les comptes du Fonds ainsi que la régularité des opérations effectuées et des écritures comptables.
L’article 15 alinéa 2 première phrase de la loi modifiée du 31 mai 1999 portant création d’un fonds national de la recherche dans le secteur public est supprimé.
L’article 15, alinéa 4 de la loi modifiée du 31 mai 1999 portant création d’un fonds national de la recherche dans le secteur public est modifié comme suit:
Pour le 1er mai au plus tard, le conseil d’administration présente au ministre ayant dans ses attributions la recherche scientifique et la recherche appliquée les comptes de fin d’exercice accompagnés d’un rapport circonstancié sur la situation et le fonctionnement du Fonds, ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises agréé.
L’article 7ter (1) septième alinéa de la loi modifiée du 29 juin 2004 portant sur les transports publics et modifiant la loi modifiée du 12 juin 1965 sur les transports routiers est modifié comme suit:
Le conseil d’administration désigne un secrétaire hors de son sein. Le secrétaire est notamment chargé de dresser procès-verbal des réunions, d’assister le président dans ses tâches et de tenir les archives du conseil. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de celui qui le remplace aussi souvent que les intérêts de la RGTP l’exigent; la convocation indique l’ordre du jour. Il doit être convoqué au moins deux fois par an ou lorsque deux administrateurs au moins ou le réviseur d’entreprises agréé le demandent.
L’article 10, quatrième alinéa de la loi modifiée du 29 juin 2004 portant sur les transports publics et modifiant la loi modifiée du 12 juin 1965 sur les transports routiers est modifié comme suit:
Les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d’entreprises agréé, désigné par le Gouvernement en conseil. Le réviseur d’entreprises agréé a pour mission de contrôler les comptes de la RGTP ainsi que la régularité des opérations effectuées et des écritures comptables. Son mandat a une durée de trois ans et il est renouvelable. Sa rémunération est à charge de la RGTP. Le réviseur d’entreprises agréé remet son rapport au conseil d’administration pour le premier avril de l’année qui suit l’exercice contrôlé. Il peut être chargé par le conseil d’administration de procéder à des vérifications spécifiques.
L’article 10 cinquième alinéa de la loi modifiée du 29 juin 2004 portant sur les transports publics et modifiant la loi modifiée du 12 juin 1965 sur les transports routiers est modifié comme suit:
Pour le 1er mai au plus tard le conseil d’administration présente au Ministre les comptes de fin d’exercice accompagnés du rapport général d’activités ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises agréé.
L’article 444-1 (1) du Code de commerce est modifié comme suit:
Si le failli ou les dirigeants de droit ou de fait, associés ou non, apparents ou occultés, rémunérés ou non, d’une société déclarée en état de faillite, qu’ils soient en fonctions ou retirés de la société au moment de la déclaration en faillite, ont contribué à la faillite par une faute grave et caractérisée, le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale qui a prononcé la faillite ou, en cas de faillite prononcée à l’étranger, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale, peuvent prononcer à l’encontre de ces personnes l’interdiction d’exercer directement ou par personne interposée une activité commerciale ainsi qu’une fonction d’administrateur, de gérant, de commissaire, de réviseur d’entreprises, de réviseur d’entreprises agréé ou toute fonction conférant le pouvoir d’engager une société. L’interdiction est obligatoirement prononcée contre celui qui est condamné pour banqueroute simple ou banqueroute frauduleuse.
L’article 6 lettres c) et d) de la loi modifiée du 30 mai 2005 portant 1) organisation de l’Institut Luxembourgeois de Régulation; 2) modification de la loi modifiée du 22 juin 1963 fixant le régime des traitements des fonctionnaires de l’Etat est modifié comme suit:
Il propose au Gouvernement la nomination du réviseur d’entreprises agréé chargé du contrôle des comptes de l’Institut.
Il peut charger le réviseur d’entreprises agréé chargé du contrôle des comptes de vérifications spécifiques.
La première phrase de l’article 15 (1) de la loi modifiée du 30 mai 2005 portant 1) organisation de l’Institut Luxembourgeois de Régulation; 2) modification de la loi modifiée du 22 juin 1963 fixant le régime des traitements des fonctionnaires de l’Etat est modifiée comme suit:
(1)
Sans préjudice de l’article 23 du code d’instruction criminelle, toutes les personnes exerçant ou ayant exercé une activité pour l’Institut, ainsi que les réviseurs d’entreprises agréés ou experts mandatés par l’Institut, sont tenus au secret professionnel et passibles des peines prévues à l’article 458 du Code pénal en cas de violation de ce secret.
Le deuxième alinéa de l’article 17 (1) de la loi modifiée du 30 mai 2005 portant 1) organisation de l’Institut Luxembourgeois de Régulation; 2) modification de la loi modifiée du 22 juin 1963 fixant le régime des traitements des fonctionnaires de l’Etat est modifié comme suit:
Avant le 31 mars de chaque année, la direction soumet à l’approbation du conseil le bilan et le compte de profits et pertes et les états financiers analytiques arrêtés au 31 décembre de l’exercice précédent, ensemble avec son rapport d’activité et le rapport du réviseur d’entreprise agréé.
La première phrase de l’article 19 (1) de la loi modifiée du 30 mai 2005 portant 1) organisation de l’Institut Luxembourgeois de Régulation; 2) modification de la loi modifiée du 22 juin 1963 fixant le régime des traitements des fonctionnaires de l’Etat est modifiée comme suit:
(1)
Le Gouvernement nomme un réviseur d’entreprises agréé sur proposition du conseil de l’Institut. Il est nommé pour une période de trois années; sa nomination est renouvelable.
L’article 19 (2) de la loi modifiée du 30 mai 2005 portant 1) organisation de l’Institut Luxembourgeois de Régulation; 2) modification de la loi modifiée du 22 juin 1963 fixant le régime des traitements des fonctionnaires de l’Etat est modifié comme suit:
(2)
Le réviseur d’entreprises agréé chargé du contrôle des comptes a pour mission de certifier les comptes de l’Institut. Il dresse, à l’intention du conseil et du Gouvernement un rapport détaillé sur les comptes de l’Institut à la clôture de l’exercice financier. Il peut être chargé par le conseil de procéder à des vérifications spécifiques.
Art. 103. Disposition de sauvegarde relative aux titres de «réviseur d’entreprises» et de «réviseur d’entreprises agréé»
Dans tous les textes de loi et réglementaires dans lesquels une référence est faite au terme de réviseur d’entreprises, cette référence s’entend comme étant faite au terme de «réviseur d’entreprises agréé» et est à remplacer par le terme de réviseur d’entreprises agréé, si l’activité y visée a trait au contrôle légal des comptes, au contrôle de situations comptables intermédiaires, au contrôle des documents comptables, au contrôle d’informations financières historiques ou à une autre mission qui était confiée par la loi préalablement à l’entrée en vigueur de la présente loi à titre exclusif à un réviseur d’entreprises.
Art. 104. Assimilation des activités pour les cabinets de révision agréés
Dans les textes de lois et règlements existants, hormis le titre I de la présente loi, toute référence à un réviseur d’entreprises vise aussi bien les réviseurs d’entreprises agréés que les cabinets de révision agréés tels que définis à l’article 1 (5) et (29) de la présente loi.
Chapitre III. Dispositions transitoires
Art. 105. Dispositions transitoires
Les actions pendantes au moment de l’entrée en vigueur de la présente loi devant le Conseil de discipline institué par la loi modifiée du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises seront tranchées par le Conseil de discipline institué en vertu de l’article 44 de la présente loi suivant les règles de procédure et de fond applicables en vertu de la loi du 28 juin 1984 précitée.
La date d’entrée en vigueur de la présente loi constitue le point de départ pour le calcul de la période de sept ans visée par l’article 75 paragraphe (2) de la présente loi.
Les recommandations professionnelles couvrant les activités visées à l’article 1, point (29), lettres a) et b) adoptées par l’IRE à la date d’entrée en vigueur de la présente loi restent d’application jusqu’à ce que la CSSF ou la Commission européenne adoptent des normes professionnelles couvrant les sujets visés par ces recommandations professionnelles.
Les personnes physiques qui ont été agréées comme «réviseur d’entreprises» conformément à la loi modifiée du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises avant l’entrée en vigueur de la présente loi sont autorisées à porter le titre de «réviseur d’entreprises» conformément à l’article 3 de la présente loi.Les personnes morales qui ont été agréées comme «réviseur d’entreprises» conformément à la loi modifiée du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises avant l’entrée en vigueur de la présente loi sont autorisées à porter le titre de «cabinet de révision» conformément à l’article 3 de la présente loi.
Le règlement grand-ducal prévu à l’article 3, paragraphe (2) de la présente loi contient des dispositions transitoires pour les personnes qui, avant l’entrée en vigueur de la présente loi, ont entamé ou terminé leurs études universitaires.
Chapitre IV. Dispositions abrogatoires et diverses
Art. 106. Abrogation de la loi du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises
La loi modifiée du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises est abrogée.
Art. 107. Intitulé abrégé
Toute référence à la présente loi pourra se faire sous l’intitulé abrégé «loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit».
Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.
Le Ministre de la Justice, François Biltgen
Crans, le 18 décembre 2009. Henri
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