Loi du 10 août 2016 portant modernisation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et modification du Code civil et de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

L’article 115 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 115.(1)L’acte constitutif de la société doit déterminer les points suivants:la dénomination de la société et son siège; l’objet de la société;la forme à responsabilité limitée ou illimitée de la société;la manière dont le capital social est ou sera ultérieurement formé, et son minimum de souscription immédiate. Dans les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les statuts doivent déterminer la part fixe du capital.(2)Outre les cas de violation de l’article 4, la nullité d’une société coopérative ne peut être prononcée que dans les cas suivants: si l’acte constitutif ne contient aucune indication sur les points énumérés au paragraphe (1) du présent article;si l’objet social est illicite ou contraire à l’ordre public;si la société ne comprend pas au moins un fondateur valablement engagé;si la société n’a pas, dans un délai d’un an à compter du passage à moins de deux associés, amené le nombre d’associés à un nombre égal ou supérieur à deux.Si les clauses de l’acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l’article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.»

A l’article 116 sont apportées les modifications suivantes:la phrase suivante est ajoutée au dernier alinéa du point 1°:«L’article 1865bis, alinéas 2 et suivants, du Code civil est également applicable;»au point 3°, les mots des gérants, sont supprimésle texte du point 6° est remplacé par la disposition suivante: la désignation précise des associés».

A l’article 117, le point 1° est remplacé par la disposition suivante: 1° la société est constituée pour une durée illimitée;.

Après l’article 117 est inséré un article 117bis rédigé comme suit:«Art. 117bis.(1)Les souscripteurs à l’acte constitutif sont considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, l’acte constitutif peut désigner comme fondateur un ou plusieurs souscripteurs possédant ensemble au moins un tiers de la part fixe du capital social. Dans ce cas, les autres comparants qui se bornent à souscrire des parts sociales contre espèces sans recevoir directement ou indirectement aucun avantage particulier sont tenus pour simples souscripteurs.(2)Les fondateurs d’une société coopérative à responsabilité limitée sont tenus solidairement envers tous les intéressés, malgré toute stipulation contraire:de toute la partie fixe du capital social qui ne serait pas valablement souscrite ainsi que de la différence éventuelle entre le minimum de souscription immédiate du capital social fixé en vertu de l’article 115, paragraphe (1), 4°, et le montant des souscriptions, ils en sont de plein droit réputés souscripteurs;de la réparation du préjudice qui est la suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société, soit de l’absence ou de la fausseté dans l’acte constitutif des énonciations prescrites par l’article 115, paragraphe (1). (3)Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers nommément désignés dans l’acte, soit comme mandataires soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés s’il n’y a pas mandat valable ou si l’engagement de porte-fort n’est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation. Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements.»

65bis)Les alinéas 2 et 3 de l’article 118 sont supprimés.

L’article 127 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 127.Indépendamment des parts représentatives du capital social, il peut être créé des titres non représentatifs du capital social, désignés par la présente loi par l’appellation de «parts bénéficiaires». Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés.Les parts d’associés ou bénéficiaires d’une société coopérative sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.L’émission des obligations et les droits qui y sont attachés sont réglés par les statuts.»

Le paragraphe (4) de l’article 137-1 est abrogé.

Au paragraphe (3) de l’article 137-4, la mention de l’article 26-5 est remplacée par celle de l’article 26-4.au paragraphe (5), de l’article 137-4 la mention de l’article 36 est remplacée par celle de l’article 32-4.le paragraphe (6) est modifié comme suit:«(6)A l’article 37, paragraphe (1), alinéa 1^er, les actions mentionnées sont uniquement nominatives ou dématérialisées pour la société coopérative organisée comme une société anonyme.A l’article 37, paragraphe (1), alinéa 2, les parts bénéficiaires mentionnées peuvent être nominatives au porteur ou dématérialisées pour la société coopérative organisée comme une société anonyme.L’article 37, paragraphe (1), alinéa 3 ne s’applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.»les paragraphes (10) et (11) sont supprimés. Les paragraphes (12) à (17) sont renumérotés.le nouveau paragraphe (10) est modifié comme suit:«(10)L’article 46, paragraphe (1) est applicable sauf en cas de délibération sur la réduction de capital.»

68bis)Le paragraphe (1) de l’article 137-5 est modifié comme suit: «(1)Les articles 114 à 117 ne s’appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.»

Dans le titre de la section VII le mot associations est remplacé par le mot sociétés.Aux articles 138, 139 et 140 les termes l’association et les associations sont remplacés respectivement par les termes la société et les sociétés.

69bis)A l’alinéa 1^er de l’article 138 les termes , sans raison sociale, sont supprimés.

L’article 141 est remplacé par la disposition suivante: «Art. 141.(1)Les sociétés civiles et commerciales, autres que les sociétés commerciales momentanées ou les sociétés commerciales en participation, sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation. La société européenne (SE) ayant établi son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg est soumise aux règles applicables aux sociétés anonymes.Toutes les pièces émanées d’une société dissoute mentionneront qu’elle est en liquidation.(2)Tout acte de dissolution volontaire par la réunion de toutes les parts en une seule main doit, à peine de nullité, être accompagné par des attestations établies par:le Centre d’nformatique, d’affiliation et de perception des cotisations commun aux institutions de sécurité sociale,l’Administration des contributions directes,l’Administration de l’enregistrement et des domaines,attestations dont il ressort que la société est en règle avec ses obligations relatives au paiement des cotisations de sécurité sociale, des impôts et taxes à une date qui ne peut être ni antérieure de trois mois au jour de l’acte de dissolution ni postérieure à l’acte de dissolution.(3)Les sociétés civiles et commerciales qui respectent les délais de paiement leur consentis, conformément aux lois ou règlements en vigueur, par une des administrations visées au paragraphe (2), points 2) et 3), sont considérées comme étant en règle et peuvent se faire délivrer l’attestation prévue au paragraphe (2).»

L’alinéa suivant est inséré après l’alinéa 2 de l’article 142:«Au cas où le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui représente le liquidateur doit être désignée dans l’acte de nomination.Toute modification à la désignation de cette personne physique doit être décidée conformément à l’alinéa 1^er, et déposée et publiée conformément à l’article 11bis, paragraphe (1), 3) c).»

A l’article 144 les mots ou si le nombre des associés est de sept ou plus sont supprimés.

Après l’article 146 est inséré un article 146bisainsi rédigé:«Art. 146bis.Les liquidateurs doivent convoquer l’assemblée générale des associés de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des associés représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour et ils doivent convoquer l’assemblée générale des obligataires de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsqu’ils en sont requis par les obligataires regroupant un vingtième des obligations en circulation dont les titres font partie d’une même émission.»

A l’article 148 le mot sociétaires est remplacé par le mot associés.

74bis)L’article 148ter est remplacé par la disposition suivante:«Art.148ter.Par dérogation aux dispositions de l’article 147 et du premier alinéa de l’article 148, lorsque les actionnaires ou les associés d’une société civile ou commerciale dotée de la personnalité juridique auront décidé à l’unanimité de continuer leur société au sein d’une société en commandite spéciale, qui reprendra l’entièreté de la situation active et passive, les liquidateurs pourront répartir entre les actionnaires ou les associés les parts d’intérêts dans la société en commandite spéciale sans devoir préalablement rembourser les obligations ou consigner les sommes nécessaires à ce remboursement, la société en commandite spéciale étant tenue directement de l’exécution des obligations de la société civile ou commerciale, de la même manière que celle-ci y était tenue, toutes les garanties spéciales étant maintenues au profit des créanciers.»

Après l’article 148terest inséré un article 148quater libellé comme suit:«Art. 148quater.Dans les sociétés anonymes et les sociétés européennes (SE), le membre du collège des liquidateurs ou le liquidateur unique qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société à l’occasion d’une opération soumise au collège ou relevant de ses attributions, est tenu de se conformer à l’article 57.»

L’article 154 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 154.Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 pour cent du capital social ou 10 pour cent des voix attachées à l’ensemble des titres existants, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit à l’organe de gestion des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés contrôlées au sens de l’article 309 de la présente loi. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l’intérêt des sociétés comprises dans l’obligation de consolidation. Une copie de la réponse doit être communiquée à la personne chargée du contrôle légal des comptes.A défaut de réponse dans un délai d’un mois, ces associés peuvent demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur la ou les opérations de gestion visées dans la question écrite.S’il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l’étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les frais à la charge de la société. Le juge détermine si le rapport doit faire l’objet d’une publicité.L’usufruitier d’actions ou de parts sociales bénéficie également des droits énoncés au présent article.»

L’article 157 est remplacé par la disposition suivante: «Art. 157.Sont prescrites par cinq ans:toutes actions de tiers contre les associés ou actionnaires à partir de la publication, soit de leur retrait de la société, soit d’un acte de dissolution, soit de l’arrivée de son terme contractuel; toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution;toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité, à partir de la publication prescrite par l’article 151;toutes actions contre les gérants, administrateurs, membres du directoire, membres du comité de direction, directeurs généraux, membres du conseil de surveillance, commissaires, liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s’ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits;toutes actions en nullité d’une société anonyme, d’une société à responsabilité limitée ou d’une société en commandite par actions, d’une société civile, d’une société en nom collectif, d’une société en commandite simple, d’une société en commandite spéciale et d’une société coopérative fondées sur les articles 4, 12ter, paragraphe (1), points 1) ou 2) et paragraphe (2), point 2), 22-1, paragraphe (8), point a) et 115, paragraphe (2), point 1°, à partir de la publication, lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient dus;toutes actions en nullité d’une société coopérative à partir de la publication lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient dus. Toutefois, la nullité des sociétés coopératives dont l’existence est contraire à la loi peut être demandée, même après la prescription accomplie.Sont prescrites par six mois toutes actions en nullité d’actes et délibérations postérieures à la constitution de la société à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connues de lui ou auraient dû l’être, compte tenu des circonstances.»

77bis)le premier alinéa de l’article 160-2 est modifié comme suit:«Les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés qui relèvent du droit d’un autre Etat membre de l’Union européenne et auxquelles s’applique la directive 2009/101/CE, sont tenues de publier selon les modalités du chapitre Vbis du titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises les actes et indications suivants:»;le point c) de l’article 160-2 est modifié comme suit:«c) le registre auprès duquel le dossier mentionné à l’article 3 de la directive 2009/101/CE est ouvert pour la société et le numéro d’immatriculation de celle-ci sur ce registre;»le point e) de l’article 160-2 est modifié comme suit:«e) la nomination, la cessation des fonctions, ainsi que l’identité des personnes qui ont le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers et de la représenter en justice: – en tant qu’organe de la société légalement prévu ou membres de tel organe, en conformité avec la publicité faite auprès de la société selon l’article 2 point d) de la directive 2009/101/CE; – en tant que représentants permanents de la société pour l’activité de la succursale, avec indication de l’étendue de leurs pouvoirs;»le point f) de l’article 160-2 est modifié comme suit:«f) – la dissolution de la société, la nomination, l’identité et les pouvoirs des liquidateurs, ainsi que la clôture de liquidation, en conformité avec la publicité faite auprès de la société selon l’article 2 points h), j) et k) de la directive 2009/101/CE;– une procédure de faillite, de concordat ou une autre procédure analogue dont la société fait l’objet;»L’article 160-3 est modifié comme suit:«Art. 160-3.L’obligation de publicité visée à l’article 160-2 point g) ne porte que sur les documents comptables de la société tels qu’établis, contrôlés et publiés selon le droit de l’Etat membre dont la société relève, en conformité avec les directives 2013/34/UE et 2006/43/CE.Les documents comptables visés à l’alinéa précédent doivent être publiés dans une des langues suivantes: français, allemand, anglais.»L’article 160-5 est modifié comme suit: «Art. 160-5.Les lettres et notes de commande utilisées par la succursale portent, outre les indications prescrites à l’article 5 de la directive 2009/101/CE, l’indication du registre auprès duquel le dossier de la succursale est ouvert, ainsi que le numéro d’immatriculation de celle-ci sur ce registre.»Le premier alinéa de l’article 160-6 est modifié comme suit:«Les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés qui ne relèvent pas du droit d’un Etat membre de l’Union européenne, mais qui ont une forme juridique comparable à celles visées dans la directive 2009/101/CE, sont tenues de publier, selon les modalités du chapitre Vbis du titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, les actes et indications suivants:». L’article 160-7 est modifié comme suit:«Art. 160-7.L’obligation de publicité visée à l’article 160-6 point j) porte sur les documents comptables de la société tels qu’établis, contrôlés et publiés selon le droit de l’Etat dont la société relève.Lorsque ces documents ne sont pas établis conformément à la directive 2013/34/UE ou de façon équivalente, il y a lieu d’établir et de publier, selon le droit luxembourgeois, des documents comptables se rapportant aux activités de la succursale. Lorsque la succursale dépasse les critères d’une petite société, tels que ces critères sont fixés à l’article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, le contrôle des documents comptables par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés s’impose. L’article 36 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises s’applique également.La désignation du ou des réviseurs d’entreprises agréés incombe à la personne préposée à la gestion de la succursale.Les articles 160-3, alinéa 2 et 160-4 s’appliquent tant aux documents visés à l’article 160-7 alinéa 1^er qu’aux documents visés à l’article 160-6 point e).Lorsque ces documents ne sont pas établis conformément à la directive 2013/34/UE ou de façon équivalente, il y a lieu d’établir et de publier, selon le droit luxembourgeois, des documents comptables se rapportant aux activités de la succursale. Lorsque la succursale dépasse les critères d’une petite société, tels que ces critères sont fixés à l’article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, le contrôle des documents comptables par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés est obligatoire. L’article 36 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises s’applique également.»

A l’article 163 sont apportées les modifications suivantes:au point 1°, la mention de l’article 29 est supprimée;le point 6° est modifié comme suit:«6° les gérants qui, directement ou par personne interposée, ont ouvert une souscription publique à des parts ou à des parts bénéficiaires d’une société à responsabilité limitée; de même que les dirigeants d’une société par actions simplifiée qui ont ouvert une souscription publique à des actions;».

78bis)L’article 166 est modifié comme suit:«Art. 166.Sont punis d’un emprisonnement d’un mois à deux ans et d’une amende de 5.000 à 125.000 euros ou d’une de ces peines seulement: 1° les gérants ou administrateurs qui ont frauduleusement donné des indications inexactes dans l’état des obligations en circulation visé à l’article 94-1; 2° les gérants ou les administrateurs qui, dans un but frauduleux, n’ont pas fait publier les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport de gestion et l’attestation de la personne chargée du contrôle, conformément aux articles 75, 132 et 341 ainsi qu’à l’article 79 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises;3° les administrateurs qui contreviennent à l’article 26-4.»

78ter)L’article 167 est modifié comme suit:«Art. 167.Sont punis de la même peine, les gérants ou administrateurs qui, en l’absence d’inventaires, malgré les inventaires ou au moyen d’inventaires frauduleux, ont opéré la répartition aux actionnaires de dividendes ou d’intérêts non prélevés sur les bénéfices réels ainsi que les administrateurs ou gérants qui contreviennent aux dispositions des articles 72-2 et 198bis.»

A l’article 168 sont apportées les modifications suivantes:le premier tiret est remplacé par le libellé suivant:«– racheté des actions ou parts sociales en diminuant le capital social ou la réserve légalement obligatoire et ce, contrairement aux dispositions de l’article 49-2 dans le cas des sociétés anonymes et de l’article 182 paragraphes (2) à (7) dans le cas des sociétés à responsabilité limitée;»le second tiret est remplacé par la disposition suivante: «fait des prêts ou avances au moyen de fonds sociaux ou donné des sûretés en vue de l’acquisition d’actions ou de parts sociales de la société ou pris en gage des actions ou des parts sociales propres et ce, contrairement aux articles 49-6 et 49-7 dans le cas des sociétés anonymes.»

Le dernier alinéa de l’article 180-1 est complété par la phrase suivante:«L’article 1865bis, alinéas 2 et suivants, du Code civil est applicable.»

L’alinéa 1^er de l’article 181 est modifié comme suit:«Le nombre des associés est limité à cent. Au cas où le nombre des associés vient à dépasser la limite de cent pour quelque raison que ce soit, la société devra dans un délai d’un an à compter du dépassement de la limite, être transformée.»l’alinéa 2 de l’article 181 est supprimé.

L’article 182 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 182.(1)Le capital social doit être de 12.000 euros au moins. Il se divise en parts sociales, avec ou sans mention de valeur.Il peut être créé des titres non représentatifs du capital social émis à personne déterminée, désignés par la présente loi par l’appellation de «parts bénéficiaires». Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés.(2)Sans préjudice de la possibilité d’un rachat de parts sociales décidée par la société avec le consentement des associés concernés, le capital social peut être composé en tout ou en partie de parts sociales rachetables dont les conditions et les modalités de rachat sont fixées par les statuts. Le rachat doit être autorisé par les statuts avant la souscription des parts rachetables.(3)Le rachat de parts sociales ne peut avoir pour effet que la valeur nominale ou, selon le cas, le pair comptable agrégé des parts détenues par des personnes autres que la société devienne inférieure au capital social minimum visé au paragraphe (1). (4)Les gérants de la société peuvent décider de ne pas payer tout ou partie des distributions sur rachat de parts s’il est prévisible qu’en raison de ce fait la société ne pourrait acquitter ses dettes à leur échéance. La décision des gérants de la société de ne pas payer des distributions conformément à ce qui précède suspend, jusqu’à décision contraire des gérants, l’obligation afférente de la société à l’égard des associés concernés.(5)Un rachat de parts sociales par la société ne peut être fait qu’en conformité avec le principe de l’égalité de traitement de tous les associés se trouvant dans la même situation.(6)Les droits de vote et les droits financiers attachés aux parts rachetées sont suspendus pendant la durée de leur détention par la société. Il en est de même si la société fait racheter ses parts par une entreprise filiale au sens de l’article 309 paragraphe (2).(7)Les statuts peuvent autoriser les gérants à annuler des parts sociales rachetées par la société et à décider une réduction de capital afférente. Dans ce cas, les gérants feront constater la réduction de capital par acte notarié. L’acte notarié doit être dressé dans le mois de l’annulation et de la réduction de capital afférente décidée par les gérants.»

L’article 183 est libellé comme suit:«Art. 183.(1)La constitution d’une société à responsabilité limitée requiert:que le capital soit intégralement souscrit;que les parts sociales soient entièrement libérées au moment de la constitution de la société. Lorsqu’une prime d’émission est prévue, son montant doit être intégralement versé.Les souscripteurs à l’acte constitutif seront considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, l’acte constitutif peut désigner comme fondateur un ou plusieurs souscripteurs possédant ensemble au moins un tiers du capital social. Dans ce cas, les autres comparants qui se bornent à souscrire des parts sociales contre espèces sans recevoir directement ou indirectement aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs.(2)Le notaire, rédacteur de l’acte, vérifiera l’existence de ces conditions, ainsi que celles de l’article 184, alinéa 1^er, paragraphe 1^er et en constatera expressément l’accomplissement.(3)Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie.Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes.Les parts attribuées en contrepartie d’apports en industrie sont incessibles et intransmissibles.»

L’article 184 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 184.(1)L’acte de société indique:l’identité de la ou des personnes physiques ou morales qui ont signé l’acte ou au nom de laquelle ou desquelles il a été signé;la forme de la société et sa dénomination;le siège social;l’objet social; le montant du capital souscrit;les catégories de parts, lorsqu’il en existe plusieurs, les droits afférents à chacune de ces catégories et le nombre de parts souscrites;la spécification de chaque apport en nature, les conditions auxquelles il est fait, le nom de l’apporteur;la cause et la consistance des avantages particuliers attribués lors de la constitution de la société à quiconque a participé à la constitution de la société;le cas échéant, le nombre de titres ou de parts non représentatifs du capital exprimé ainsi que les droits y attachés, notamment le droit de vote aux assemblées générales;dans la mesure où elles ne résultent pas de la loi, les règles qui déterminent le nombre et le mode de désignation des membres des organes chargés de la représentation à l’égard des tiers, des gérants, de la surveillance ou du contrôle de la société, ainsi que la répartition des compétences entre ces organes; la durée de la société;le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution.(2)Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des parts représentatives du capital social que s’ils consistent en éléments d’actif susceptibles d’évaluation économique, à l’exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l’exécution de travaux ou de prestations de services.(3)Les fondateurs au sens de l’article 28, alinéa 2 et, en cas d’augmentation du capital social, les gérants, sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire: de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite ainsi que de la différence entre le capital minimum requis par l’article 182 et le montant des souscriptions; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs;de la libération effective des parts sociales ainsi que de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu des dispositions sub 1°;de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société prononcée par application de l’article 12ter, soit de l’absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par le paragraphe (1).Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers nommément désignés dans l’acte, soit comme mandataires, soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés, s’il n’y a pas mandat valable ou si l’engagement n’est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation. Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements.»

A l’article 185, le début de phrase sans préjudice aux obligations dérivant de l’art. II, est supprimé.

L’article 186 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 186.S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, à l’exclusion du droit à l’information prévu à l’article 73, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.»

L’article 187 est modifié comme suit:«Art. 187.Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés des sociétés à responsabilité limitée doivent contenir: la dénomination sociale;la mention «société à responsabilité limitée» en toutes lettres ou le sigle «SARL» reproduit lisiblement, placé immédiatement avant ou après la dénomination sociale;l’indication précise du siège social;les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou le sigle «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.Les articles 76, alinéas 2 et 3, 77 et 78 leur sont applicables.»

L’article 188 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 188. Il ne pourra être procédé à une émission publique de parts sociales ou de parts bénéficiaires.Ni les parts sociales ni les parts bénéficiaires ne peuvent être représentées par des titres négociables nominatifs, au porteur ou à ordre, mais seulement par des certificats de participation à personne déterminée. Elles ne peuvent être cédées que dans les conditions de fond et de forme prévues par les deux articles ci-après.»

L’article 189 est remplacé par la disposition suivante:«Art. 189.(1)Ni les parts sociales ni les parts bénéficiaires portant droit de vote ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes autres que les associés ou les détenteurs de parts bénéficiaires portant droit de vote sans l’agrément donné conformément à l’article 193 par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les statuts peuvent toutefois abaisser cette majorité jusqu’à la moitié des parts sociales. La même règle s’applique lorsqu’il s’agit pour ces parts:de constituer un usufruit; oud’en céder la nue-propriété ou l’usufruit.Le projet de cession est notifié à la société. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés peuvent, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues au paragraphe (3), sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d’expertise sont à la charge de la société. Sur requête du gérant, ce délai peut être prolongé par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues au paragraphe (3). Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue.(2)Ni les parts sociales ni les parts bénéficiaires portant droit de vote ne peuvent être transmises en pleine ou en nue-propriété pour cause de mort à des personnes autres que les associés ou les détenteurs de parts bénéficiaires portant droit de vote sans l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales appartenant aux survivants. Les statuts peuvent toutefois abaisser cette majorité jusqu’à la moitié des parts sociales appartenant aux survivants.Sauf disposition contraire des statuts, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint ou partenaire survivant, et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales et parts bénéficiaires portant droit de vote du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’article 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même. Le prix de rachat des parts sociales ou parts bénéficiaires portant droit de vote se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.L’exercice afférent aux parts sociales et aux parts bénéficiaires portant droit de vote du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit opposable à la société.(3)Les conditions et les modalités de rachat sont fixées par les statuts. En cas de désaccord des parties quant au prix de cession, celui-ci est déterminé par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé. La valeur des parts est fixée au jour de la notification de la cession en cas de cession entre vifs et au jour du décès en cas de transmission pour cause de mort.(4)Pour les besoins des paragraphes (1) et (2), lorsque des parts bénéficiaires portant droit de vote ont été émises, ces parts sont comptées comme des parts sociales et leurs détenteurs bénéficient des mêmes droits que les associés. (5)Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.»

L’article 191bis est remplacé par la disposition suivante: «Art. 191bis.(1)Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à la décision des associés. Sous réserve de l’application de l’alinéa 4, les statuts peuvent toutefois prévoir qu’en cas de pluralité de gérants, ceux-ci forment un collège.Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant ou, soit en défendant.Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. Les limitations apportées aux pouvoirs que les alinéas précédents attribuent aux gérants et qui résultent soit des statuts, soit d’une décision des organes compétents, sont inopposables aux tiers, même si elles sont publiées.Toutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société dans les actes ou en justice, soit seuls, soit conjointement. Cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues au chapitre Vbis du titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.(2)Les décisions du collège de gérance peuvent être prises, si les statuts l’autorisent, par consentement unanime des membres du collège, exprimé par écrit. Les décisions prises selon cette procédure sont réputées être prises au siège de la société.(3)Au cas où un collège de gérance a été instauré, et sauf disposition contraire des statuts, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les gérants qui participent à la réunion du collège de gérance par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du collège dont les délibérations sont retransmises de façon continue.La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.(4)La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à un ou plusieurs gérants, directeurs et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont réglées par les statuts ou par une décision des organes compétents sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient opposables aux tiers, même si elles sont publiées.La clause, en vertu de laquelle la gestion journalière est déléguée à une ou plusieurs personnes agissant soit seules soit conjointement, est opposable aux tiers dans les conditions prévues au chapitre Vbisdu titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.La délégation à un gérant impose aux gérants l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée ou aux associés des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.La responsabilité des délégués à la gestion journalière en raison de cette gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.(5)La société est liée par les actes accomplis par les gérants, par le gérant ayant qualité pour la représenter conformément au paragraphe (1), alinéa 4, ou par le délégué à la gestion journalière même si ces actes excèdent l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.(6)Les articles 57 et 66 sont applicables aux gérants.»

A l’article 193, la première phrase de l’alinéa 2 est rédigée comme suit:«Sauf en cas de modification des statuts, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire quand le nombre des associés n’est pas supérieur à soixante.»

L’article 195 est modifié comme suit:«Art. 195.Nonobstant toute clause contraire des statuts, tout associé peut prendre part aux décisions. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.Les statuts peuvent prévoir que les gérants peuvent suspendre les droits de vote de tout associé qui est en défaut de remplir les obligations lui incombant en vertu des statuts ou de son acte de souscription ou d’engagement.Il est permis à tout associé, à titre personnel, de s’engager à ne pas exercer temporairement ou définitivement tout ou partie de ses droits de vote. Une telle renonciation lie l’associé renonçant et s’impose à la société dès sa notification à cette dernière.»

Après l’article 195 est inséré un article 195bislibellé comme suit:«Art. 195bis.(1)L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre associés.Toutefois, sont nulles: les conventions qui sont contraires aux dispositions de la présente loi ou à l’intérêt social;les conventions par lesquelles un associé s’engage à voter conformément aux directives données par la société, par une filiale ou encore par l’un des organes de ces sociétés;les conventions par lesquelles un associé s’engage envers les mêmes sociétés ou les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société.(2)Les votes émis en assemblée générale ou en application de la procédure écrite prévue à l’article 193, alinéa 2 en vertu des conventions visées au paragraphe (1), alinéa 2, sont nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu’ils n’aient eu aucune incidence sur le résultat du vote intervenu.L’action en nullité se prescrit six mois après le vote.»

A l’article 196 sont apportées les modifications suivantes:le texte actuel de cet article forme désormais un paragraphe (1), libellé comme suit:«(1)Dans les sociétés comptant plus de soixante associés, il doit être tenu, chaque année au moins, une assemblée générale à l’époque fixée par les statuts.D’autres assemblées générales peuvent toujours être convoquées par le ou les gérants, à leur défaut par le conseil de surveillance, s’il en existe un, à défaut de celui-ci, par des associés représentant plus de la moitié du capital.»deux paragraphes rédigés comme suit sont insérés:«(2)Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pour l’application de cet alinéa, un associé ou son mandataire devra toutefois être physiquement présent au siège de la société.Lorsque, conformément à l’alinéa précédent, l’assemblée est tenue avec des associés qui n’y sont pas physiquement présents, l’assemblée est réputée être tenue au lieu du siège de la société.(3)Les statuts peuvent autoriser tout associé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées dans les statuts.Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention, sont nuls. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée générale, dans les délais fixés par les statuts.Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.»

Après l’article 196 est inséré un article 196bis rédigé comme suit:«Art. 196bis.Lorsqu’il existe plusieurs catégories de parts sociales et que la délibération de l’assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par l’article 199.»

A l’article 198 sont apportées les modifications suivantes:l’alinéa 2 est remplacé par la disposition suivante:«Dans les sociétés de plus de soixante membres, cette communication ne sera permise que pendant les quinze jours qui précèdent cette assemblée générale.»il est ajouté un troisième alinéa rédigé comme suit:«Le droit à communication des documents appartient également à chacun des copropriétaires de parts indivises, au nu-propriétaire et à l’usufruitier de parts sociales et de parts bénéficiaires.»

Il est inséré un nouvel article 198bis libellé comme suit:«Art. 198bis.(1)Il ne peut être procédé à un versement d’acomptes sur dividendes que si les statuts autorisent les gérants à le faire. Ce versement est en outre soumis aux conditions suivantes:il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire;la décision des gérants de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus;le commissaire ou le réviseur d’entreprises, s’il y en a, vérifie si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.(2)Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par les associés, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.»

L’article 199 est remplacé par la disposition suivante: «Art. 199.Sauf dispositions contraires des statuts, les associés représentant les trois quarts du capital social peuvent modifier les statuts dans toutes les dispositions. Néanmoins l’augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu’avec l’accord unanime des associés. Les statuts peuvent autoriser les gérants à transférer le siège social de la société d’une commune à une autre ou à l’intérieur d’une même commune et à modifier les statuts en conséquence.Les dispositions de l’article 32, paragraphe (2) et suivants sont applicables à la condition que les parts sociales ainsi émises le soient en faveur des associés existants ou des personnes tierces ayant obtenu l’agrément conformément aux dispositions de l’article 189.»

Le premier alinéa de l’article 200 est modifié comme suit:«Dans toute société à responsabilité limitée comprenant plus de soixante associés la surveillance doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.»

99bis)Le point b) du paragraphe (2) de l’article 262 est modifié comme suit:«b) le registre de commerce et des sociétés auprès duquel les actes visés par les dispositions du chapitre Vbis du titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ont été déposés par la société absorbante et le numéro d’immatriculation dans ce registre, s’il s’agit d’une société luxembourgeoise; si la législation de l’Etat dont la société de droit étranger relève prévoit la tenue d’un registre, le registre auprès duquel les actes visés à l’article 3, paragraphe 3, de la directive 2009/101/CE ont été déposés par la société de droit étranger et si la législation de l’Etat dont la société de droit étranger relève prévoit un numéro d’inscription dans ce registre, le numéro d’inscription dans ce registre.»

A l’article 293, paragraphe (2), les mots apports autres qu’en numéraire sont remplacés par les mots apports en nature.

Après la section XVter est insérée une section XVquater dont la teneur est la suivante:«Section XVquater. La transformationArt. 308bis-15.La présente section régit les divers types de transformation visés à l’article 3, à l’exception:de la transformation d’une société européenne (SE) en société anonyme et la transformation d’une société anonyme en société européenne (SE) visées respectivement aux articles 31-1 et 31-2; etde la transformation d’une société coopérative en société coopérative européenne (SEC) et la transformation d’une société coopérative européenne (SEC) en société coopérative visées respectivement aux articles 137-20 à 137-22 et 137-59 à 137-61.Pour l’application des dispositions qui suivent, la société coopérative organisée comme une société anonyme est soumise aux règles régissant la société coopérative.Les articles 308bis-17 à 308bis-19 ne s’appliquent qu’aux transformations:d’une société civile, d’un groupement d’intérêt économique, d’une société en nom collectif, d’une société en commandite simple ou d’une société coopérative en société anonyme, ou en société en commandite par actions; etd’une société à responsabilité limitée en société anonyme ou en société en commandite par actions lorsque la société à responsabilité limitée a fait l’objet d’un apport en nature ou d’un quasi-apport tel que visé par l’article 26-2 dans les deux ans précédant la décision des associés de procéder à la transformation en société anonyme ou en société en commandite par actions et que cet apport ou quasi-apport n’a pas fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises établi conformément aux dispositions de l’article 26-1(2) ou de l’article 26-2 et qu’un tel rapport serait exigé pour une société anonyme ou en société en commandite par actions.Art. 308bis-16.Préalablement à la transformation, est établi un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de six mois précédant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur la transformation, si les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de moins de six mois à la date de l’assemblée se prononçant sur cette transformation, ces comptes annuels serviront d’état résumant la situation active et passive de la société.Au cas où les articles 308bis-17 à 308bis-19 ne sont pas applicables en vertu des dispositions de l’article 308bis-15, l’état comptable prévu à l’alinéa précédent ne sera pas requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote en ont ainsi décidé.Lorsque dans des sociétés autres que les sociétés en nom collectif, les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, les sociétés civiles et les groupements d’intérêt économique, l’actif net est inférieur au capital social repris dans l’état précité, l’état mentionnera en conclusion le montant de la différence.Dans les sociétés en nom collectif, les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, les sociétés civiles et les groupements d’intérêt économique, cet état indique quel sera le capital social de la société après sa transformation. Ce capital ne pourra être supérieur à l’actif net tel qu’il résulte de l’état précité.Art. 308bis-17.Un réviseur d’entreprises désigné par l’organe de gestion ou, dans les sociétés en nom collectif, les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, les groupements d’intérêt économique et les sociétés civiles, par l’assemblée générale, fait rapport sur cet état et indique notamment s’il y a eu surestimation de l’actif net.Si, au cas visé dans l’article 308bis-16, alinéa 3, l’actif net est inférieur au capital repris dans l’état résumant la situation active et passive de la société, le rapport mentionnera en conclusion le montant de la différence.Art. 308bis-18.Sauf renonciation par tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote, la proposition de transformation fait l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe de gestion et annoncé dans l’ordre du jour de l’assemblée appelée à statuer. A ce rapport est joint l’état résumant la situation active et passive de la société ou les derniers comptes annuels, selon le cas.Art. 308bis-19.Tout associé ou tout autre personne autorisée par la loi à assister à l’assemblée et ayant accompli les formalités requises par les statuts pour être admise à celle-ci a le droit d’obtenir gratuitement, quinze jours avant l’assemblée, lorsqu’ils sont requis, une copie de l’état comptable ou des derniers comptes annuels, une copie du rapport de l’organe de gestion et du rapport du réviseur d’entreprise, ainsi que le projet de modifications aux statuts. Art. 308bis-20.L’absence de l’un des rapports requis en vertu des articles 308bis-17 et 308bis-18 entraîne la nullité des décisions de l’assemblée générale.Art. 308bis-21.(1)Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l’assemblée générale ne peut décider de la transformation de la société que dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes:une proposition de transformation n’est acceptée que si elle réunit les conditions de présence et de majorité prévues pour la modification des statuts; dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, le droit de vote des associés est proportionnel à leur part dans l’avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à cet avoir social. (2)S’il existe plusieurs catégories d’actions ou parts, représentatifs ou non du capital, et que la transformation entraîne une modification de leurs droits respectifs, l’article 68 est applicable.(3)La transformation d’une société en commandite simple ou d’une société en commandite par actions, requiert en outre l’accord de tous les associés commandités.Pour la transformation en société en commandite par actions ou en société en commandite simple, l’accord de tous les associés désignés en qualité de commandités est requis.(4)L’accord de tous les associés est également requis:pour la décision de transformation en société en nom collectif, en société en commandite simple, en groupement d’intérêt économique ou en société civile;pour la décision de transformation en société coopérative à responsabilité illimitée d’une société en commandite simple, d’une société en commandite par actions, d’une société à responsabilité limitée ou d’une société anonyme;pour la décision de transformation d’une société en nom collectif, d’une société coopérative à responsabilité illimitée, d’un groupement d’intérêt économique ou d’une société civile;si les statuts prévoient qu’elle ne pourra adopter une autre forme. Une telle clause des statuts ne peut être modifiée que dans les mêmes conditions.(5)Dans les sociétés coopératives, chaque associé a la faculté, nonobstant toute disposition contraire des statuts, de démissionner à tout moment au cours de l’exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition, dès la convocation de l’assemblée générale appelée à décider la transformation de la société.La démission doit être notifiée à la société par lettre recommandée à la poste déposée cinq jours au moins avant la date de l’assemblée. Elle n’aura d’effet que si la proposition de transformation est adoptée.Les convocations à l’assemblée reproduisent le texte du présent paragraphe, alinéas 1^er et 2.Art. 308bis-22. Immédiatement après la décision de transformation, les statuts de la société sous sa forme nouvelle sont arrêtés aux mêmes conditions de présence et de majorité que celles requises pour la transformation.A défaut, la décision de transformation reste sans effet. Art. 308bis-23.La transformation est, à peine de nullité, constatée par un acte authentique, sauf le cas d’une transformation entre deux formes de sociétés ou groupements qui peuvent être constitués par acte sous seing privé. L’acte de transformation reproduit le cas échéant la conclusion du rapport établi par le réviseur d’entreprises.L’acte de transformation est publié en entier et les statuts sont publiés simultanément, en entier ou par extraits, conformément aux articles 5 à 8.La transformation est opposable aux tiers aux conditions prévues au chapitre Vbis du titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.En cas de transformation en groupement d’intérêt économique, l’article 7 de la loi modifiée du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique est applicable.Art. 308bis-24.Les dispositions relatives à la spécification et au contrôle des apports en nature, à la responsabilité des fondateurs ou des gérants en cas d’augmentation du capital ou de constitution de la société au moyen de souscriptions ne sont pas applicables à la transformation en société à responsabilité limitée, en société coopérative à responsabilité limitée, en société anonyme ou en société en commandite par actions.Art. 308bis-25.Les associés ou membres d’une société en nom collectif, d’une société coopérative à responsabilité illimitée, d’un groupement d’intérêt économique ou d’une société civile et les membres de l’organe de gestion de la société à transformer sont tenus, solidairement ou conjointement selon le cas, envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire de la surévaluation de l’actif net apparaissant à l’état prévu à l’article 308bis-16.Art. 308bis-26.En cas de transformation d’une société en nom collectif, d’une société en commandite simple, d’une société en commandite par actions, d’une société coopérative à responsabilité illimitée, d’un groupement d’intérêt économique ou d’une société civile, les associés en nom collectif, les associés commandités, les associés de la société coopérative, les membres du groupement d’intérêt économique ou les associés de la société civile restent tenus, conjointement ou solidairement selon le cas, à l’égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers de l’acte de transformation conformément aux dispositions du chapitre Vbis du titre I^er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.En cas de transformation en société en nom collectif, en société en commandite simple, en société en commandite par actions, en société coopérative à responsabilité illimitée, en groupement d’intérêt économique ou en société civile, les associés en nom collectif, les associés commandités, les associés de la société coopérative, les membres du groupement d’intérêt économique ou les associés de la société civile répondent, conjointement ou solidairement selon le cas, à l’égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à la transformation. En cas de transformation en société coopérative à responsabilité limitée d’une société anonyme, d’une société en commandite par actions ou d’une société à responsabilité limitée, la part fixe du capital est égale au montant du capital de la société avant sa transformation.»

A l’article 309, paragraphe (1), il y a lieu d’ajouter après les termes toute société en commandite par actions les termes toute société par actions simplifiée.