Decreto-Lei n.º 1/72 — Promulga a regulamentação das actividades dos revisores oficiais de contas e das sociedades de revisores

Se a sociedade recusar o consentimento, deve, no prazo de noventa dias, contados da expedição da carta que contenha a recusa, propor, pela mesma forma e com indicação do respectivo preço, a aquisição da quota por outro sócio ou por terceiro, ou a sua amortização, sob pena de se considerar dado o consentimento.

O consentimento exigido no n.º 3 e a proposta de aquisição de quota por terceiro, nos termos do número anterior, devem ser deliberados por três quartos, pelo menos, dos votos que pertençam aos outros sócios, salvo se os estatutos exigirem maioria mais elevada.

O preço da cessão ou a contrapartida da amortização considera-se fixado se o sócio nada disser quanto a ele no prazo de sessenta dias, a contar da data em que tiver recebido a proposta; na falta de acordo, será fixado pelo conselho directivo da Câmara dos Revisores, sem prejuízo da possibilidade de os interessados submeterem a questão aos tribunais.

Se o sócio se recusar a receber o preço fixado ou a contrapartida da amortização, será a respectiva importância consignada em depósito a requerimento do interessado.

A cessão e a amortização de quotas devem ser feitas por escritura pública.

As quotas podem ser livremente cedidas entre sócios, salvo disposição em contrário dos estatutos; se estes exigirem o consentimento da sociedade, observar-se-á supletivamente o disposto nos n.os 2 a 7.

O sócio que pretenda exonerar-se da sociedade, nos casos em que esse direito lhe seja reconhecido por lei ou pelos estatutos, deve fazer as comunicações previstas no n.º 2 do artigo anterior.

A sociedade é obrigada, dentro dos noventa dias subsequentes à data em que receba a comunicação, a propor a aquisição da quota ou a deliberar a sua amortização, observando-se o disposto nos n.os 4 a 8 do artigo anterior.

As quotas sociais apenas são transmissíveis por morte a sucessores que possuam a habilitação de revisor oficial de contas; podem, todavia, os estatutos excluir, mesmo neste caso, a transmissibilidade ou subordiná-la ainda a outros requisitos.

Havendo vários herdeiros, e tendo um ou mais a referida habilitação, aguardar-se-á a partilha para se determinar se a quota é ou não transmissível, sem prejuízo, porém, do disposto nos números seguintes.

Nos cento e oitenta dias posteriores ao falecimento do sócio, podem os seus sucessores ceder a quota a terceiro, com observância do preceituado no artigo 84.º, e devem o sucessor ou sucessores aos quais a quota seja adjudicada em partilha solicitar à sociedade o necessário consentimento, observando-se igualmente, com as devidas adaptações, o disposto no mesmo artigo.

O prazo estabelecido no número anterior pode ser prorrogado pelo conselho directivo da Câmara dos Revisores, a pedido dos sucessores e ouvida a sociedade.

Os deveres e direitos de natureza administrativa inerentes à quota do sócio falecido ficam suspensos até à cessão da mesma a terceiro, ou à sua atribuição a um ou a mais sucessores.

Se, decorrido o prazo a que se referem os n.os 3 e 4, os sucessores não tiverem cedido a quota a terceiro, nem solicitado o consentimento para a atribuição da mesma a um ou vários deles, tem a sociedade o prazo de noventa dias para fazer adquirir ou amortizar a quota, observando-se, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 4 a 8 do artigo 84.º

O adquirente de quota social deve depositar na sede da Câmara dos Revisores documento comprovativo da aquisição.

Enquanto o depósito não for feito, a transmissão é inoponível a terceiros, podendo estes, porém, invocá-la.

Qualquer interessado tem o direito de, à sua custa, obter da referida Câmara uma cópia do documento de transmissão, a qual só pode conter as indicações mencionadas no n.º 4 do artigo 65.º

Considera-se excluído o sócio:

Pode ser excluído, mediante deliberação social, o sócio:

O direito de a sociedade excluir o sócio com fundamento em qualquer dos factos previstos no número anterior caduca no prazo de cento e oitenta dias, contados a partir da data em que a mesma tenha conhecimento:

A exclusão com fundamento na alínea a) do n.º 2 não pode ser deliberada se entretanto o sócio tiver pedido a sua reinscrição na lista dos revisores; a exclusão com fundamento na alínea e) do mesmo número não pode ser deliberada depois de o sócio ter pago as quotas em dívida.

A exclusão deve ser comunicada ao sócio excluído, por carta registada com aviso de recepção.

O sócio excluído tem o prazo de cento e oitenta dias, contados da data em que a deliberação se torne definitiva, para ceder a sua quota, a terceiro ou a sócio, nos termos do artigo 84.º

Se, decorrido o prazo fixado no número anterior, não tiver sido feita a cessão, é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 4 a 8 do mesmo artigo.

A sociedade dissolve-se nos casos previstas na lei ou nos estatutos.

A dissolução produzir-se-á de pleno direito se as inscrições de todos os seus sócios ou a dela própria forem canceladas na lista dos revisores de contas; a decisão de cancelamento determinará a liquidação da sociedade.

A sociedade dissolve-se também de pleno direito pela morte de todos os seus sócios.

Se o número de sócios se encontrar reduzido à unidade, pode o sócio único, no prazo de cento e oitenta dias, admitir novos sócios, mediante cessão de quotas; não o fazendo no referido prazo, a sociedade será dissolvida judicialmente a requerimento de qualquer interessado.

A sociedade considera-se em liquidação a partir da dissolução ou da data em que se tornar definitiva a decisão judicial que declare a nulidade do seu acto constitutivo.

A entrada da sociedade em liquidação será comunicada, por carta registada com aviso de recepção, a todas as entidades com quem a sociedade tiver celebrado contratos de prestação de serviços.

Durante a liquidação, a firma social deve ser seguida da menção «sociedade em liquidação.

Se a sociedade se dissolver pelo decurso do prazo fixado para a sua duração ou por deliberação dos sócios, e dos estatutos não constar quem é o liquidatário, deve este ser nomeado por acordo dos sócios ou, na falta de acordo, pelo tribunal, a pedido de qualquer sócio ou credor.

Em caso de declaração judicial de nulidade do acto constitutivo da sociedade ou quando a dissolução for decretada pelo tribunal, a nomeação do liquidatário deve ser feita na respectiva decisão.

Nas hipóteses previstas nos n.os 2 e 3 do artigo 94.º, o liquidatário deve ser nomeado pelo conselho directivo da Câmara dos Revisores.

Quando se verifique a hipótese da segunda parte do n.º 4 do mesmo artigo, é liquidatário o sócio único.

Os sócios excluídos não podem ser nomeados liquidatários.

Durante a liquidação, a sociedade é representada pelo liquidatário.

O liquidatário tem os poderes necessários para a realização do activo, a satisfação do passivo, o reembolso aos sócios ou seus representantes do montante das respectivas entradas e a repartição entre eles do saldo da liquidação.

Os poderes do liquidatário podem ser determinados pela decisão que o nomear.

Finda a liquidação, deve o liquidatário convocar os sócios ou os seus representantes para deliberarem sobre as contas definitivas a sobre a sua exoneração, e para verificarem o encerramento da liquidação; a assembleia dos sócios delibera nos termos estabelecidos para a aprovação das contas anuais, e, se não puder deliberar ou não aprovar as contas do liquidatário, a decisão cabe ao tribunal, a requerimento de qualquer interessado.

As sociedades estrangeiras de revisores de contas somente através de sociedades afiliadas são admitidas a exercer a sua actividade em Portugal.

As sociedades afiliadas ficam sujeitas a todos os preceitos estabelecidos neste diploma para as sociedades de revisores de contas.

As sociedades afiliadas podem constituir-se por cisão de sociedade estrangeira, ou por associação com sociedades de revisores ou com revisores a título individual, contanto que à sociedade estrangeira fiquem pertencendo, nos dois últimos casos, três quartos, pelo menos, do capital da afiliada; nos mesmos casos, poderá a comissão a que se refere o artigo 12.º dispensar a inscrição da sociedade estrangeira na lista dos revisores oficiais de contas, para efeito da constituição e inscrição da sociedade afiliada.

Aos contratos de prestação de serviços de sociedades de revisores de contas aplica-se o disposto nos artigos 43.º a 45.º com as especialidades constantes do presente capítulo.

O disposto nos artigos 10.º a 13.º e 15.º do Decreto-Lei n.º 49381, de 15 de Novembro de 1969, é aplicável, devidamente adaptado, ao exercício das funções de conselho fiscal ou de fiscal único por sociedades de revisores de contas, considerando-se conferidos a essa sociedade os poderes e deveres atribuídos naqueles preceitos ao conselho fiscal, e aos seus dirigentes e sócios encarregados da fiscalização os poderes e deveres atribuídos aos respectivos membros.

A pedido das entidades com as quais existam contratos de prestação de serviços, a sociedade de revisores fornecerá gratuitamente cópia fiel e actualizada dos respectivos estatutos e do seu último balanço e contas.

Havendo alterações dos estatutos, a sociedade fornecerá oficiosamente às referidas entidades uma cópia das disposições alteradas.

São aplicáveis às sociedades de revisores de contas as regras sobre responsabilidade disciplinar constantes do capítulo VI do título I, com as especialidades do artigo seguinte.

O procedimento disciplinar contra a sociedade é independente do que couber contra os seus sócios.

Será punido com prisão até dois anos e multa correspondente quem:

Será punido com multa de duas a cinco vezes o montante das importâncias recebidas pelas funções ilegalmente desempenhadas quem violar o disposto no n.º 4 do artigo 39.º

Serão punidos com multa até 20000$00:

Nos primeiros dois anos de aplicação do presente diploma, é dispensado o estágio profissional a que se refere o artigo 6.º

Nos cinco anos seguintes à constituição da Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, é de seis meses a duração do estágio, e dispensada a exigência constante da parte final do n.º 1 do mesmo artigo.

A primeira assembleia geral da Câmara dos Revisores deve reunir nos noventa dias subsequentes à declaração de constituição do organismo, exercendo as funções de presidente e de secretário, respectivamente, os revisores de maior e de menor idade.

A convocação dessa assembleia compete ao presidente da comissão a que se refere o artigo 12.º

As sociedades estrangeiras que, à data da publicação deste diploma, exerçam actividade em Portugal mediante sucursais ou agências podem continuá-la por essa forma durante dois anos a contar da mesma data.

Em igual prazo, devem ser substituídas por sociedades afiliadas, nos termos do artigo 95.º, as sociedades por quotas ou sociedades civis constituídas por sociedades estrangeiras para o exercício em Portugal da actividade regulada neste diploma.

Os prazos fixados nos números anteriores poderão ser prorrogados em portaria dos Ministros da Justiça e das Finanças.