Decreto n.º 25/74 — Autoriza o Ministro do Ultramar a celebrar, em representação da província de Timor, um contrato de concessão com a…

Nenhuns impostos e contribuições, nacionais, provinciais ou municipais, qualquer que seja a sua designação ou natureza, incidirão sobre as acções, capital e obrigações da sociedade existentes nesta data ou a emitir no futuro ou sobre quaisquer lucros ou reservas atribuídas por qualquer forma, relativamente a essas acções, capital e obrigações, mas apenas enquanto estes pertencerem a cidadãos nacionais ou aos actuais estrangeiros, que constem de lista a aprovar pelo Governo antes da constituição da sociedade.

Excluem-se do disposto no n.º 1 deste artigo os pagamentos devidos por serviços prestados efectivamente à sociedade que não revistam natureza fiscal.

Em relação à importação de material e equipamento que se destine exclusivamente a aplicação nos trabalhos previstos neste contrato, a sociedade gozará da isenção de direitos e outras imposições aduaneiras, excepto do imposto estatístico de 1(por mil) ad valorem e do imposto do selo de despacho, não se aplicando porém, esta isenção a quaisquer mercadorias ou artigos que possam ser importados pela sociedade ou qualquer das entidades suas associadas ou que com ela cooperem para venda, utilização ou consumo por qualquer dos seus empregados.

A sociedade notificará com antecedência os Serviços Provinciais de Geologia e Minas e Aduaneiros de qualquer importação a efectuar com isenção de direitos.

A sociedade poderá intervir directamente no despacho de mercadorias importadas que tenham aplicação na execução dos seus trabalhos.

Quando as mercadorias referidas no n.º 4 forem susceptíveis de aplicações diferentes das nele mencionadas, serão observadas as disposições constantes do artigo 15.º do Decreto n.º 41024, de 8 de Fevereiro de 1957.

A alienação das mercadorias importadas nos termos do n.º 4 deste artigo fica sujeita aos condicionamentos referidos no artigo 16.º do mesmo diploma e às disposições constantes do Decreto n.º 41818, de 9 de Agosto de 1958.

A importação temporária de quaisquer mercadorias e sua subsequente reexportação são isentas do pagamento dos emolumentos gerais aduaneiros.

As mercadorias importadas ao abrigo do disposto no n.º 4 poderão ser exportadas com isenção de direitos e outras imposições, com excepção do imposto do selo do despacho.

Será autorizada a importação e permanência no território da província de material flutuante, como lanchas e outras embarcações, destinado aos trabalhos da sociedade, durante a vigência deste contrato.

O governador da província de Timor pode condicionar a aplicação do regime especial estabelecido neste artigo a prévio parecer dos Serviços Provinciais das Alfândegas, ouvidos os Serviços Provinciais de Geologia e Minas.

Sem prejuízo do disposto no artigo 41.º e dos fornecimentos necessários ao normal abastecimento das refinarias e outras instalações fabris em território da província, a sociedade poderá vender e exportar, nos termos deste contrato e das normas gerais aplicáveis, a parte que lhe competir das substâncias referidas no n.º 1 do artigo 1.º extraídas da área da concessão, gozando nessa exportação de isenção de direitos alfandegários e mais imposições aduaneiras, salvo o imposto estatístico de 1(por mil) ad valorem e o imposto do selo de despacho.

O disposto no número anterior aplicar-se-á, quanto a ramas de petróleo bruto, a qualquer companhia afiliada da sociedade que venha a participar na compra, venda e exportação das referidas ramas, devendo, nesta hipótese, as condições de actividade da companhia afiliada ser previamente aprovadas pelo Ministro do Ultramar.

O Estado terá sempre direito de preferência de aquisição de um máximo de 37,5% das quantidades de todas as substâncias extraídas e arrecadadas para venda, e sem prejuízo das entregas em espécie, previstas na cobrança de imposto sobre a produção de petróleo, deduzindo-se, porém, dessa percentagem a parte da produção que vier a caber à sociedade estatal.

Em caso de guerra ou emergência grave que afecte o abastecimento ao País das substâncias referidas no número anterior, toda a produção da sociedade fica à disposição do Governo, sem necessidade de qualquer formalidade, sendo, porém, a concessionária compensada equitativamente.

O direito de preferência referido no n.º 1 do artigo anterior incidirá sobre as quantidades extraídas e arrecadadas para venda durante o período que mediar entre o dia do início da entrega estabelecida no n.º 4 referente a essa aquisição e o fim do ano civil em que a entrega for iniciada.

No caso do número anterior, aplicar-se-á o ponto de fiscalização previsto para o efeito da cobrança de imposto sobre a produção de petróleo e o método de cálculo e dedução das quantidades empregadas pela sociedade nas suas operações, devendo tais quantidades ser medidas nos locais de fiscalização por métodos aprovados pelos Serviços Provinciais de Geologia e Minas.

No caso de o Estado decidir usar o direito de preferência referido no artigo 41.º, deverá, no primeiro dia de qualquer mês, notificar, por escrito, a sociedade dessa decisão e das quantidades a adquirir por esta forma, considerando-se irrevogável tal notificação.

Cada vez que o Estado exerça o seu direito de preferência de compra, a entrega das respectivas quantidades iniciar-se-á seis meses depois da data da notificação referida no n.º 3 deste artigo.

A sociedade deverá proceder à entrega referida no número anterior segundo o plano que lhe for apresentado, mas, no caso de qualquer entrega se estender por mais de três meses, não será obrigada a pôr à disposição do Estado, em cada período de três meses, mais de 37,5% da produção programada para esse mesmo período.

A entrega das substâncias adquiridas será feita em ponto, a acordar, do sistema de transportes da sociedade, observado o disposto no artigo 36.º

O disposto neste artigo aplicar-se-á a quaisquer produtos, subprodutos, derivados e resíduos das substâncias produzidas pela sociedade, e os preços a facturar por estas compras serão os preços reais estabelecidos nos termos previstos pela legislação tributária aplicável

As autoridades portuguesas procurarão, na medida do possível, tomar as providências e cencederão as facilidades necessárias para permitir à sociedade o exercício livre, eficaz e completo das suas operações e empregarão os melhores esforços para assegurar que as entidades particulares concedam idênticas facilidades e procederão às expropriações por utilidade pública necessárias, nos termos do Decreto de 20 de Setembro de 1906, correndo todas as despesas inerentes às expropriações por conta da sociedade.

As estradas e caminhos, bem como quaisquer outras formas de comunicação por veículos que sejam construídos pela sociedade em terrenos públicos, entram imediatamente no domínio público, mas, no caso de o uso dos ditos meios de comunicação por quaisquer pessoas, animais ou veículos estranhos aos utilizados pela sociedade causar danos a esta, terá a mesma direito a indemnização, nos termos das disposições legais aplicáveis.

As autoridades portuguesas facilitarão, na medida do possível, respeitados os interesses e a segurança nacionais, a entrada, permanência e saída dos territórios portugueses dos indivíduos de qualquer nacionalidade que a sociedade ou quaisquer entidades que com ela cooperem nas suas operações tenham admitido ou despedido.

Com o fim de se assegurarem ao Estado as vantagens geralmente usufruídas por outros países, o Governo e a sociedade procederão, decorridos quinze anos, a contar do início da produção comercial, à revisão das suas cláusulas, a fim de melhor as adaptar ao novo condicionalismo económico que se provar existir e de manter o justo equilíbrio das disposições contratuais.

Sem prejuízo do número anterior, se a sociedade, a sua sociedade-mãe ou qualquer sociedade em que qualquer delas detenha, directa ou indirectamente, uma participação maioritária celebrar um contrato cujos termos divirjam dos do presente, com qualquer país exportador de petróleos no Médio Oriente ou no continente africano, sendo mais favoráveis para o respectivo país do que os previstos neste contrato, tendo em atenção os benefícios com repercussão financeira concedidos por tais contratos a esses países, deverá a sociedade notificar o Governo da sua celebração no prazo máximo de três meses desde a entrada em vigor de tais contratos.

Após tal notificação, poderá o Governo convocar a sociedade para entrar em negociações com o fim de assegurar ao Estado idênticos benefícios mais favoráveis e alterar, consequentemente, o presente contrato de acordo com as referidas negociações, segundo os termos e condições dos referidos contratos.

As alterações acordadas nas revisões a que se refere o n.º 1 tornar-se-ão efectivas a partir da data em que termine o período no fim do qual a revisão se deve efectuar, devendo, pois, a primeira tornar-se efectiva passados quinze anos a contar do início da produção comercial.

Nos casos previstos no n.º 3, as alterações acordadas ou decididas por arbitragem, nos termos do n.º 8, se for caso disso, tornar-se-ão efectivas a partir da data da notificação prevista no referido n.º 3.

No caso de o Governo ter conhecimento da celebração de qualquer contrato, a que se aplique o n.º 2 deste artigo, sem que a sociedade tenha procedido à notificação aí prevista, poderá o Governo convocar a sociedade para o início das negociações a que se refere o n.º 3, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no n.º 49.º

As alterações acordadas a que se refere o número anterior ou, na falta de acordo, decorrentes da arbitragem tornar-se-ão efectivas a partir da entrada em vigor dos contratos a que se refere o n.º 2, nos respectivos países.

No caso de não haver acordo entre o Governo e a sociedade quanto às revisões previstas nos números anteriores, a divergência será resolvida por recurso à arbitragem, nos termos do contrato de concessão.

As quantias fixas, investimentos, multas, contribuições e outras que devam ser pagas pelas sociedades serão equitativamente ajustadas em caso de variação do poder de compra do escudo que ultrapasse 20% do seu valor actual, segundo os índices de preço no consumidor na cidade de Lisboa, publicados pelo Instituto Nacional de Estatística.

Não constituirão violação deste contrato as faltas de qualquer das partes às respectivas obrigações se forem motivadas por factos de força maior, como tais reconhecidos pelo Governo.

Se o previsto no número anterior retardar o cumprimento de qualquer prazo contratual, será o mesmo ampliado em igual extensão.

Se o retardamento previsto no número anterior se verificar, a duração deste contrato será automaticamente ampliada em igual extensão, sem prejuízo de possíveis prorrogações, a socilitar pela sociedade, nos termos que vierem a ser acordados.

O contrato de concessão será rescindido, a pedido da sociedade, quando:

Se o Ministro do Ultramar concordar com a rescisão da concessão a pedido da sociedade, nos termos do número anterior, manterá esta todos os seus direitos sobre os bens que tenha adquirido, com excepção dos imóveis directamente afectos à concessão, ser-lhe-á restituída a caução a que se refere o artigo 56.º, mas não terá direito ao reembolso de quaisquer quantias pagas adiantadamente à província, incluindo as rendas de superfície.

O pedido de rescisão a que se refere a alínea a) do n.º 1 deste artigo será acompanhado de relatório justificativo, obrigando-se a sociedade a entregar todos os elementos em que o mesmo tenha sido fundamentado.

Aceite a rescisão, a sociedade entregará todos os elementos que possua em seu poder.

Mesmo nos casos não expressamente previstos no presente contrato, as divergências que venham a surgir entre o Governo e a sociedade sobre interpretação, integração ou aplicação das disposições legais e contratuais que regulem as relações entre ambos, na qualidade de contratantes, serão resolvidas por tribunal arbitral, a funcionar em Lisboa. Os árbitros julgarão segundo a equidade, sendo aplicável a lei portuguesa, à qual a sociedade fica sujeita, nos termos do artigo 5.º

O tribunal arbitral será composto por um árbitro nomeado pelo Ministro do Ultramar, outro pela sociedade e um terceiro escolhido por acordo entre ambos ou, na falta de acordo, designado pelo presidente do Supremo Tribunal de Justiça.

A interposição do pedido de arbitragem terá efeito suspensivo, excepto se se relacionar, de qualquer modo, com o pagamento de quantias à província.

A sociedade, quaisquer entidades que com ela cooperam e as autoridades portuguesas deverão manter estritamente confidenciais quaisquer elementos de natureza técnica ou económica obtidos no exercício das actividades da concessão, salvo autorização expressa do Ministro do Ultramar ou da sociedade, conforme os casos.

Finda a concessão pelo decurso do prazo, declarada a sua caducidade ou em relação a áreas abandonadas, o Governo poderá utilizar livremente os elementos mencionados no número anterior, que constituirão sua propriedade.

Como prémio de assinatura do contrato de concessão, a sociedade pagará à província de Timor a importância de 20000 dólares dos Estados Unidos, sendo 7500 dólares na data da assinatura deste contrato e o restante quando para tal for notificada pelo Governo.

Como prémios de produção a sociedade pagará à província de Timor as seguintes importâncias, quando pela primeira vez forem atingidas, durante trinta dias num período de noventa consecutivos, as produções diárias de:

20% do montante anual das rendas de superfície, bem como igual percentagem do valor do prémio a que se refere o n.º 1 do artigo 37.º, constituirão a contribuição da sociedade para o Fundo de Fomento Mineiro Ultramarino.

Durante a fase de exploração, à contribuição referida no número anterior acrescerá 0,5% do valor da venda anual a depositar pela concessionária onde a Comissão Administrativa Central do Fundo indicar, durante os primeiros três meses do ano a que respeitar tal pagamento.

Os prémios referidos nos n.os 1 e 2 deste artigo não serão dedutíveis no cálculo do rendimento da concessionária, para efeitos de cálculo do imposto sobre o rendimento.

As contribuições referidas nos n.os 3 e 4 serão dedutíveis do rendimento bruto, para efeitos de cálculo do rendimento líquido tributável.

Dentro de noventa dias, a contar da data da assinatura deste contrato, a concessionária depositará uma quantia no Banco Nacional Ultramarino, em Timor, à ordem do Ministro do Ultramar ou, alternativamente, prestará garantia bancária emitida por um banco português que o Ministro do Ultramar aceite, no montante que vier a ser acordado com o Governo.

À medida que a sociedade restituir ou demarcar definitivamente parte da área da concessão, a caução correspondente à parte restituída ou demarcada ser-lhe-á devolvida, ou a garantia bancária prestada, se for caso disso, reduzida em igual montante.

Antes de dar início a quaisquer trabalhos de prospecção, pesquisa, desenvolvimento e exploração na zona marítima da concessão, a sociedade deverá, nos termos e para os efeitos do disposto do § único da base IV da Lei n.º 2080, depositar no Banco Nacional Ultramarino, na província de Timor, à ordem do Ministro do Ultramar, a quantia de 250 contos ou, alternativamente, prestar garantia bancária do mesmo valor, emitida por banco português que o Ministro do Ultramar aceite.

A caução referida no número anterior será restituída à sociedade no termo da concessão ou no momento de abandono de todas as áreas marítimas.

Em cumprimento do disposto no artigo 15.º do contrato de concessão, celebrado entre o Estado e a sociedade em, ... adiante designado por contrato e nos termos da notificação do Ministro do Ultramar, de ... a sociedade transfere para ... adiante designada sociedade estatal, e esta aceita, pelo presente acordo, durante a sua validade e nos termos e condições nele estabelecidos, uma participação indivisa de 20% nos direitos e obrigações emergentes do contrato.

Com aprovação da sociedade que só a recusará por motivos ponderosos, a sociedade estatal poderá ceder, total ou parcialmente, a sua participação na concessão a uma sociedade subsidiária que controle durante a vigência deste acordo, mas a sociedade estatal não ficará liberta das obrigações e responsabilidades por si assumidas em caso de não cumprimento das mesmas pela sociedade subsidiária.

Quer no que respeita ao significado de palavras e expressões técnicas, quer no que se refere a regras processuais e operacionais, a sociedade estatal e a sociedade, bem como qualquer outra empresa que venha a substituí-las ou representá-las ou que com elas se associe, obrigam-se a respeitar e a fazer respeitar os regulamentos concernentes às suas actividades, que vigorem ou venham a vigorar com aplicação geral nas províncias ultramarinas portuguesas, adiante designados regulamentos, os quais serão considerados, para todos os efeitos, parte integrante deste acordo.

Este acordo entra em vigor na data da sua assinatura e cessará com o termo da validade do contrato, salvo se, nos termos e condições nele previstos, for decidido diferentemente.

A sociedade receberá da sociedade estatal uma indemnização correspondente a 20% do custo inicial da concessão.

Para os efeitos deste acordo, por custo inicial da concessão entendem-se todos os custos e despesas, referidos no n.º 3, que tenham sido razoável e necessariamente realizados para cumprimento dos objectivos impostos pelo contrato à sociedade até à data da demarcação a que se refere o artigo 15.º do contrato, considerando-se que tais custos e despesas serão calculados com base nos dispêndios efectivos e com inteira exclusão de qualquer lucro para a sociedade.

As despesas e custos de prospecção, pesquisa e desenvolvimento, onde quer que realizados e decorrentes directamente das operações realizadas ao abrigo do contrato, serão determinados e incluídos segundo as alíneas e condições seguintes:

Todos os custos e despesas devem ser aprovados por uma firma de auditores, aceites pelo Governo, como estando calculados de acordo com o disposto nos n.os 2 e 3 deste artigo.

As despesas devidas pela sociedade estatal, nos termos deste artigo, serão determinadas o mais rapidamente possível e pagas trimestralmente em prestações iguais de 2,5% da importância total.

Os pagamentos a que se refere o número anterior poderão ser feitos, à escolha da sociedade estatal, total ou parcialmente:

Logo que a produção média diária na área da concessão atingir 450000 barris/dia durante noventa dias consecutivos, poderá o Governo, no prazo de cento e oitenta dias a contar do último daqueles dias, optar pela avocação de uma participação indivisa adicional até 10% dos direitos e obrigações emergentes do contrato, a favor da sociedade estatal.

Na hipótese da opção a que se refere o número anterior, a sociedade estatal pagará à sociedade, nas condições previstas nos n.os 5 e 6, os seguintes montantes:

Se o Governo tiver avocado, como previsto nos n.os 1 a 6 deste artigo, uma participação indivisa na concessão correspondente até 30% dos respectivos direitos e obrigações, e a produção da área da concessão atingir 650000000 barris/dia durante noventa dias consecutivos, poderá o Governo, no prazo de cento e oitenta dias, a contar do último daqueles dias, optar pela avocação de uma participação indivisa adicional de até 10% dos direitos e obrigações emergentes do contrato, a favor da sociedade estatal.

Na hipótese da opção a que se refere o número anterior, aplicar-se-á igualmente o disposto no n.º 8 deste artigo.

A sociedade toma sobre si a responsabilidade e encargos resultantes de quaisquer reclamações, demandas e indemnizações, seja qual for a sua natureza, que ocorram durante a vigência deste acordo ou após o seu termo, desde que as mesmas resultem de falta de cumprimento de qualquer das obrigações ou compromissos financeiros por ela assumidos em seu nome ou no da sociedade estatal, nos termos do acordo e do contrato, e bem assim obriga-se a indemnizar a sociedade estatal de quaisquer prejuízos que para esta resultem das referidas reclamações, demandas e indemnizações, quando a citada falta seja devidamente provada.

A sociedade estatal toma sobre si a responsabilidade e encargos resultantes de quaisquer reclamações, demandas e indemnizações, seja qual for a sua natureza, que ocorram durante o período de exploração, desde que as mesmas resultem de falta de cumprimento de qualquer das obrigações ou compromissos financeiros por ela assumidos durante aquele período ou após o seu termo, nos termos do acordo e do contrato, e bem assim obriga-se a indemnizar a sociedade de quaisquer prejuízos que para esta resultem das referidas reclamações, demandas e indemnizações, quando a citada falta seja devidamente provada.

Se uma das partes não cumprir, dentro do prazo que lhe for fixado pelo tribunal arbitral a que se refere o artigo 14.º deste acordo, qualquer decisão deste, ou se não satisfizer qualquer das suas obrigações ou compromissos financeiros assumidos nos termos deste acordo e não sanar a falta no prazo de noventa dias, a contar da data em que para o efeito for notificada pela outra parte, esta pode rescindir o presente acordo, perdendo a faltosa a favor dela todos os direitos, interesses e obrigações resultantes do contrato, sem direito a qualquer indemnização por serviços ou bens integrados na concessão.

As áreas demarcadas só poderão ser objecto de desistência ou abandono, no todo ou em parte, se ambas as partes do presente acordo tiverem optado por tal procedimento.

Compete à sociedade estatal notificar o Governo de qualquer abandono de área, e bem assim de decisão, tomada de comum acordo por ambas as partes, de desistência, total ou parcial, das áreas demarcadas para exploração.

A cessão a favor de uma terceira empresa da totalidade da participação indivisa de qualquer das associadas só se poderá efectivar com o acordo da outra e autorização do Ministro do Ultramar, salvo no caso previsto no n.º 2 do artigo 9.º

A cessão referida no número anterior, da sociedade estatal à sociedade ou desta àquela, carece de autorização do Governo.

A partir da data em que se efectivem cessões, a parte cedente deixará de ter qualquer interesse na concessão, e ficará liberta de todas as suas obrigações, excepto no que respeita à satisfação de compromissos financeiros assumidos até àquela data, enquanto a outra parte assumirá todas as restantes obrigações e terá direito a todos os benefícios decorrentes dos referidos contratos, na parte que respeita aos interesses cedidos.

Nos actos de cessão a que se referem os n.os 1 e 2 deste artigo, a cessionária terá o direito de comprar à cedente a quota-parte que a esta pertença nos bens corpóreos não directamente afectos à concessão mas com ela relacionados, pagando-a por valor a acordar entre as partes, ou, na falta de acordo, por recurso à arbitragem.

Se, após as cessões a que se referem os n.os 1 e 2 deste artigo, a cedente pretender participar de novo nos direitos, interesses e obrigações da concessão, poderá fazê-lo em termos que sejam aceites por todos os interessados e aprovados pelo Governo.

No prazo de trinta dias, contados a partir da assinatura deste acordo, a sociedade estatal e a sociedade promoverão a constituição de uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, de nacionalidade portuguesa, adiante designada operadora, que terá por objecto executar e fazer executar todas as operações relacionadas com os trabalhos de concessão e com o tratamento e comercialização das substâncias produzidas, nos termos do contrato e do acordo, a qual será dissolvida na data em que este caducar.

Os estatutos da operadora serão aprovados pelo Ministro do Ultramar.

O capital social da operadora será detido, a todo o momento, pela sociedade estatal e pela sociedade, seus sucessores e/ou cessionários, na proporção das respectivas participações indivisas nos direitos e obrigações emergentes da concessão.

A operadora não poderá:

Os sócios executarão e orientarão através da operadora as operações de prospecção, pesquisa, desenvolvimento e exploração, nas áreas demarcadas, nos termos do contrato, dos regulamentos e do acordo.

As despesas efectuadas com imobilizações e custos e pagas pela operadora serão contabilizadas e lançadas em conta como imobilizações e custos dos sócios da operadora.

A operadora só desembolsará as importâncias que lhe sejam adiantadas pelos seus sócios, incluindo a realização do seu capital social, para a execução das operações de prospecção, pesquisa, desenvolvimento e exploração nos termos do acordo, do contrato e dos estatutos da operadora.

Dentro de seis meses, a contar da data da assinatura do acordo, os sócios deverão iniciar negociações para o estabelecimento de normas pormenorizadas do funcionamento da operadora, as quais deverão ser acordadas no prazo de um ano a contar da data da assinatura do acordo e carecem de aprovação do Governo.

É rigorosamente vedado à operadora o exercício de qualquer actividade além das que lhe caibam nos termos deste acordo.

Qualquer cessão, total ou parcial, de quotas na transferência equivalente, quanto a percentagem, data e cessionário, de uma participação indivisa nos direitos e obrigações emergentes da concessão.

A sociedade estatal terá o direito de transferir a totalidade ou parte da sua quota na operadora e a sua participação indivisa nos direitos e obrigações da concessão para qualquer sociedade na qual detenha a maioria do capital com direito de voto, obrigando-se, em tal caso, a deter a maioria do capital com direito de voto na nova sociedade durante todo o período de validade do presente acordo.

A sociedade terá o direito de transmitir, mediante aprovação da sociedade estatal e autorização do Ministro do Ultramar, a totalidade do seu capital na operadora e toda a sua participação indivisa nos direitos e obrigações da concessão para a sociedade-mãe que a controle ou para qualquer subsidiária que a mesma sociedade-mãe controle e se comprometa a controlar durante a vigência deste acordo, não podendo a sociedade estatal recusar aprovação à referida transmissão sem razões ponderosas.

Mediante aprovação da sociedade estatal e autorização do Ministro do Ultramar, a sociedade poderá transmitir a totalidade do seu capital na operadora para qualquer sociedade que lhe suceda legal ou contratualmente no conjunto das suas actividades, seja por motivo de fusão, seja por cessão de todos os seus bens e actividades, não podendo a sociedade estatal recusar tal transmissão sem razões ponderosas.

No caso de qualquer cessão efectuada nos termos deste artigo, a transferência dos direitos e obrigações para a cessionária não prejudica a responsabilidade solidária da cedente pelas obrigações assumidas nos termos deste acordo, salvo se disso for dispensada, no todo ou em parte, por acordo entre o Governo e os interessados.

Quando a direcção da operadora resolver não executar determinados trabalhos, ou decidir suspender ou paralisar trabalhos em execução, qualquer associada tem o direito de, à sua conta, fazer executar pela operadora esses trabalhos, desde que daí não resulte qualquer prejuízo para a continuação das restantes operações.

A associada que pretende utilizar a faculdade estabelecida no número anterior notificará a outra associada e a operadora da sua decisão, indicando o plano de trabalhos e o respectivo orçamento.

Qualquer associada tem o direito de participar no financiamento do plano de trabalhos referido no número anterior, na proporção da sua participação indivisa, para o que, até sessenta dias após a data da notificação referida no n.º 2, deverá comunicar a sua decisão à associada proponente e à operadora.

Os trabalhos a que se referem os números anteriores deverão ser iniciados no mais curto prazo possível pela operadora, por conta e risco das suas associadas.

Se a associada não proponente não desejar participar nos ditos trabalhos, deverá comunicá-lo, no prazo de sessenta dias acima referido, à proponente e à operadora, considerando-se que o seu silêncio corresponde a tal notificação.

Após a notificação a que se refere o número anterior, ou decorrido o prazo de sessenta dias sem qualquer notificação, a associada proponente notificará a operadora para dar início aos trabalhos em regime de risco único.

Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, se os trabalhos propostos consistirem num aprofundamento de poço existente, execução de um novo poço, completamento ou outras operações num poço, e nele estiver montado nessa data um equipamento de sondagem adequado, o prazo de sessenta dias referido nos números anteriores será reduzido para dois dias.

Se os trabalhos a que se refere o n.º 1 consistirem na construção de instalações cuja realização venha a interessar à associada não proponente, esta poderá utilizá-las, mediante o pagamento de uma renda cuja fixação terá em conta os investimentos feitos pela proponente, os custos operacionais das mesmas instalações a uma remuneração ao capital de 15% ao ano.

Quando da realização dos trabalhos em regime de risco único resultar a descoberta de um ou mais poços produtivos, a produção desse ou desses poços caberá exclusivamente à associada que participou no financiamento desses trabalhos, até ao limite em que um montante igual a 1000% das despesas efectuadas com esses trabalhos e as despesas operacionais até esse momento esteja coberto pelo valor da produção desse ou desses poços.

Dentro de trinta dias após a cobertura de despesas a que se refere o número anterior, a operadora notificará a associada não proponente desse facto, e esta poderá, no prazo de noventa dias, optar pela participação no dito poço ou poços, efectuando o pagamento, dentro desses noventa dias, à associada proponente do montante das despesas que efectuou em regime de risco único, na proporção correspondente à sua participação indivisa na concessão.

Se o pagamento a que se refere o n.º 10 não for feito no prazo referido, a associada proponente será beneficiária única do poço ou poços até ao termo da concessão.

A parte da produção obtida nas áreas demarcadas que deva ser entregue ao Governo ao abrigo do contrato e a necessária para as operações integradas que venham a realizar-se nos termos e condições do artigo 13.º deste acordo serão fornecidas pelas duas partes na proporção das respectivas participações indivisas na concessão.

A sociedade estatal e a sociedade encarregar-se-ão de obter colocação para as produções relativas às respectivas participações indivisas, observado o condicionalismo deste artigo.

Se a sociedade estatal pretender, ao abrigo do disposto no n.º 2 do artigo 17.º do contrato, que toda ou parte da produção que lhe pertence seja vendida pela sociedade, deverá notificá-la nesse sentido até cento e oitenta dias antes do início de cada período anual em que deseja fazê-lo, indicando a quantidade que pretenda seja vendida nessas condições pela sociedade, durante o referido período anual, considerando-se irrevogável tal notificação.

A sociedade estatal indicará também à sociedade qual a percentagem da sua produção que pretende comercializar através desta nos quatro anos seguintes.

A sociedade obriga-se a vender a parte da produção da sociedade estatal relativa ao período anual referido no n.º 3 e, bem assim, a promover a colocação das produções dos quatro anos seguintes, podendo para tal efeito assinar os respectivos contratos, desde que obtenha para tal a prévia concordância da sociedade estatal.

Sempre que a sociedade estatal notifique a sociedade de que pretende vender, através desta, toda ou parte da produção correspondente à sua participação indivisa, e dê o seu acordo aos respectivos contratos, nos termos do número anterior, a sociedade distribuirá essa parte da produção por todas as vendas por ela efectuadas.

O preço da venda não será inferior à média ponderada de todas as vendas feitas durante o mesmo período pela sociedade em transacções livremente negociadas com entidades não afiliadas directamente.

A sociedade procurará obter as melhores condições de venda e de preço possíveis.

A sociedade estatal pode, a todo o tempo, revogar a autorização dada à sociedade para comercializar a produção que lhe pertença, mas ficará obrigada a cumprir os contratos que, com a sua aprovação, a sociedade haja celebrado.

A sociedade pagará à sociedade estatal, dentro de trinta dias, a contar do termo de cada mês civil, uma importância igual ao valor das vendas realizadas por conta da sociedade estatal nesse mês civil.

O valor das vendas a que se refere o número anterior será calculado com base nos preços dos contratos aceites pela sociedade estatal, revertendo para a sociedade uma comissão de corretagem de 2% do referido valor.

No prazo de um mês após o termo de qualquer período anual referido no n.º 3, a sociedade prestará à sociedade estatal todas as informações que esta lhe solicitar e permitirá o livre e completo exame de todos os seus livros e registos relativos às vendas efectuadas durante o referido período a uma firma de auditores, aceite pelas duas partes e pelo Governo, a qual apresentará às duas partes, no prazo de sessenta dias a contar do termo do referido período anual, um relatório do qual constem os valores reais das vendas da produção proveniente da área da concessão efectuadas pela sociedade, por conta da sociedade estatal, durante o período anual referido.

Todas as informações prestadas pela sociedade aos auditores serão mantidas como estritamente confidenciais por estes últimos, e não poderão ser reveladas a terceiros, excepto nas conclusões sumárias necessárias para a elaboração do relatório, em conformidade com o qual se calculará, dentro de dois meses após o fecho de qualquer período anual, a importância devida à sociedade estatal relativa ao período anual.

Se, feitos os cálculos, se verificar que a sociedade estatal é credora de qualquer importância relativamente ao período anual considerado, será esta liquidada pela sociedade no prazo de trinta dias; se se verificar que foi a sociedade que ficou credora de qualquer importância, será a mesma deduzida nos pagamentos seguintes devidos à sociedade estatal.

A sociedade compromete-se a informar a sociedade estatal dos preços reais que espera obter na venda da sua produção, sempre que esta o solicite.

As duas partes contratantes deste acordo poderão constituir-se em empresa petrolífera integrada, podendo para o efeito constituir uma ou mais sociedades que terão por objecto desenvolver as actividades complementares necessárias a tal integração, nas condições do presente artigo.

Após a assinatura do acordo, as duas partes consultar-se-ão quanto à promoção e realização de estudos sobre a viabilidade económica da constituição de uma ou mais empresas petrolíferas integradas nas actividades de produção, refinação, comercialização, transporte e distribuição.

Se tais estudos demonstrarem a viabilidade económica de uma ou mais das referidas actividades como uma actividade total ou parcialmente integrada, as duas partes poderão constituir uma ou mais sociedades para desenvolver essas actividades no âmbito do que lhes for autorizado pelo Governo.

Os estatutos da(s) sociedade(s) destinada(s) à execução das operações integradas serão aprovados nos termos da lei.

As duas partes subscreverão a maioria do capital social da(s) nova(s) sociedade(s) de acordo com as respectivas comparticipações indivisas na concessão.

A sociedade estatal pode promover que a totalidade ou parte da sua participação nesse capital social seja subscrita por uma nova empresa portuguesa que se comprometa a controlar efectivamente durante toda a duração das operações integradas aqui referidas, permanecendo a sociedade estatal garante de tal empresa quanto ao cumprimento das suas obrigações.

No caso de uma das partes não desejar participar na constituição dessa ou dessas sociedades integradas, a outra parte poderá promover a sua constituição, por si ou associando-se com terceiros aceites pelo Governo.

Se as conclusões do estudo de viabilidade económica forem desfavoráveis às operações integradas, as partes contratantes realizarão novos estudos de três em três anos, após a conclusão do primeiro.

Quando a produção de petróleo nas áreas demarcadas atingir uma média diária de 200000 barris, num período de noventa dias consecutivos, a sociedade estatal e a sociedade darão início a estudos actualizados sobre a viabilidade económica de um programa geral para a constituição de empresas petrolíferas integradas.

Estes estudos deverão incluir projectos de construção em território nacional de uma ou mais refinarias com uma capacidade global de, pelo menos, 30000 por dia, a qual ou as quais deverão iniciar a laboração no prazo de quatro anos, a contar do nonagésimo dia do período acima referido, se para tal for obtida a necessária autorização legal, não obrigando esta condição, no entanto, as partes a construir qualquer refinaria que envolva, para elas ou para sociedades por elas constituídas, prejuízo financeiro.

Mediante prévia aprovação do Governo, se as duas partes concluírem que a construção de tal/tais refinaria(s) é antieconómica, deverão iniciar e pôr em funcionamento, dentro do mesmo prazo de quatro anos, qualquer outro projecto que exija um investimento semelhante.

Os estudos referidos nos números anteriores poderão incluir projectos de construção de refinaria(s) fora do território nacional e/ou outras instalações ou actividades relacionadas com a integração industrial a que se refere este artigo.

Quando tiver sido atingido o nível de produção referido no n.º 9, a sociedade estatal e a sociedade indicarão uma à outra os nomes e qualificações dos técnicos que cada uma delas vai encarregar de executar os estudos referidos, devendo a sociedade estatal e a sociedade suportar todos os custos e despesas com os estudos realizados pelos técnicos que cada uma delas designar.

No que respeita às operações integradas referidas nos números anteriores que não sejam as refinarias construídas em território nacional, os critérios usados pelos técnicos para determinar a viabilidade económica dos empreendimentos projectados serão os critérios utilizados normal e convencionalmente na indústria.

Nenhuns produtos resultantes das operações integradas poderão ser vendidos em território nacional sem prévia autorização da sociedade estatal.

As divergências que venham a surgir entre a sociedade estatal e a sociedade sobre a interpretação, integração ou aplicação das disposições legais e contratuais que regulem as relações entre elas na qualidade de contratantes serão resolvidas por tribunal arbitral, a funcionar em Lisboa. Os árbitros julgarão segundo a equidade, sendo aplicável a lei portuguesa, à qual ambas as empresas se encontram sujeitas, nos termos do artigo 15.º deste acordo.

O tribunal arbitral será composto por um árbitro nomeado pela sociedade estatal, outro pela sociedade e um terceiro escolhido por acordo entre ambas ou, na falta deste, designado a pedido de qualquer das partes pelo presidente do Supremo Tribunal de Justiça.

A interposição do pedido de arbitragem terá efeito suspensivo, salvo no que respeita a pagamentos ao Estado.