Decreto n.º 89/74 — Autoriza o Ministro do Ultramar a celebrar um contrato de concessão com a sociedade Esso Exploration and Production…

Relativamente ao gás natural produzido conjuntamente com o petróleo bruto, a concessionária deverá conservá-lo nas melhores condições técnicas dentro do próprio jazigo, utilizá-lo para as suas operações, quando tal se justifique, ou dar-lhe qualquer outra utilização comercial ou económica, em condições a aprovar pelo Governo, podendo ainda queimá-lo, se tal for considerado conveniente por ambas as partes, mas o Governo disporá livremente do gás natural que não for aproveitado ou queimado nas condições referidas.

Relativamente ao gás natural susceptível de aproveitamento para a extracção de condensados, a sociedade poderá utilizá-lo para tal fim e dispor do gás sobrante para qualquer utilização económica ou comercial, incluindo a injecção nos jazigos, utilização nas suas operações ou venda, em condições a aprovar pelo Governo. O Governo disporá livremente do gás natural que não for aproveitado nas condições referidas.

As quantidades de gás natural que pertençam ao Estado de Angola, por força dos números anteriores, serão entregues pela sociedade, livres de quaisquer encargos, à saída das instalações de separação petróleo bruto/gás ou condensado/gás ou em qualquer local na sua proximidade, devendo quaisquer despesas ou encargos adicionais directos em que a sociedade tenha de incorrer para proceder à entrega prevista ser suportados pelo Estado de Angola.

Sempre que o Governo tenha consumo assegurado para as quantidades de gás natural referidas nos números anteriores, a sociedade não poderá aumentar os seus consumos próprios para além do que seja técnica e economicamente recomendável, segundo a boa prática da indústria, para a conservação da energia dos jazigos ou para as suas próprias operações, mas se requerer a utilização desse gás para conservação da energia de um ou mais jazigos, sem que haja possibilidade de recorrer a outro método adequado para esse fim, o Governo não dificultará ou retardará tal autorização.

Relativamente aos jazigos susceptíveis de produzirem apenas gás natural seco, a sociedade poderá utilizá-lo nas suas próprias operações, para venda no mercado interno ou para exportação, devendo, no entanto, obter prévio acordo do Governo quanto à celebração de contratos para venda fora do Estado de Angola e dar preferência aos consumos internos como combustível ou como matéria-prima das indústrias transformadoras locais.

Relativamente a áreas definitivamente demarcadas como campos de gás natural e que, passados sete anos a partir da demarcação, ainda não tenham entrado em exploração nas condições do artigo 30.º, devido a circunstâncias aceites pelo Governo, sobre as quais a sociedade não tenha poder, tais como mercados insuficientes e não económicos, inevitável demora na execução de projectos de gasodutos e outras circunstâncias técnicas ou económicas não imputáveis à sua negligência ou morosidade, o Governo poderá determinar que a sociedade entre em negociações com ele para a venda do seu gás, por preço a acordar mutuamente.

Na falta de acordo e decorridos seis meses sobre a determinação para o começo das negociações, o Governo poderá exigir que a sociedade transfira para o Estado ou para entidade por ele designada todos os direitos, títulos e interesses relativos à reserva de gás natural que possua e sejam considerados como razoavelmente necessários para a realização dos fornecimentos de gás desejados pelo Governo.

Em caso de transferência para o Estado de todos os direitos relativos aos jazigos de gás, serão pagas à sociedade as instalações e equipamentos necessários à exploração de gás nas áreas referidas e que a elas possam considerar-se afectos pelo justo valor actual à data da transferência.

Na falta de acordo, será tal valor determinado por arbitragem, nos termos do artigo 53.º deste contrato.

Sem prejuízo do disposto no n.º 9, se, passados doze anos após a data da demarcação de qualquer jazigo de gás natural, a sociedade não tiver iniciado a sua exploração, o Governo disporá, sem qualquer encargo, de todas ou parte das reservas de gás não exploradas que não tenham sido anteriormente transferidas para o Estado nos termos dos números anteriores, devendo os jazigos e todas as suas instalações encontrar-se em boas condições de segurança e funcionamento.

Os preços do gás natural destinado ao mercado interno não excederão os preços praticados em vendas para o exterior, tendo-se em conta quaisquer correcções relacionadas com a duração dos contratos de venda, as quantidades vendidas, factores de carga e quaisquer outros aspectos a considerar, observando-se também o seguinte:

A instalação de oleodutos ou gasodutos para transporte da produção da sociedade ou da sociedade estatal por elas requerida não será recusada pelo Governo sem a ocorrência de razões ponderosas.

A sociedade obriga-se a transportar gratuitamente, a solicitação do Governo, as quantidades de petróleo bruto ou gás, correspondentes ao imposto sobre a produção, através de qualquer oleoduto ou gasoduto que instale, desde o local de armazenamento no campo petrolífero ou gasífero até ao local da entrega, ficando as quantidades de petróleo bruto adquiridas pelo Estado ao abrigo do direito preferencial de compra a que se refere o artigo 41.º sujeitas ao pagamento das despesas directas de transporte que se relacionem com os citados oleodutos ou gasodutos.

A sociedade e a sociedade estatal não suportarão o risco de qualquer perda de petróleo bruto adquirido pelo Estado no exercício do direito de preferência a que se refere o artigo 41.º, considerando-se, porém, responsáveis se o facto lhes for imputável a título de culpa ou negligência.

Os oleodutos e gasodutos a que se refere o n.º 1 deste artigo destinar-se-ão prioritariamente aos transportes dos produtos da sociedade e da sociedade estatal, mas, havendo capacidade disponível, poderá esta ser utilizada por quaisquer outras concessionárias de petróleo existentes no Estado de Angola, mediante o pagamento de uma taxa calculada com base em unidades volumétricas x distância percorrida, a qual terá em consideração o custo da construção, funcionamento e conservação dos citados meios de transportes, incluindo a respectiva depreciação e ainda um lucro razoável.

O disposto nos números anteriores não se aplica aos oleodutos e gasodutos destinados à recolha de petróleo bruto e gás natural dentro de um campo e ao transporte destes produtos para um ponto de armazenagem central.

A sociedade pagará ao Estado de Angola renda anual por quilómetro quadrado da área que mantiver, que será a seguinte:

O primeiro pagamento de renda correspondente ao tempo que decorrer desde a assinatura do contrato até 31 de Dezembro do mesmo ano será efectuado até trinta dias após a assinatura e determinado pro rata temporis.

Cada um dos subsequentes pagamentos de renda será efectuado durante a 1.ª quinzena de Janeiro do ano civil a que respeite.

A sociedade fica sujeita ao disposto no Decreto n.º 688/70, de 31 de Dezembro, que regula o pagamento do imposto sobre o rendimento do petróleo nas províncias ultramarinas, ficando-lhe assegurada a dedução prevista nos números seguintes.

Para efeitos de determinação do valor das ramas e da gasolina natural exportadas, a sociedade terá direito a uma dedução, que será igual ao produto da diferença entre os preços afixados (posted prices) e os preços reais das vendas pelas quantidades determinadas em função do número de poços produtivos e da profundidade das águas em que estão localizados.

Para efeitos de determinação do imposto de rendimento (a que se refere o Decreto n.º 688/70, de 31 de Dezembro), o valor das ramas e gasolina natural exportadas, a que se refere o número anterior, será calculado pelo emprego da fórmula

As quantidades diárias em barris, para efeitos de determinação de b, constante da fórmula do número anterior, serão calculadas em função da profundidade das águas em que os poços se localizem, de harmonia com a seguinte tabela:

O preço real de venda (p), considerado na fórmula do número anterior, não poderá ser inferior ao preço real e justo do mercado internacional, praticado entre companhias não afiliadas ou coligadas, feitas as necessárias correcções de densidade, transporte e outras que devam ser consideradas.

O valor das ramas e gasolina natural exportadas (V) nunca poderá ser inferior ao preço real das vendas (Bp).

As obrigações e impostos a que a sociedade fica obrigada pelo contrato constituem a remissão de todos os outros, bem como das contribuições ou taxas devidas nas províncias ultramarinas ao Estado, às províncias ou às autarquias locais nestas situadas, sejam gerais ou especiais, e que já existam ou venham a ser criadas.

Designadamente, não incidirão sobre as actividades mineiras da sociedade a contribuição predial, sisa e demais impostos respeitantes a imóveis.

Serão deduzidos à colecta do imposto de rendimento sobre o petróleo quaisquer impostos, não objecto de isenção expressa no contrato, que possam vir a recair sobre a sociedade.

Nenhuns impostos e contribuições, qualquer que seja a sua natureza ou designação, nacionais, provinciais ou municipais, presentes ou futuros, incidirão sobre as acções, capital e obrigações da sociedade existentes nesta data ou a emitir no futuro ou sobre quaisquer lucros ou reservas atribuídos por qualquer forma relativamente a essas acções, capital e obrigações, mas apenas enquanto estas pertencerem à sociedade-mãe da concessionária ou às sociedades subsidiárias ou afiliadas.

Igualmente, nenhuns dos referidos impostos ou contribuições incidirão sobre os juros reais e ou presumidos de empréstimos feitos pela sociedade-mãe da concessionária ou por sociedades suas subsidiárias ou afiliadas.

Também não serão devidos pela sociedade ou por entidades com ela associadas para a realização das suas operações, incluídos os empreiteiros, quaisquer direitos e outras imposições aduaneiras, salvo os que respeitam ao regime especial de pagamento do imposto estatístico de 1(por mil) ad valorem e ao imposto do selo de despacho de importação relativamente a equipamento, máquinas, aparelhos, instrumentos, ferramentas, peças e acessórios, veículos, incluindo os de tracção mecânica e os aviões e quaisquer outros bens e aprovisionamentos destinados exclusivamente aos trabalhos de prospecção, pesquisa e exploração mineira e ao apetrechamento mineiro:

O disposto no número anterior também se aplica à importação de óleos, combustíveis e lubrificantes.

A exportação pela sociedade de produtos extraídos da área concedida fica isenta do pagamento de direitos alfandegários e mais imposições aduaneiras, salvo o imposto estatístico de 1(por mil) ad valorem e o imposto do selo de despacho.

A sociedade não ficará isenta dos pagamentos de taxas ou serviços que lhe sejam efectivamente prestados e não revistam natureza fiscal.

Sem prejuízo do disposto no artigo 41.º dos fornecimentos necessários ao normal abastecimento das refinarias e outras instalações fabris em território do Estado de Angola, a sociedade poderá produzir, guardar, vender e exportar, nos termos deste contrato e das normas gerais aplicáveis, a parte que lhe competir das substâncias referidas no n.º 1 do artigo 1.º extraídas da área da concessão.

O disposto no número anterior aplicar-se-á a qualquer companhia afiliada da sociedade que venha a participar na compra, venda e exportação, devendo, nesta hipótese, as condições de actividade da companhia afiliada ser previamente aprovadas pelo Ministro do Ultramar.

O Estado terá sempre direito de preferência de aquisição de um máximo de 37,5% das quantidades de todas as substâncias extraídas e arrecadadas para venda, determinadas nos termos do Decreto n.º 687/70, e sem prejuízo das entregas em espécie que venham a efectuar-se por força do disposto no mesmo decreto, deduzindo-se, porém, dessa percentagem a parte da produção que vier a caber à sociedade estatal, ou que venha a ser adquirida nos termos do n.º 3 do artigo 15.º

Em caso de guerra ou emergência grave que afecte o abastecimento ao País das substâncias referidas no número anterior, toda a produção da sociedade fica à disposição do Governo, sem necessidade de qualquer formalidade, sendo, porém, a concessionária compensada equitativamente.

Quando o Governo exercer o direito preferencial de aquisição a que se referem os números anteriores, rateará as suas necessidades por todos os produtores existentes no Estado de Angola proporcionalmente à produção de cada um, mas tendo em consideração as qualidades produzidas e outros factores a atender.

O direito de preferência referido no n.º 1 do artigo anterior incidirá sobre as quantidades extraídas e arrecadadas para venda durante o período que mediar entre o dia do início da entrega estabelecida no n.º 4 referente a essa aquisição e o fim do ano civil em que a entrega for iniciada.

No caso do número anterior, aplicar-se-á o ponto de fiscalização previsto para o efeito de cobrança do imposto sobre a produção do petróleo e o método de cálculo e dedução das quantidades empregadas pela sociedade nas suas operações, nos termos do Decreto n.º 687/70, de 31 de Dezembro.

No caso de o Estado decidir usar o direito de preferência referido nos n.os 1 e 2 deste artigo, deverá, no primeiro dia de qualquer mês, notificar, por escrito, a sociedade dessa decisão e das quantidades a adquirir por esta forma, considerando-se irrevogável tal notificação.

Cada vez que o Estado exerça o seu direito de preferência de compra, a entrega das respectivas quantidades iniciar-se-á três meses depois da data da notificação referida no n.º 3 deste artigo.

A sociedade deverá proceder à entrega referida no número anterior segundo o plano que lhe for apresentado, mas, no caso de qualquer entrega se estender por mais de três meses, não será obrigada a pôr à disposição do Estado em cada período de três meses mais de 37,5% da produção programada para esse mesmo período.

A entrega das substâncias adquiridas será feita em ponto, a acordar, do sistema de transportes da sociedade, observado o disposto no artigo 35.º

O disposto neste artigo aplicar-se-á a quaisquer produtos, subprodutos, derivados e resíduos das substâncias produzidas pela sociedade no Estado de Angola ou na área da concessão.

Os preços dos produtos adquiridos pelo Estado, ao abrigo do direito de preferência, serão acordados com a sociedade e terão por base os preços reais e justos do mercado que efectivamente se praticam e a sociedade possa obter nas suas vendas.

Os pagamentos à sociedade, feitos nos termos do regime estabelecido neste artigo, poderão ser deduzidos de quaisquer importâncias por ela devidas ao Estado de Angola, incluindo o imposto sobre o rendimento do petróleo, sendo-lhe permitida a transferência para o exterior do remanescente.

As autoridades portuguesas procurarão, na medida do possível, tomar as providências e conceder as facilidades necessárias para permitir à sociedade o exercício livre, eficaz e completo nas suas operações e empregarão os melhores esforços para assegurar que as entidades particulares concedam idênticas facilidades e procederão às expropriações por utilidade pública necessárias, nos termos do Decreto de 20 de Setembro de 1906, correndo todas as despesas inerentes às expropriações por conta da sociedade.

As estradas e caminhos, bem como quaisquer outras formas de comunicação por veículos, que sejam construídos pela sociedade em terrenos públicos, entram imediatamente no domínio público, mas, no caso de o uso dos ditos meios de comunicação por quaisquer pessoas, animais ou veículos estranhos aos utilizados pela sociedade causar danos a esta, terá a mesma direito a indemnização, nos termos das disposições legais aplicáveis.

As autoridades portuguesas facilitarão, na medida do possível, respeitados os interesses e a segurança nacionais, a entrada, permanência e saída dos territórios portugueses dos indivíduos de qualquer nacionalidade que a sociedade ou quaisquer entidades que com ela cooperem nas suas operações tenham admitido ou despedido.

Com o fim de se assegurarem ao Estado as vantagens geralmente usufruídas por outros países, o Governo e a sociedade procederão, decorridos cinco anos após a primeira exportação comercial ou o pay-out, adoptando-se o maior dos dois períodos e, subsequentemente, no fim de cada período de cinco anos, à revisão das suas cláusulas, a fim de as adaptar ao novo condicionalismo económico que se provar existir e de manter o justo equilíbrio das disposições contratuais.

Se a sociedade, a sua sociedade-mãe ou qualquer sociedade em que qualquer delas detenha, directa ou indirectamente, uma participação maioritária celebrar um contrato relativo a águas profundas, cujos termos divirjam dos do presente, com qualquer país exportador de petróleos no Médio Oriente ou no continente africano, sendo mais favoráveis para o respectivo país do que os previstos neste contrato, tendo em atenção os benefícios com consequências financeiras concedidas por tais contratos, deverá a sociedade comunicar o facto ao Governo no prazo máximo de três meses, a partir da data da sua divulgação por qualquer meio.

Após tal comunicação ao Governo, iniciar-se-ão, por iniciativa do Governo, conversações com a sociedade com o fim de averiguar se será equitativo assegurar ao Estado benefícios maiores que os do presente contrato e de o rever consequentemente.

As alterações eventualmente acordadas nas revisões a que se refere o n.º 1 tornar-se-ão efectivas a partir da data em que termine o período a que respeitam.

Nos casos previstos no n.º 3, as alterações acordadas tornar-se-ão efectivas a partir da data da notificação para início das conversações nele previstas.

No caso de o Governo ter conhecimento da celebração de qualquer contrato, a que se aplique o n.º 2 deste artigo, sem que a sociedade tenha procedido à comunicação aí prevista, poderá o Governo convocar a sociedade para o início das negociações a que se refere o n.º 3, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no artigo 49.º

As alterações eventualmente acordadas a que se refere o número anterior ou, na falta de acordo, decorrentes da arbitragem tornar-se-ão efectivas, a partir da entrada em vigor dos contratos a que se refere o n.º 2, nos respectivos países.

No caso de não haver acordo entre o Governo e a sociedade quanto às revisões previstas nos números anteriores, a divergência será resolvida por recurso à arbitragem, nos termos do contrato de concessão.

Dois anos após o início das vendas comerciais, e no período de cento e oitenta dias, poderá o Governo optar pela substituição deste contrato de concessão por uma convenção do tipo production sharing agreement, desde que de tal não resulte agravamento económico para a sociedade.

Não constituirão violação deste contrato as faltas de qualquer das partes às respectivas obrigações, se forem motivadas por força maior.

Se o previsto no número anterior retardar o cumprimento de qualquer prazo contratual, será o mesmo ampliado em igual extensão.

Se o retardamento previsto no número anterior for superior a um ano, a duração deste contrato será automaticamente ampliada em igual extensão, sem prejuízo de possíveis prorrogações, a solicitar pela sociedade, nos termos que vierem a ser acordados.

Entre os casos de força maior, consideram-se as contingências de guerra, declarada ou não, insurreição, desordem pública e greves, temporais, sismos, inundações, raios, explosões, incêndios, interrupção de transportes ou paralisação ou grave redução do comércio, acidentes de navegação, interferência com o exercício dos direitos de qualquer das partes por intervenção de terceiros, ou qualquer disposição legal, determinação ou regulamento impeditivo das actividades da sociedade e, de um modo geral, todo o acontecimento imprevisível que não possa ser evitado ou controlado.

As quantias fixas relativas a rendas de superfície, multas e parte fixa da contribuição para o Fundo de Fomento Mineiro Ultramarino serão equitativamente ajustadas em caso de variação do poder de compra do escudo que ultrapasse 20%, para mais ou para menos, do seu valor actual, segundo os índices de preços no consumidor na cidade de Lisboa, publicados pelo Instituto Nacional de Estatística, enquanto não for publicado oficialmente um índice de preços ao consumidor na cidade de Luanda.

Será também ajustada nas condições do número anterior a quantia referida no n.º 3 do artigo 57.º e o remanescente da caução referida no n.º 2 do mesmo artigo.

Se a sociedade, sem motivo justificado, não cumprir qualquer das cláusulas deste contrato ou das disposições legais a que fica sujeita, ser-lhe-á aplicada uma pena convencional, a graduar por despacho do Ministro do Ultramar, sob proposta do Governador-Geral do Estado de Angola, não excedendo a 500 contos por cada falta, sem prejuízo da responsabilidade civil ou penal que eventualmente resulte, nos termos da lei geral.

O despacho que aplicar a pena determinará a entidade a favor da qual a mesma reverterá.

O contrato de concessão será rescindido a pedido da sociedade quando:

Em caso de rescisão da concessão a pedido da sociedade, nos termos do número anterior, manterá esta todos os direitos sobre os bens que tenha adquirido, com excepção dos imóveis directamente afectos à concessão, ser-lhe-á restituída a caução a que se refere o artigo 57.º, mas não terá direito ao reembolso de quaisquer quantias pagas adiantadamente ao Estado de Angola, incluindo as rendas de superfície.

O pedido de rescisão a que se refere a alínea a) do n.º 1 deste artigo será acompanhado de relatório justificativo, obrigando-se a sociedade a entregar todos os elementos em que o mesmo tenha sido fundamentado.

Em caso de rescisão, a sociedade entregará todos os elementos relacionados com a concessão de que disponha.

As divergências que venham a surgir entre o Governo e a sociedade sobre interpretação, integração ou aplicação das disposições legais e contratuais que regulem as relações entre ambos na qualidade de contratantes serão resolvidas por tribunal arbitral, a funcionar em Lisboa. Os árbitros julgarão segundo a equidade, sendo aplicável a lei portuguesa, à qual a sociedade fica sujeita, nos termos do artigo 5.º

O tribunal arbitral será composto por um árbitro nomeado pelo Ministro do Ultramar, outro pela sociedade e um terceiro escolhido por acordo entre ambos ou, na falta de acordo, designado pelo presidente do Supremo Tribunal de Justiça.

A interposição do pedido de arbitragem terá efeito suspensivo, excepto se se relacionar de qualquer modo com o pagamento de quantias ao Estado de Angola.

A sociedade e quaisquer entidades que com ela cooperam e as autoridades portuguesas deverão manter estritamente confidenciais quaisquer elementos de natureza técnica ou económica obtidos no exercício das actividades da concessão, salvo autorização expressa do Ministro do Ultramar ou da sociedade, conforme os casos.

Finda a concessão pelo decurso do prazo, declarada a sua caducidade ou em relação a áreas abandonadas, o Governo poderá utilizar livremente os elementos mencionados no número anterior, que constituirão sua propriedade.

Até três meses após a assinatura do contrato de concessão, a sociedade pagará ao Fundo de Fomento Mineiro Ultramarino a importância de 40000 contos, à qual não se aplicará o disposto no n.º 3 do artigo 7.º do Diploma Orgânico do Fundo, aprovado pelo Decreto n.º 228/70, de 20 de Maio.

Como prémios de produção, pagará as seguintes importâncias ao Estado de Angola, quando pela primeira vez forem atingidas durante trinta dias num período de noventa consecutivos as produções diárias:

Os prémios referidos no número anterior serão pagos pela sociedade à razão de 10 cêntimos do dólar americano por barril a produzir, após se verificarem os níveis de produção referidos no número anterior.

A sociedade contribuirá com 3000 contos anuais para o Fundo de Fomento Mineiro Ultramarino.

Após o início da produção comercial, esta contribuição será acrescida de 0,25% do valor real da venda da parte da produção pertencente à sociedade.

As contribuições deverão ser depositadas onde a Comissão Administrativa Central do Fundo indicar, devendo a primeira ser calculada pro rata temporis e entregue no prazo de trinta dias, contados a partir da assinatura do contrato, e as seguintes durante os primeiros três meses do ano civil a que respeitam.

As importâncias referidas nos n.os 1 e 2 deste artigo não serão dedutíveis no cálculo do rendimento da sociedade para efeitos de determinação do imposto de rendimento.

As contribuições referidas nos n.os 4 e 5 serão dedutíveis do rendimento bruto para efeitos do cálculo do rendimento líquido tributável.

Dentro de noventa dias, a contar da data da assinatura deste contrato, deve a sociedade depositar no Banco de Angola, no Estado de Angola, à ordem do Ministro do Ultramar, a quantia de 100 contos por quadrícula ou fracção ou, alternativamente, apresentar garantia bancária do mesmo valor, emitida por um banco português que o Ministro aceite.

À medida que a sociedade restituir ou demarcar definitivamente parte da área da concessão, a caução ou garantia correspondente à parte restituída ou demarcada ser-lhe-á devolvida ou proporcionalmente reduzida.

Antes de dar início a quaisquer trabalhos de prospecção, pesquisa, desenvolvimento e exploração na zona marítima da concessão, a sociedade deverá, nos termos e para os efeitos do disposto do § único da base IV da Lei n.º 2080, depositar no Banco de Angola, no Estado de Angola, à ordem do Ministro do Ultramar, a quantia de 1000 contos ou, alternativamente, prestar garantia bancária do mesmo valor, emitida por banco português que o Ministro aceite.

A caução referida no número anterior será restituída à sociedade no termo da concessão ou no momento de abandono de todas as áreas marítimas.

Em cumprimento do disposto no artigo 15.º do contrato de concessão, celebrado entre o Estado e a sociedade em ..., adiante designado por «contrato», e nos termos da notificação de S. Ex.ª o Ministro do Ultramar de ..., a sociedade transfere para ..., adiante designada «sociedade estatal», e esta aceita, pelo presente acordo, durante a sua validade e nos termos e condições nele estabelecidos, uma participação indivisa de 30% nos direitos e obrigações emergentes do contrato.

Com aprovação da sociedade, que só a recusará por motivos ponderosos, a sociedade estatal poderá ceder, total ou parcialmente, a sua participação na concessão a uma sociedade subsidiária que controle durante a vigência deste contrato, mas a sociedade estatal não ficará liberta das obrigações e responsabilidades por si assumidas em caso de não cumprimento das mesmas pela sociedade subsidiária.

Quer no que respeita ao significado de palavras e expressões técnicas, quer no que se refere a regras processuais e operacionais, a sociedade estatal e a sociedade, bem como qualquer outra empresa que venha a substituí-las ou representá-las ou com elas se associe, obrigam-se a respeitar e a fazer respeitar os regulamentos respeitantes às suas actividades, que vigorem ou venham a vigorar com aplicação geral nas províncias ultramarinas portuguesas, adiante designados «regulamentos», os quais serão considerados, para todos os efeitos, parte integrante deste acordo.

O acordo entrará em vigor na data da sua assinatura e cessará com o termo de validade do contrato, salvo se, nos termos e condições nele previstos, for decidido diferentemente.

A sociedade receberá da sociedade estatal uma compensação correspondente a 30% do custo inicial da concessão.

Para os efeitos deste acordo, por custo inicial da concessão entendem-se todos os custos e despesas, referidos no n.º 3, que tenham sido razoável e necessariamente realizados para satisfação dos objectivos impostos pelo contrato à sociedade até à data da demarcação a que se refere o artigo 15.º do contrato, considerando-se que tais custos e despesas serão calculados com base nos dispêndios efectivos e com inteira exclusão de qualquer lucro para a sociedade.

As despesas e custos de prospecção, pesquisa e desenvolvimento, onde quer que realizados e decorrentes directamente das operações realizadas ao abrigo do contrato, serão determinados e considerados segundo as alíneas e condições seguintes:

Todos os custos e despesas devem ser aprovados por uma firma de auditores, aceite pelo Governo como estando calculados de acordo com o disposto nos n.os 2 e 3 deste artigo.

As despesas devidas pela sociedade estatal, nos termos deste artigo, serão determinadas o mais rapidamente possível e pagas, a opção da sociedade estatal, por uma das seguintes formas:

Se a sociedade estatal optar por qualquer das formas previstas nas alíneas b), c) e d) do número anterior, poderá sempre antecipar pagamentos ou entregas em espécie.

Nos casos de serem feitos pagamentos em espécie, os valores a atribuir às substâncias a entregar à sociedade serão calculados com base nos preços reais e justos do mercado que efectivamente se pratiquem entre sociedades não afiliadas ou coligadas.

Os valores das substâncias referidas no número anterior serão deduzidos de todos os impostos de qualquer natureza que sobre eles ou respectivo rendimento à sociedade tenha que pagar, devendo ser-lhe entregues completamente livres de quaisquer encargos tributários ou ónus, incluindo o imposto de produção, que à sociedade estatal pertença suportar.

Qualquer sistema de pagamento previsto nas alíneas do n.º 5 deverá iniciar-se imediatamente, logo que calculado o custo inicial de concessão, mas se este custo exigir para sua determinação mais que cento e oitenta dias, contados a partir da assinatura do acordo, não sendo a demora imputável à sociedade, serão devidos pela sociedade estatal juros intercalares, calculados de harmonia com a alínea b) do n.º 5.

Logo que a produção média diária na área da concessão atingir 300000 barris/dia durante noventa dias consecutivos, poderá o Governo, no prazo de cento e oitenta dias, a contar do último daqueles dias, optar pela avocação de uma participação indivisa adicional de até 10% dos direitos e obrigações emergentes do contrato, a favor da sociedade estatal.

Na hipótese da opção a que se refere o número anterior, a sociedade estatal pagará à sociedade, nas condições previstas nos n.os 5, 6, 7, 8 e 9, os seguintes montantes:

Se o Governo tiver avocado, como previsto nos n.os 1 a 10 deste artigo, uma participação indivisa na concessão correspondente até 40% dos respectivos direitos e obrigações e a produção da área da concessão atingir 600000 barris/dia durante noventa dias consecutivos, poderá o Governo, no prazo de cento e oitenta dias, a contar do último daqueles dias, optar pela avocação de uma participação indivisa adicional de até 10% dos direitos e obrigações emergentes do contrato, a favor da sociedade estatal.

Na hipótese da opção a que se refere o número anterior, aplicar-se-á igualmente o disposto no n.º 11 deste artigo.

A partir do momento da demarcação do primeiro campo comercial em que a sociedade estatal participe nos termos do artigo 15.º do contrato:

A sociedade estatal poderá optar pelo pagamento em espécie das despesas previstas nas alíneas a) e c) do número anterior, entregando à sociedade 50% das substâncias a que tenha direito, observando-se, neste caso, o disposto na alínea c) do n.º 5 e nos n.os 7 e 8 do artigo 2.º

A sociedade toma sobre si a responsabilidade e encargos resultantes de quaisquer reclamações, demandas e indemnizações, seja qual for a sua natureza, que ocorram durante a vigência do acordo ou após o seu termo, desde que as mesmas resultem de falta de cumprimento de qualquer das obrigações ou compromissos financeiros por ela assumidos, em seu nome ou no da sociedade estatal, nos termos do acordo e do contrato, e bem assim obriga-se a indemnizar a sociedade estatal de quaisquer prejuízos que para esta resultem das referidas reclamações, demandas ou indemnizações, quando a citada falta seja devidamente provada.

A sociedade estatal toma sobre si a responsabilidade e encargos resultantes de quaisquer reclamações, demandas e indemnizações, seja qual for a sua natureza, que ocorram durante o período de exploração, desde que as mesmas resultem da falta de cumprimento de qualquer das obrigações ou compromissos financeiros por ela assumidos durante aquele período e após o seu termo, conforme o acordo e o contrato, obrigando-se ainda a indemnizar a sociedade de quaisquer prejuízos para esta resultantes das referidas reclamações, demandas e indemnizações, quando a citada falta seja devidamente provada.

Se uma das partes não cumprir, dentro do prazo que lhe for fixado pelo tribunal arbitral a que se refere o artigo 13.º deste acordo, qualquer das suas decisões, ou se não satisfizer qualquer das suas obrigações ou compromissos financeiros assumidos nos termos do mesmo acordo e não sanar a falta no prazo de noventa dias, a contar da data em que para o efeito for notificada pela outra parte, esta pode rescindir o presente acordo, perdendo a faltosa a favor dela todos os direitos, interesses e obrigações, sem direito a qualquer indemnização por serviços ou bens integrados na concessão.

As áreas demarcadas só poderão ser objecto de desistência ou abandono, total ou parcialmente, se ambas as partes signatárias do presente acordo tiverem optado por tal procedimento.

Compete à sociedade operadora notificar o Governo de qualquer abandono de área e bem assim da decisão, tomada de comum acordo por ambas as partes, de desistência total ou parcial das áreas demarcadas para exploração.

A cessão total ou parcial a favor de uma terceira empresa da totalidade da participação indivisa de qualquer das associadas só se poderá efectivar com o acordo da outra e autorização do Ministro do Ultramar, salvo no caso previsto no n.º 2 do artigo 9.º

A cessão da sociedade estatal à sociedade ou desta àquela carece de autorização do Governo.

A partir da data em que se efectivem cessões, a parte cedente deixará de ter qualquer interesse na concessão e ficará liberta de todas as suas obrigações, excepto no que respeita à satisfação de compromissos financeiros assumidos até àquela data, enquanto a outra parte assumirá todas as restantes obrigações e terá direito a todos os benefícios decorrentes dos referidos contratos, na parte que respeita aos interesses cedidos.

Nos actos de cessão a que se referem os n.os 1 e 2 deste artigo, a cessionária terá o direito de comprar à cedente a quota-parte que a esta pertença nos bens corpóreos não directamente afectos à concessão mas com ela relacionados, pagando-a por valor a acordar entre as partes, ou, na falta de acordo, por recurso à arbitragem.

Se, após as cessões a que se referem os n.os 1 e 2 deste artigo, a cedente pretender participar de novo nos direitos, interesses e obrigações da concessão, poderá fazê-lo em termos que sejam aceites por todos os interessados e aprovados pelo Governo.

No mais curto prazo possível, após a assinatura do acordo, a sociedade e a sociedade estatal celebrarão um outro acordo regulador das operações conjuntas de prospecção, pesquisa, desenvolvimento e exploração, o qual revestirá a forma normalmente utilizada em casos similares e deverá ser aprovado pelo Governo.

O acordo de operações conjuntas deverá incluir, além das regras previstas no contrato e no acordo, mais as seguintes:

A sociedade estatal terá o direito de transferir a totalidade ou parte da sua participação indivisa para qualquer sociedade na qual detenha a maioria do capital com direito de voto, obrigando-se em tal caso a deter a maioria do capital com direito de voto na nova sociedade, durante todo o período de validade do acordo.

A sociedade terá o direito de transferir, total ou parcialmente, mediante aprovação da sociedade estatal e autorização do Ministro do Ultramar, a sua participação indivisa para a sociedade-mãe que a controla ou para qualquer subsidiária que a mesma sociedade-mãe controle e se comprometa a controlar durante a vigência do acordo, não podendo a sociedade estatal recusar aprovação à referida transmissão sem razões ponderosas.

No caso de qualquer cessão efectuada nos termos deste artigo, a transferência dos direitos e obrigações para a cessionária não prejudica a responsabilidade solidária da cedente pelas obrigações assumidas nos termos do acordo, salvo se disso for dispensada, no todo ou em parte, por acordo entre o Governo e os interessados.

A parte da produção que deva ser entregue ao Governo ao abrigo do contrato e a necessária para as operações integradas que venham eventualmente a realizar-se nos termos e condições do artigo 12.º deste acordo serão fornecidas pela sociedade e pela sociedade estatal na proporção das respectivas participações indivisas na concessão.

A sociedade estatal e a sociedade deverão, separadamente, receber, reter e dispor das quotas-partes da produção equivalente às respectivas participações, observado o condicionalismo deste artigo.

Se a sociedade estatal pretender, ao abrigo do disposto no n.º 2 do artigo 16.º do contrato, que toda ou parte da produção que lhe pertence seja vendida pela sociedade, deverá notificá-la nesse sentido até cento e oitenta dias antes do início de cada período anual em que deseja fazê-lo, indicando a quantidade que pretenda seja vendida nessas condições pela sociedade durante o referido período anual, considerando-se irrevogável tal notificação.

A sociedade estatal indicará também à sociedade qual a percentagem da sua produção que pretende comercializar através desta nos quatro anos seguintes.

A sociedade obriga-se a vender a parte da produção da sociedade estatal relativa ao período anual referido no n.º 3 e, bem assim, a promover a colocação das produções dos quatro anos seguintes, se a sociedade estatal o desejar.

Sempre que a sociedade estatal notifique a sociedade de que pretende vender através desta toda ou parte da produção correspondente à sua participação, a sociedade distribuirá essa parte da produção por todas as vendas por ela efectuadas.

O valor das vendas a pagar pela sociedade à sociedade estatal será acordado entre ambas, de cada vez que a sociedade estatal proceda à notificação referida no n.º 3, e terão por base os preços reais e justos do mercado, que efectivamente se pratiquem entre companhias não afiliadas ou coligadas.

A sociedade estatal pode, a todo o tempo, desde que notifique a sociedade com um ano de antecedência, revogar a autorização dada à sociedade para comercializar a produção que lhe pertença.

A sociedade pagará à sociedade estatal, dentro de trinta dias, a contar do termo de cada mês civil, uma importância igual ao valor dos produtos vendidos por conta da sociedade estatal nesse mês, deduzidos de uma comissão de corretagem de 2%, comissão a que a sociedade terá direito.

A sociedade prestará à sociedade estatal todas as informações que esta lhe solicitar relativas às vendas efectuadas por sua conta a preços do mercado.

A sociedade estatal reconhece à sociedade o direito de opção na compra da produção que lhe caiba e que destinar a vendas fora do território nacional, com excepção das quantidades destinadas a satisfazer obrigações de troca ou acordos comerciais do Governo, devendo as quantidades adquiridas pela sociedade ao abrigo deste direito ser pagas em dólares americanos, se outra moeda não for convencionada.

Se a sociedade estatal encarregar a sociedade de vender parte ou a totalidade da produção que lhe pertence, reconhece à sociedade o direito de dispor ou vender, sem quaisquer restrições, como e a quem entender, as quantidades que lhe entregue para vender.

A sociedade compromete-se a informar a sociedade estatal dos preços reais que espera obter na venda da sua produção sempre que esta o solicite.

As duas partes contratantes deste acordo poderão constituir-se em empresa petrolífera integrada, podendo para tanto formar uma ou mais sociedades que terão por objecto efectuar no Estado de Angola as actividades complementares necessárias a tal integração, nas condições do presente artigo.

Após a assinatura do acordo, as duas partes consultar-se-ão quanto à organização e realização de estudos sobre a viabilidade económica da constituição de uma ou mais empresas petrolíferas integradas para operações de produção, refinação, comercialização e transporte no Estado de Angola.

Se tais estudos demonstrarem a viabilidade económica de uma ou mais das referidas actividades, como uma operação total ou parcialmente integrada, as duas partes poderão constituir, se o desejarem, uma ou mais sociedades para desenvolver essas actividades no âmbito do que lhes for autorizado pelo Governo.

Os estatutos da(s) sociedade(s) destinada(s) à execução das operações integradas serão aprovados nos termos da lei.

As duas partes subscreverão a maioria do capital social da nova ou novas sociedades de acordo com as respectivas participações, se outra solução não for convencionada.

A sociedade estatal pode promover que a totalidade ou parte da sua participação nesse capital social seja subscrita por uma outra empresa portuguesa que se comprometa a controlar efectivamente durante toda a duração das operações integradas, permanecendo a sociedade estatal garante de tal empresa quanto ao cumprimento das suas obrigações.

No caso de uma das partes não desejar participar na constituição dessa ou dessas sociedades integradas, a outra parte poderá promover a sua constituição, por si ou associando-se com terceiros aceites pelo Governo.

Se as conclusões de estudo de viabilidade económica forem desfavoráveis às operações integradas, as partes contratantes realizarão novos estudos, desde que julgados oportunos.

Quando a produção de petróleo nas áreas demarcadas atingir uma média diária de 200000 barris, num período de noventa dias consecutivos, a sociedade estatal e a sociedade darão início a estudos actualizados sobre a viabilidade económica de um programa geral para a constituição de empresas petrolíferas integradas.

Estes estudos deverão incluir projectos de construção em território nacional de uma ou mais refinarias.

Se qualquer das duas partes reconhecer que a instalação da actividade refinadora é antieconómica ou inconveniente, terá o direito de não participação no projecto, podendo a outra parte realizá-lo só por si, ou associando-se com terceiros, se o Governo tal aprovar.

As divergências que venham a surgir entre a sociedade estatal e a sociedade sobre a interpretação, integração ou aplicação das disposições legais e contratuais que regulem as relações entre elas serão resolvidas por tribunal arbitral, a funcionar em Lisboa, devendo os árbitros julgar segundo a equidade, sendo aplicável a lei portuguesa, à qual ambas as empresas se encontram sujeitas, nos termos do artigo 14.º deste acordo.

O tribunal arbitral será composto por um árbitro nomeado pela sociedade estatal, outro pela sociedade e um terceiro escolhido por acordo entre ambas ou, na falta deste, designado a pedido de qualquer das partes pelo presidente do Supremo Tribunal de Justiça.

A interposição do pedido de arbitragem terá efeito suspensivo, salvo no que respeita a pagamentos ao Estado.

Não constituirão violação deste acordo as faltas de qualquer das partes às respectivas obrigações se forem motivadas por factos de força maior.

Consideram-se caso de força maior as contingências de guerra, declarada ou não, insurreição, desordem pública, greves, temporais, sismos, inundações, raios, explosões, incêndios, interrupção dos transportes e de comercialização, acidentes de navegação, interferência com o exercício dos direitos de qualquer das partes por intervenção de terceiros ou qualquer disposição legal ou determinação ou regulamento governamental e, de um modo geral, todo o acontecimento imprevisível que não possa ser impedido nem controlável.

Quaisquer informações obtidas por qualquer das partes e relativas às operações a que se refere o presente acordo serão consideradas confidenciais e não poderão ser divulgadas por nenhuma delas sem prévio acordo da outra e autorização expressa do Governo.

O disposto no número anterior não se aplica em relação ao Estado, nem às sociedades dos grupos a que a sociedade e a sociedade estatal pertençam, nem aos seus empregados que delas devam conhecer, os quais ficarão obrigados a manter igual confidencialidade.