Decreto n.º 90/74 — Autoriza o Ministro do Ultramar a celebrar um contrato de concessão com as sociedades afiliadas das Amerada Hess…

As sociedades obrigam-se a transportar, a solicitação do Governo, nos termos do Decreto n.º 687/70, de 31 de Dezembro, as quantidades de petróleo bruto ou gás correspondente aos direitos de concessão através de qualquer oleoduto ou gasoduto que instalem, desde o local de armazenagem no campo petrolífero ou gasífero até ao local da entrega, ficando o transporte das quantidades de petróleo bruto adquiridas pelo Estado ao abrigo do direito preferencial de compra a que se refere o artigo 42.º sujeito ao pagamento das despesas directas de transporte que se relacionem com os citados oleodutos ou gasodutos.

As sociedades e a sociedade estatal não suportarão o risco de qualquer perda de petróleo bruto adquirido pelo Estado no exercício do direito de preferência a que se refere o artigo 42.º, considerando-se, porém, responsáveis se o facto lhes for imputável a título de culpa ou negligência.

Os oleodutos e gasodutos a que se refere o n.º 1 deste artigo destinar-se-ão prioritariamente aos transportes dos produtos das sociedades e da sociedade estatal, mas, havendo capacidade disponível, poderá esta ser utilizada por quaisquer outras concessionárias de petróleo existentes no Estado de Angola, mediante o pagamento de uma taxa, calculada com base em unidades volumétricas x distância percorrida, a qual terá em consideração o custo de construção, funcionamento e conservação dos citados meios de transportes, incluindo a respectiva depreciação, e ainda um lucro razoável.

O disposto nos números anteriores não se aplica aos oleodutos e gasodutos destinados simplesmente à recolha e armazenagem de petróleo bruto, ainda que proveniente de vários campos.

Quando qualquer oleoduto ou gasoduto atravesse terrenos cultivados, deverá o mesmo ser enterrado a uma profundidade correspondente, pelo menos, ao triplo do diâmetro do tubo ou a 50 cm, consoante o que for maior.

As sociedades pagarão ao Estado de Angola renda anual por quilómetro quadrado da área que mantiver, que será a seguinte:

O pagamento da renda correspondente ao primeiro ano civil da concessão será efectuado até trinta dias após a data da assinatura deste contrato e determinado pro rata temporis.

Cada um dos subsequentes pagamentos de renda será efectuado durante a 1.ª quinzena de Janeiro do ano civil a que respeite.

As rendas a que se refere este artigo serão deduzidas ao rendimento bruto para efeitos de cálculo do imposto de rendimento.

As sociedades ficam sujeitas ao disposto no Decreto n.º 688/70, de 31 de Dezembro, que regula o pagamento do imposto sobre o rendimento do petróleo nas províncias ultramarinas.

As concessionárias comprometem-se a acordar com o Estado de Angola um regime de pagamento do imposto sobre o rendimento do petróleo, segundo o qual procederão à liquidação antecipada deste encargo, calculado por estimativa e por períodos trimestrais, no fim de cada trimestre e no decurso do ano respectivo, procedendo-se no final do mesmo aos ajustamentos necessários.

As obrigações e impostos a que as sociedades ficam obrigadas pelo contrato constituem a remissão de todos os outros, bem como das contribuições ou taxas devidas nas províncias ultramarinas ao Estado, às províncias ou às autarquias locais nestas situadas, sejam gerais ou especiais, e que já existam ou venham a ser criadas.

Designadamente, não incidirão sobre as actividades mineiras das sociedades a contribuição predial, sisa e demais impostos respeitantes a imóveis.

Serão deduzidos à colecta do imposto de rendimento sobre o petróleo quaisquer impostos, não objecto de isenção expressa no contrato, que possam vir a recair sobre as sociedades.

Nenhuns impostos e contribuições, qualquer que seja a sua natureza ou designação, nacionais, provinciais ou municipais, presentes ou futuros, incidirão sobre as acções, capital e obrigações das sociedades, existentes nesta data ou a emitir no futuro, ou sobre quaisquer lucros, dividendos ou reservas atribuídos por qualquer forma, relativamente a essas acções, capital e obrigações, mas apenas enquanto estas pertencerem à sociedade-mãe das concessionárias ou a sociedades suas subsidiárias ou afiliadas.

Igualmente nenhuns dos referidos impostos ou contribuições incidirão sobre juros reais e/ou presumidos de empréstimos feitos pelas sociedades-mães das concessionárias ou por sociedades suas subsidiárias ou afiliadas.

Também não serão devidos pelas sociedades ou por entidades com elas associadas para a realização das suas operações, incluídos os empreiteiros, quaisquer direitos e outras imposições aduaneiras, salvo os que respeitam ao regime especial de pagamento do imposto estatístico de 1(por mil) ad valorem e ao imposto do selo de despacho de importação relativamente a equipamento, máquinas, aparelhos, instrumentos, ferramentas, peças e acessórios, veículos, incluindo os de tracção mecânica e os aviões, e quaisquer outros bens e aprovisionamentos destinados exclusivamente aos trabalhos de prospecção, pesquisa e exploração mineira e ao apetrechamento mineiro:

O disposto no número anterior também se aplica à importação de óleos, combustíveis e lubrificantes.

A exportação, pelas sociedades, de produtos extraídos da área concedida fica isenta do pagamento de direitos alfandegários e mais imposições aduaneiras, salvo o imposto estatístico de 1(por mil) ad valorem e o imposto do selo de despacho.

As sociedades não ficarão isentas dos pagamentos de taxas ou serviços que lhes sejam efectivamente prestados e não revistam natureza fiscal.

Sem prejuízo do disposto no artigo 42.º e dos fornecimentos necessários ao normal abastecimento das refinarias e outras instalações fabris em território do Estado de Angola, as sociedades poderão vender e exportar, nos termos deste contrato e das normas gerais aplicáveis, a parte que lhes competir das substâncias referidas no n.º 1 do artigo 1.º extraídas da área da concessão, gozando nessa exportação de isenção de direitos alfandegários e mais imposições aduaneiras, salvo o imposto estatístico de 1(por mil) ad valorem e o imposto do selo de despacho.

O disposto no número anterior aplicar-se-á, quanto a ramas de petróleo bruto, a quaisquer companhias afiliadas das sociedades que venham a participar na compra, venda e exportação das referidas ramas, devendo, nesta hipótese, as condições de actividade das companhias afiliadas ser previamento aprovadas pelo Ministro do Ultramar.

O Estado terá sempre direito de preferência de aquisição de um máximo de 37,5% das quantidades de todas as substâncias extraídas e arrecadadas para venda, determinadas nos termos do Decreto n.º 687/70, de 31 de Dezembro, e sem prejuízo das entregas em espécie que venham a efectuar-se por força do mesmo decreto, deduzindo-se, porém, dessa percentagem a parte da produção que vier a caber à sociedade estatal.

Em caso de guerra ou emergência grave que afecte o abastecimento do País das substâncias referidas no número anterior, toda a produção das sociedades fica à disposição do Governo, sem necessidade de qualquer formalidade, sendo, porém, as concessionárias compensadas equitativamente.

O direito de preferência referido no n.º 1 do artigo anterior incidirá sobre as quantidades extraídas e arrecadadas para venda durante o período que mediar entre o dia do início da entrega estabelecida no n.º 4 referente a essa aquisição e o fim do ano civil em que a entrega for iniciada.

No caso do número anterior aplicar-se-á o ponto de fiscalização previsto para efeito de cobrança dos direitos de concessão e o método de cálculo e dedução das quantidades empregadas pela sociedade nas suas operações, nos termos do Decreto n.º 687/70, de 31 de Dezembro.

No caso de o Estado decidir usar o direito de preferência referido no artigo 42.º, deverá, no primeiro dia de qualquer mês, notificar, por escrito, as sociedades dessa decisão e das quantidades a adquirir por esta forma, considerando-se irrevogável tal notificação.

Cada vez que o Estado exerça o seu direito de preferência de compra, a entrega das respectivas quantidades iniciar-se-á seis meses depois da data da notificação referida no n.º 3 deste artigo.

As sociedades deverão proceder à entrega referida no número anterior segundo o plano que lhes for apresentado, mas, no caso de qualquer entrega se estender por mais de três mses, não serão obrigadas a pôr à disposição do Estado, em cada período de três meses, mais de 37,5% da produção programada para esse mesmo período.

A entrega das substâncias adquiridas será feita em ponto, a acordar, do sistema de transportes da sociedade, observado o disposto no artigo 36.º

O disposto neste artigo aplicar-se-á a quaisquer produtos, subprodutos, derivados e resíduos das substâncias produzidas pelas sociedades, e os preços a facturar por estas compras terão por base os preços reais e justos do mercado que efectivamente se pratiquem e a sociedade possa obter nas suas vendas.

As autoridades portuguesas procurarão, na medida do possível, tomar as providências e concederão as facilidades necessárias para permitir às sociedades o exercício livre, eficaz e completo das suas operações, empregarão os melhores esforços para assegurar que as entidades particulares concedam idênticas facilidades e procederão às expropriações por utilidade pública necessárias, nos termos do Decreto de 20 de Setembro de 1906, correndo todas as despesas inerentes às expropriações por conta das sociedades.

As estradas e caminhos, bem como quaisquer outras formas de comunicação por veículos, que sejam construídos pelas sociedades em terrenos públicos entram imediatamente no domínio público, mas, no caso de o uso dos ditos meios de comunicação por quaisquer pessoas, animais ou veículos estranhos aos utilizados pelas sociedades causar danos a estas, terão as mesmas direito a indemnização, nos termos das disposições legais aplicáveis.

As autoridades portuguesas facilitarão, na medida do possível, respeitados os interesses e a segurança nacionais, a entrada, permanência e saída dos territórios portugueses dos indivíduos de qualquer nacionalidade que as sociedades ou quaisquer entidades que com elas cooperem nas suas operações tenham admitido ou despedido.

Com o fim de se assegurarem ao Estado as vantagens geralmente usufruídas por outros países, o Governo e as sociedades procederão, decorridos seis anos, a contar da primeira produção comercial, e, subsequentemente, no fim de cada período de seis anos, à revisão das suas cláusulas, a fim de melhor as adaptar ao novo condicionalismo económico que se provar existir e de manter o justo equilíbrio das disposições contratuais.

Sem prejuízo do disposto no número anterior, se as concessionárias, as sociedades-mães de todas elas, ou as subsidiárias ou afiliadas de todas elas decidirem celebrar conjuntamente um contrato, cujos termos divirjam dos do presente, com qualquer país exportador de petróleos no Médio Oriente ou no continente africano, sendo mais favoráveis para o respectivo país do que os previstos neste contrato, tendo em atenção os benefícios com repercussão financeira concedidos por tais contratos a esses países, deverão as concessionárias notificar o Governo da sua celebração no prazo máximo de três meses desde a entrada em vigor de tais contratos.

Após tal notificação, poderá o Governo convocar as sociedades para entrarem em negociações com o fim de assegurar ao Estado idênticos benefícios mais favoráveis e alterar, consequentemente, o presente contrato de acordo com as referidas negociações, segundo os termos e condições dos referidos contratos.

As alterações acordadas nas revisões a que se refere o n.º 1 tornar-se-ão efectivas a partir da data em que termine o período no fim do qual a revisão se deve efectuar, devendo, pois, a primeira tornar-se efectiva passados seis anos após a primeira produção comercial.

Nos casos previstos no n.º 3, as alterações acordadas ou decididas por arbitragem, nos termos do n.º 8, se for caso disso, tornar-se-ão efectivas a partir da data da notificação prevista no referido n.º 3.

No caso de o Governo ter conhecimento da celebração de qualquer contrato, a que se aplique o n.º 2 deste artigo, sem que as sociedades tenham procedido à notificação aí prevista, poderá o Governo convocar as sociedades para o início das negociações a que se refere o n.º 3, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no artigo 50.º

As alterações acordadas a que se refere o número anterior ou, na falta de acordo, decorrentes de arbitragem tornar-se-ão efectivas a partir da entrada em vigor dos contratos a que se refere o n.º 2 nos respectivos países.

No caso de não haver acordo entre o Governo e as sociedades quanto às revisões previstas nos números anteriores, a divergência será resolvida por recurso à arbitragem, nos termos do contrato de concessão.

As quantias fixas relativas a rendas de superfície, a multas e à parte fixa da contribuição para o Fundo de Fomento Mineiro Ultramarino serão equitativamente ajustadas em caso de variação do poder de compra do escudo que ultrapasse 20%, para mais ou para menos, do seu valor actual, segundo os índices de preços no consumidor na cidade de Lisboa, publicados pelo Instituto Nacional de Estatística, enquanto não for publicado oficialmente um índice de preços no consumidor na cidade de Luanda.

Não constituirão violação deste contrato as faltas de qualquer das partes às respectivas obrigações se forem motivadas por factos de força maior.

Se o previsto no número anterior retardar o cumprimento de qualquer prazo contratual, será o mesmo ampliado em igual extensão.

Se o retardamento previsto no número anterior for superior a um ano, a duração deste contrato será automaticamente ampliada em igual extensão, sem prejuízo de possíveis prorrogações a solicitar pelas sociedades, nos termos que vierem a ser acordados.

O contrato de concessão será rescindido, a pedido das sociedades, quando:

Se o Ministro do Ultramar concordar com a rescisão da concessão a pedido das sociedades, nos termos do número anterior, manterão estas todos os seus direitos sobre os bens que tenham adquirido, com excepção dos imóveis directamente afectos à concessão, ser-lhes-á restituída a caução a que se refere o artigo 57.º, mas não terão direito ao reembolso de quaisquer quantias pagas adiantadamente ao Estado de Angola, incluindo as rendas de superfície.

O pedido de rescisão a que se refere a alínea a) do n.º 1 deste artigo será acompanhado de relatório justificativo, obrigando-se as sociedades a entregar todos os elementos em que o mesmo tenha sido fundamentado.

Aceite a rescisão, as sociedades entregarão todos os elementos que possuam em seu poder.

As divergências que venham a surgir entre o Governo e as sociedades sobre interpretação, integração ou aplicação das disposições legais e contratuais que regulem as relações entre ambos na qualidade de contratantes serão resolvidas por tribunal arbitral, a funcionar em Lisboa. Os árbitros julgarão segundo a equidade, sendo aplicável a lei portuguesa, à qual a sociedade fica sujeita, nos termos do artigo 5.º

O tribunal arbitral será composto por um árbitro nomeado pelo Ministro do Ultramar, outro pelas sociedades e um terceiro escolhido por acordo entre ambos, ou, na falta de acordo, designado pelo presidente do Supremo Tribunal de Justiça.

A interposição do pedido de arbitragem terá efeito suspensivo, excepto se se relacionar de qualquer modo com o pagamento de quantias ao Estado de Angola.

As sociedades e qualquer entidade que com elas cooperem e as autoridades portuguesas deverão manter estritamente confidenciais, por um prazo de cinco anos, quaisquer elementos de natureza técnica ou económica obtidos no exercício das actividades da concessão, salvo autorização expressa do Ministro do Ultramar ou das sociedades conforme os casos.

Finda a concessão pelo decurso do prazo, declarada a sua caducidade ou em relação a áreas abandonadas, o Governo poderá utilizar livremente os elementos mencionados no número anterior, que constituirão sua propriedade.

As informações de carácter geral, tais como cartografia geológica, a estratigrafia revelada por sondagens, velocidades de propagação das ondas sísmicas, os elementos brutos da gravimetria e magnetometria podem ser livremente utilizados pelo Governo.

Até 90 dias após a assinatura do contrato de concessão as sociedades pagarão ao Fundo de Fomento Mineiro Ultramarino a importância de 20000 contos, à qual não se aplicará o disposto no n.º 3 do artigo 7.º do diploma orgânico do Fundo, aprovado pelo Decreto n.º 228/70, de 20 de Maio.

Como prémio de produção, pagarão as seguintes importâncias ao Estado de Angola, quando pela primeira vez forem atingidas durante trinta dias num período de noventa consecutivos as produções diárias:

As sociedades contribuirão com 2500 contos anuais para o Fundo de Fomento Mineiro Ultramarino, durante os primeiros cinco anos de vigência deste contrato.

Passado este período, esta contribuição será acrescida de 0,5% do valor da produção anual, se a houver.

A importância referida no n.º 1 e as contribuições mencionadas nos n.os 3 e 4 deverão ser depositadas onde a Comissão Administrativa Central do Fundo indicar, devendo a primeira destas ser calculada pro rata temporis e entregue no prazo de trinta dias, contados a partir da assinatura do contrato, e as seguintes, durante os primeiros três meses do ano a que respeitam.

As importâncias referidas nos n.os 1 e 2 deste artigo não serão dedutíveis no cálculo do rendimento das sociedades para efeitos de cálculo de imposto de rendimento.

As contribuições referidas nos n.os 3 e 4 serão dedutíveis do rendimento bruto para efeitos de cálculo de rendimento líquido tributável.

Dentro de noventa dias, a contar da data de assinatura deste contrato, devem as sociedades depositar no Banco de Angola, no Estado de Angola, à ordem do Ministro do Ultramar, a quantia de 100000$00 por quadrícula ou fracção, ou, alternativamente, apresentar garantia bancária do mesmo valor por um banco português que o Ministro aceite.

À medida que as sociedades restituírem ou demarcarem definitivamente parte da área da concessão, a caução correspondente à parte restituída ou demarcada ser-lhes-á devolvida ou a garantia bancária prestada, se for caso disso, reduzida em igual montante.

Antes de darem início a quaisquer trabalhos de prospecção, pesquisa, desenvolvimento e exploração na zona marítima da concessão, as sociedades deverão, nos termos e para os efeitos do disposto no § único da base IV da Lei n.º 2080, depositar no Banco de Angola, no Estado de Angola, à ordem do Ministro do Ultramar, a quantia de 250 contos ou, alternativamente, prestarem garantia bancária do mesmo valor emitida por banco português que o Ministro aceite.

A caução referida no número anterior será restituída às sociedades no termo da concessão ou no momento de abandono de todas as áreas marítimas.

As obrigações, direitos e poderes previstos neste contrato e nele atribuídos à administração pública, quando não inerentes ao exercício de direitos de soberania, poderão vir a ser, no todo ou em parte, transferidos para uma empresa ou organismo estatal ou sociedade de economia pública ou mista.

Em cumprimento do disposto no artigo 15.º do contrato de concessão, celebrado entre o Estado e as sociedades em ..., adiante designado por «contrato», e nos termos da notificação de S. Ex.ª o Ministro do Ultramar de ..., as sociedades transferem para ..., adiante designada «sociedade estatal», e esta aceita, pelo presente acordo, durante a sua validade e nos termos e condições nele estabelecidos, uma participação indivisa de 30% nos direitos e obrigações emergentes do contrato.

Com aprovação das sociedades, que só recusarão por motivos ponderosos, a sociedade estatal poderá ceder, total ou parcialmente, a sua participação na concessão a uma sociedade subsidiária que controle durante a vigência deste acordo, mas a sociedade estatal não ficará liberta das obrigações e responsabilidades por si assumidas em caso de não cumprimento das mesmas pela sociedade subsidiária.

Quer no que respeita ao significado de palavras e expressões técnicas, quer no que se refere a regras processuais e operacionais, a sociedade estatal e as sociedades, bem como qualquer outra empresa que venha a substituí-las ou a representá-las ou com elas se associe, obrigam-se a respeitar e a fazer respeitar os regulamentos respeitantes às suas actividades, que vigorem ou venham a vigorar com aplicação geral nas províncias ultramarinas portuguesas, adiante designados «regulamentos», os quais serão considerados, para todos os efeitos, parte integrante deste acordo.

Este acordo entra em vigor na data da sua assinatura e cessará com o termo de validade do contrato, salvo se, nos termos e condições nele previstos, for decidido diferentemente.

As sociedades receberão da sociedade estatal uma indemnização correspondente a 30% do custo inicial da concessão.

Para os efeitos deste acordo, por custo inicial da concessão entendem-se todos os custos e despesas, referidos no n.º 3, que tenham sido razoável e necessariamente realizados para cumprimento dos objectivos impostos pelo contrato às sociedades até à data da demarcação a que se refere o artigo 15.º do contrato, considerando-se que tais custos e despesas serão calculados com base nos dispêndios efectivos e com inteira exclusão de qualquer lucro para as sociedades.

As despesas e custos da prospecção, pesquisa e desenvolvimento, onde quer que realizados e decorrentes directamente das operações realizadas ao abrigo do contrato, serão determinados e incluídos segundo as alíneas e condições seguintes:

Todos os custos e despesas devem ser aprovados por uma firma de auditores, aceites pelo Governo como estando calculados de acordo com o disposto nos n.os 2 e 3 deste artigo.

As despesas devidas pela sociedade estatal, nos termos deste artigo, serão determinadas o mais rapidamente possível e pagas trimestralmente, em prestações iguais de 2,5% da importância total.

Os pagamentos a que se refere o número anterior poderão ser feitos, à escolha da sociedade estatal, total ou parcialmente:

Logo que a produção média diária na área da concessão atingir 300000 barris/dia durante noventa dias consecutivos, poderá o Governo, no prazo de cento e oitenta dias, a contar do último daqueles dias, optar pela avocação de uma participação indivisa adicional de até 10% dos direitos e obrigações emergentes do contrato a favor da sociedade estatal.

Na hipótese da opção a que se refere o número anterior, a sociedade estatal pagará às sociedades, nas condições previstas nos n.os 5 e 6, os seguintes montantes:

Se o Governo tiver avocado, como previsto nos n.os 1 a 7 deste artigo, uma participação indivisa na concessão correspondente até 40% dos respectivos direitos e obrigações e a produção da área da concessão atingir 600000 barris/dia durante noventa dias consecutivos, poderá o Governo, no prazo de cento e oitenta dias, a contar do último daqueles dias, optar pela avocação de uma participação indivisa adicional de até 10% dos direitos e obrigações emergentes do contrato a favor da sociedade estatal.

Na hipótese da opção a que se refere o número anterior aplicar-se-á igualmente o disposto no n.º 8 deste artigo.

As sociedades tomam sobre si a responsabilidade e encargos resultantes de quaisquer reclamações, demandas e indemnizações, seja qual for a sua natureza, que ocorram durante a vigência deste acordo ou após o seu termo, desde que as mesmas resultem de falta de cumprimento de qualquer das obrigações ou compromissos financeiros por elas assumidos, em seu nome ou no da sociedade estatal, nos termos do acordo e do contrato, e, bem assim, obrigam-se a indemnizar a sociedade estatal de quaisquer prejuízos que para esta resultem das referidas reclamações, demandas e indemnizações, quando a citada falta seja devidamente provada.

A sociedade estatal toma sobre si a responsabilidade e encargos resultantes de quaisquer reclamações, demandas e indemnizações, seja qual for a sua natureza, que ocorram durante o período de exploração, desde que as mesmas resultem de falta de cumprimento de qualquer das obrigações ou compromissos financeiros por ela assumidos durante aquele período ou após o seu termo, nos termos do acordo e do contrato, e, bem assim, obriga-se a indemnizar as sociedades de quaisquer prejuízos que para estas resultem das referidas reclamações, demandas e indemnizações, quando a citada falta seja devidamente provada.

Se uma das partes não cumprir, dentro do prazo que lhe for fixado pelo tribunal arbitral a que se refere o artigo 14.º deste acordo, qualquer decisão deste, ou se não satisfizer qualquer das suas obrigações ou compromissos financeiros assumidos nos termos deste acordo e não sanar a falta no prazo de noventa dias, a contar da data em que para o efeito for notificada pela outra parte, esta pode rescindir o presente acordo, perdendo a faltosa a favor dela todos os direitos, interesses e obrigações resultantes do contrato, sem direito a qualquer indemnização por serviços ou bens integrados na concessão.

As áreas demarcadas só poderão ser objecto de desistência ou abandono, no todo ou em parte, se ambas as partes do presente acordo tiverem optado por tal procedimento.

Compete à sociedade estatal notificar o Governo de qualquer abandono de área e, bem assim, da decisão, tomada de comum acordo por ambas as partes, de desistência total ou parcial das áreas demarcadas para exploração.

A cessão a favor de uma terceira empresa da totalidade da participação indivisa de qualquer das associadas só se poderá efectivar com o acordo da outra e autorização do Ministro do Ultramar, salvo no caso previsto no n.º 2 do artigo 9.º

A cessão, referida no número anterior, da sociedade estatal às sociedades ou destas àquela carece de autorização do Governo.

A partir da data em que se efectivem cessões, a parte cedente deixará de ter qualquer interesse na concessão e ficará liberta de todas as suas obrigações, excepto no que respeita à satisfação de compromissos financeiros assumidos até àquela data, enquanto a outra parte assumirá todas as restantes obrigações e terá direito a todos os benefícios decorrentes dos referidos contratos na parte que respeita aos interesses cedidos.

Nos actos de cessão a que se referem os n.os 1 e 2 deste artigo a cessionária terá o direito de comprar à cedente a quota-parte que a esta pertença nos bens corpóreos não directamente afectos à concessão, mas com ela relacionados, pagando-a por valor a acordar entre as partes, ou, na falta de acordo, por recurso à arbitragem.

Se, após as cessões a que se referem os n.os 1 e 2 deste artigo, a cedente pretender participar de novo nos direitos, interesses e obrigações da concessão, poderá fazê-lo em termos que sejam aceites por todos os interessados e aprovados pelo Governo.

No prazo de trinta dias, contados a partir da assinatura deste acordo, a sociedade estatal e as sociedades promoverão a constituição de uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, de nacionalidade portuguesa, adiante designada «operadora», que terá por objecto executar e fazer executar todas as operações relacionadas com os trabalhos da concessão e com o tratamento e comercialização das substâncias produzidas, nos termos do contrato e do acordo, a qual será dissolvida na data em que este caducar.

Os estatutos da operadora serão aprovados pelo Ministro do Ultramar.

O capital social da operadora será detido, a todo o momento, pela sociedade estatal e pelas sociedades, seus sucessores e/ou cessionárias, na proporção das respectivas participações indivisas nos direitos e obrigações emergentes da concessão.

A operadora não poderá:

Os sócios executarão e orientarão, através da operadora, as operações de prospecção, pesquisa, desenvolvimento e exploração nas áreas demarcadas, nos termos do contrato, dos regulamentos e do acordo.

As despesas efectuadas com imobilizações e custos e pagas pela operadora serão contabilizadas e lançadas em conta como imobilizações e custos dos sócios da operadora.

A operadora só desembolsará as importâncias que lhe sejam adiantadas pelos seus sócios, incluindo a realização do seu capital social, para a execução das operações de prospecção, pesquisa, desenvolvimento e exploração nos termos do acordo e do contrato e dos estatutos da operadora.

Dentro de seis meses, a contar da data da assinatura do acordo, os sócios deverão iniciar negociações para o estabelecimento de normas pormenorizadas de funcionamento da operadora, as quais deverão ser acordadas no prazo de um ano, a contar da data de assinatura do acordo, e carecem de aprovação do Governo.

É rigorosamente vedado à operadora o exercício de qualquer actividade além das que lhe caibam nos termos deste acordo.

Qualquer cessão total ou parcial de quotas na operadora só pode efectuar-se em conjunto com uma transferência equivalente, quanto a percentagem, data e cessionário, de uma participação indivisa nos direitos e obrigações emergentes da concessão.

A sociedade estatal terá o direito de transferir a totalidade ou parte da sua quota na operadora e a sua participação indivisa nos direitos e obrigações da concessão para qualquer sociedade na qual detenha a maioria do capital com direito de voto, obrigando-se em tal caso a deter a maioria do capital com direito de voto na nova sociedade durante todo o período de validade do presente acordo.

As sociedades terão o direito de transmitir, mediante aprovação da sociedade estatal e autorização do Ministro do Ultramar, a totalidade do seu capital na operadora e toda a sua participação indivisa nos direitos e obrigações da concessão para a sociedade-mãe que a controla ou para qualquer subsidiária que a mesma sociedade-mãe controle e se comprometa a controlar durante a vigência deste acordo, não podendo a sociedade estatal recusar aprovação à referida transmissão sem razões ponderosas.

Mediante aprovação da sociedade estatal e autorização do Ministro do Ultramar, as sociedades poderão transmitir a totalidade do seu capital na operadora para qualquer sociedade que lhe suceda legal ou contratualmente no conjunto das suas actividades, seja por motivo de fusão, seja por cessão de todos os seus bens e actividades, não podendo a sociedade estatal recusar tal transmissão sem razões ponderosas.

No caso de qualquer cessão efectuada nos termos deste artigo, a transferência dos direitos e obrigações para a cessionária não prejudica a responsabilidade solidária da cedente pelas obrigações assumidas nos termos deste acordo, salvo se disso for dispensada, no todo ou em parte, por acordo entre o Governo e os interessados.

Quando a direcção da operadora resolver não executar determinados trabalhos, ou decidir suspender ou paralisar trabalhos em execução, qualquer associada tem o direito de, à sua conta, fazer executar pela operadora esses trabalhos, desde que daí não resulte qualquer prejuízo para a continuação das restantes operações.

A associada que pretender utilizar a faculdade estabelecida no número anterior notificará a outra associada e a operadora da sua decisão, indicando o plano de trabalhos e o respectivo orçamento.

Qualquer associada tem o direito de participar no financiamento do plano de trabalhos referido no número anterior na proporção da sua participação indivisa, para o que, até sessenta dias após a data da notificação referida no n.º 2, deverá comunicar a sua decisão à associada proponente e à operadora.

Os trabalhos a que se referem os números anteriores deverão ser iniciados, no mais curto prazo possível, pela operadora, por conta e risco das suas associadas.

Se a associada não proponente não desejar participar nos ditos trabalhos, deverá comunicá-lo, no prazo de sessenta dias acima referido, à proponente e à operadora, considerando-se que o seu silêncio corresponde a tal notificação.

Após a notificação a que se refere o número anterior ou decorrido o prazo de sessenta dias sem qualquer notificação, a associada proponente notificará a operadora para dar início aos trabalhos em regime de risco único.

Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, se os trabalhos propostos consistirem num aprofundamento de poço existente, execução de um novo poço, completamento ou outras operações num poço, e nele estiver montado nessa data um equipamento de sondagem adequado, o prazo de sessenta dias referido nos números anteriores será reduzido para dois dias.

Se os trabalhos a que se refere a n.º 1 consistirem na construção de instalações cuja utilização venha a interessar à associada não proponente, esta poderá utilizá-las, mediante o pagamento de uma renda cuja fixação terá em conta os investimentos feitos pela proponente, os custos operacionais das mesmas instalações e uma remuneração ao capital de 15% ao ano.

Quando da realização dos trabalhos em regime de risco único resultar a descoberta de um ou mais poços produtivos, a produção desse ou desses poços caberá exclusivamente à associada que participou no financiamento desses trabalhos, até ao limite em que um montante igual a 400% das despesas efectuadas com esses trabalhos e as despesas operacionais até esse momento esteja coberto pelo valor da produção desse ou desses poços.

Dentro de trinta dias após a cobertura de despesas a que se refere o número anterior, a operadora notificará a associada não proponente desse facto, e esta poderá, no prazo de noventa dias, optar pela participação no dito poço ou poços, efectuando o pagamento, dentro desses noventa dias, à associada proponente do montante das despesas que efectuou em regime de risco único, na proporção correspondente à sua participação indivisa na concessão.

Se o pagamento a que se refere o n.º 10 não for feito no prazo referido, a associada proponente será beneficiária única do poço ou poços até ao termo da concessão.

A parte da produção obtida nas áreas demarcadas que deva ser entregue ao Governo ao abrigo do contrato e a necessária para as operações integradas que venham a realizar-se nos termos e condições do artigo 13.º deste acordo serão fornecidas pelas duas partes na proporção das respectivas participações indivisas na concessão.

A sociedade estatal e as sociedades encarregar-se-ão de obter colocação para as produções relativas às respectivas participações indivisas, observado o condicionalismo deste artigo.

Se a sociedade estatal pretender, ao abrigo do disposto no n.º 2 do artigo 17.º do contrato, que toda ou parte da produção que lhe pertence seja vendida pelas sociedades, deverá notificá-las nesse sentido até cento e oitenta dias antes do início de cada período anual em que deseja fazê-lo, indicando a quantidade que pretenda seja vendida nessas condições pelas sociedades durante o referido período anual, considerando-se irrevogável tal notificação.

A sociedade estatal indicará também às sociedades qual a percentagem da sua produção que pretende comercializar através destas nos quatro anos seguintes.

As sociedades obrigam-se a vender a parte da produção da sociedade estatal relativa ao período anual referido no n.º 3 e, bem assim, a promover a colocação das produções dos quatro anos seguintes, podendo para tal efeito assinar os respectivos contratos, desde que obtenham para o efeito a prévia concordância da sociedade estatal.

Sempre que a sociedade estatal notifique as sociedades de que pretende vender, através destas, toda ou parte da produção correspondente à sua participação indivisa e dê o seu acordo aos respectivos contratos, nos termos do número anterior, as sociedades distribuirão essa parte da produção por todas as vendas por elas efectuadas.

O preço da venda não será inferior à média ponderada de todas as vendas feitas durante o mesmo período pelas sociedades em transacções livremente negociadas com entidades não afiliadas directamente.

As sociedades procurarão obter as melhores condições de venda e de preço possíveis.

A sociedade estatal pode, a todo o tempo, revogar a autorização dada às sociedades para comercializar a produção que lhe pertença, mas ficará obrigada a cumprir os contratos que, com sua aprovação, as sociedades hajam celebrado.

As sociedades pagarão à sociedade estatal, dentro de trinta dias, a contar do termo de cada mês civil, uma importância igual ao valor das vendas realizadas por conta da sociedade estatal nesse mês civil.

O valor das vendas a que se refere o número anterior será calculado com base nos preços dos contratos aceites pela sociedade estatal, revertendo para as sociedades uma comissão de corretagem de 2% do referido valor, nos casos em que comercialize a respectiva produção.

No prazo de um mês após o termo de qualquer período anual referido no n.º 3, as sociedades prestarão à sociedade estatal todas as informações que esta lhes solicitar e permitirá o livre e completo exame de todos os seus livros e registos relativos às vendas efectuadas durante o referido período a uma firma de auditores, aceite pelas duas partes e pelo Governo, a qual apresentará às duas partes, no prazo de sessenta dias, a contar do termo do referido período anual, um relatório do qual constem os valores reais das vendas da produção proveniente da área da concessão efectuadas pelas sociedades, por conta da sociedade estatal, durante o período anual referido.

Todas as informações prestadas pelas sociedades aos auditores serão mantidas como estritamente confidenciais por estes últimos e não poderão ser reveladas a terceiros, excepto nas conclusões sumárias necessárias para a elaboração do relatório, em conformidade com o qual se calculará, dentro de dois meses após o fecho de qualquer período anual, a importância devida à sociedade estatal relativa ao dito período anual.

Se, feitos os cálculos, se verificar que a sociedade estatal é credora de qualquer importância relativamente ao período anual considerado, será esta liquidada pelas sociedades no prazo de trinta dias; se se verificar que foram as sociedades que ficaram credoras de qualquer importância, será a mesma deduzida nos pagamentos seguintes devidos à sociedade estatal.

As sociedades comprometem-se a informar a sociedade estatal dos preços reais que esperam obter na venda da sua produção, sempre que esta o solicite.

As duas partes contratantes deste acordo poderão constituir-se em empresa petrolífera integrada, podendo para o efeito constituir uma ou mais sociedades, que terão por objecto desenvolver as actividades complementares necessárias a tal integração, nas condições do presente artigo.

Após a assinatura do acordo, as duas partes consultar-se-ão quanto à promoção e realização de estudos sobre a viabilidade económica da constituição de uma ou mais empresas petrolíferas integradas nas actividades de produção, refinação, comercialização, transporte e distribuição.

Se tais estudos demonstrarem a viabilidade económica de uma ou mais das referidas actividades como uma actividade total ou parcialmente integrada, as duas partes poderão constituir uma ou mais sociedades para desenvolver essas actividades no âmbito do que lhes for autorizado pelo Governo.

Os estatutos da(s) sociedade(s) destinada(s) à execução das operações integradas serão aprovados nos termos da lei.

As duas partes subscreverão a maioria do capital social da(s) nova(s) sociedade(s) de acordo com as respectivas participações indivisas na concessão.

A sociedade estatal pode promover que a totalidade ou parte da sua participação nesse capital seja subscrita por uma nova empresa portuguesa que se comprometa a controlar efectivamente durante toda a duração das operações integradas aqui referidas, permanecendo a sociedade estatal garante de tal empresa quanto ao cumprimento das suas obrigações.

No caso de uma das partes não desejar participar na constituição dessa ou dessas sociedades integradas, a outra parte poderá promover a sua constituição, por si ou associando-se com terceiros aceites pelo Governo.

Se as conclusões do estudo de viabilidade económica forem desfavoráveis às operações integradas, as partes contratantes realizarão novos estudos de três em três anos, após a conclusão do primeiro.

Quando a produção de petróleo nas áreas demarcadas atingir uma média diária de 200000 barris, num período de noventa dias consecutivos, a sociedade estatal e as sociedades darão início a estudos actualizados sobre a viabilidade económica de um programa geral para a constituição de empresas petrolíferas integradas.

Estes estudos deverão incluir projectos de construção em território nacional de uma ou mais refinarias com uma capacidade global de, pelo menos, 30000 barris por dia, a qual ou as quais deverão iniciar a laboração no prazo de quatro anos, a contar do nonagésimo dia do período acima referido, se para tal for obtida a necessária autorização legal, não obrigando esta condição, no entanto, as partes a construir qualquer refinaria que envolva, para elas ou para sociedades por elas constituídas, prejuízo financeiro.

Mediante prévia aprovação do Governo, se as duas partes concluírem que a construção de tal ou tais refinarias é antieconómica, deverão iniciar e pôr em funcionamento, dentro do mesmo prazo de quatro anos, qualquer outro projecto que exija um investimento semelhante.

Os estudos referidos nos números anteriores poderão incluir projectos de construção de refinaria(s) fora do território nacional e/ou outras instalações ou actividades relacionadas com a integração industrial a que se refere este artigo.

As obrigações consignadas nos n.os 11 e 12 deste artigo tornar-se-ão efectivas para as sociedades no caso de o primeiro campo demarcado ser considerado comercial, nos termos do artigo 30.º, n.º 2, do contrato.

Quando tiver sido atingido o nível de produção referido no n.º 9, a sociedade estatal e as sociedades indicarão umas às outras os nomes e qualificações dos técnicos que cada uma delas vai encarregar de executar os estudos referidos, devendo a sociedade estatal e as sociedades suportar todos os custos e despesas com os estudos realizados pelos técnicos que cada uma delas designar.

No que respeita às operações integradas referidas nos números anteriores que não sejam as refinarias construídas em território nacional, os critérios usados pelos técnicos para determinar a viabilidade económica dos empreendimentos projectados serão os critérios utilizados normal e convencionalmente na indústria.

Nenhuns produtos resultantes das operações integradas poderão ser vendidos em território nacional sem prévia autorização da sociedade estatal.

As divergências que venham a surgir entre a sociedade estatal e as sociedades sobre a interpretação, integração ou aplicação das disposições legais e contratuais que regulem as relações entre elas na qualidade de contratantes serão resolvidas por tribunal arbitral, a funcionar em Lisboa. Os árbitros julgarão segundo a equidade, sendo aplicável a lei portuguesa, à qual ambas as empresas se encontram sujeitas, nos termos do artigo 15.º deste acordo.

O tribunal arbitral será composto por um árbitro nomeado pela sociedade estatal, outro pelas sociedades e um terceiro escolhido por acordo entre ambas ou, na falta deste, designado a pedido de qualquer das partes pelo presidente do Supremo Tribunal de Justiça.

A interposição do pedido de arbitragem terá efeito suspensivo, salvo no que respeita a pagamentos ao Estado.

Não constituirão violação deste acordo as faltas de qualquer das partes às respectivas obrigações se forem motivadas por factos de força maior.

Consideram-se como casos de força maior as contingências de guerra, declarada ou não, insurreição, desordem pública, greves, temporais, sismos, inundações, raios, explosões, incêndios, interrupções de transportes e de comercialização, acidentes de navegação, interferência com o exercício dos direitos de qualquer das partes por intervenção de terceiros, ou qualquer disposição legal ou regulamento governamental e, de um modo geral, todo o acontecimento imprevisível que não possa ser impedido nem controlável.