LegalizeDecreto-Lei n.º 262/86 — Código das Sociedades Comerciais - CSC
Aprova o Código das Sociedades Comerciais
Através de carta, aos titulares de acções correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social, que o requeiram;
Através de correio electrónico, aos titulares de acções que o requeiram, se a sociedade não os divulgar no respectivo sítio na Internet.
4 - Se a sociedade tiver sítio na Internet, os documentos previstos nos n.os 1 e 2 devem também aí estar disponíveis, a partir da mesma data e durante um ano, no caso do previsto nas alíneas c), d) e e) do n.º 1 e no n.º 2, e permanentemente, nos demais casos, salvo se tal for proibido pelos estatutos.
Artigo 290.º — (Informações em assembleia geral)
1 - Na assembleia geral o accionista pode requerer que lhe sejam prestadas informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação. O dever de informação abrange as relações entre a sociedade e outras sociedades com ela coligadas.
2 - As informações abrangidas pelo número anterior devem ser prestadas pelo órgão da sociedade que para tal esteja habilitado e só podem ser recusadas se a sua prestação puder ocasionar grave prejuízo à sociedade ou a outra sociedade com ela coligada ou violação de segredo imposto por lei.
3 - A recusa injustificada das informações é causa de anulabilidade da deliberação.
Artigo 291.º — (Direito colectivo à informação)
1 - Os accionistas cujas acções atinjam 10% do capital social podem solicitar, por escrito, ao conselho de administração ou ao conselho de administração executivo que lhes sejam prestadas, também por escrito, informações sobre assuntos sociais.
2 - O conselho de administração ou o conselho de administração executivo não pode recusar as informações se no pedido for mencionado que se destinam a apurar responsabilidade de membros daquele órgão, do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, a não ser que, pelo seu conteúdo ou outras circunstâncias, seja patente não ser esse o fim visado pelo pedido de informação.
3 - Podem ser pedidas informações sobre factos já praticados ou, quando deles possa resultar a responsabilidade referida no n.º 2 deste artigo, de actos cuja prática seja esperada.
4 - Fora do caso mencionado no n.º 2, a informação pedida nos termos gerais só pode ser recusada:
Quando for de recear que o accionista a utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta ou de algum accionista;
Quando a divulgação, embora sem os fins referidos na alínea anterior, seja susceptível de prejudicar relevantemente a sociedade ou os accionistas;
Quando ocasione violação de segredo imposto por lei.
5 - As informações consideram-se recusadas se não forem prestadas nos quinze dias seguintes à recepção do pedido.
6 - O accionista que utilize as informações obtidas de modo a causar à sociedade ou a outros accionistas um dano injusto é responsável, nos termos gerais.
7 - As informações prestadas, voluntariamente ou por decisão judicial, ficarão à disposição de todos os outros accionistas, na sede da sociedade.
Artigo 292.º — Inquérito judicial
1 - O accionista a quem tenha sido recusada informação pedida ao abrigo dos artigos 288.º e 291.º ou que tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa pode requerer ao tribunal inquérito à sociedade.
2 - O juiz pode determinar que a informação pedida seja prestada ou pode, conforme o disposto no Código de Processo Civil, ordenar:
A destituição de pessoas cuja responsabilidade por actos praticados no exercício de cargos sociais tenha sido apurada;
A nomeação de um administrador;
A dissolução da sociedade, se forem apurados factos que constituam causa de dissolução, nos termos da lei ou do contrato, e ela tenha sido requerida.
3 - Ao administrador nomeado nos termos previstos na alínea b) do número anterior compete, conforme determinado pelo tribunal:
Propor e seguir, em nome da sociedade, acções de responsabilidade, baseadas em factos apurados no processo;
Assegurar a gestão da sociedade, se, por causa de destituições fundadas na alínea a) do número anterior, for caso disso;
Praticar os actos indispensáveis para reposição da legalidade.
4 - No caso previsto na alínea c) do número anterior, o juiz pode suspender os restantes administradores que se mantenham em funções ou proibi-los de interferir nas tarefas confiadas à pessoa nomeada.
5 - As funções do administrador nomeado ao abrigo do disposto na alínea b) do n.º 2 terminam:
Nos casos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 3, quando, ouvidos os interessados, o juiz considere desnecessária a sua continuação;
No caso previsto na alínea b) do n.º 3, quando forem eleitos os novos administradores.
6 - O inquérito pode ser requerido sem precedência de pedido de informações à sociedade se as circunstâncias do caso fizerem presumir que a informação não será prestada ao accionista, nos termos da lei.
Artigo 293.º — (Outros titulares do direito à informação)
O direito à informação conferido nesta secção compete também ao representante comum de obrigacionistas e ainda ao usufrutuário e ao credor pignoratício de acções quando, por lei ou convenção, lhes caiba exercer o direito de voto.
Secção IV — Direito aos lucros
Artigo 294.º — Direito aos lucros do exercício
1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuído aos accionistas metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível.
2 - O crédito do accionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades, podendo ser deliberada, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias, se as acções não estiverem admitidas à negociação em mercado regulamentado.
3 - Se, pelo contrato de sociedade, membros dos respectivos órgãos tiverem direito a participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos accionistas.
Artigo 295.º — Reserva legal
1 - Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da sociedade é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua reintegração, até que aquela represente a quinta parte do capital social. No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais elevados para a reserva legal.
2 - Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas pelos seguintes valores:
Ágios obtidos na emissão de acções, obrigações com direito a subscrição de acções, ou obrigações convertíveis em acções, em troca destas por acções e em entradas em espécie;
Saldos positivos de reavaliações monetárias que forem consentidas por lei, na medida em que não forem necessários para cobrir prejuízos já acusados no balanço;
Importâncias correspondentes a bens obtidos a título gratuito, quando não lhes tenha sido imposto destino diferente, bem como acessões e prémios que venham a ser atribuídos a títulos pertencentes à sociedade.
Diferença entre o resultado atribuível às participações financeiras reconhecido na demonstração de resultados e o montante dos dividendos já recebidos ou cujo pagamento possa ser exigido relativamente às mesmas participações.
3 - Os ágios a que se refere a alínea a) do número anterior consistem:
Quanto à emissão de acções, na diferença para mais entre o valor nominal e a quantia que os accionistas tiverem desembolsado para as adquirir ou, no caso de acções sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido;
Quanto à emissão de obrigações com direito de subscrição de acções ou de obrigações convertíveis, na diferença para mais entre o valor de emissão e o valor por que tiverem sido reembolsadas;
Quanto à troca de obrigações com direito de subscrição de acções ou de obrigações convertíveis em acções, na diferença para mais entre o valor da emissão daquelas e o valor nominal destas ou, no caso de acções sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido;
Quanto às entradas em espécie, na diferença para mais entre o valor atribuído aos bens em que a entrada consiste e o valor nominal das acções correspondentes ou, no caso de acções sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido.
4 - Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dispensadas, no todo ou em parte, do regime estabelecido no n.º 2, as reservas constituídas pelos valores referidos na alínea a) daquele número.
Artigo 296.º — (Utilização da reserva legal)
A reserva legal só pode ser utilizada:
Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa ser coberto pela utilização de outras reservas;
Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras reservas;
Para incorporação no capital.
Artigo 297.º — Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício
1 - O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um exercício, sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que observadas as seguinte regras:
O conselho de administração ou o conselho de administração executivo, com o consentimento do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão, resolva o adiantamento;
A resolução do conselho de administração ou do conselho de administração executivo seja precedida de um balanço intercalar, elaborado com a antecedência máxima de 30 dias e certificado pelo revisor oficial de contas, que demonstre a existência nessa ocasião de importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, que devem observar, no que seja aplicável, as regras dos artigos 32.º e 33.º, tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do exercício em que o adiantamento é efectuado;
Seja efectuado um só adiantamento no decurso de cada exercício e sempre na segunda metade deste;
As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das que seriam distribuíveis, referidas na alínea b).
2 - Se o contrato de sociedade for alterado para nele ser concedida a autorização prevista no número anterior, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração contratual.
Capítulo III — Acções
Secção I — Generalidades
Artigo 298.º — (Valor de emissão das acções)
1 - É proibida a emissão de acções abaixo do par ou, no caso de acções sem valor nominal, abaixo do seu valor de emissão.
2 - O disposto no número anterior não impede que no valor de uma emissão de acções sejam descontadas as despesas de colocação firme por uma instituição de crédito ou outra equiparada por lei para esse efeito.
3 - Se a emissão de acções sem valor nominal for realizada a um valor de emissão inferior ao valor de emissão de acções anteriormente emitidas, deve o conselho de administração elaborar um relatório sobre o valor fixado e sobre as consequências financeiras da emissão para os accionistas.
Artigo 299.º — Ações nominativas
As ações são nominativas, não sendo permitidas ações ao portador.
Artigo 300.º — (Conversão)
1 - As acções ao portador podem sempre ser convertidas em acções nominativas; as acções nominativas podem ser convertidas em acções ao portador se a lei não proibir a conversão e o contrato de sociedade permitir acções ao portador.
2 - A conversão é efectuada pela sociedade, a requerimento e à custa do accionista.
3 - A sociedade pode fazer a conversão mediante substituição dos títulos existentes ou modificação no respectivo texto.
Artigo 301.º — Cupões
As ações podem ser munidas de cupões destinados à cobrança dos dividendos.
Artigo 302.º — (Categorias de acções)
1 - Podem ser diversos, nomeadamente quanto à atribuição de dividendos e quanto à partilha do activo resultante da liquidação, os direitos inerentes às acções emitidas pela mesma sociedade.
2 - As acções que compreendem direitos iguais formam uma categoria.
Artigo 303.º — (Contitularidade da acção)
1 - Os contitulares de uma acção devem exercer os direitos a ela inerentes por meio de um representante comum.
2 - As comunicações e declarações da sociedade devem ser dirigidas ao representante comum e, na falta deste, a um dos contitulares.
3 - Os contitulares respondem solidariamente para com a sociedade pelas obrigações legais ou contratuais inerentes à acção.
4 - A esta contitularidade aplicam-se os artigos 223.º e 224.º
Artigo 304.º — Títulos provisórios e emissão de títulos definitivos
1 - Antes da emissão dos títulos definitivos, pode a sociedade entregar ao accionista um título provisório nominativo.
2 - Os títulos provisórios substituem, para todos os efeitos, os títulos definitivos, enquanto estes não forem emitidos e devem conter as indicações exigidas para os segundos.
3 - Os títulos definitivos devem ser entregues aos accionistas nos seis meses seguintes ao registo definitivo do contrato de sociedade ou do aumento de capital.
4 - (Revogado).
5 - (Revogado).
6 - (Revogado).
7 - As acções continuam negociáveis depois da dissolução da sociedade, até ao encerramento da liquidação.
8 - Os documentos comprovativos da subscrição de acções não constituem, por si só títulos provisórios, não lhes sendo aplicáveis os preceitos para estes previstos.
Artigo 305.º — Livro de registo de acções
1 - Haverá na sede da sociedade um livro de registo das acções, de modelo oficialmente aprovado.
2 - O livro deverá ser apresentado na repartição de finanças do concelho ou bairro da sede da sociedade antes de utilizado, para que o respectivo chefe assine os termos de abertura e encerramento, numere e rubrique as folhas.
3 - Do livro de registo de acções constarão:
Os números de todas as acções;
As datas das entregas dos títulos provisórios ou definitivos;
O nome e domicílio do primeiro titular de cada acção;
Os pagamentos efectuados para liberação da acção;
A espécie, nominativa ou ao portador, da acção;
As conversões efectuadas;
A passagem das acções ao portador ao regime de depósito;
As transmissões das acções nominativas, bem como as das acções ao portador sujeitas ao regime de registo;
Os ónus ou encargos incidentes sobre as acções em regime de registo;
As acções preferenciais sem voto;
As acções remíveis e as datas de remição;
As acções amortizadas e os montantes das amortizações;
As acções de fruição.
4 - O livro de registo de acções poderá ser substituído por um registo informático, nos termos a fixar por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.
5 - Ao registo informático previsto no número anterior aplica-se o disposto no n.º 3 do presente artigo.
Secção II — Oferta pública de aquisição de acções
Artigo 306.º — (Destinatários e condicionamentos da oferta)
1 - A oferta pública de aquisição de acções é dirigida contemporaneamente a todos os accionistas ou aos titulares de uma categoria de acções que não sejam, além do próprio oferente, sociedades em relação de domínio ou de grupo com uma sociedade oferente.
2 - A oferta pode ser condicionada à sua aceitação por titulares de certo número mínimo de acções e bem assim, pode ser limitada a um número máximo de acções.
3 - A comissão directiva da Bolsa pode proibir uma oferta se considerar que o número de acções a adquirir não a justifica ou, tratando-se de oferta concorrente com outra já lançada, entender que entre as condições de ambas não há diferenças relevantes para os accionistas.
4 - A comissão directiva da bolsa pode ordenar que uma oferta já lançada seja retirada quando, relativamente à sociedade visada ou ao oferente, tenham ocorrido alterações que tornem justificada tal ordem.
Artigo 307.º — (Autoridade fiscalizadora)
1 - Compete à comissão directiva da Bolsa de Lisboa ou da Bolsa do Porto, conforme a sede da sociedade visada, a fiscalização das ofertas públicas de aquisição de acções.
2 - As duas comissões proporão os regulamentos necessários para completar o regime da oferta pública de aquisição, os quais serão aprovados por portaria do Ministro das Finanças.
Artigo 308.º — (Lançamento da oferta pública)
1 - A oferta pública é lançada por uma instituição de crédito ou equiparada por lei para este efeito, agindo no interesse do oferente.
2 - O lançamento é feito pela comunicação da oferta ao conselho de administração ou direcção da sociedade visada e a partir dele a oferta não pode ser revogada, salvo no caso de ser lançada oferta concorrente.
3 - No prazo de oito dias, o conselho de administração ou a direcção apresentará ao oferente os seus comentários sobre a oferta.
4 - A oferta e os comentários serão submetidos à comissão directiva da Bolsa, a qual, se não for caso de proibir a oferta, autorizará a publicação do respectivo anúncio.
5 - Até à publicação do anúncio, a oferta só pode ser modificada em função dos comentários referidos no n.º 3 ou para dar cumprimento a instruções da comissão directiva da Bolsa.
6 - Depois da publicação do anúncio, o oferente pode modificar, uma só vez, a natureza e o montante da contrapartida oferecida, contanto que não tenham ainda decorrido dois terços do período da oferta.
7 - O período da oferta pode variar entre 30 e 40 dias, contados da publicação do anúncio, mas, tendo a oferta sido modificada nos termos previstos na lei, o prazo inicialmente fixado é acrescido de mais um terço.
Artigo 309.º — (Conteúdo da oferta pública)
A oferta pública, ao ser lançada e anunciada, deve conter pelo menos as seguintes informações:
O nome do oferente;
A indicação das acções que são objecto da oferta, com a identificação da sociedade visada;
A natureza da contrapartida;
A indicação do fim que o oferente pretende conseguir com a aquisição;
A indicação dos factores relevantes para a determinação da contrapartida oferecida;
A indicação das participações directa ou indirectamente detidas pelo oferente na sociedade visada;
A indicação das participações directa ou indirectamente detidas pela sociedade visada em sociedade oferente;
O período da oferta;
O eventual condicionamento da oferta à sua aceitação por titulares de determinado número mínimo de acções;
A eventual indicação do número máximo de acções que o oferente se propõe adquirir e o critério do rateio, quando necessário;
A menção do direito de o accionista retirar a aceitação no caso de, até ao encerramento da oferta, ser lançada outra oferta de terceiro em condições mais vantajosas;
Os casos em que a oferta pode ficar sem efeito;
A data em que será realizado o pagamento em dinheiro ou serão entregues os títulos representativos da contrapartida;
O local onde as acções devem ser entregues ou trocadas;
A indicação de quaisquer despesas, taxas ou impostos que devam ser suportados pelos accionistas.
Artigo 310.º — (Contrapartida da oferta pública)
1 - A contrapartida da oferta pública pode consistir em dinheiro, acções ou obrigações, convertíveis ou não, de uma sociedade oferente ou de outra sociedade que com aquela se encontre em relação de domínio ou de grupo.
2 - Consistindo a contrapartida em dinheiro, a instituição de crédito garantirá que este se encontra depositado para o fim exclusivo da oferta pública.
3 - Consistindo a contrapartida em acções ou obrigações ainda a emitir, os respectivos títulos, embora provisórios, devem estar prontos para troca o mais tardar 45 dias depois do encerramento da oferta pública, sem o que a comissão directiva da Bolsa declarará a oferta sem efeito e a sociedade remissa será responsável, nos termos gerais de direito.
Artigo 311.º — (Aquisição durante o período da oferta)
1 - Se, durante o período que mediar entre a deliberação de lançar a oferta e o seu lançamento, a sociedade oferente ou outra com a qual ela se encontre em relação de domínio ou de grupo adquirir acções da sociedade visada, as condições mais onerosas dessas aquisições constituem condição mínima da oferta pública.
2 - A partir do lançamento e até ao encerramento da oferta, o oferente não pode, por compra ou troca, adquirir acções da sociedade visada ou de outras que com ela estejam em relação de domínio ou de grupo.
3 - Sendo oferente uma sociedade, é vedado aos membros dos seus órgãos de administração ou de fiscalização adquirir, por compra ou troca, acções da sociedade visada ou de outras sociedades com as quais aquela esteja em relação de domínio ou de grupo, a partir do momento em que for deliberado o lançamento e até que esteja encerrada a oferta pública.
4 - Aos institutos de crédito intervenientes na oferta pública, aos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, à sociedade visada e aos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, às sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade visada e aos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização é vedado adquirir por compra ou troca acções da sociedade visada ou de outras sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, a partir do momento em que tiveram conhecimento da oferta e até ao encerramento desta.
5 - A violação do disposto nos números anteriores impede, durante cinco anos, o exercício dos direitos inerentes às acções assim adquiridas, mas não a exigência das respectivas obrigações, sem embargo de os alienantes poderem exigir dos adquirentes indemnização dos prejuízos sofridos.
Artigo 312.º — (Dever de confidencialidade)
As pessoas que, por dever de ofício, privado ou público, tenham conhecimento da preparação de uma oferta pública de aquisição devem guardar inteiro sigilo até ao anúncio da oferta, respondendo, em caso de violação deste dever, para com o oferente e para com os accionistas da sociedade visada.
Artigo 313.º — (Oferta pública como forma obrigatória de aquisição)
1 - A compra ou troca de acções de uma sociedade deve revestir a forma de oferta pública quando se verifiquem cumulativamente as seguintes circunstâncias:
Tratar-se de sociedade com subscrição pública;
O contrato de sociedade não estipular direito de preferência dos accionistas nas compras ou trocas de acções;
O oferente já possuir acções da sociedade visada que lhe assegurem o domínio desta ou as acções por ele possuídas, juntamente com as acções a adquirir, lhe atribuírem o domínio da referida sociedade ou ainda quando as acções a adquirir, só por si ou somadas às por ele adquiridas desde o dia 1 de Janeiro do ano civil anterior, excepto por efeito de aumento de capital, lhe atribuírem 20% dos votos correspondentes ao capital social.
2 - No caso de a oferente já possuir acções da sociedade visada que lhe assegurem o domínio desta, a oferta pública não pode ser lançada para acções correspondentes a menos de 5% do capital daquela sociedade.
3 - A violação do disposto no n.º 1 deste artigo impede durante cinco anos o exercício dos direitos inerentes às acções adquiridas, mas não a exigência das respectivas obrigações, sem embargo de os alienantes poderem exigir dos adquirentes indemnização dos prejuízos sofridos.
4 - A comissão directiva da Bolsa pode dispensar a oferta pública quando verifique que a compra ou troca não tem intuitos especulativos e o número de acções a adquirir, em si mesmo, não justifica a oferta ou quando não seja relevante o aumento da influência do accionista na sociedade.
Artigo 314.º — Acções cotadas como de um oferente
Para efeitos dos artigos anteriores, são cotadas como pertencentes a um oferente não só as acções de que ele seja titular, mas também:
As acções pertencentes a outros accionistas que, por acordo entre todos, venham a adquirir acções como resultado da oferta pública;
As acções pertencentes a sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com uma sociedade oferente;
As acções em que se converterão obrigações pertencentes ao próprio oferente ou a alguma das entidades abrangidas pelas alíneas anteriores.
As acções que resultarem de obrigações com direito de subscrição de acções pertencentes ao próprio oferente ou a alguma das entidades abrangidas pelas alíneas a) e b).
Artigo 315.º — Ofertas públicas de aquisição de obrigações convertíveis ou obrigações com direito de subscrição de acções
O disposto nos artigos anteriores aplica-se à aquisição para oferta pública de obrigações convertíveis em acções ou de obrigações com direito de subscrição de acções.
Secção III — Acções próprias
Artigo 316.º — (Subscrição. Intervenção de terceiros)
1 - Uma sociedade não pode subscrever acções próprias, e, por outra causa, só pode adquirir e deter acções próprias nos casos e nas condições previstos na lei.
2 - Uma sociedade não pode encarregar outrem de, em nome deste mas por conta da sociedade, subscrever ou adquirir acções dela própria.
3 - As acções subscritas ou adquiridas com violação do disposto no número anterior pertencem para todos os efeitos, incluindo a obrigação de as liberar, à pessoa que as subscreveu ou adquiriu.
4 - A sociedade não pode renunciar ao reembolso das importâncias que tenha adiantado a alguém para o fim mencionado no n.º 2 nem deixar de proceder com toda a diligência para que tal reembolso se efective.
5 - Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos gerais, os administradores intervenientes nas operações proibidas pelo n.º 2 são pessoal e solidariamente responsáveis pela liberação das acções.
6 - São nulos os actos pelos quais uma sociedade adquira acções referidas no n.º 2 às pessoas ali mencionadas, excepto em execução de crédito e se o devedor não tiver outros bens suficientes.
7 - Consideram-se suspensos os direitos inerentes às acções subscritas por terceiro por conta da sociedade em violação deste preceito, enquanto não forem por ele cumpridas as obrigações de reembolso da sociedade e de restituição das quantias pagas pelos administradores para a sua liberação.
Artigo 317.º — Casos de aquisição lícita de acções próprias
1 - O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisição de acções próprias ou reduzir os casos em que ela é permitida por esta lei.
2 - Salvo o disposto no número seguinte e noutros preceitos legais, uma sociedade não pode adquirir e deter acções próprias representativas de mais de 10% do seu capital.
3 - Uma sociedade pode adquirir acções próprias que ultrapassem o montante estabelecido no número anterior quando:
A aquisição resulte do cumprimento pela sociedade de disposições da lei;
A aquisição vise executar uma deliberação de redução de capital;
Seja adquirido um património, a título universal;
A aquisição seja feita a título gratuito;
A aquisição seja feita em processo executivo para cobrança de dívidas de terceiros ou por transacção em acção declarativa proposta para o mesmo fim;
A aquisição decorra de processo estabelecido na lei ou no contrato de sociedade para a falta de liberação de acções pelos seus subscritores.
4 - Como contrapartida da aquisição de acções próprias, uma sociedade só pode entregar bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser, pelo menos, igual ao dobro do valor a pagar por elas.
Artigo 318.º — (Acções próprias não liberadas)
1 - A sociedade só pode adquirir acções próprias inteiramente liberadas, excepto nos casos das alíneas b), c), e) e f) do n.º 3 do artigo anterior.
2 - As aquisições que violem o disposto no número anterior são nulas.
Artigo 319.º — (Deliberação de aquisição)
1 - A aquisição de acções próprias depende, salvo o disposto no n.º 3 deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente devem constar:
O número máximo e, se o houver, o número mínimo de acções a adquirir;
O prazo, não excedente a dezoito meses a contar da data da deliberação, durante o qual a aquisição pode ser efectuada;
As pessoas a quem as acções devem ser adquiridas, quando a deliberação não ordenar que elas sejam adquiridas em mercado regulamentado e seja lícita a aquisição a accionistas determinados;
As contrapartidas mínima e máxima, nas aquisições a título oneroso.
2 - Os administradores não podem executar ou continuar a executar as deliberações da assembleia geral se, no momento da aquisição das acções, não se verificarem os requisitos exigidos pelos n.os 2, 3 e 4 do artigo 317.º e 1 do artigo 318.º
3 - A aquisição das acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo apenas se, por meio delas, for evitado um prejuízo grave e iminente para a sociedade, o qual se presume existir nos casos previstos nas alíneas a) e e) do n.º 3 do artigo 317.º
4 - Efectuadas aquisições nos termos do número anterior, devem os administradores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e as condições das operações efectuadas.
Artigo 320.º — (Deliberação de alienação)
1 - A alienação de acções próprias depende, salvo o disposto no n.º 2 deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente deve constar:
O número mínimo e, se o houver, o número máximo de acções a alienar;
O prazo, não excedente a dezoito meses, a contar da data da deliberação, durante o qual a alienação pode ser efectuada;
A modalidade da alienação;
O preço mínimo ou outra contrapartida das alienações a título oneroso.
2 - A alienação de acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo, se for imposta por lei.
3 - No caso do número anterior, devem os administradores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e todas as condições da operação efectuada.
Artigo 321.º — (Igualdade de tratamento dos accionistas)
As aquisições e as alienações de acções próprias devem respeitar o princípio do igual tratamento dos accionistas, salvo se a tanto obstar a própria natureza do caso.
Artigo 322.º — Empréstimos e garantias para aquisição de acções próprias
1 - Uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira acções representativas do seu capital.
2 - O disposto no n.º 1 não se aplica às transacções que se enquadrem nas operações correntes dos bancos ou de outras instituições financeiras, nem às operações efectuadas com vista à aquisição de acções pelo ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade com ela coligada; todavia, de tais transacções e operações não pode resultar que o activo líquido da sociedade se torne inferior ao montante do capital subscrito acrescido das reservas que a lei ou o contrato de sociedade não permitam distribuir.
3 - Os contratos ou actos unilaterais da sociedade que violem o disposto no n.º 1 ou na parte final do n.º 2 são nulos.
Artigo 323.º — (Tempo de detenção das acções)
1 - Sem prejuízo de outros prazos ou providências estabelecidos na lei, a sociedade não pode deter por mais de três anos um número de acções superior ao montante estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, ainda que tenham sido licitamente adquiridas.
2 - As acções ilicitamente adquiridas pela sociedade devem ser alienadas dentro do ano seguinte à aquisição, quando a lei não decretar a nulidade desta.
3 - Não tendo sido oportunamente efectuadas as alienações previstas nos números anteriores, deve proceder-se à anulação das acções que houvessem de ser alienadas; relativamente a acções cuja aquisição tenha sido lícita, a anulação deve recair sobre as mais recentemente adquiridas.
4 - Os administradores são responsáveis, nos termos gerais, pelos prejuízos sofridos pela sociedade, seus credores ou terceiros por causa da aquisição ilícita de acções, da anulação de acções prescrita neste artigo ou da falta de anulação de acções.
Artigo 324.º — (Regime das acções próprias)
1 - Enquanto as acções pertencerem à sociedade, devem:
Considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às acções, excepto o de o seu titular receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de reservas;
Tornar-se indisponível uma reserva de montante igual àquele por que elas estejam contabilizadas.
2 - No relatório anual do conselho de administração ou do conselho de administração executivo devem ser claramente indicados:
O número de acções próprias adquiridas durante o exercício, os motivos das aquisições efectuadas e os desembolsos da sociedade;
O número de acções próprias alienadas durante o exercício, os motivos das alienações efectuadas e os embolsos da sociedade;
O número de acções próprias da sociedade por ela detidas no fim do exercício.
Artigo 325.º — (Penhor e caução de acções próprias)
1 - As acções próprias que uma sociedade receba em penhor ou caução são contadas para o limite estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, exceptuadas aquelas que se destinarem a caucionar responsabilidades pelo exercício de cargos sociais.
2 - Os administradores que aceitarem para a sociedade acções próprias desta em penhor ou caução, quer esteja quer não esteja excedido o limite estabelecido no n.º 2 do artigo 317.º, são responsáveis, conforme o disposto no n.º 4 do artigo 323.º, se as acções vierem a ser adquiridas pela sociedade.
Secção IV — Transmissão de acções
Subsecção I — Formas de transmissão
Artigo 326.º — (Transmissão de acções nominativas)
1 - As acções nominativas transmitem-se entre vivos por declaração do transmitente escrita no título e pelo pertence lavrado no mesmo e averbamento no livro de acções da sociedade por esta efectuados.
2 - A assinatura do transmitente na declaração de transmissão deve ser reconhecida por notário.
3 - O reconhecimento da assinatura do transmitente no título pode ser substituído por reconhecimento notarial da assinatura em declaração de modelo oficialmente aprovado pelos Ministros das Finanças e da Justiça donde conste a identificação precisa das acções transmitidas.
4 - É proibido o reconhecimento de assinaturas previsto nos n.os 2 e 3 enquanto a declaração de transmissão não estiver totalmente preenchida.
5 - A transmissão das acções considera-se efectuada na data do averbamento referido no n.º 1, mas, se este tiver sido indevidamente retardado pela sociedade, a transmissão considera-se efectuada no quinto dia seguinte à apresentação do título à sociedade.
6 - No caso previsto no n.º 3, o original da declaração ficará arquivado na sociedade.
7 - Quando as acções nominativas sejam transmitidas por qualquer acto judicial, a declaração de transmissão será escrita pelo chefe da competente secção do tribunal, que aporá o respectivo selo branco.
Artigo 327.º — (Transmissão de acções ao portador)
1 - A transmissão entre vivos de acções ao portador efectua-se pela entrega dos títulos, dependendo da posse dos mesmos o exercício de direitos de sócio.
2 - Para as acções sujeitas ao regime de depósito ou de registo, a prova da posse efectua-se nos termos do artigo 338.º
Subsecção II — Limitações à transmissão
Artigo 328.º — Limitações à transmissão de acções
1 - O contrato de sociedade não pode excluir a transmissibilidade das acções nem limitá-la além do que a lei permitir.
2 - O contrato de sociedade pode:
Subordinar a transmissão das acções nominativas ao consentimento da sociedade;
Estabelecer um direito de preferência dos outros accionistas e as condições do respectivo exercício, no caso de alienação de acções nominativas;
Subordinar a transmissão de acções nominativas e a constituição de penhor ou usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos, subjectivos ou objectivos, que estejam de acordo com o interesse social.
3 - As limitações previstas no número anterior só podem ser introduzidas por alteração do contrato de sociedade com o consentimento de todos os accionistas cujas acções sejam por elas afectadas, mas podem ser atenuadas ou extintas mediante alteração do contrato, nos termos gerais; as limitações podem respeitar apenas a acções correspondentes a certo aumento de capital, contanto que sejam deliberadas simultaneamente com este.
4 - As cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos ou nas contas de registo das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de boa fé.
5 - As cláusulas previstas nas alíneas a) e c) do n.º 2 não podem ser invocadas em processo executivo ou de liquidação de patrimónios.
Artigo 329.º — (Concessão e recusa do consentimento)
1 - A concessão ou recusa do consentimento para a transmissão de acções nominativas compete à assembleia geral, se o contrato de sociedade não atribuir essa competência a outro órgão.
2 - Quando o contrato não especificar os motivos de recusa do consentimento, é lícito recusá-lo com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.
3 - O contrato de sociedade, sob pena de nulidade da cláusula que exija o consentimento, deve conter:
A fixação de prazo, não superior a 60 dias, para a sociedade se pronunciar sobre o pedido de consentimento;
A estipulação de que é livre a transmissão das acções, se a sociedade não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior;
A obrigação de a sociedade, no caso de recusar licitamente o consentimento, fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento; tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2.
Subsecção III — Regime de registo e regime de depósito
Artigo 330.º — (Primeiro registo)
1 - A sociedade inscreverá no livro de registo todas as acções em que o seu capital se divide, quer no momento da constituição quer por aumento de capital.
2 - No caso de a acção pertencer a mais de uma pessoa, serão inscritos todos os seus titulares e as respectivas quotas de contitularidade.
3 - No caso de herança indivisa, proceder-se-á conforme o estabelecido no artigo 333.º, n.os 3 e 4.
Artigo 331.º — (Regime de registo ou de depósito)
1 - As acções nominativas ou ao portador podem ser sujeitas, por diplomas especiais, ao regime de registo ou de depósito.
2 - As acções ao portador podem, por iniciativa dos seus titulares, ser sujeitas ao regime de registo ou de depósito.
3 - Às acções sujeitas ao regime de registo ou de depósito aplicar-se-ão as regras constantes dos artigos seguintes.
Artigo 332.º — (Passagem do regime de registo ao de depósito)
1 - Em qualquer momento pode o titular de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito, que se encontrem no primeiro deles, declarar, por escrito, à sociedade que opta pelo regime de depósito.
2 - O depósito referido no número anterior será efectuado numa instituição de crédito, em conta que identifique o seu titular ou contitulares, devendo no segundo caso ser declarada a quota-parte de cada um.
3 - A sociedade, depois de a instituição de crédito lhe ter comunicado que se encontra efectuado o depósito, averbará o facto no livro próprio.
4 - A constituição ou extinção de ónus ou encargos sobre as acções depositadas deverão ser comunicadas à instituição depositária com a documentação comprovativa. Para a constituição de penhor, equipara-se à entrega do título ao credor a recepção pela instituição depositária da comunicação feita pelo titular das acções ou feita pelo credor, com autorização escrita daquele titular.
5 - A cobrança dos rendimentos das acções depositadas será feita pela instituição depositária.
Artigo 333.º — (Passagem do regime de depósito ao de registo)
1 - Os titulares de acções depositadas que pretendam proceder ao seu levantamento para o efeito de elas ficarem sujeitas a registo obrigatório ou facultativo entregarão à instituição depositária declaração para o seu registo da qual constarão os ónus ou encargos que sobre elas impendam.
2 - A instituição depositária promoverá, no prazo de oito dias a contar da entrega da declaração, o registo da declaração, o registo na sociedade ou, tratando-se do último titular inscrito no livro de registo, o cancelamento do averbamento do regime de depósito.
3 - Para os efeitos do n.º 1, as assinaturas dos declarantes podem ser abonadas pela instituição de crédito.
4 - Quando for obrigatório o regime de registo ou de depósito, as acções não poderão ser entregues pela instituição depositária aos respectivos titulares antes da devolução pela sociedade emitente do duplicado da declaração referida no n.º 1, cujo número e data deverão ser anotados no documento de levantamento.
Artigo 334.º — (Registo de transmissão)
1 - Sempre que houver mudança de titular, far-se-á novo registo em nome do adquirente, utilizando-se para o efeito declaração de modelo aprovado por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.
2 - Ressalvado o disposto a respeito da transmissão por morte, as assinaturas dos declarantes serão, sob pena de recusa de recebimento, reconhecidas por notário no original.
Artigo 335.º — (Prazos e encargos)
1 - Os registos, cancelamentos e averbamentos deverão ser efectuados pela entidade emitente das acções no prazo de oito dias, a contar da data de recebimento das respectivas declarações ou participações.
2 - Pelos registos, cancelamentos e averbamentos de acções não poderá ser cobrada pela sociedade emitente qualquer comissão ou remuneração.
Artigo 336.º — (Transmissão de acções nominativas)
1 - O disposto quanto a registo e depósito de acções nominativas não dispensa as formalidades de transmissão previstas no artigo 326.º, n.º 1.
2 - O registo das acções nominativas consiste no averbamento referido no artigo 326.º, n.º 1.
Artigo 337.º — (Declaração de transmissão)
1 - A transmissão entre vivos, a título gratuito ou oneroso, de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito deve constar de declaração que revestirá algumas das formas prescritas nos números seguintes.
2 - Para as acções ao portador em regime de registo, a declaração deverá ser feita em impresso de modelo aprovado por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça, preenchido em quadruplicado e com as assinaturas do transmitente e do adquirente reconhecidas por notário no original.
3 - O notário que proceder ao último reconhecimento arquivará o duplicado e enviará o original e os demais exemplares, no prazo de oito dias, à sociedade, que efectuará imediatamente o registo em nome dos adquirentes e, assim que o registo for efectuado, anotá-lo-á em dois dos exemplares da declaração, remetendo um ao transmitente e outro ao adquirente.
4 - Para as acções ao portador em regime de depósito a declaração é feita pelo transmitente em escrito dirigido à instância depositária, com a assinatura reconhecida por notário e contendo instruções para ser efectuado, na mesma ou noutra instituição, o depósito em nome do aquirente.
Artigo 338.º — (Prova da posse e data dos efeitos da transmissão)
1 - A posse do título de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito só pode ser provada pelo registo ou pelo depósito delas.
2 - Os efeitos de transmissão produzem-se na data do último reconhecimento notarial da declaração a que se refere o artigo 337.º, no caso de acções em regime de registo, ou na data da recepção da declaração pela entidade depositária, no caso de acções em regime de depósito.
Artigo 339.º — (Transmissão por morte)
1 - No caso de transmissão por morte de acções obrigatória ou facultativamente sujeitas ao regime de registo ou de depósito, se a determinação dos novos titulares depender de acto ulterior, deve o cabeça-de-casal, dentro do prazo de um ano a contar do óbito:
Tratando-se de acções nominativas ou de acções ao portador registadas, promover o registo, na sociedade emitente, a favor dos herdeiros ou legatários certos ou incertos do falecido;
Tratando-se de acções ao portador em regime de depósito, promover a transferência delas para conta aberta a favor dos referidos herdeiros ou legatários.
2 - Em qualquer dos casos mencionados no número antecedente será indicada a quota ideal de cada um dos herdeiros ou legatários, logo que conhecida.
3 - O registo ou a transferência do depósito serão feitos mediante a apresentação do documento que certifique o óbito e do legalmente exigido para a habilitação dos herdeiros ou legatários.
3 - Determinados os respectivos titulares, devem estes, conforme se trate de acções depositadas ou de acções registadas, transferir para conta própria as acções que lhes houverem sido atribuídas, ou promover o seu registo, mediante a apresentação dos documentos que certifiquem a sua titularidade e o pagamento do imposto sobre as sucessões e doações, ou que este está assegurado, quando devido.
5 - O disposto no número precedente aplica-se à transmissão de acções depositadas ou registadas, quando fiquem imediatamente determinados os respectivos titulares, mas o prazo a observar é de um ano a contar da transmissão.
Artigo 340.º — (Registo de ónus ou encargos)
1 - Serão registados por averbamento os ónus ou encargos constituídos sobre acções registadas, devendo para o efeito o respectivo beneficiário enviar à sociedade documento comprovativo da necessária autorização do titular das acções ou da constituição do ónus ou encargo.
2 - A extinção dos ónus ou encargos será averbada, no prazo de 30 dias, a requerimento de qualquer interessado que envie documento comprovativo.
3 - Os averbamentos previstos nos números anteriores serão feitos no livro de registo e no duplicado a que se refere o n.º 2 do artigo 337.º, para o efeito apresentado, devolvendo-se este ao possuidor dos títulos.
4 - Ao beneficiário do ónus ou encargo será entregue, no caso previsto no n.º 1, documento comprovativo do registo deste ónus ou encargo, segundo modelo oficialmente aprovado, apondo-se nesse documento nota do respectivo cancelamento logo que a ele houver lugar e o documento para tanto for apresentado.
Secção V — Ações preferenciais sem direito de voto
Artigo 341.º — (Emissão e direitos dos accionistas)
1 - O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de ações preferenciais sem direito de voto até ao montante representativo de metade do capital social.
2 - As ações sem direito de voto conferem direito a um dividendo prioritário não inferior a 1 % do respetivo valor nominal ou, na falta deste, do seu valor de emissão, deduzido de eventual prémio de emissão, retirado dos lucros que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos acionistas e ao reembolso prioritário do seu valor nominal ou do seu valor de emissão na liquidação da sociedade.
3 - O dividendo referido no número anterior atribui aos titulares de ações sem direito de voto uma prioridade no seu recebimento face aos demais acionistas, exceto se o contrato de sociedade estabelecer que o mesmo atribui o direito a um dividendo adicional, o qual, além de ser pago com prioridade, deve acrescer aos dividendos a atribuir a cada acionista.
4 - No caso de ações preferenciais sem direito de voto que sejam subscritas exclusivamente por investidores qualificados, na aceção do Código dos Valores Mobiliários, e que não sejam admitidas à negociação em mercado regulamentado, o contrato de sociedade pode prever que as mesmas apenas conferem direito ao dividendo prioritário previsto no contrato de sociedade, não participando do remanescente dos dividendos a atribuir a todas as ações.
5 - As ações preferenciais sem direito de voto conferem, além dos direitos de natureza patrimonial previstos nos números anteriores, todos os direitos de natureza não patrimonial inerentes às ações ordinárias, com exceção do direito de voto.
6 - As ações sem direito de voto não contam para a determinação da representação do capital exigida na lei ou no contrato de sociedade para as deliberações dos acionistas.
Artigo 342.º — (Falta de pagamento do dividendo prioritário)
1 - Se os lucros distribuíveis ou o ativo de liquidação não forem suficientes para satisfazer o pagamento do dividendo prioritário de determinado exercício, ou o reembolso do valor nominal ou do valor de emissão das ações, respetivamente, são os mesmos repartidos proporcionalmente pelas ações preferenciais sem direito de voto.
2 - O dividendo prioritário que não for integralmente pago num determinado exercício social deve ser pago nos três exercícios seguintes, antes do dividendo relativo a estes, desde que haja lucros distribuíveis, sem prejuízo do disposto no n.º 4 e de o contrato de sociedade poder prever um número de exercícios superior.
3 - Se o dividendo prioritário não for integralmente pago durante dois exercícios sociais, as ações preferenciais passam a conferir o direito de voto, nos mesmos termos que as ações ordinárias, e só o perdem no exercício seguinte àquele em que tiverem sido pagos os dividendos prioritários em atraso, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
4 - O contrato de sociedade pode, relativamente às ações preferenciais sem direito de voto que sejam subscritas exclusivamente por investidores qualificados, na aceção do Código dos Valores Mobiliários, e que não sejam admitidas à negociação em mercado regulamentado:
Afastar ou regular de forma diversa do previsto no n.º 2 o regime do dividendo prioritário que não seja pago num determinado exercício;
Prever que o dividendo prioritário correspondente a exercícios em que não tenham sido gerados lucros distribuíveis seja considerado perdido;
Prever que as ações preferenciais se convertam em ações ordinárias nas circunstâncias especificadas nas condições da emissão relacionadas com a deterioração da situação financeira da sociedade que ponha em causa o pagamento do dividendo prioritário;
Prever um número de exercícios sociais diverso do previsto no número anterior, mas não superior a cinco exercícios para efeitos de atribuição de direito de voto por falta de pagamento integral do dividendo prioritário.
5 - Existindo lucros distribuíveis, a sociedade é obrigada a proceder ao pagamento do dividendo prioritário, sendo o direito ao recebimento deste último suscetível de execução específica.
6 - Enquanto as ações preferenciais gozarem do direito de voto, não se aplica o disposto no n.º 6 do artigo anterior.
Artigo 343.º — (Participação na assembleia geral)
1 - Se o contrato de sociedade não permitir que os acionistas sem direito de voto participem na assembleia geral, os titulares de ações preferenciais sem direito de voto de uma mesma emissão são representados na assembleia por um deles.
2 - À designação e destituição do representante comum aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 358.º
Artigo 344.º — (Conversão de acções)
1 - As ações ordinárias podem ser convertidas em ações preferenciais sem direito de voto, mediante deliberação da assembleia geral, observando-se o disposto no artigo 24.º, no n.º 1 do artigo 341.º e no artigo 389.º, devendo tal deliberação ser publicada.
2 - A conversão prevista no n.º 1 faz-se a requerimento dos accionistas interessados, no período fixado pela deliberação, não inferior a 90 dias a contar da publicação desta, respeitando-se na sua execução o princípio da igualdade de tratamento.
Secção VI — Acções preferenciais remíveis
Artigo 345.º — (Acções preferenciais remíveis)
1 - Se o contrato de sociedade o autorizar, as ações que beneficiem de algum privilégio patrimonial, ainda que não tenham direito de voto, podem, na sua emissão, ficar sujeitas a remição em data fixa ou quando a assembleia geral o deliberar.
2 - As referidas acções deverão ser remidas em conformidade com as disposições do contrato, sem prejuízo das regras impostas nos números seguintes.
3 - As acções devem estar inteiramente liberadas antes de serem remidas.
4 - A remição é feita pelo valor nominal das ações ou, na falta de valor nominal, pelo seu valor de emissão, salvo se o contrato de sociedade previr a concessão de um prémio.
5 - A contrapartida da remição de acções, incluindo o prémio, só pode ser retirada de fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas.
6 - A partir da remição, uma importância igual ao valor nominal das ações remidas, ou na falta de valor nominal, igual ao valor de emissão, deve ser levada a uma reserva especial, que só pode ser utilizada para incorporação no capital social, sem prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido.
7 - A remição de acções não importa redução do capital e, salvo disposição contrária do contrato de sociedade, podem ser emitidas por deliberação da assembleia geral novas acções da mesma espécie em substituição das acções remidas.
8 - A deliberação de remição de acções está sujeita a registo e publicação.
9 - O contrato de sociedade pode prever sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação de remir na data nele fixada.
10 - Na falta de disposição contratual, qualquer titular dessas ações pode requerer a dissolução da sociedade por via administrativa, depois de passado um ano sobre a data em que a obrigação de remir deveria ter sido cumprida sem que a remição tenha sido efetuada.
Secção VII — Amortização de acções
Artigo 346.º — (Amortização de acções sem redução de capital)
1 - A assembleia geral pode deliberar, pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade, que o capital seja reembolsado, no todo ou em parte, recebendo os accionistas o valor nominal de cada acção, ou parte dele, desde que para o efeito sejam utilizados apenas fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas.
2 - O reembolso nos termos deste artigo não acarreta redução do capital.
3 - O reembolso parcial do valor nominal deve ser feito por igual, relativamente a todas as acções existentes à data; sem prejuízo do disposto quanto a acções remíveis, o reembolso do valor nominal de certas acções só pode ser efectuado por sorteio, se o contrato de sociedade o permitir.
4 - Depois do reembolso, os direitos patrimoniais inerentes às acções são modificados nos termos seguintes:
Essas acções só compartilham dos lucros de exercício, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido atribuído um dividendo, cujo máximo é fixado no contrato de sociedade ou, na falta dessa estipulação, é igual à taxa de juro legal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional àquele dividendo;
Tais acções só compartilham do produto da liquidação da sociedade, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido reembolsado o valor nominal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional a essa primeira partilha.
5 - As acções totalmente reembolsadas passam a denominar-se acções de fruição, constituem uma categoria e esse facto deve constar do título ou do registo das acções.
6 - O reembolso é definitivo, mas as acções de fruição podem ser convertidas em acções de capital, mediante deliberações da assembleia geral e da assembleia especial dos respectivos titulares, tomadas pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade.
7 - A conversão prevista no número anterior é efectuada por meio de retenção dos lucros que, num ou mais exercícios, caberiam às acções de fruição, salvo se as referidas assembleias autorizarem que ela se efectue por meio de entradas oferecidas pelos accionistas interessados.
8 - O disposto nos dois números anteriores é aplicável à reconstituição de acções parcialmente reembolsadas.
9 - A conversão considera-se efectuada no momento em que os dividendos retidos atinjam o montante dos reembolsos efectuados ou, no caso de entradas pelos accionistas, no fim do exercício em que estas tenham sido realizadas.
10 - As deliberações de amortização e de conversão estão sujeitas a registo e publicação.
Artigo 347.º — Amortização de ações com redução do capital
1 - O contrato de sociedade pode impor ou permitir que, em certos casos e sem consentimento dos seus titulares, sejam amortizadas ações.
2 - A amortização de ações nos termos deste artigo implica sempre a redução do capital da sociedade, extinguindo-se as ações amortizadas na data da redução do capital.
3 - Os factos que imponham ou permitam a amortização devem ser concretamente definidos no contrato de sociedade.
4 - No caso de a amortização ser imposta pelo contrato de sociedade, deve este fixar todas as condições essenciais para que a operação possa ser efetuada, competindo ao conselho de administração ou ao conselho de administração executivo apenas declarar, nos 90 dias posteriores ao conhecimento que tenha do facto, que as ações são amortizadas nos termos do contrato e dar execução ao que para o caso estiver disposto.
5 - No caso de a amortização ser permitida pelo contrato de sociedade, compete à assembleia geral deliberar a amortização e fixar as condições necessárias para que a operação seja efetuada na parte que não constar do contrato.
6 - Sendo a amortização permitida pelo contrato de sociedade, pode este fixar um prazo, não superior a um ano, para a deliberação ser tomada; na falta de disposição contratual, esse prazo será de seis meses, a contar da ocorrência do facto que fundamenta a amortização.
7 - À redução de capital por amortização de ações nos termos deste artigo aplica-se o disposto no artigo 95.º, exceto:
Se forem amortizadas ações inteiramente liberadas, postas à disposição da sociedade, a título gratuito;
Se para a amortização de ações inteiramente liberadas forem unicamente utilizados fundos que, nos termos dos artigos n.º 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos acionistas; neste caso, deve ser criada uma reserva sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente à soma do valor nominal das ações amortizadas.
8 - O disposto no presente artigo não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.
Capítulo IV — Obrigações
Secção I — Obrigações em geral
Artigo 348.º — Emissão de obrigações
1 - As sociedades anónimas podem emitir valores mobiliários que, numa mesma emissão, conferem direitos de crédito iguais e que se denominam obrigações.
2 - Só podem emitir obrigações as sociedades cujo contrato esteja definitivamente registado há mais de um ano, salvo se:
Tenham resultado de fusão ou de cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre registada há mais de um ano; ou
O Estado ou entidade pública equiparada detenha a maioria do capital social da sociedade;
As obrigações forem objecto de garantia prestada por instituição de crédito, pelo Estado ou entidade pública equiparada.
For disponibilizada aos investidores informação financeira relativa ao emitente, reportada a data não superior a três meses relativamente à emissão, auditada por auditor independente registado na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, e elaborada de acordo com as normas contabilísticas aplicáveis.
3 - Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dispensados, no todo ou em parte, os requisitos previstos no número anterior.
4 - As obrigações não podem ser emitidas antes de o capital estar inteiramente liberado ou de, pelo menos, estarem colocados em mora todos os accionistas que não hajam liberado oportunamente as suas acções.
Artigo 349.º — (Limite de emissão de obrigações)
1 - A emissão de obrigações por sociedades anónimas depende de a sociedade emitente apresentar, após a emissão, um rácio de autonomia financeira igual ou superior a 35 %, calculado a partir do balanço da sociedade, através da seguinte fórmula:
Autonomia financeira = CP/AL x 100
Em que:
- Capitais próprios (CP), corresponde ao somatório do capital realizado, deduzidas as ações próprias, com as reservas, os resultados transitados e os ajustamentos em ativos financeiros;
- Ativos líquidos (AL), corresponde aos ativos reconhecidos de acordo com o normativo contabilístico aplicável.
2 - O balanço utilizado para o cálculo referido no número anterior deve ser um dos seguintes e, existindo mais do que um, deve ser o mais recente:
O balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data da emissão de obrigações;
Às sociedades que apresentem notação de risco da emissão ou do programa da emissão ou da sociedade, neste caso para uma espécie de crédito que inclua as obrigações a emitir, atribuída por sociedade de notação de risco registada na Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) ou reconhecida como Agência de Notação Externa pelo Banco de Portugal;
O balanço do primeiro semestre do exercício em curso à data da emissão de obrigações, caso a sociedade esteja obrigada a divulgar contas semestrais nos termos do n.º 1 do artigo 246.º do Código dos Valores Mobiliários.
3 - O cumprimento do requisito previsto no n.º 1 deve ser verificado através de parecer do conselho fiscal, do fiscal único, ou revisor oficial de contas.
4 - O requisito fixado no n.º 1 não se aplica:
A sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado;
A sociedades que apresentem notação de risco da emissão atribuída por sociedade de notação de risco registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
Às emissões cujo reembolso seja assegurado por garantias especiais constituídas a favor dos obrigacionistas.
Às emissões cujo valor nominal unitário seja igual ou superior a euros 100 000,00, ou o seu contravalor em euros, ou cuja subscrição seja efetuada exclusivamente em lotes mínimos de valor igual ou superior a euros 100 000,00, ou o seu contravalor em euros;
Às emissões que sejam integralmente subscritas por investidores qualificados, na aceção do Código dos Valores Mobiliários, e desde que as obrigações emitidas não sejam subsequentemente colocadas, direta ou indiretamente, junto de investidores não qualificados.
5 - [Revogado].
6 - [Revogado].
Artigo 350.º — Deliberação
1 - A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos accionistas, salvo se o contrato de sociedade autorizar que ela seja deliberada pelo conselho de administração.
2 - Não pode ser tomada deliberação de emissão de obrigações enquanto não estiver subscrita e realizada uma emissão anterior.
3 - Os accionistas podem autorizar que uma emissão de obrigações por eles deliberada seja efectuada parcelarmente em séries, fixadas por eles ou pelo conselho de administração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas.
4 - Não pode ser lançada uma nova série enquanto não estiverem subscritas e realizadas as obrigações da série anterior.
Artigo 351.º — Registo
1 - Estão sujeitas a registo comercial a emissão de obrigações e a emissão de cada uma das suas séries, quando realizadas através de oferta particular, excepto se tiver ocorrido dentro do prazo para requerer o registo a admissão das mesmas à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários.
2 - Quando sujeita a registo obrigatório, enquanto a emissão ou a série não estiver definitivamente registada, não podem ser emitidos os respectivos títulos; a falta de registo não torna os títulos inválidos, mas sujeita os administradores a responsabilidade.
Artigo 352.º — Denominação do valor nominal das obrigações
1 - (Revogado.)
2 - (Revogado.)
3 - O valor nominal da obrigação deve ser expresso em moeda com curso legal em Portugal, salvo se, nos termos da legislação em vigor, for autorizado o pagamento em moeda diversa.
Artigo 353.º — (Subscrição pública incompleta)
1 - Efectuada subscrição pública para uma emissão de obrigações e sendo apenas subscrita parte dela durante o prazo previsto na deliberação, a essas obrigações se limitará a emissão.
2 - Os administradores devem promover o averbamento no registo comercial do montante efectivo da emissão.
Artigo 354.º — (Obrigações próprias)
1 - A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nas mesmas circunstâncias em que poderia adquirir acções próprias ou para conversão ou amortização.
2 - Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade emitente são suspensos os respectivos direitos, mas podem elas ser convertidas ou amortizadas nos termo gerais.
Artigo 355.º — (Assembleia de obrigacionistas)
1 - Os credores de uma mesma emissão de obrigações podem reunir-se em assembleia de obrigacionistas.
2 - A assembleia de obrigacionistas é convocada presidida pelo representante comum dos obrigacionistas ou, enquanto este não for eleito ou quando se recusar a convocá-la, pelo presidente da mesa da assembleia geral dos accionistas, sendo de conta da sociedade as despesas da convocação. A convocação é feita nos termos prescritos na lei para a assembleia geral dos accionistas.
3 - Se o representante comum dos obrigacionistas e o presidente da assembleia geral dos accionistas se recusarem a convocar a assembleia dos obrigacionistas podem os titulares de 5% das obrigações da emissão requerer a convocação judicial da assembleia, que elegerá o seu presidente.
4 - A assembleia dos obrigacionistas delibera sobre todos os assuntos que por lei lhe são atribuídos ou que sejam de interesse comum dos obrigacionistas e nomeadamente sobre:
Nomeação, remuneração e destituição do representante comum dos obrigacionistas;
Modificação das condições dos créditos dos obrigacionistas;
Propostas de planos de recuperação de empresas ou de insolvência;
Reclamação de créditos dos obrigacionistas em acções executivas, salvo o caso de urgência;
Constituição de um fundo para as despesas necessárias à tutela dos interesses comuns e sobre a prestação das respectivas contas;
Autorização do representante comum para a proposição de acções judiciais.
5 - A cada obrigação corresponde um voto.
6 - Podem estar presentes na assembleia os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade e os representantes comuns dos titulares de obrigações de outras emissões.
7 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos; as modificações das condições dos créditos dos obrigacionistas devem, porém, ser aprovadas, na primeira data fixada, por metade dos votos correspondentes a todos os obrigacionistas e, na segunda data fixada, por dois terços dos votos emitidos.
8 - As deliberações tomadas pela assembleia vinculam os obrigacionistas ausentes ou discordantes.
9 - É vedado à assembleia deliberar o aumento de encargos dos obrigacionistas, salvo se o mesmo for unanimemente aprovado pelos obrigacionistas titulares das obrigações em questão, ou a adoção de medidas que impliquem o tratamento desigual dos obrigacionistas.
10 - O obrigacionista pode fazer-se representar na assembleia por mandatário constituído por simples carta dirigida ao presidente da assembleia.
Artigo 356.º — (Invalidade das deliberações)
1 - Às deliberações da assembleia de obrigacionistas aplicam-se os preceitos relativos à invalidade das deliberações de accionistas, com as necessárias adaptações, reportando-se a anulabilidade à violação das condições do empréstimo.
2 - A acção declarativa de nulidade e a acção de anulação devem ser propostas contra o conjunto de obrigacionistas que tenham aprovado a deliberação, na pessoa do representante comum; na falta de representante comum ou não tendo este aprovado a deliberação, o autor requererá, na petição, que de entre os obrigacionistas cujos votos fizeram vencimento seja nomeado um representante especial.
Artigo 357.º — (Representante comum dos obrigacionistas)
1 - Para cada emissão de obrigações haverá um representante comum dos respectivos titulares.
2 - O representante comum deve ser uma sociedade de advogados, uma sociedade de revisores oficiais de contas, um intermediário financeiro, uma entidade autorizada a prestar serviços de representação de investidores em algum Estado-Membro da União Europeia ou uma pessoa singular dotada de capacidade jurídica plena, ainda que não seja obrigacionista.
3 - Podem ser nomeados um ou mais representantes comuns substitutos.
4 - O representante comum dos obrigacionistas deve ser independente, não podendo estar associado a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem encontrar-se em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção, nomeadamente:
Deter, direta ou indiretamente, uma participação igual ou superior a 2 % do capital social na emitente;
Encontrar-se em relação de domínio ou grupo com a emitente, independentemente da localização da sede ou da natureza societária do representante comum;
Prestar serviços de assessoria jurídica ou financeira à sociedade no âmbito da emissão dos valores mobiliários ou a intermediários financeiros ou promotores envolvidos na mesma;
Encontrar-se numa das situações previstas nas alíneas a) a g) e j) do n.º 1 do artigo 414.º-A.
5 - A remuneração do representante comum constitui encargo da sociedade; discordando esta da remuneração fixada por deliberação dos obrigacionistas, cabe ao tribunal decidir, a requerimento da sociedade ou do representante comum.
Artigo 358.º — Designação e destituição do representante comum
1 - O representante comum é designado e destituído por deliberação dos obrigacionistas, que especificará a duração, definida ou indefinida, das suas funções.
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