Decreto-Lei n.º 262/86 — Código das Sociedades Comerciais - CSC

Artigo 496.º — (Remissão)

1 - À fiscalização do projecto, à convocação das assembleias, à consulta dos documentos, à reunião das assembleias, e aos requisitos das deliberações destas aplica-se, sempre que possível, o disposto quanto à fusão de sociedades.

2 - Quando se tratar da celebração ou da modificação de contrato celebrado entre uma sociedade dominante e uma sociedade dependente, exige-se ainda que não tenha votado contra a respectiva proposta mais de metade dos sócios livres da sociedade dependente.

3 - As deliberações das duas sociedades são comunicadas aos respectivos sócios por meio de carta registada, tratando-se de sócios de sociedades por quotas ou de titulares de acções nominativas; nos outros casos, a comunicação é feita por meio de anúncio.

Artigo 497.º — (Posição dos sócios livres)

1 - Nos 90 dias seguintes à última das publicações do anúncio das deliberações ou à recepção da carta registada pode o sócio livre opor-se ao contrato de subordinação, com fundamento em violação do disposto nesta lei ou em insuficiência da contrapartida oferecida.

2 - A oposição realiza-se pela forma prevista para a oposição de credores, em casos de fusão de sociedades; o juiz ordenará sempre que a sociedade directora informe o montante das contrapartidas pagas a outros sócios livres ou acordadas com eles.

3 - É vedado às administrações das sociedades celebrarem o contrato de subordinação antes de decorrido o prazo referido no n.º 1 deste artigo ou antes de terem sido decididas as oposições de que, por qualquer forma, tenham conhecimento.

4 - A fixação judicial da contrapartida da aquisição pela sociedade directora ou dos lucros garantidos por esta aproveita a todos os sócios livres, tenham ou não deduzido oposição.

Artigo 498.º — (Celebração e registo do contrato)

O contrato de subordinação deve ser reduzido a escrito, devendo ser celebrado por administradores das duas sociedades, registado por depósito pelas duas sociedades e publicado.

Artigo 499.º — (Direitos dos sócios livres)

1 - Os sócios livres que não tenham deduzido oposição ao contrato de subordinação têm o direito de optar entre a alienação das suas quotas ou acções e a garantia de lucro, contanto que o comuniquem, por escrito, às duas sociedades dentro do prazo fixado para a oposição.

2 - Igual direito têm os sócios livres que tenham deduzido oposição nos três meses seguintes ao trânsito em julgado das respectivas sentenças.

3 - A sociedade que pelo contrato seria directora pode, mediante comunicação escrita à outra sociedade, efectuada nos 30 dias seguintes ao trânsito em julgado da última das sentenças sobre oposições deduzidas, desistir da celebração do contrato.

Artigo 500.º — (Garantia de lucros)

1 - Pelo contrato de subordinação, a sociedade directora assume a obrigação de pagar aos sócios livres da sociedade subordinada a diferença entre o lucro efectivamente realizado e a mais elevada das importâncias seguintes:

2 - A garantia conferida no número anterior permanece enquanto o contrato de grupo vigorar e mantém-se nos cinco exercícios seguintes ao termo deste contrato.

Artigo 501.º — (Responsabilidade para com os credores da sociedade subordinada)

1 - A sociedade directora é responsável pelas obrigações da sociedade subordinada, constituídas antes ou depois da celebração do contrato de subordinação, até ao termo deste.

2 - A responsabilidade da sociedade directora não pode ser exigida antes de decorridos 30 dias sobre a constituição em mora da sociedade subordinada.

3 - Não pode mover-se execução contra a sociedade directora com base em título exequível contra a sociedade subordinada.

Artigo 502.º — (Responsabilidade por perdas da sociedade subordinada)

1 - A sociedade subordinada tem o direito de exigir que a sociedade directora compense as perdas anuais que, por qualquer razão, se verifiquem durante a vigência do contrato de subordinação, sempre que estas não forem compensadas pelas reservas constituídas durante o mesmo período.

2 - A responsabilidade prevista no número anterior só é exigível após o termo do contrato de subordinação, mas torna-se exigível durante a vigência do contrato, se a sociedade subordinada for declarada falida.

Artigo 503.º — (Direito de dar instruções)

1 - A partir da publicação do contrato de subordinação, a sociedade directora tem o direito de dar à administração da sociedade subordinada instruções vinculantes.

2 - Se o contrato não dispuser o contrário, podem ser dadas instruções desvantajosas para a sociedade subordinada, se tais instruções servirem os interesses da sociedade directora ou das outras sociedades do mesmo grupo. Em caso algum serão lícitas instruções para a prática de actos que em si mesmos sejam proibidos por disposições legais não respeitantes ao funcionamento de sociedades.

3 - Se forem dadas instruções para a administração da sociedade subordinada efectuar um negócio que, por lei ou pelo contrato de sociedade, dependa de parecer ou consentimento de outro órgão da sociedade subordinada e este não for dado, devem as instruções ser acatadas se, verificada a recusa, elas forem repetidas, acompanhadas do consentimento ou parecer favorável do órgão correspondente da sociedade directora, caso esta o tenha.

4 - É proibido à sociedade directora determinar a transferência de bens do activo da sociedade subordinada para outras sociedades do grupo sem justa contrapartida, a não ser no caso do artigo 502.º

Artigo 504.º — (Deveres e responsabilidades)

1 - Os membros do órgão de administração da sociedade directora devem optar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei quanto à administração da sua própria sociedade.

2 - Os membros do órgão de administração da sociedade directora são responsáveis também para com a sociedade subordinada, nos termos dos artigos 72.º a 77.º desta lei, com as necessárias adaptações; a acção de responsabilidade pode ser proposta por qualquer sócio ou accionista livre da sociedade subordinada, em nome desta.

3 - Os membros do órgão de administração da sociedade subordinada não são responsáveis pelos actos ou omissões praticados na execução de instruções lícitas recebidas.

Artigo 505.º — (Modificação do contrato)

As modificações do contrato de subordinação são deliberadas pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato, e devem ser reduzidas a escrito.

Artigo 506.º — (Termo do contrato)

1 - As duas sociedades podem resolver, por acordo, o contrato de subordinação, depois de este ter vigorado um exercício completo.

2 - A resolução por acordo é deliberada pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato.

3 - O contrato de subordinação termina:

4 - A denúncia por alguma das sociedades não pode ter lugar antes de o contrato ter vigorado cinco anos; deve ser autorizada por deliberação da assembleia geral, nos termos do n.º 2, é comunicada à outra sociedade, por carta registada, e só produz efeitos no fim do exercício seguinte.

5 -A denúncia prevista no n.º 3, alínea d), é autorizada por deliberação tomada nos termos do n.º 2.

Artigo 507.º — (Aquisição do domínio total)

1 - Quando por força do disposto no artigo 499.º ou de aquisições efectuadas durante a vigência do contrato de subordinação a sociedade directora possua, só por si ou por sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, o domínio total da sociedade subordinada, passa a ser aplicável o regime respectivo, caducando as deliberações tomadas ou terminando o contrato, conforme o caso.

2 - A existência de projecto ou de contrato de subordinação não obsta à aplicação do artigo 490.º

Título VIII — Disposições finais e transitórias

Artigo 530.º — (Cláusulas contratuais não permitidas)

1 - As cláusulas dos contratos de sociedade celebrados, na forma legal, antes da entrada em vigor desta lei que não forem ela por ela permitidas consideram-se automaticamente substituídas pelas disposições de carácter imperativo da nova lei, sendo lícito recorrer à aplicação das disposições de carácter supletivo que ao caso convierem.

2 - O disposto no n.º 1 não prejudica os poderes que a lei reconhece aos sócios para deliberarem alterações ao contrato de sociedade.

Artigo 531.º — (Voto plural)

1 - Os direitos de voto plural constituídos legalmente antes da entrada em vigor desta lei mantêm-se.

2 - Tais direitos podem ser extintos ou limitados por deliberação dos sócios tomada nos termos previstos para a alteração do contrato, sem necessidade de consentimento dos sócios titulares desses direitos.

3 - Todavia, caso tais direitos tenham sido concedidos em contrapartida de contribuições especiais para a sociedade, para além das entradas, a sociedade deve pagar uma indemnização equitativa pela sua extinção ou limitação.

4 - A indemnização referida no número anterior pode ser pedida judicialmente no prazo de 60 dias a contar da data em que a sócio teve conhecimento da deliberação ou, se esta for impugnada, do trânsito em julgado da respectiva sentença.

Artigo 532.º — (Firmas e denominações)

As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei podem manter as firmas ou denominações que até então vinham legalmente usando, mas as sociedades anónimas passarão a usar a abreviatura S. A., em vez de S. A. R. L., independentemente de alteração do contrato.

Artigo 533.º — (Capital mínimo)

1 - As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei cujo capital não atinja os montantes mínimos nela estabelecidos devem aumentar o capital, pelo menos até aos referidos montantes mínimos, no prazo de três anos, a contar daquela entrada em vigor.

2 - Para o aumento de capital exigido pelo número anterior podem as sociedades deliberar por maioria simples a incorporação de reservas, incluindo reservas de reavaliação de bens do activo.

3 - Para a liberação total do capital, aumentado por novas entradas em cumprimento do disposto no n.º 1 deste artigo, podem ser fixados prazos até cinco anos.

4 - As sociedades que não tenham procedido ao aumento do capital e à liberação deste, em conformidade com os números anteriores, devem ser dissolvidas nos termos previstos no artigo 143.º

5 - Podem ser mantidos os valores nominais de quotas ou acções estipulados de harmonia com a legislação anterior, embora sejam inferiores aos valores mínimos estabelecidos nesta lei, os quais, porém, passarão a ser aplicáveis desde que o capital seja aumentado por força deste artigo ou por outras circunstâncias.

6 - O disposto no n.º 4 é aplicável às sociedades que não tenham procedido ao aumento do capital até ao montante mínimo previsto no artigo 201.º ou no n.º 3 do artigo 276.º, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro.

Artigo 534.º — (Irregularidade por falta de escritura ou de registo)

O disposto nos artigos 36.º a 40.º é aplicável, com ressalva dos efeitos anteriormente produzidos, de harmonia com lei então vigente, às sociedades que, à data da entrada em vigor desta lei, se encontrem nas situações ali previstas.

Artigo 535.º — (Pessoas colectivas em órgãos de administração ou fiscalização)

As pessoas colectivas que, à data da entrada em vigor desta lei, exercerem funções que por esta lei não lhes sejam permitidas cessá-las-ão no fim do ano civil seguinte àquele em que esta lei entrar em vigor, se por outro motivo não as tiverem cessado antes daquela data.

Artigo 536.º — (Sociedades de revisores oficiais de contas exercendo funções de conselho fiscal)

As sociedades de revisores oficiais de contas que, ao abrigo do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 49381, de 15 de Novembro de 1969, estiverem, à data da entrada em vigor desta lei, a exercer funções de conselho fiscal manterão essas funções até que a sociedade tenha conselho fiscal ou conselho geral, devendo a respectiva eleição ser realizada até ao fim do ano civil seguinte ao da entrada em vigor desta Lei.

Artigo 537.º — (Distribuição antecipada de lucros)

Na aplicação do artigo 297.º às sociedades constituídas antes da entrada em vigor deste diploma é dispensada a autorização pelo contrato de sociedade.

Artigo 538.º — (Quotas amortizadas - Acções próprias)

1 - As quotas amortizadas anteriormente à entrada em vigor desta lei podem continuar a figurar no balanço como tais, independentemente da existência de estipulação contratual.

2 - As sociedades anónimas que, à data da entrada em vigor desta lei, possuírem acções próprias podem conservá-las durante cinco anos a contar da referida data.

3 - As alienações de acções próprias a terceiros, durante os cinco anos referidos no número anterior, podem ser decididas pelo conselho de administração.

4 - As acções próprias que a sociedade conservar ao fim dos cinco anos referidos no n.º 2 serão nessa data automaticamente anuladas na parte em que excedam 10% do capital.

Artigo 539.º — (Publicidade de participações)

1 - As comunicações, nos termos dos artigos 447.º e 448.º, de participações existentes até à data da entrada em vigor desta lei devem ser efectuadas durante o 1.º semestre seguinte.

2 - As sociedades devem avisar os accionistas, pelos meios adequados, do disposto no número anterior.

Artigo 540.º — (Participações recíprocas)

1 - O disposto no artigo 485.º, n.º 3, começa a aplicar-se às participações recíprocas existentes entre sociedades à data da entrada em vigor desta lei a partir do fim do ano civil seguinte à referida data, se nessa altura ainda se mantiverem.

2 - A proibição de exercício de direitos aplica-se à participação de menor valor nominal, salvo acordo em contrário entre as duas sociedades.

3 - As participações existentes à data da entrada em vigor desta lei contam-se para o cálculo dos 10% de capital.

Artigo 541.º — (Aquisições tendentes ao domínio total)

O disposto no artigo 490.º não é aplicável se a participação de 90% já existia à data da entrada em vigor desta lei.

Artigo 542.º — (Relatórios)

Os Ministros das Finanças e da Justiça, em portaria conjunta, podem completar o conteúdo obrigatório do relatório anual dos órgãos de administração ou de fiscalização e do revisor oficial de contas, sem prejuízo da imediata aplicação do disposto nesta lei.

Artigo 543.º — (Depósitos de entradas)

Os depósitos de entradas de capital ordenados por esta lei continuam a ser efectuados na Caixa Geral de Depósitos, enquanto os Ministros das Finanças e da Justiça, em portaria conjunta, não autorizarem que o sejam noutras instituições de crédito.

Artigo 544.º — (Perda de metade do capital)

Enquanto não entrar em vigor o artigo 35.º desta lei, os credores de uma sociedade anónima podem requerer a sua dissolução, provando que, posteriormente à época dos seus contratos, metade do capital social está perdido, mas a sociedade pode opor-se à dissolução, sempre que dê as necessárias garantias de pagamento aos seus credores.

Artigo 545.º — (Equiparação ao Estado)

Para os efeitos desta lei são equiparados ao Estado as regiões autónomas, as autarquias locais, a Caixa Geral de Depósitos, o Instituto de Gestão de Segurança Social e o IPE - Investimentos e Participações do Estado, S. A.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 12 de Junho de 1986. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Mário Ferreira Bastos Raposo - Fernando Augusto dos Santos Martins.

Promulgado em 24 de Julho de 1986.

Publique-se.

O Presidente da República, MÁRIO SOARES.

Referendado em 30 de Julho de 1986.

O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Artigo 94.º — (Convocatória da assembleia)

1 - A convocatória da assembleia geral para redução do capital deve mencionar:

2 - Devem também ser especificadas as participações sobre as quais a operação incidirá, no caso de ela não incidir igualmente sobre todas.

3 - O disposto no presente artigo não é aplicável:

Artigo 95.º — Deliberação de redução do capital

1 - A redução do capital não pode ser deliberada se a situação líquida da sociedade não ficar a exceder o novo capital em, pelo menos, 20%.

2 - É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido nesta lei para o respectivo tipo de sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação.

3 - É igualmente permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao estabelecido neste Código para o respetivo tipo de sociedade, caso esta seja necessária para o estabelecimento dos regimes de reestruturação preventiva previstos no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.

4 - O disposto nesta lei sobre capital mínimo não obsta a que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.

5 - A redução do capital não exonera os sócios das suas obrigações de liberação do capital.

6 - O disposto no presente artigo não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.

Secção IV — Conselho de administração executivo

Artigo 508.º — (Convenção de atribuição de lucros)

1 - O contrato de subordinação pode incluir uma convenção pela qual a sociedade subordinada se obriga a atribuir os seus lucros anuais à sociedade directora ou a outra sociedade do grupo.

2 - Os lucros a considerar para o efeito do número anterior não podem exceder os lucros do exercício, apurados nos termos da lei, deduzidos das importâncias necessárias para a cobertura de perdas de exercícios anteriores e para atribuição a reserva legal.

Título VII — Disposições penais e de mera ordenação social

Artigo 509.º — Falta de cobrança de entradas de capital

1 - O gerente ou administrador de sociedade que omitir ou fizer omitir por outrem atos que sejam necessários para a realização de entradas de capital é punido com pena de prisão até um 1 ano ou com pena de multa.

2 - Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio, à sociedade ou a terceiro, a pena é de prisão até 2 anos ou pena de multa, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.

3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é de prisão até 3 anos ou pena de multa.

Artigo 510.º — Aquisição ilícita de quotas ou acções

1 - O gerente ou administrador de sociedade que, em violação da lei, subscrever ou adquirir para a sociedade quotas ou ações próprias desta, ou encarregar outrem de as subscrever ou adquirir por conta da sociedade, ainda que em nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos ou prestar garantias da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quotas ou ações representativas do seu capital, é punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa.

2 - O gerente ou administrador de sociedade que, em violação da lei, adquirir para a sociedade quotas ou ações de outra sociedade que com aquela esteja em relação de participações recíprocas ou em relação de domínio é, igualmente, punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa.

Artigo 511.º — Amortização de quota não liberada

1 - O gerente de sociedade que, em violação da lei, propuser à deliberação dos sócios amortizar, total ou parcialmente, quota não liberada é punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa.

2 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é de prisão até 3 anos ou pena de multa.

Artigo 512.º — Amortização lícita de quota dada em penhor ou que seja objecto de usufruto

1 - O gerente de sociedade que, em violação da lei, propuser à deliberação dos sócios amortizar, total ou parcialmente, quota sobre a qual incida direito de usufruto ou de penhor, sem consentimento do titular deste direito, é punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa.

2 - Com a mesma pena será punido o sócio titular da quota que promover a amortização ou para esta der o seu assentimento, ou que, podendo informar do facto, antes de executado, o titular do direito de usufruto ou de penhor, maliciosamente o não fizer.

3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, ao titular do direito de usufruto ou de penhor, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto ou à sociedade, a pena é de prisão até 3 anos ou pena de multa.

Artigo 513.º — Outras infracções às regras da amortização de quotas ou acções

1 - O gerente de sociedade que, em violação da lei, propuser à deliberação dos sócios amortizar quota, total ou parcialmente, e por modo que, à data da deliberação, e considerada a contrapartida da amortização, a situação líquida da sociedade fique inferior à soma do capital e da reserva legal, sem que simultaneamente seja deliberada redução do capital para que a situação líquida se mantenha acima desse limite, é punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa.

2 - O administrador de sociedade que, em violação da lei, propuser à deliberação dos sócios amortizar ação, total ou parcialmente, sem redução de capital, ou com utilização de fundos que não possam ser distribuídos aos acionistas para tal efeito, é punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa.

3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é de prisão até 3 anos ou pena de multa.

Artigo 514.º — Distribuição ilícita de bens da sociedade

1 - O gerente ou administrador de sociedade que propuser à deliberação dos sócios, reunidos em assembleia, distribuição ilícita de bens da sociedade é punido com pena de prisão até 1 ano ou com pena de multa.

2 - Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, a pena é de prisão até 1 ano e 6 meses ou pena de multa.

3 - Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem deliberação dos sócios, reunidos em assembleia, a pena é de prisão até 2 anos ou pena de multa.

4 - O gerente ou administrador de sociedade que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens da sociedade com desrespeito de deliberação válida de assembleia social regularmente constituída é, igualmente, punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa.

5 - Se, em algum dos casos previstos nos n.os 3 e 4, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é de prisão até 3 anos ou pena de multa.

Artigo 515.º — Irregularidade na convocação de assembleias sociais

1 - Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia geral de sócios, assembleia especial de acionistas ou assembleia de obrigacionistas, omitir ou fizer omitir por outrem a convocação nos prazos da lei ou do contrato social, ou a fizer ou mandar fazer sem cumprimento dos prazos ou das formalidades estabelecidos pela lei ou pelo contrato social, é punido com pena de multa até 240 dias.

2 - Se tiver sido presente ao autor do facto, nos termos da lei ou do contrato social, requerimento de convocação de assembleia que devesse ser deferido, a pena é de multa até 360 dias.

3 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é de prisão até 1 ano ou pena de multa.

Artigo 516.º — Perturbação de assembleia social

1 - Aquele que, com violência ou ameaça de violência, impedir algum sócio ou outra pessoa legitimada de tomar parte em assembleia geral de sócios, assembleia especial de acionistas ou assembleia de obrigacionistas, regularmente constituída, ou de nela exercer utilmente os seus direitos de informação, de proposta, de discussão ou de voto, é punido com pena de prisão até 3 anos ou com pena de multa.

2 - Se o autor do impedimento, à data do facto, for membro de órgão de administração ou de fiscalização da sociedade, o limite máximo da pena será, em cada uma das espécies, agravado de um terço.

3 - Se o autor do impedimento for, à data do facto, empregado da sociedade e tiver cumprido ordens ou instruções de algum dos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização, o limite máximo da pena será, em cada uma das espécies, reduzido a metade, e o juiz poderá, consideradas todas as circunstâncias, atenuar especialmente a pena.

4 - A punição pelo impedimento não consumirá a que couber aos meios empregados para o executar.

Artigo 517.º — Participação fraudulenta em assembleia social

1 - Aquele que, em assembleia geral de sócios, assembleia especial de acionistas ou assembleia de obrigacionistas, se apresentar falsamente como titular de ações, quotas, partes sociais ou obrigações, ou como investido de poderes de representação dos respetivos titulares, e nessa falsa qualidade votar, é punido, se pena mais grave não for aplicável por força de outra disposição legal, com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa.

2 - A mesma pena é aplicável aos membros dos órgãos de administração ou fiscalização da sociedade que determinarem outrem a executar ou tomar parte na execução do facto descrito no número anterior, ou a auxiliar à sua execução.

Artigo 518.º — Recusa ilícita de informações

1 - O gerente ou administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determine sejam postos à disposição dos interessados para preparação de assembleias sociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa.

2 - O gerente ou administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem, em reunião de assembleia social, informações que esteja por lei obrigado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informações que por lei deva prestar e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com pena de prisão até 1 ano e 6 meses ou com pena de multa.

3 - Se, no caso do n.º 1, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto ou à sociedade, a pena é de prisão até 3 anos ou pena de multa.

4 - Se, no caso do n.º 2, o facto for cometido por motivo que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objeto desses direitos e interesses, o autor é dispensado de pena.

Artigo 519.º — Informações falsas

1 - Aquele que, estando nos termos do presente Código obrigado a prestar a outrem informações sobre matéria da vida da sociedade, as der contrárias à verdade, é punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa.

2 - Com a mesma pena será punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, prestar maliciosamente informações incompletas e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objecto.

3 - Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio que não tenha conscientemente concorrido para o mesmo facto, ou à sociedade, a pena é de prisão até 2 anos e 6 meses ou pena de multa.

4 - Se for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha concorrido conscientemente para o facto, à sociedade ou a terceiro, a pena é de prisão até 3 anos ou pena de multa.

5 - Se, no caso do n.º 2, o facto for praticado por motivo ponderoso, e que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e dos interesses legítimos da sociedade e dos sócios, mas apenas compreensão errónea do objeto desses direitos e interesses, o juiz pode atenuar especialmente a pena ou dispensar dela.

Artigo 520.º — Convocatória enganosa

1 - Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia geral de sócios, assembleia especial de acionistas ou assembleia de obrigacionistas, por mão própria ou a seu mandado fizer constar da convocatória informações contrárias à verdade é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de prisão até 1 ano ou com pena de multa.

2 - Com a mesma pena será punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, fizer maliciosamente constar da convocatória informações incompletas sobre matéria que por lei ou pelo contrato social ela deva conter e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao de informações falsas sobre o mesmo objecto.

3 - Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, à sociedade ou a algum sócio, a pena é de prisão até 2 anos ou pena de multa.

Artigo 521.º — Recusa ilícita de lavrar acta

Aquele que, tendo o dever de redigir ou assinar ata de assembleia social, sem justificação o não fizer, ou agir de modo que outrem igualmente obrigado o não possa fazer, é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com pena de multa até 240 dias.

Artigo 522.º — Impedimento de fiscalização

O gerente ou administrador de sociedade que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, atos necessários à fiscalização da vida da sociedade, executados, nos termos e formas que sejam de direito, por quem tenha por lei, pelo contrato social ou por decisão judicial o dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que atue à ordem de quem tenha esse dever, é punido com pena de prisão até 2 anos ou com pena de multa.

Artigo 523.º — Violação do dever de convocar ou requerer a convocação da assembleia geral em caso de perda grave do capital social

O gerente ou administrador de sociedade que, verificando pelas contas de exercício estar perdida metade do capital, não der cumprimento ao disposto no artigo 35.º é punido com pena de prisão até 1 ano ou com pena de multa.

Artigo 524.º — Abuso de informações

1 - Aquele que, sendo membro de órgão de administração, fiscalização ou liquidação de sociedade anónima, revelar ilicitamente a outrem factos relativos à sociedade aos quais não tenha sido dada previamente publicidade, e que sejam susceptíveis de influir no valor dos títulos por ela emitidos, será punido com prisão até seis meses e multa até 120 dias.

2 - Com a mesma pena será punido aquele que, sendo membro de órgão de administração ou de órgão de fiscalização de sociedade anónima, revelar ilicitamente a outrem factos relativos à fusão desta com outras sociedades, aos quais não tenha sido dada previamente publicidade, e que sejam susceptíveis de influírem no valor dos títulos das sociedades que participarem na fusão, ou de sociedades que com elas estejam em relação de domínio.

3 - Se o facto for cometido com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio que para o mesmo facto não concorrer conscientemente, à sociedade, ou a terceiro, a pena será de prisão até um ano e multa até 150 dias.

4 - Aquele que revelar ilicitamente a outrem factos de que haja tomado conhecimento em razão de serviço permanente ou temporário prestado à sociedade, ou por ocasião dele, ocorrendo quanto aos factos revelados as circunstâncias descritas nos n.os 1 e 2, será punido com prisão até três meses e multa até 90 dias.

Artigo 525.º — Manipulação fraudulenta de cotações de títulos

1 - O administrador, director ou liquidatário de sociedade que, mediante simulação de subscrição ou de pagamento, difusão pública de notícias falsas ou qualquer outro artifício fraudulento, der causa a que aumente ou diminua a cotação de acções ou de obrigações, ou de outros títulos com cotação na bolsa, emitidos pela sociedade, ou para o mesmo fim receber ou tentar receber, pessoalmente ou por outrem, subscrição ou pagamento de título, será punido com prisão até seis meses e multa até 120 dias.

2 - Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio que para o mesmo facto não concorrer conscientemente, à sociedade, ou a terceiro, a pena será de prisão até um ano e multa até 150 dias.

3 - O administrador, director ou liquidatário que, tendo conhecimento de factos praticados por outrem nas circunstâncias e para os fins descritos no n.º 1, omitir ou fizer omitir por outrem as diligências que forem convenientes para evitar os seus efeitos será punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com prisão até três meses e multa até 90 dias.

Artigo 526.º — Irregularidades na emissão de títulos

O administrador de sociedade que apuser, fizer apor, ou consentir que seja aposta, a sua assinatura em títulos, provisórios ou definitivos, de acções ou obrigações emitidos pela sociedade ou em nome desta, quando a emissão não tenha sido aprovada pelos órgãos sociais competentes, ou não tenham sido realizadas as entradas mínimas exigidas por lei, é punido com prisão até 1 ano e multa até 150 dias.

Artigo 527.º — Princípios comuns

1 - (Revogado.)

2 - A tentativa dos factos descritos nos artigos anteriores é punível.

3 - A intenção de benefício próprio, ou de benefício de cônjuge, parente ou afim até ao 3.º grau, é considerada como fator agravante da medida da pena.

4 - Se o autor de um facto descrito nos artigos anteriores, antes de instaurado o procedimento criminal, tiver reparado integralmente os danos causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, a pena pode ser dispensada.

Artigo 528.º — Ilícitos de mera ordenação social

1 - O gerente ou administrador de sociedade que não submeter, ou por facto próprio impedir outrem de submeter, aos órgãos competentes da sociedade, o relatório de gestão, incluindo a demonstração não financeira, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei, cuja apresentação lhe esteja cometida por lei ou pelo contrato social, ou por outro título, até ao fim do prazo previsto no n.º 1 do artigo 376.º, ou não submeter, ou por facto próprio impedir outrem de submeter, aos órgãos competentes da sociedade, o relatório separado, incluindo a demonstração não financeira, até ao fim do prazo previsto na alínea b) do n.º 9 do artigo 66.º-B e alínea b) do n.º 9 do artigo 508.º-G, quando aplicáveis, bem como viole o disposto no artigo 65.º-A, é punido com coima de (euro) 50 a (euro) 1500.

2 - A sociedade que omitir em actos externos, no todo ou em parte, as indicações referidas no artigo 171.º deste Código será punida com coima de (euro) 250 a (euro) 1500.

3 - A sociedade que, estando a isso legalmente obrigada, não mantiver livro de registo de acções nos termos da legislação aplicável, ou não cumprir pontualmente as disposições legais sobre registo e depósito de acções, será punida com coima de (euro) 500 a (euro) 49879,79.

4 - (Revogado).

5 - Aquele que estiver legalmente obrigado às comunicações previstas nos artigos 447.º e 448.º deste Código e as não fizer nos prazos e formas da lei será punido com coima de (euro) 25 a (euro) 1000 e, se for membro de órgão de administração ou de fiscalização, com coima de (euro) 50 a (euro) 1500.

6 - Nos ilícitos previstos nos números anteriores será punível a negligência, devendo, porém, a coima ser reduzida em proporção adequada à menor gravidade da falta.

7 - Na graduação da pena serão tidos em conta os valores do capital e do volume de negócios das sociedades, os valores das acções a que diga respeito a infracção e a condição económica pessoal dos infractores.

8 - A organização do processo e a decisão sobre aplicação da coima competem ao conservador do registo comercial da conservatória situada no concelho da área da sede da sociedade, bem como ao presidente do conselho diretivo do Instituto dos Registos e do Notariado, I. P. (IRN, I. P.), com a possibilidade de delegação.

9 - O produto das coimas reverte para o IRN, I. P.

Artigo 529.º — Legislação subsidiária

1 - Aos crimes previstos neste Código são subsidiariamente aplicáveis o Código Penal e legislação complementar.

2 - Aos ilícitos de mera ordenação social previstos neste Código é subsidiariamente aplicável o regime geral do ilícito de mera ordenação social.

Artigo 372.º-A — Obrigações com warrant

1 - As sociedades anónimas podem emitir obrigações com warrant.

2 - As ações criadas por exercício do warrant podem ser ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto.

Artigo 372.º-B — Regime

1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, as obrigações mencionadas no artigo anterior conferem o direito à subscrição de uma ou várias acções a emitir pela sociedade em prazo determinado e pelo preço e demais condições previstos no momento da emissão.

2 - Uma sociedade pode emitir obrigações que confiram o direito de subscrição de acções a emitir pela sociedade que, directa ou indirectamente, detenha uma participação maioritária no capital social da sociedade emitente das obrigações, devendo, neste caso, a emissão das obrigações ser também aprovada pela assembleia geral daquela sociedade, aplicando-se o disposto no artigo 366.º

3 - O período de exercício do direito de subscrição não pode ultrapassar em mais de três meses a data em que deveria encontrar-se amortizado todo o empréstimo.

4 - Salvo se o contrário tiver sido estabelecido nas condições da emissão, os direitos de subscrição podem ser alienados ou negociados independentemente das obrigações.

5 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, às obrigações de que trata o presente artigo são aplicáveis, com as necessárias adaptações, os artigos 366.º, 367.º, 368.º, 369.º, n.º 2, 370.º, 371.º e 372.º

Capítulo IV — Apreciação anual da situação de sociedades obrigadas à consolidação de contas

Artigo 508.º-A — Obrigação de consolidação de contas

1 - Os gerentes ou administradores de uma sociedade obrigada por lei à consolidação de contas devem elaborar e submeter aos órgãos competentes o relatório consolidado de gestão, as contas consolidadas do exercício e os demais documentos de prestação de contas consolidadas.

2 - Os documentos de prestações de contas referidos no número anterior devem ser apresentados e apreciados pelos órgãos competentes no prazo de cinco meses a contar da data de encerramento do exercício.

3 - Os gerentes ou administradores de cada sociedade a incluir na consolidação que seja empresa filial ou associada devem, em tempo útil, enviar à sociedade consolidante o seu relatório e contas e a respectiva certificação legal ou declaração de impossibilidade de certificação a submeter à respectiva assembleia geral, bem como prestadas as demais informações necessárias à consolidação de contas.

Artigo 508.º-B — Princípios gerais sobre a elaboração das contas consolidadas

1 - A elaboração do relatório consolidado de gestão, das contas consolidadas do exercício e dos demais documentos de prestação de contas consolidadas deve obedecer ao disposto na lei, podendo o contrato de sociedade e os contratos entre empresas a consolidar complementar, mas não derrogar, as disposições legais aplicáveis.

2 - É aplicável à elaboração das contas consolidadas, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 65.º, n.os 3 e 4, 67.º, 68.º e 69.º

Artigo 508.º-C — Relatório consolidado de gestão

1 - O relatório consolidado de gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara da evolução dos negócios, do desempenho e da posição das empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu conjunto, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.

2 - A exposição prevista no número anterior deve incluir uma análise equilibrada e global da evolução dos negócios, do desempenho e da posição das empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu conjunto, conforme com a dimensão e complexidade da sua actividade.

3 - Na medida do necessário para a compreensão da evolução do desempenho ou da posição das referidas empresas, a análise prevista no número anterior deve abranger tanto os aspectos financeiros como, quando adequado, referências de desempenho não financeiro relevantes para as actividades específicas dessas empresas, incluindo informações sobre questões ambientais e questões relativas aos trabalhadores.

4 - Na apresentação da análise prevista no n.º 2 o relatório consolidado de gestão deve, quando adequado, incluir uma referência aos montantes inscritos nas contas consolidadas e explicações adicionais relativas a esses montantes.

5 - No que se refere às empresas compreendidas na consolidação, o relatório deve igualmente incluir indicação sobre:

6 - Quando para além do relatório de gestão for exigido um relatório consolidado de gestão, os dois relatórios podem ser apresentados sob a forma de relatório único.

7 - Na elaboração do relatório único pode ser adequado dar maior ênfase às questões que sejam significativas para as empresas compreendidas na consolidação, consideradas no seu conjunto.

8 - No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e que apresentem um único relatório, a informação constante da alínea f) do n.º 5 deve ser incluída na secção do relatório sobre governo das sociedades que contém a informação constante da alínea m) do n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 508.º-D — Fiscalização das contas consolidadas

1 - A entidade que elabora as contas consolidadas deve submetê-las a exame pelo revisor oficial de contas e pelo seu órgão de fiscalização, nos termos dos artigos 451.º a 454.º, com as necessárias adaptações.

2 - Caso tal entidade não tenha órgão de fiscalização, deve mandar fiscalizar as contas consolidadas, nos termos do número anterior, por um revisor oficial de contas.

3 - A pessoa ou pessoas responsáveis pela certificação legal das contas consolidadas devem também emitir, na respectiva certificação legal das contas, parecer acerca da concordância, ou não, do relatório consolidado de gestão com as contas consolidadas do mesmo exercício.

4 - Quando forem anexadas às contas consolidadas as contas individuais da empresa-mãe, a certificação legal das contas consolidadas poderá ser conjugada com a certificação legal das contas individuais da empresa-mãe.

Artigo 508.º-E — Prestação de contas consolidadas

1 - A informação respeitante às contas consolidadas, à certificação legal de contas e aos demais documentos de prestação de contas consolidadas, regularmente aprovados, está sujeita a registo comercial, nos termos da lei respectiva.

2 - A sociedade deve disponibilizar aos interessados, sem encargos, no respectivo sítio da Internet, quando exista, e na sua sede cópia integral dos seguintes documentos:

3 - Caso a empresa que tenha elaborado as contas consolidadas esteja constituída sob uma forma que não seja a de sociedade anónima, sociedade por quotas ou sociedade em comandita por acções e desde que ela não esteja sujeita por lei à obrigação de registo de prestação de contas consolidadas, deve colocar à disposição do público, na sua sede, os documentos de prestação de contas consolidadas, os quais podem ser obtidos por simples requisição, mediante um preço que não pode exceder o seu custo administrativo.

Artigo 65.º-A — Adopção do período de exercício

O primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil não poderá ter uma duração inferior a 6 meses, nem superior a 18, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.

Artigo 70.º-A — Depósitos para as sociedades em nome colectivo e em comandita simples

1 - As sociedades em nome colectivo e as sociedades em comandita simples só estão sujeitas à obrigação prevista no artigo anterior quando:

2 - A obrigação referida no número anterior é dispensada quando as sociedades nela mencionadas não ultrapassem dois dos limites fixados pelo n.º 2 do artigo 262.º

Artigo 325.º-A — Subscrição, aquisição e detenção de acções

1 - As acções de uma sociedade anónima subscritas, adquiridas ou detidas por uma sociedade daquela dependente, directa ou indirectamente nos termos do artigo 486.º ou que com aquela esteja em relação de grupo nos termos do artigo 488.º e seguintes, consideram-se, para todos os efeitos, acções próprias da sociedade dominante.

2 - Não estão compreendidas no número anterior a subscrição, a aquisição e a detenção de acções da sociedade anónima pela sociedade dela dependente, directa ou indirectamente, mas por conta de um terceiro que não seja a sociedade anónima referida no número anterior, nem outra em que a sociedade anónima exerça influência dominante.

3 - A equiparação prevista no n.º 1 aplica-se ainda que a sociedade dependente tenha a sede efectiva ou a sede estatutária no estrangeiro, desde que a sociedade dominante esteja sujeita à lei portuguesa.

Artigo 325.º-B — Regime da subscrição, aquisição e detenção de acções

1 - À subscrição, aquisição e detenção de acções nos termos do n.º 1 do artigo anterior aplica-se o regime estabelecido nos artigos 316.º a 319.º e 321.º a 325.º, com as devidas adaptações.

2 - A aquisição de acções da sociedade anónima pela sociedade dependente está sujeita apenas a deliberação da assembleia geral daquela sociedade, mas não a deliberação da assembleia geral desta última.

3 - Enquanto as acções pertencerem à sociedade dependente, consideram-se suspensos os direitos de voto e os direitos de conteúdo patrimonial incompatíveis com o n.º 1 do artigo 316.º

Artigo 262.º-A — Dever de prevenção

1 - Nas sociedades por quotas em que haja revisor oficial de contas ou conselho fiscal compete ao revisor oficial de contas ou a qualquer membro do conselho fiscal comunicar imediatamente, por carta registada, os factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade.

2 - A gerência deve, nos 30 dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via.

3 - Na falta de resposta ou se esta não for satisfatória, o revisor oficial de contas deve requerer a convocação de uma assembleia geral.

4 - Ao dever de prevenção nas sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre o dever de vigilância nas sociedades anónimas em tudo o que não estiver especificamente regulado para aquelas.

Capítulo X — Sociedades unipessoais por quotas

Artigo 270.º-A — Constituição

1 - A sociedade unipessoal por quotas é constituída por um sócio único, pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social.

2 - A sociedade unipessoal por quotas pode resultar da concentração na titularidade de um único sócio das quotas de uma sociedade por quotas, independentemente da causa da concentração.

3 - A transformação prevista no número anterior efectua-se mediante declaração do sócio único na qual manifeste a sua vontade de transformar a sociedade em sociedade unipessoal por quotas, podendo essa declaração constar do próprio documento que titule a cessão de quotas.

4 - Por força da transformação prevista no n.º 3 deixam de ser aplicáveis todas as disposições do contrato de sociedade que pressuponham a pluralidade de sócios.

5 - O estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode, a todo o tempo, transformar-se em sociedade unipessoal por quotas, mediante declaração escrita do interessado.

Artigo 270.º-B — Firma

A firma destas sociedades deve ser formada pela expressão 'sociedade unipessoal' ou pela palavra 'unipessoal' antes da palavra 'Limitada' ou da abreviatura 'Lda.'

Artigo 270.º-C — Efeitos da unipessoalidade

1 - Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas.

2 - Uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único uma sociedade unipessoal por quotas.

3 - No caso de violação das disposições dos números anteriores, qualquer interessado pode requerer a dissolução das sociedades por via administrativa.

4 - O serviço de registo competente concede um prazo de 30 dias para a regularização da situação, o qual pode ser prorrogado até 90 dias a pedido dos interessados.

Artigo 270.º-D — Pluralidade de sócios

1 - O sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas pode modificar esta sociedade em sociedade por quotas plural através de divisão e cessão da quota ou de aumento de capital social por entrada de um novo sócio, devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a expressão 'sociedade unipessoal', ou a palavra 'unipessoal', que nela se contenha.

2 - O documento que consigne a divisão e cessão de quota ou o aumento do capital é título bastante para o registo da modificação.

3 - Se a sociedade tiver adoptado antes o tipo de sociedade por quotas, passará a reger-se pelas disposições do contrato de sociedade que, nos termos do n.º 4 do artigo 270.º-A, lhe eram inaplicáveis em consequência da unipessoalidade.

4 - No caso de concentração previsto no n.º 2 do artigo 270.º-A, o sócio único pode evitar a unipessoalidade se, no prazo legal, restabelecer a pluralidade de sócios.

Artigo 270.º-E — Decisões do sócio

1 - Nas sociedades unipessoais por quotas o sócio único exerce as competências das assembleias gerais, podendo, designadamente, nomear gerentes.

2 - As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da assembleia geral devem ser registadas em acta por ele assinada.

Artigo 270.º-F — Contrato do sócio com a sociedade unipessoal

1 - Os negócios jurídicos celebrados entre o sócio único e a sociedade devem servir a prossecução do objecto da sociedade.

2 - Os negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade obedecem à forma legalmente prescrita e, em todos os casos, devem observar a forma escrita.

3 - Os documentos de que constam os negócios jurídicos celebrados pelo sócio único e a sociedade devem ser patenteados conjuntamente com o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas; qualquer interessado pode, a todo o tempo, consultá-los na sede da sociedade.

4 - A violação do disposto nos números anteriores implica a nulidade dos negócios jurídicos celebrados e responsabiliza ilimitadamente o sócio.

Artigo 270.º-G — Disposições subsidiárias

Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se as normas que regulam as sociedades por quotas, salvo as que pressupõem a pluralidade de sócios.

Artigo 420.º-A — Dever de vigilância

1 - Compete ao revisor oficial de contas comunicar, imediatamente, por carta registada, ao presidente do conselho de administração ou do conselho de administração executivo os factos de que tenha conhecimento e que considere revelarem graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade, designadamente reiteradas faltas de pagamento a fornecedores, protestos de título de crédito, emissão de cheques sem provisão, falta de pagamento de quotizações para a segurança social ou de impostos.

2 - O presidente do conselho de administração ou do conselho de administração executivo deve, nos 30 dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via.

3 - Se o presidente não responder ou a resposta não for considerada satisfatória pelo revisor oficial de contas, este requer ao presidente, nos 15 dias seguintes ao termo do prazo previsto no número anterior, que convoque o conselho de administração ou o conselho de administração executivo para reunir, com a sua presença, nos 15 dias seguintes, com vista a apreciar os factos e a tomar as deliberações adequadas.

4 - Se a reunião prevista no n.º 3 não se realizar ou se as medidas adoptadas não forem consideradas adequadas à salvaguarda do interesse da sociedade, o revisor oficial de contas, nos oito dias seguintes ao termo do prazo previsto no n.º 3 ou à data da reunião, requer, por carta registada, que seja convocada uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre os factos constantes das cartas referidas nos n.os 1 e 2 e da acta da reunião referida no n.º 3.

5 - O revisor oficial de contas que não cumpra o disposto nos n.os 1, 3 e 4 é solidariamente responsável com os membros do conselho de administração ou do conselho de administração executivo pelos prejuízos decorrentes para a sociedade.

6 - O revisor oficial de contas não incorre em responsabilidade civil pelos factos referidos nos n.os 1, 3 e 4.

7 - Qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, deve, sempre que se aperceba de factos que revelem dificuldades na prossecução normal do objecto social, comunicá-los imediatamente ao revisor oficial de contas, por carta registada.

Artigo 423.º-A — Norma de remissão

Não havendo conselho fiscal, todas as referências que lhe são feitas devem considerar-se referidas ao fiscal único, desde que não pressuponham a pluralidade de membros.

Secção VII — Secretário da sociedade

Artigo 446.º-A — Designação

1 - As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado devem designar um secretário da sociedade e um suplente.

2 - O secretário e o seu suplente devem ser designados pelos sócios no acto de constituição da sociedade ou pelo conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo por deliberação registada em acta.

3 - As funções de secretário são exercidas por pessoa com curso superior adequado ao desempenho das funções ou solicitador, não podendo exercê-las em mais de sete sociedades, salvo nas que se encontrem nas situações previstas no título VI deste Código.

4 - Em caso de falta ou impedimento do secretário, as suas funções são exercidas pelo suplente.

Artigo 446.º-B — Competência

1 - Para além de outras funções estabelecidas pelo contrato social, compete ao secretário da sociedade:

2 - As certificações feitas pelo secretário referidas nas alíneas e), f) e h) do n.º 1 deste artigo substituem, para todos os efeitos legais, a certidão de registo comercial.

Artigo 446.º-C — Período de duração das funções

A duração das funções do secretário coincide com a do mandato dos órgãos sociais que o designarem, podendo renovar-se por uma ou mais vezes.

Artigo 446.º-D — Regime facultativo de designação do secretário

1 - As sociedades anónimas relativamente às quais se não verifique o requisito previsto no n.º 1 do artigo 446.º-A, bem como as sociedades por quotas, podem designar um secretário da sociedade.

2 - Nas sociedades por quotas compete à assembleia geral designar o secretário da sociedade.

Artigo 446.º-E — Registo do cargo

A designação e cessação de funções do secretário, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, está sujeita a registo.

Artigo 446.º-F — Responsabilidade

O secretário é responsável civil e criminalmente pelos actos que praticar no exercício das suas funções.

Artigo 4.º-A — Forma escrita

A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de documento assinado, feita no presente Código em relação a qualquer ato jurídico, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação, nomeadamente através de assinatura eletrónica, e que assegurem níveis pelo menos equivalentes de inteligibilidade e de durabilidade.

Artigo 101.º-A — Oposição dos credores

No prazo de três meses após a publicação do registo do projeto, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido.

Artigo 101.º-B — Efeitos da oposição

1 - A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos:

2 - Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do oponente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.

3 - O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 do presente artigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir.

Artigo 101.º-C — Credores obrigacionistas

1 - O disposto nos artigos 101.º-A e 101.º-B é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações estabelecidas nos números seguintes.

2 - Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores, sendo as deliberações tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados.

3 - Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela eleito.

4 - Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções ou obrigações com direito de subscrição de acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese, gozando do direito de oposição, nos termos deste artigo, se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído.

Artigo 101.º-D — Portadores de outros títulos

Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:

Artigo 140.º-A — Registo da transformação

1 - Para efeitos do registo da transformação, qualquer membro da administração deve declarar por escrito, sob sua responsabilidade e sem dependência de especial designação pelos sócios, que não houve oposição à transformação, nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 131.º, bem como, em caso de necessidade, reproduzir o novo contrato.

2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, se algum sócio exercer o direito de se exonerar, nos termos do artigo 137.º, o membro da administração deve:

Artigo 188.º-A — Registo de partes sociais

Ao registo de partes sociais aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto quanto ao registo de quotas.

Secção VII — Registo das quotas

Artigo 242.º-A — Eficácia dos factos relativos a quotas

Os factos relativos a quotas são ineficazes perante a sociedade enquanto não for solicitada, quando necessária, a promoção do respectivo registo.

Artigo 242.º-B — Promoção do registo

1 - A sociedade promove os registos relativos a factos em que, de alguma forma, tenha tido intervenção ou mediante solicitação de quem tenha legitimidade, nos termos do número seguinte.

2 - Têm legitimidade para solicitar à sociedade a promoção do registo:

3 - A solicitação à sociedade da promoção do registo deve ser acompanhada dos documentos que titulem o facto a registar e dos emolumentos, taxas e outras quantias devidas.

Artigo 242.º-C — Prioridade da promoção do registo

1 - A promoção dos registos deve respeitar a ordem dos respectivos pedidos.

2 - Se for pedido na mesma data o registo de diversos factos relativos à mesma quota, os registos devem ser requeridos pela ordem de antiguidade dos factos.

3 - No caso de os factos referidos no número anterior terem sido titulados na mesma data, o registo deve ser promovido pela ordem da respectiva dependência.

Artigo 242.º-D — Sucessão de registos

Para que a sociedade possa promover o registo de actos modificativos da titularidade de quotas e de direitos sobre elas é necessário que neles tenha intervindo o titular registado.

Artigo 242.º-E — Deveres da sociedade

1 - A sociedade não deve promover o registo se o pedido não for viável, em face das disposições legais aplicáveis, dos documentos apresentados e dos registos anteriores, devendo verificar especialmente a legitimidade dos interessados, a regularidade formal dos títulos e a validade dos actos neles contidos.

2 - A sociedade não deve promover o registo de um acto sujeito a encargos de natureza fiscal sem que estes se mostrem pagos, não estando, todavia, sujeita a sua apreciação a correcção da liquidação de encargos fiscais efectuada pelos serviços da administração tributária.

3 - Os documentos que titulam os factos relativos a quotas ou aos seus titulares devem ser arquivados na sede da sociedade até ao encerramento da liquidação, após o qual se deve observar o disposto quanto aos documentos de escrituração da sociedade.

4 - A sociedade deve facultar o acesso aos documentos referidos no número anterior a qualquer pessoa que demonstre ter um interesse atendível na sua consulta, no prazo de cinco dias a contar da solicitação, bem como emitir cópia daqueles documentos, a solicitação dos interessados, podendo ser cobrado o pagamento de uma quantia que não pode ser desproporcionada face aos custos de emissão da cópia.

Artigo 242.º-F — Responsabilidade civil

1 - As sociedades respondem pelos danos causados aos titulares de direitos sobre as quotas ou a terceiros, em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na promoção dos registos, salvo se provarem que houve culpa dos lesados.

2 - As sociedades são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações fiscais se promoverem um registo em violação do disposto no n.º 2 do artigo anterior.

Artigo 374.º-A — Independência dos membros da mesa da assembleia geral

1 - Aos membros da mesa da assembleia geral das sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e das sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º aplicam-se, com as necessárias adaptações, os requisitos de independência do n.º 5 do artigo 414.º e o regime de incompatibilidades previsto no n.º 1 do artigo 414.º-A.

2 - A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros da mesa da assembleia geral das sociedades referidas no n.º 1.

3 - É aplicável o disposto no artigo 422.º-A, com as necessárias adaptações.

Artigo 414.º-A — Incompatibilidades

1 - Não podem ser eleitos ou designados membros do conselho fiscal, fiscal único ou revisor oficial de contas:

2 - A superveniência de algum dos motivos indicados nos números anteriores importa caducidade da designação.

3 - É nula a designação de pessoa relativamente à qual se verifique alguma das incompatibilidades estabelecidas no n.º 1 do artigo anterior ou nos estatutos da sociedade ou que não possua a capacidade exigida pelo n.º 3 do mesmo artigo.

4 - A sociedade de revisores oficiais de contas que fizer parte do conselho fiscal deve designar até dois dos seus revisores para assistir às reuniões dos órgãos de fiscalização e de administração e da assembleia geral da sociedade fiscalizada.

5 - A sociedade de advogados que fizer parte do conselho fiscal deve, para os efeitos do número anterior, designar um dos seus sócios.

6 - Os revisores designados nos termos do n.º 4 e os sócios de sociedades de advogados designados nos termos do número anterior ficam sujeitos às incompatibilidades previstas no n.º 1.

Artigo 414.º-B — Presidente do conselho fiscal

1 - Se a assembleia geral não o designar, o conselho fiscal deve designar o seu presidente.

2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 395.º