Decreto-Lei n.º 394-A/98 — Atribuição à sociedade Metro do Porto, S. A., o serviço público do sistema de metro ligeiro na área metropolitana do…

Decreto-Lei n.º 394-A/98

de 15 de Dezembro

O Decreto-Lei n.º 71/93, de 10 de Março, instituiu o primeiro regime jurídico da exploração de um sistema de metro ligeiro na área metropolitana do Porto em termos que, essencialmente, consagravam a atribuição da exploração desse sistema, em exclusivo, a uma sociedade anónima de capitais públicos.

Esta sociedade foi constituída em 6 de Agosto de 1993 sob a firma Metro do Porto, S. A., tendo como sócios a área metropolitana do Porto, a Caminhos de Ferro Portugueses, E. P., e a Metro de Lisboa, E. P., que subscreveram, respectivamente, 80%, 15% e 5% do capital social.

A promoção, organização e orientação do concurso internacional lançado para a concepção e realização do sistema de metro ligeiro no Porto têm sido as principais actividades desta empresa desde a sua constituição.

Ora, antes de se iniciarem as actividades e obras que concretizarão a implementação desse sistema de transporte houve que repensar o quadro jurídico respeitante à denominada exploração exclusiva. Isto não só por coerência conceitual - e daí que se opte agora por consagrar a modalidade da concessão -, mas sobretudo por razões de ordem institucional e financeira.

Cria-se assim um regime de concessão de serviço público, com um prazo de duração de 50 anos, conferindo-se à Metro do Porto, S. A., o estatuto de concessionária.

O exercício da concessão fica norteado por exigências e obrigações, algumas de cariz linearmente imperativo, outras francamente programáticas. Salientem-se, todavia, dois aspectos essenciais: em primeiro lugar, a definição de um regime de controlo financeiro; em segundo lugar, a obrigatoriedade da cedência ou subconcessão da exploração da rede a terceiros, caso a exploração feita directamente pela concessionária venha a ser deficitária.

Também devido ao elevado custo da obra, e reconhecendo-se as limitações orçamentais do Estado e dos municípios abrangidos pelo sistema, houve não só que promover a disponibilização de fundos e financiamentos das instituições da União Europeia como se procurou dinamizar e potenciar os interesses dos municípios da área metropolitana do Porto, abrindo-lhes a participação directa na sociedade concessionária.

De resto, atentas as atribuições e competências legais dos municípios, a participação destes no projecto pela via institucional e societária afigura-se incontornável, principalmente tendo em conta a disponibilização de bens e direitos municipais e a emissão de licenciamentos inerentes à realização do projecto.

Esta participação é articulada com o contributo de novos sócios, a Sociedade de Transportes Colectivos do Porto, S. A., e o Estado, o que tudo determinou a alteração dos estatutos da Metro do Porto, S. A., e a adopção de um acordo parassocial, cujos textos vão publicados em anexo ao presente diploma.

Houve também que proceder à alteração pontual dos diplomas legais aplicáveis ao sector ferroviário, sobretudo em vista da transferência das infra-estruturas ferroviárias existentes para a concessionária e o seu aproveitamento no sistema de metro. Com efeito, a REFER e a CP cessam a prestação directa dos serviços que vinham assegurando na linha da Póvoa e na linha de Guimarães (até à Trofa).

Doravante caberá à Metro do Porto assegurar os serviços de transporte alternativos, para o que deverá celebrar contratos com a CP e REFER de forma a garantir a continuidade desses serviços de transporte durante a fase da obra.

Por último, consagrou-se o dever das entidades envolvidas adoptarem medidas destinadas a salvaguardar a posição dos trabalhadores até agora afectos ao transporte e gestão ferroviárias nas linhas a transferir para a nova rede de metro.

Foram consultadas a Associação Nacional dos Municípios Portugueses e a comissão de trabalhadores da CP, que deram parecer concordante a este projecto.

Assim:

Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

São aprovadas as bases da concessão da exploração, em regime de serviço público e de exclusivo, de um sistema de metro ligeiro na área metropolitana do Porto, as quais constam do anexo I do presente diploma e que dele fazem parte integrante.

Artigo 2.º

1 - A concessão é atribuída pelo Estado à sociedade Metro do Porto, S. A., com sede na Avenida dos Aliados, 133, 3.º, Porto.

2 - Enquanto concedente, o Estado será representado, consoante os casos, pelo Ministro das Finanças ou pelo Ministro do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, ou por quem actue ao abrigo de poderes delegados por tais ministros.

3 - A Metro do Porto, S. A., é uma sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, que se rege pela lei comercial e pelos seus estatutos, salvo no que o presente diploma ou disposições legais especiais disponham diferentemente.

4 - Os sócios da Metro do Porto, S. A., celebraram um acordo parassocial no qual se comprometeram a adoptar várias condutas no seio da sociedade, cujo texto consta no anexo II do presente diploma, que dele faz parte integrante.

5 - Os sócios da Metro do Porto, S. A., aprovaram uma nova versão dos estatutos da sociedade, cujo texto consta do anexo III do presente diploma, que dele faz parte integrante.

6 - A Metro do Porto, S. A., fica dispensada da outorga de escritura pública para o aumento de capital e para as alterações dos seus estatutos emergentes dos documentos mencionados nos números anteriores, servindo a publicação deste diploma no Diário da República de instrumento bastante para a perfeição e validade desses actos e para a instrução dos respectivos actos de registo.

Artigo 3.º

A realização dos trabalhos e prestações relativas à concepção e realização do projecto, à realização das obras de construção, ao fornecimento e montagem do material circulante e dos demais equipamentos que constituem o sistema de metro, assim como à operação do mesmo por um período inicial, será regulada por um contrato a celebrar entre a Metro do Porto, S. A., e uma entidade escolhida no âmbito de um concurso internacional realizado para o efeito.

Artigo 4.º

1 - A Metro do Porto, S. A., contratará, mediante um ou vários concursos, empresas ou agrupamentos de empresas para procederem à fiscalização dos vários tipos de trabalhos e prestações referidas no artigo anterior.

2 - Os concursos revestirão qualquer das formas previstas na lei administrativa.

3 - As minutas dos contratos de fiscalização emergentes dos concursos a que alude o n.º 1 deverão ser aprovadas pela Inspecção-Geral de Finanças antes da sua celebração.

Artigo 5.º

1 - A Metro do Porto, S. A., assegurará, mantendo os actuais níveis de oferta, a realização de transportes alternativos durante a fase de construção e implementação do sistema até à entrada em funcionamento deste.

2 - Para este efeito, a Metro do Porto, S. A., deve:

Artigo 6.º

1 - É aditada ao n.º 2 do artigo 2.º dos Estatutos da CP, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 109/77, de 23 de Março, uma alínea d) com a seguinte redacção:

«d) Operação de transporte ferroviário em infra-estruturas ferroviárias afectadas a outras empresas, em regime periódico ou transitório, designadamente nos casos de implementação de novos sistemas de transporte ou da sua transformação.»

2 - São alteradas na relação das linhas e ramais a que se refere o n.º 1 do artigo 2.º dos estatutos, anexa aos estatutos referidos no número anterior, na versão dada pelo Decreto-Lei n.º 116/92, de 20 de Junho, as seguintes referências:

3 - É aditado um n.º 5 ao artigo 11.º do Decreto-Lei n.º 104/97, de 29 de Abril, com a seguinte redacção:

«5 - Excluem-se do regime disposto nos n.os 2 e 3 as infra-estruturas e os respectivos direitos e obrigações transferidos para a Metro do Porto, S. A., nos termos da lei que aprovou as bases da concessão do sistema do metro ligeiro da área metropolitana do Porto.»

4 - São retiradas do anexo V ao Decreto-Lei n.º 104/97, de 29 de Abril, as menções à linha da Póvoa e à linha de Guimarães (até Trofa).

5 - O Estado assegura a adequada compensação à CP pela desafectação das infra-estruturas, terrenos, edifícios e equipamentos prevista no presente diploma, por forma que se retome o equilíbrio do balanço desta.

6 - O Estado, no âmbito da programação financeira do projecto do sistema de metro ligeiro da área metropolitana do Porto, assegurará também uma compensação à CP relativa ao material circulante empregue nas linhas desafectadas, cuja utilização comercial ou venda não seja praticável após a extinção do serviço de transporte ferroviário nessas linhas, e que será equivalente ao seu valor residual; para este efeito, considerar-se-á o valor residual inscrito no balanço da CP do exercício em que ocorra a cessação da utilização desse material.

Artigo 7.º

1 - Quanto aos trabalhadores da CP e da REFER afectos aos serviços de transporte e de gestão ferroviária a extinguir nas linhas da Póvoa e de Guimarães (até Trofa) com a entrada em funcionamento do sistema de metro, que não possam ser recolocados dentro dessas empresas ou que não venham a ser abrangidos por um plano específico de pré-reforma ou por outras medidas de incentivo à reforma permitidas por lei, a Metro do Porto, S. A., assegura a manutenção das suas condições laborais e a salvaguarda dos seus direitos e regalias ou a sua adequada compensação económica, sem prejuízo, ainda, de outras soluções que resultem de acordo expresso dos trabalhadores visados.

2 - A Metro do Porto, S. A., deverá promover, mediante protocolo ou instrumento equivalente a celebrar com a área metropolitana do Porto, a CP e a REFER, um conjunto de acções contemplando, designadamente:

3 - Na integração de trabalhadores nos quadros das autarquias abrangidas pelo sistema, prevista na alínea b) do número anterior, é dispensado o concurso público de ingresso ou de provimento.

4 - Sucedaneamente às medidas referidas no número anterior, e na medida em que tal seja necessário, finda a execução dessas medidas, aplicar-se-á o regime de transmissão de estabelecimento previsto no artigo 37.º do Decreto-Lei n.º 49408, de 24 de Novembro de 1969.

Artigo 8.º

É revogado o Decreto-Lei n.º 71/93, de 10 de Março.

Artigo 9.º

Este diploma entra em vigor 15 dias após a sua publicação.

Secção I — Disposições e princípios gerais

Base I — Objecto

1 - A concessão tem por objeto a exploração de um sistema de metro ligeiro na área metropolitana do Porto, podendo incluir outros sistemas de mobilidade em canal dedicado.

2 - A concessão compreende ainda a concepção e realização do projecto, a realização das obras de construção e o fornecimento e montagem dos equipamentos.

3 - (Revogado.)

Base II — Actividades da concessionária

1 - A concessionária tem como objecto e actividade principal a realização das prestações inerentes à concessão.

2 - A concessionária pode ainda exercer as seguintes actividades autónomas:

2 - As actividades autónomas referidas no n.º 1 são acessórias do objecto da concessão e destinam-se a assegurar os fins sociais do sistema de transporte concessionado e o equilíbrio comercial da sua exploração.

3 - As actividades autónomas referidas no n.º 2 são acessórias do objecto da concessão e destinam-se a assegurar os fins sociais do sistema de transporte concessionado e o equilíbrio comercial da sua exploração.

4 - A concessionária pode, para o desenvolvimento das actividades acessórias referidas nesta base, ou outras, criar empresas total ou parcialmente por si detidas ou tomar participações no capital de outras empresas, observados os procedimentos legais.

5 - Quando a concessionária tenha contratado ou quando sejam contratadas terceiras empresas para a realização de algumas das prestações contidas no objecto da concessão, a concessionária pode participar no capital dessas empresas, desde que essas mesmas empresas sejam contratadas no decurso de procedimento de contratação, com respeito das regras essenciais da concorrência, observados os procedimentos legais.

Base III — Regime da concessão

A concessão é exercida em regime de serviço público e de exclusividade.

Base IV — Prazo da concessão

1 - A concessão terá a duração de 50 anos, contados a partir da data de entrada em vigor do diploma que aprova as presentes bases.

2 - O prazo do número anterior poderá ser prorrogado por, no máximo, dois períodos sucessivos de 10 anos.

3 - A prorrogação deverá ser requerida pela concessionária com a antecedência mínima de 18 meses sobre o termo da concessão e comunicada a esta com uma antecedência mínima de 1 ano sobre tal termo.

Base V — Prazos de concretização e entrada em serviço do sistema

1 - Os prazos essenciais para a concretização do empreendimento e entrada em serviço do sistema são os estabelecidos nos instrumentos contratuais respectivos.

2 - A concessionária envia semestralmente ao concedente relatórios fundamentados sobre a progressão dos trabalhos relativos às novas construções, previstas na base vi.

3 - (Revogado.)

Base VI — Características gerais do sistema

1 - A rede do sistema é composta pelos seguintes troços:

2 - A concessionária deve desenvolver os estudos relativos a extensões da rede do sistema, para apresentar ao membro do Governo responsável pela tutela sectorial, precedido de parecer do Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., contemplando indicadores quantitativos do grau de concretização dos seguintes objectivos:

3 - A concessionária deve desenvolver ainda os estudos relativos a futuras extensões da rede do metro e de outros sistemas de mobilidade em canal dedicado, designadamente:

4 - O sistema tem as seguintes características gerais:

Secção II — Dos bens e meios afectos à concessão

Base VII — Estabelecimento e bens afectos à concessão

1 - Consideram-se afectos à concessão, para além dos bens que integram o seu estabelecimento, todos os bens, móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, assim como todos os direitos ligados directa ou indirectamente à implantação e exploração do sistema.

2 - A concessionária é obrigada a manter em bom estado de funcionamento, de conservação e de segurança, a expensas suas, todos os bens e direitos afetos à concessão, podendo, para esse efeito, estabelecer acordos com entidades terceiras.

3 - A concessionária elaborará e manterá actualizado um inventário de todos os bens afectos à concessão, que deverá ser enviado bienalmente ao concedente até ao final do mês de Janeiro, devidamente certificado por auditor por este aceite.

4 - A concessionária não pode alienar ou onerar, parcial ou totalmente, e sob qualquer forma, os bens e os direitos que estejam afectos à exploração do sistema, salvo autorização prévia do membro do Governo responsável pela tutela sectorial, ou tratando-se de bens depreciáveis ou ainda de bens cuja natureza imponha a sua substituição.

5 - Durante a vigência da concessão, a concessionária:

6 - No termo da concessão, os bens a que se refere a alínea a) do número anterior reverterão, sem qualquer indemnização, para o Estado, livres de quaisquer ónus ou encargos e em perfeitas condições de operacionalização, utilização e manutenção.

7 - A reversão ocorrerá sem qualquer formalidade que não seja uma vistoria ad perpetuam rei memoriam, para a qual será convocado um representante da concessionária; do auto de vistoria deverá constar o inventário dos bens e equipamentos afectos à concessão, assim como a descrição do seu estado de conservação e da respectiva aptidão para o desempenho do sistema.

8 - Caso venha a verificar-se uma situação de cessação da concessão por qualquer motivo ou de incumprimento contratual, o concedente tem sempre a possibilidade de permanecer no uso e fruição dos bens afectos à concessão ao abrigo de contratos de locação ou de outros contratos de direito privado, assumindo a posição contratual do concessionário.

Base VIII — Transferência das infra-estruturas existentes

1 - As infra-estruturas ferroviárias existentes desde a Trindade até à Póvoa de Varzim e até à Trofa, nelas se incluindo as linhas, estações, outras instalações imobiliárias e direitos inerentes ao transporte ferroviário, assim como a faixa de terreno na Estação de Campanhã identificada no apêndice n.º 1, são afectadas à concessionária.

2 - A afectação referida no número anterior é feita a título gratuito, pelo período de duração da concessão e mediante autos de entrega, que serão lavrados para o efeito e assinados por representantes do Estado e da concessionária.

(ver apêndice n.º 1 no documento original)

Base IX — Construção ou adaptação de infra-estruturas

A construção ou adaptação de infraestruturas compreende a aquisição, por via do direito privado, ou a expropriação, dos terrenos necessários à sua implantação e a constituição das necessárias servidões.

Base X — Utilização do domínio público

1 - O Estado pode facultar à concessionária o direito de utilização do domínio público abrangido pelo sistema para efeitos de implantação e exploração das infra-estruturas, mediante despacho dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.

2 - O Estado e os municípios cuja área seja abrangida pelo sistema podem, na qualidade de acionistas da concessionária, transferir para esta bens dominiais e outros bens e direitos a título de entradas em espécie, nos termos regulados no acordo parassocial.

Base XI — Expropriações e servidões

1 - Compete à concessionária, como entidade expropriante, actuando em nome do Estado, realizar as expropriações e constituir as servidões necessárias à construção do sistema, nos termos do presente decreto-lei e do Código das Expropriações.

2 - O Estado pode suportar os custos inerentes à condução dos processos expropriativos e o pagamento das indemnizações ou de outras compensações aos expropriados, e aos titulares de prédios servientes, bem como os custos decorrentes da aquisição por via do direito privado dos bens imóveis e direitos a eles inerentes no que respeita aos prédios e parcelas a expropriar ou a adquirir a particulares.

3 - Compete ao membro do Governo responsável pela tutela sectorial a prática do acto que individualize os bens a expropriar nos termos do Código das Expropriações, o qual deve conter a declaração de utilidade pública com carácter de urgência, no prazo de 45 dias a contar da apresentação pela concessionária da documentação exigida para esse efeito.

4 - Compete à concessionária apresentar atempadamente ao Estado todos os elementos e documentos necessários à prática do acto de declaração de utilidade pública, de acordo com legislação em vigor.

5 - O membro do Governo responsável pela tutela sectorial pode designar uma entidade que coordene e fiscalize a condução dos processos expropriativos e dos relativos à aquisição pela via do direito privado.

Base XII — Isenções

1 - A concessionária está isenta de imposto municipal sobre a transmissão onerosa de imóveis (IMT) nas aquisições, a qualquer título, dos imóveis necessários para a prossecução do seu objecto social principal, ao abrigo da alínea c) do artigo 6.º do Código do IMT, salvo manifestação em contrário das autarquias.

2 - Nos termos do acordo parassocial, os municípios que sejam accionistas da concessionária podem propor a transformação dos seus créditos pela cobrança de taxas e emolumentos devidos pela apresentação ou aprovação de projectos e de licenciamentos, pela emissão de licenças e alvarás de loteamento ou de construção e pela ocupação ou utilização de vias, terrenos públicos, subsolos e espaços aéreos em entradas de capital ou em espécie.

Secção III — Regime financeiro

Base XIII — Financiamento das actividades da concessionária

1 - O financiamento da concessão é assegurado pelas receitas decorrentes da actividade da concessionária e, designadamente, pelas dotações do Orçamento do Estado, de fundos de origem comunitária, de empréstimos contraídos, de contribuições de capital, de entradas de fundos, suprimentos e prestações acessórias de capital realizadas pelos seus accionistas, podendo estas ser convertidas em capital quando o seu valor, ainda que acumulado, seja igual ou superior a 10 vezes o capital detido pelo accionista prestador.

2 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o financiamento das actividades respeitantes à construção dos acessos ao sistema dos interfaces e das obras de requalificação urbana será assegurado pelos municípios da área metropolitana do Porto.

3 - A concessionária deve suportar os custos relativos às obras de inserção urbana necessárias para a salvaguarda das condições de segurança e de operacionalidade do sistema, bem como as necessárias para o restabelecimento dos serviços, onde se inclui a circulação viária e pedonal das zonas afetadas pela plataforma, paragens e interfaces do sistema e para a reposição das condições anteriormente existentes nas zonas adjacentes à plataforma afetadas diretamente pela sua construção.

4 - As formas de financiamento referidas no n.º 1, assim como o seu montante serão inscritos num orçamento plurianual que contemplará as despesas relativas à actividade global da concessionária.

5 - O orçamento plurianual e a libertação de dotações orçamentais carecem de aprovação dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.

6 - As revisões do orçamento plurianual carecem de autorização dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial, desde que o acréscimo de despesa ultrapasse, em termos acumulados, 5 % do valor global inicialmente previsto.

7 - A concessionária pode contrair empréstimos para assegurar a cobertura global dos pagamentos orçamentados, podendo os membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial determinar as circunstâncias em que o Estado prestará garantias e avales.

Base XIV — Regime tarifário

1 - A concessionária deve elaborar tabelas anuais das tarifas a cobrar aos clientes do sistema como contrapartida do serviço de transporte, devendo assegurar um esquema de complementaridade com os vários meios de transporte colectivos da área metropolitana do Porto, a emissão e comercialização de títulos de transporte próprios e intermodais, assim como a fiscalização comercial da exploração do sistema.

2 - A concessionária pode, nos termos da legislação aplicável, ser dispensada da emissão de títulos próprios.

3 - O esquema de complementaridade previsto no n.º 1 deve propiciar uma harmonização e integração intermodal dos transportes públicos na área metropolitana do Porto, a promover sob a égide do Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., em articulação com os operadores.

4 - A concessionária deve também atender às reduções de preço e isenções impostas por lei ou regulamento.

5 - A entrada em vigor das tarifas depende de prévia homologação pela Direcção-Geral de Transportes Terrestres, devendo a concessionária enviar àquela entidade as tabelas no prazo que lhe seja fixado por esta.

6 - A entrada em vigor das tarifas depende de prévia homologação pelo Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., devendo a concessionária enviar àquele organismo as tabelas no prazo que lhe seja fixado.

Base XV — Compensações financeiras

1 - O Estado prestará à concessionária compensações financeiras pela prestação de serviço de interesse geral, devendo estas ser objecto de contratos-programa ou contratos de serviço público.

2 - As compensações financeiras a receber pela concessionária são reduzidas ou eliminadas desde que a fixação dos tarifários anuais respeitantes a todos os sistemas de transporte público da área metropolitana do Porto deixe de estar sujeita a homologação ou controlo administrativo e na medida em que a livre fixação do tarifário permita cobrir os custos de funcionamento do sistema em regime de serviço público.

3 - Para efeitos do n.º 1 não são considerados eventuais custos advenientes do pagamento pela concessionária de emolumentos, taxas, tarifas e preços de serviços cobrados pelos municípios em virtude da implantação e funcionamento do sistema.

4 - (Revogado.)

5 - (Revogado.)

Secção IV — Relações com o concedente

Base XVI — Obrigações de informação da concessionária

1 - A concessionária deve dar conhecimento imediato ao membro do Governo responsável pela tutela sectorial de qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o cumprimento pontual e atempado de qualquer das obrigações emergentes das presentes bases, bem como ao membro do Governo responsável pela área das finanças, quando tais eventos tenham implicações de natureza económica e financeira.

2 - A concessionária deve prestar a informação estabelecida no Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de Dezembro, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 300/2007, de 23 de Agosto.

3 - Sempre que os orçamentos prevejam a libertação de verbas pelo Estado à concessionária, a sua aprovação deve ser precedida de confirmação da disponibilização dessas verbas pelos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.

4 - A concessionária deve remeter aos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial, até 31 de Março de cada ano, relatório de gestão, contas, certificação legal de contas e parecer do conselho fiscal relativos ao exercício anterior.

5 - A concessionária deve elaborar um sistema da qualidade relativa à operação, a entregar ao Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., até três meses antes da entrada em operação de novos troços, contemplando as metas e parâmetros para as diferentes áreas de actividade, nomeadamente quanto ao nível de fiabilidade e disponibilidade.

6 - A concessionária deve elaborar um sistema integrado de segurança tendo em vista os passageiros, o pessoal próprio ou alheio, o público em geral, o material circulante e outros meios de operação e manutenção do sistema, o qual será entregue ao Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., até três meses antes da entrada em operação de novos troços.

7 - Os sistemas referidos nos n.os 5 e 6 deverão ser revistos anualmente pela concessionária.

8 - A concessionária deverá fornecer prontamente a qualquer organismo ou representante do Estado todos os elementos relacionados com o exercício da concessão que lhe sejam solicitados fundadamente por escrito.

9 - A concessionária, após a entrada em funcionamento do sistema, deve enviar trimestralmente aos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial relatórios de acompanhamento da empresa operadora e do cumprimento das obrigações de serviço público, tal como definido nos contratos mencionados no n.º 1 da base XV.

10 - Antes de iniciar quaisquer procedimentos ou negociações tendentes à modificação do contrato referido no artigo 3.º deste diploma, nomeadamente dos respectivos preços ou das condições e termos referentes ao seu objecto, a concessionária deverá solicitar a autorização conjunta dos ministros referidos nos números anteriores, identificando fundamentadamente as causas e objectivos da modificação pretendida.

Base XVII — Fiscalização

1 - A fiscalização das obrigações da concessionária inerentes ao exercício da concessão será efectuada pelas seguintes entidades:

2 - Os representantes dos organismos referidos no número anterior reúnem periodicamente com a concessionária e prestam todos os esclarecimentos e informações que lhe forem solicitados.

Secção V — Obrigações diversas da concessionária

Base XVIII — Obrigações de segurança, de acesso e de informação

1 - Sem prejuízo das obrigações do Estado em matéria de segurança pública, a concessionária velará pela segurança dos clientes e dos bens que estes transportem através da celebração de protocolos com a Polícia de Segurança Pública e com a Guarda Nacional Republicana.

2 - A concessionária deverá cobrir, mediante seguro, a responsabilidade civil extracontratual por danos causados a terceiros emergentes da sua actividade relacionada, directa ou indirectamente, com a concessão.

3 - A concessionária assegurará a implantação nos locais adequados de painéis de informação visual e de sistemas de informação sonora contendo os horários e destino das composições, os diagramas da rede com identificação das estações e paragens e outras especificações necessárias para o pronto esclarecimento dos clientes.

4 - A concessionária assegurará também a efectiva acessibilidade e o conforto das pessoas de mobilidade reduzida.

Base XIX — Obrigações respeitantes à sociedade concessionária

1 - A concessionária deve manter como seu objeto social principal a exploração do sistema e a sua sede social em local sito na área metropolitana do Porto.

2 - As participações sociais no capital da concessionária só podem ser oneradas ou transmitidas entre acionistas ou a outras entidades de direito público ou de capitais exclusivamente públicos, e mediante autorização prévia por parte dos ministros responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela, sob pena de nulidade, salvo tratando-se de transmissão entre acionistas da concessionária.

3 - O pacto social da concessionária e o acordo parassocial só poderão ser alterados mediante autorização prévia dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial, sob pena de nulidade.

4 - (Revogado.)

Secção VI — Exploração do empreendimento concessionado

Base XX — Operação do sistema no período inicial

A operação do sistema durante o período inicial, que decorre até ao final de Março de 2009, é realizada pelo adjudicatário escolhido no âmbito do procedimento de contratação previsto no artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 394-A/98, de 15 de Dezembro, devendo seguir a tramitação estabelecida na legislação aplicável.

Base XXI — Exploração do sistema

1 - Uma vez terminado o período inicial de operação, a exploração do sistema pela concessionária deverá dar-se de forma a assegurar tendencialmente o equilíbrio comercial da exploração e a auto-suficiência financeira da concessão, sem prejuízo das obrigações inerentes ao regime de serviço público.

2 - A concessionária deve subconcessionar a exploração e manutenção da totalidade do sistema, bem como a realização do projecto e construção dos troços referidos nas alíneas f) a i) do n.º 1 da base vi.

3 - A exploração e manutenção do sistema nos termos previstos no número anterior devem iniciar-se em 1 de Abril de 2009.

4 - A concessionária mantém os direitos e continua sujeita às obrigações e responsabilidades emergentes das presentes bases em caso de subconcessão.

Base XXII — Escolha da subconcessionária

1 - A escolha da subconcessionária ou das subconcessionárias deve ser feita mediante procedimento de contratação, a lançar pela concessionária, devendo seguir a tramitação estabelecida na legislação aplicável.

2 - A adjudicação das subconcessões deve assegurar a minimização dos riscos e encargos para a concessionária e para o Estado.

3 - Os programas dos procedimentos de contratação e os cadernos de encargos devem ser aprovados pelos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial.

4 - Caso o procedimento de contratação a adoptar seja o concurso público, este pode incluir uma fase de negociação.

5 - Nos contratos a celebrar com as subconcessionárias deve assegurar-se o cumprimento do disposto nas presentes bases.

Base XXIII — Proibição de transmissão

Para além da subconcessão prevista nas presentes bases, são proibidas quaisquer formas de transmissão, parcial ou total, da concessão.

Secção VII — Sanções

Base XXIV — Multas

1 - Pelo incumprimento de qualquer das obrigações inerentes à concessão poderá a concessionária ser punida com multa de (euro) 200000 a (euro) 20000000, segundo a sua gravidade.

2 - É da competência do Instituto da Mobilidade e dos Transportes Terrestres, I. P., a aplicação das multas previstas na presente base.

3 - O projecto de decisão sobre a multa a aplicar será notificado por escrito à concessionária, à qual será conferido o direito de apresentar a sua defesa escrita no prazo de 20 dias.

4 - A decisão final de aplicação da multa, com os respectivos fundamentos, será notificada também por escrito à concessionária, e dela cabe impugnação a interpor no prazo de 15 dias úteis para o tribunal ou instância competente para dirimir os litígios emergentes da concessão.

5 - A dedução de impugnação nos termos do número anterior não suspende a obrigação de pagamento da multa.

6 - Os limites das multas referidos no n.º 1 serão automaticamente actualizados em 1 de Janeiro de cada ano, de acordo com o índice de preços no consumidor publicado no Boletim do Instituto Nacional de Estatística.

7 - O pagamento das multas previstas na presente base não isenta a concessionária da responsabilidade criminal, contra-ordenacional, regulamentar e civil em que incorrer, nem exclui a fiscalização, controlo e poder sancionatório de outras entidades que decorram da lei ou regulamento.

Secção VIII — Sequestro, extinção e resgate da concessão

Base XXV — Sequestro

1 - O Estado, através do membro do Governo responsável pela tutela sectorial, poderá tomar a exploração do serviço quando se der ou estiver iminente a cessação ou interrupção total ou parcial da exploração do serviço ou quando se verifiquem graves deficiências na respectiva organização e funcionamento ou no estado geral das instalações e do equipamento susceptíveis de comprometer a regularidade da exploração.

2 - Verificado o sequestro, a concessionária suportará os encargos resultantes da manutenção dos serviços e as despesas extraordinárias necessárias ao restabelecimento da normalidade da exploração que não puderem ser cobertos pelos resultados da exploração.

3 - Logo que cessem as razões do sequestro e o Estado julgue oportuno, será a concessionária notificada para retomar, na data que lhe for fixada, a normal exploração do serviço.

4 - Se a concessionária não quiser ou não puder retomar a exploração ou se, tendo-o feito, continuarem a verificar-se graves deficiências na organização e funcionamento do serviço, o Estado poderá declarar a concessão extinta.

Base XXVI — Extinção da concessão

1 - O Estado, através de despacho conjunto dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela sectorial, pode dar a concessão por extinta quando tenha ocorrido qualquer dos factos seguintes:

2 - Não constituem causas de extinção os factos ocorridos por motivos de força maior e, bem assim, os que o Estado aceite como justificados.

3 - Quando as faltas forem causadas por mera negligência e susceptíveis de correcção, o Estado não extinguirá a concessão sem previamente avisar a concessionária para, no prazo que lhe for fixado, cumprir integralmente as suas obrigações e corrigir ou reparar as consequências da sua negligência.

4 - A extinção da concessão será comunicada à concessionária por carta registada, com aviso de recepção, e produzirá imediatamente os seus efeitos.

Base XXVII — Resgate da concessão

1 - Nos últimos 15 anos de vigência da concessão, pode o Estado proceder ao respectivo resgate a todo o tempo, mas nunca antes de decorrido um ano após a notificação à concessionária da intenção de resgate.

2 - No caso do prazo da concessão ser prorrogado nos termos do n.º 2 da base iv, nos últimos três anos de vigência do contrato pode o Estado proceder ao respectivo resgate a todo o tempo, mas nunca antes de decorridos seis meses após a notificação à concessionária da intenção de resgate.

3 - Com o resgate, o Estado assume todos os direitos e deveres contraídos pela concessionária anteriormente à data desse aviso, incluindo os tomados com o pessoal contratado para o efeito, e ainda aqueles que tenham sido assumidos pela concessionária durante o período do aviso, desde que tenham sido autorizados pelo membro do Governo responsável pela tutela sectorial.

4 - A assunção de deveres pelo Estado será feita sem prejuízo de direito de regresso pelas obrigações contraídas pela concessionária que exorbitem da gestão normal da concessão.

5 - Pelo resgate, a concessionária terá direito a uma indemnização não superior à soma do valor contabilístico do imobilizado corpóreo e incorpóreo líquido de amortizações, com base em critérios de amortização geralmente aceites, do valor contabilístico de outros activos por ela custeados e afectos à concessão, com referência ao último balanço aprovado, deduzida do valor das dotações financeiras para investimento feitas pelo Estado e pela União Europeia à concessionária e dos bens e activos transferidos ou cedidos, a título gratuito, para a concessionária.

6 - Não serão contabilizados, para efeitos de cálculo da indemnização do resgate, os bens e direitos que se encontrem anormalmente depreciados ou deteriorados.

7 - O cálculo e valor final da indemnização do resgate tem de ser sancionado pelo membro do Governo responsável pela área das finanças.

Secção IX — Contencioso

Base XXVIII

Arbitragem

1 - Qualquer litígio emergente da concessão será submetido ao foro arbitral, nos termos da Lei n.º 31/86, de 29 de Agosto.

2 - O tribunal arbitral será composto por três árbitros.

3 - O concedente e a concessionária designarão cada um o seu árbitro, sendo o terceiro, que presidirá, cooptado pelos dois designados, ou, na falta de acordo destes, nomeado pelo Presidente do Supremo Tribunal Administrativo.

4 - A arbitragem correrá na cidade do Porto.

Artigo 1.º

1 - A AMP, a CP e a ML aprovaram nesta data, em assembleia geral universal da MP, nos termos do artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais, uma deliberação unânime contemplando os seguintes pontos:

ai) 300000 acções pela CP, cuja realização é feita por conversão de suprimentos titulados por esta e por entradas em dinheiro, até perfazer 300000000$00;

aii) 60000 acções pelo Estado, cuja realização é feita por entradas em dinheiro;

aiii) 440000 acções pela AMP, cuja realização será feita por entradas em dinheiro, dentro dos três anos seguintes a contar da presente data;

2 - A AMP, a CP e a ML aprovaram também nesta data, em assembleia geral universal da MP, nos termos do artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais, uma deliberação unânime contemplando várias alterações aos estatutos da MP, que constam em anexo ao presente acordo.

3 - A AMP, a CP e a ML, tendo em conta a revogação do Decreto-Lei n.º 71/93, de 10 de Março, e as novas disposições dos estatutos, autorizam e consentem nas seguintes transmissões de acções, a realizar após o aumento de capital previsto na alínea a) do n.º 1 deste artigo, assim como declaram renunciar ao direito de preferência nessas transmissões, nos termos seguintes:

4 - A CP e a ML, como transmitentes, e o Estado e a STCP, como transmissários, prometem reciprocamente proceder às aludidas transmissões, nos seus precisos termos e condições e através dos meios legalmente previstos, dentro dos 15 dias após o registo a que se refere o número seguinte.

5 - O registo do aumento de capital e das alterações aos estatutos referidos nos n.os 1 e 2 deverá ser promovido no prazo de 30 dias a contar da publicação das bases da concessão no Diário da República, cabendo à MP assegurar a promoção e fiscalização de todos os actos necessários.

Artigo 2.º

1 - As participações dos sócios no capital social da MP após o aumento de capital previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo anterior manter-se-ão nas percentagens seguintes:

2 - Não obstante o disposto no n.º 1, a AMP poderá distribuir pelos municípios abrangidos pela implantação do sistema, a todo o tempo, acções do seu lote.

3 - A transmissão ou distribuição de acções referidas no número anterior só será eficaz perante os restantes sócios se o município transmissário tiver subscrito a declaração referida no artigo 11.º, ou então se este vier declarar, nos mesmos termos aí indicados, que adere ao presente acordo.

4 - Os accionistas STCP, Estado e CP poderão livremente transmitir acções entre si.

Artigo 3.º

1 - Os ora outorgantes instruirão o conselho de administração da MP para elaborar até 31 de Março de 1999 um estudo económico contendo:

ci) Imóveis municipais;

cii) O valor correspondente aos direitos de cobranças de taxas, emolumentos e licenças pelas construções imobiliárias, ocupação de vias públicas, do subsolo e do espaço aéreo, pelos loteamentos e pela colocação de estaleiros de obra, bem como outros direitos semelhantes que seriam devidos nos termos dos regulamentos municipais em vigor a essa data;

2 - A assembleia geral da MP deverá aprovar o aludido estudo económico até 31 de Maio de 1999 com pelo menos 80% de votos representativos do capital social, pelo que os accionistas AMP, CP e ML ou aqueles que entretanto lhes sucederem na titularidade de acções se comprometem a assegurar este quórum constitutivo e deliberativo.

3 - A AMP assegura perante os restantes sócios da Metro do Porto, S. A., atendendo ao disposto no artigo 11.º, que os municípios abrangidos pelo sistema realizarão prestações acessórias de capital, constituídas pelos bens e valores correspondentes aos direitos referidos nas alínea c) do n.º 1 e também pelos imóveis necessários à construção dos acessos ao sistema, dos interfaces e das obras de requalificação urbana decorrentes nos termos e condições seguintes:

4 - O Estado poderá, todavia, e em substituição da obrigação dos municípios referida no n.º 3, realizar segundo o seu critério prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, independentemente de chamada ou do consentimento dos outros accionistas, para cobertura dos custos de construção dos acessos, dos interfaces e das obras de requalificação urbana.

5 - A STCP, o Estado e a CP serão obrigados a realizar prestações acessórias de capital, por entradas em espécie, através da transferência de imóveis ou outros bens ou direitos dominiais, designadamente o direito de uso de bens do domínio público, no valor correspondente aos custos referidos na alínea d) no n.º 1.º Ao valor das expropriações, porém, corresponderão sempre prestações acessórias em dinheiro a realizar pelo Estado, que a tal se obriga.

6 - Se o valor efectivo dos custos estimados e previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 ultrapassar comprovadamente o valor constante do estudo económico, para além das prestações acessórias reguladas nos três números anteriores, os accionistas da MP poderão ser chamados a realizar outras prestações acessórias por entradas em dinheiro, no montante proporcional à sua participação no capital social.

7 - A chamada para a realização das prestações acessórias de capital, quer em dinheiro quer em espécie, dependerá de deliberação da assembleia geral, sem prejuízo do disposto no n.º 4 e no número seguinte.

8 - Qualquer accionista poderá, independentemente de chamada pelos outros sócios, ou autorização dos órgãos sociais, realizar prestações acessórias de capital até ao quádruplo do valor da sua participação social.

9 - As prestações acessórias, qualquer que seja a natureza da entrada ou o seu regime, serão sempre feitas a título gratuito.

Artigo 4.º

1 - O conselho de administração da MP será composto por um mínimo de três membros efectivos, comprometendo-se os accionistas ora outorgantes a votar conjuntamente a eleição destes membros de acordo com as regras seguintes:

2 - Ao conselho de administração compete praticar todos os actos de gestão da MP previstos na lei e nos estatutos e necessários à realização do seu objecto e ao exercício da concessão do sistema de metro.

3 - Em caso de impedimento definitivo, destituição, renúncia ou qualquer outro evento que determine a substituição de um ou mais administradores, os accionistas comprometem-se a assegurar que essa substituição se fará com respeito pelas regras de eleição referidas no n.º 1.

Artigo 5.º

O conselho de administração da MP não poderá deliberar qualquer dos assuntos a seguir mencionados sem o acordo do accionista Estado:

Artigo 6.º

1 - Competirá também ao conselho de administração da MP a negociação e celebração com o Estado dos contratos-programa necessários à implementação da concessão do sistema de metro, designadamente quanto às políticas de tarifário e intermodalidade dos transportes colectivos na área metropolitana do Porto.

2 - Para efeitos do número anterior, o conselho de administração participará nas negociações e realizará todos os actos preparatórios conducentes à celebração dos contratos-programa.

Artigo 7.º

1 - A designação do fiscal único efectivo da MP, que será obrigatoriamente uma sociedade de revisores oficiais de contas de reconhecida reputação e idoneidade, caberá ao grupo dos accionistas compostos pela STCP, Estado e CP.

2 - Caberá também a este grupo de accionistas designar empresas de reconhecida competência e idoneidade para a realização de auditorias externas.

Artigo 8.º

1 - Os accionistas da MP obrigam-se a consulta prévia e mútua antes de proporem e votarem deliberações em assembleia geral que tenham por objecto qualquer das seguintes matérias:

2 - As deliberações que importem alterações do contrato social só poderão ser aprovadas com voto concordante do Estado.

Artigo 9.º

1 - A todos os accionistas da MP, assim como aos seus representantes devidamente credenciados, é garantido:

2 - O exercício pelos sócios das prerrogativas aqui previstas terá de ser precedido de pedido escrito fundamentado dirigido ao presidente do conselho de administração do MP com a antecedência de oito dias úteis, pedido que só poderá ser recusado em caso de manifesta falta de motivos ou em caso de fundado receio de prejuízo das actividades sociais.

Artigo 10.º

1 - Excepto se outro modo for expressamente convencionado por todos os accionistas, quaisquer comunicações a realizar ao abrigo do presente acordo ou relacionadas com o seu objecto serão efectuadas por carta registada, com aviso de recepção, enviadas para as moradas e ao cuidado dos seguintes representantes:

Estado Português - directora-geral do Tesouro, Dr. Maria dos Anjos de Melo Machado Nunes Capote, Rua da Alfândega, 5, 1.º, 1100 Lisboa;

Área metropolitana do Porto - presidente da junta metropolitana do Porto, professor José Vieira de Carvalho, Avenida dos Aliados, 133, 3.º, 4000 Porto;

CP - Caminhos de Ferro Portugueses, E. P. - presidente do conselho de gerência da CP, E. P., Dr. António José Borrani Crisóstomo Teixeira, Calçada do Duque, 20, 1200 Lisboa;

Metropolitano de Lisboa, E. P. - presidente do conselho de gerência do Metropolitano de Lisboa, E. P., engenheiro António Augusto de Figueiredo da Silva Martins, Avenida de Barbosa du Bocage, 5, 1000 Lisboa;

Sociedade de Transportes Colectivos do Porto, S. A. - presidente do conselho de administração da STCP, S. A., professor Manuel de Oliveira Marques, Avenida da Boavista, 806, 4102 Porto.

2 - Em caso de mudança de domicílio ou de representante, o accionista informará por escrito o presidente do conselho de administração da MP das novas identificações, cabendo a este proceder à comunicação aos restantes accionistas.

Artigo 11.º

A AMP compromete-se, pelo presente instrumento, a obter, no prazo de 90 dias a contar da assinatura do presente acordo, a adesão expressa ao mesmo na qualidade de futuros accionistas, ou de actuais accionistas, caso já tenham adquirido acções da MP, dos municípios abrangidos pela implantação do sistema de metro, através de acta ou declaração, conjunta ou isolada, subscrita pelos representantes desses municípios legalmente mandatados.

Artigo 12.º

Todos os diferendos decorrentes do presente acordo serão resolvidos definitivamente de acordo com o regulamento do tribunal arbitral do Centro de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa, por um ou mais árbitros, nomeados de acordo com esse regulamento, sendo o local da arbitragem a cidade do Porto.

Anexo III — ESTATUTOS DA METRO DO PORTO, S. A. (AQUI DESIGNADA MP)

(a que se refere o n.º 5 do artigo 2.º)

Capítulo I — Firma, sede, objecto e duração

Artigo 1.º — Firma

A sociedade adopta o tipo de sociedade anónima, de capitais exclusivamente públicos, com a firma de Metro do Porto, S. A.

Artigo 2.º — Sede

A sede da sociedade é na Avenida de Fernão de Magalhães, 1862, 7.º, Porto.

Artigo 3.º — Objecto principal

1 - A sociedade tem por objecto a exploração, em regime de concessão atribuída pelo Estado, de um sistema de metro ligeiro na área metropolitana do Porto, nos termos do respectivo instrumento normativo.

2 - Para a prossecução do seu objecto incumbe especialmente à sociedade a realização dos estudos, concepção, planeamento, projectos e construção das infra-estruturas necessárias à concretização do empreendimento, bem como o fornecimento de equipamentos e material circulante.

Artigo 4.º — Objecto acessório

1 - Em complemento das actividades que constituem o seu objecto, a sociedade poderá realizar as seguintes actividades:

2 - A sociedade poderá, para o desenvolvimento das actividades referidas no n.º 1, constituir empresas ou tomar participações noutras sociedades.

Artigo 5.º — Duração

A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Capítulo II — Capital social, acções e obrigações

Artigo 6.º — Capital

O capital social é de (euro) 7 500 000 e encontra-se integralmente realizado em dinheiro.

Artigo 7.º — Acções

1 - O capital social é representado por 1 500 000 acções ordinárias de (euro) 5 cada.

2 - As acções são obrigatoriamente escriturais e nominativas.

3 - Há títulos de 1, 5, 50, 100 e 1000 acções, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de acções.

4 - As despesas com o desdobramento dos títulos correm por conta dos accionistas que o requeiram.

Artigo 8.º — Aumento de capital

1 - O aumento do capital social depende de deliberação da assembleia geral.

2 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão, na proporção das acções que possuírem, direito de preferência, quer na subscrição das novas acções, quer no rateio daquelas relativamente às quais tal direito não tenha sido exercido.

Artigo 9.º — Estrutura accionista

1 - As participações sociais no capital dos accionistas, em termos de detenção de acções ordinárias, são nas percentagens seguintes:

2 - As percentagens acima mencionadas podem sofrer alterações, designadamente por transmissões entre acionistas ou a favor de outras entidades de direito público ou de capitais exclusivamente públicos, desde que as mesmas sejam objeto de autorização prévia por parte dos ministros responsáveis pelas áreas das finanças e da tutela, sob pena de nulidade.

3 - As acções ou os direitos de subscrição podem, independentemente da autorização referida no número anterior, ser transmitidas entre accionistas nos seguintes termos:

Artigo 10.º — Prestações acessórias

Os accionistas realizam prestações acessórias de capital, em dinheiro ou em espécie, nos termos seguintes:

ii) A entrada é feita antes do início dos trabalhos a que a utilização directa respeita;

iii) A atribuição do valor aos bens deve corresponder ao seu valor de mercado, fixado o mais objectivamente possível, mas com atenção ao fim público a que se destina, e é confirmada por parecer conjunto realizado por dois revisores oficiais de contas de reconhecida idoneidade, independentes tanto da sociedade como dos accionistas, inclusive de qualquer dos municípios da área metropolitana do Porto;

Artigo 11.º — Obrigações

Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade pode emitir obrigações e outros títulos de dívidas, nos termos da legislação em vigor.

Capítulo III — Órgãos sociais

Secção I — Assembleia geral

Artigo 13.º — Composição

1 - A assembleia geral é formada pelos accionistas.

2 - A assembleia geral só pode deliberar, quer em primeira quer em segunda convocação, se estiver representado o accionista Estado.

3 - Devem participar nos trabalhos da assembleia geral, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e do conselho fiscal.

4 - A área metropolitana do Porto é representada na assembleia geral pelo presidente da junta metropolitana ou por quem legalmente o substitua.

5 - Os restantes accionistas deverão indicar, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

Artigo 14.º — Competência

1 - Compete à assembleia geral, designadamente:

2 - As deliberações que importem alterações aos estatutos só podem ser aprovadas com o voto concordante do accionista Estado.

3 - É proibido o voto por correspondência.

4 - (Revogado.)

Artigo 15.º — Mesa

1 - A mesa da assembleia geral é constituída pelo presidente, por um vice-presidente e por um secretário.

2 - O presidente da mesa da assembleia geral é indicado pelo accionista Área Metropolitana do Porto.

3 - O vice-presidente e o secretário da mesa da assembleia geral são indicados pelo accionista Estado.

Artigo 16.º — Convocação

1 - A assembleia geral é convocada pelo presidente da mesa.

2 - A convocação da assembleia geral faz-se, mediante carta registada ou publicação, com a antecedência mínima de 30 dias e com a indicação expressa dos assuntos a tratar e demais elementos a que se refere o artigo 377.º do Códico das Sociedades Comerciais.

Artigo 17.º — Reuniões

A assembleia geral reúne, pelo menos, uma vez por ano e sempre que convocada pelo presidente do conselho de administração ou do presidente do conselho fiscal ou a pedido dos accionistas que possuam acções correspondentes a pelo menos 5 % do capital social.

Secção II — Conselho de administração

Artigo 18.º — Composição

1 - O conselho de administração é composto por sete membros, sendo três executivos, incluindo o presidente, e quatro não executivos.

2 - O presidente do conselho de administração, que é igualmente presidente da comissão executiva, é indicado pelo accionista Estado, após consulta ao accionista Área Metropolitana do Porto.

3 - O accionista Estado tem, igualmente, direito a indicar três vogais, dois executivos e um não executivo, para o conselho de administração.

4 - O accionista Área Metropolitana do Porto tem direito a indicar três vogais não executivos para o conselho de administração.

5 - O conselho de administração delega numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade nos termos permitidos por lei, a qual é presidida pelo presidente do conselho de administração.

Artigo 19.º — Competência

1 - Compete ao conselho de administração, designadamente:

2 - Sem prejuízo do disposto no artigo 37.º do Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de Dezembro, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 300/2007, de 23 de Agosto, a participação da sociedade no capital de outras sociedades ou em agrupamentos complementares de empresas e a celebração de contratos de consórcio e de associação em participação estão condicionadas ao acordo de todos os membros do conselho de administração.

Artigo 20.º — Competência do presidente

1 - Compete ao presidente do conselho de administração, especialmente:

2 - Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho por si designado para o efeito.

Artigo 21.º — Reuniões

1 - O conselho de administração fixa as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne extraordinariamente sempre que seja convocado pelo presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de dois administradores.

2 - A falta de um membro do conselho de administração a mais de duas reuniões deste órgão por ano, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite por esse conselho, conduz à falta definitiva do administrador, devendo proceder-se à sua substituição nos termos do Código das Sociedade Comerciais.

Artigo 22.º — Deliberações

1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros em exercício, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecida pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou por carta passada a outro administrador.

2 - As deliberações do conselho de administração constam sempre de acta e são tomadas por maioria dos votos presentes ou representados, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.

Artigo 23.º — Vinculação da sociedade

1 - A sociedade obriga-se:

2 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um administrador executivo.

3 - O conselho de administração pode deliberar que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.

Secção I — Fiscal único

Artigo 24.º — Composição

1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal eleito em assembleia geral por um período de três anos.

2 - O conselho fiscal é constituído por um presidente, dois vogais efectivos e um suplente.

3 - Um dos vogais efectivos e o vogal suplente são obrigatoriamente revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

4 - O accionista Estado tem direito a indicar o presidente e um vogal suplente do conselho fiscal, tendo a Área Metropolitana do Porto direito a indicar um vogal efectivo.

5 - O outro vogal efectivo do conselho fiscal, obrigatoriamente revisor oficial de contas, é indicado, por consenso, pelos accionistas Estado e Área Metropolitana do Porto.

Artigo 25.º — Competência e reuniões do conselho fiscal