Resolução do Conselho de Ministros n.º 39-E/2010 — Aprova a minuta do contrato de alteração ao contrato da concessão da concepção, projecto, construção, financiamento…

As bases da concessão, em regime de concepção, projecto, construção, financiamento, exploração e conservação, em regime de portagem, de lanços de auto-estrada e conjuntos viários associados na zona norte de Portugal, designada por concessão Norte, aprovadas em anexo ao Decreto-Lei n.º 248-A/99, de 6 de Julho, alterado pelos Decretos-Leis n.os 127/2003, de 24 de Junho, 42/2004, de 2 de Março, 39/2005, de 17 de Fevereiro, e 147/2009, de 24 de Junho, foram atribuídas ao consórcio AENOR - Auto-Estradas do Norte, S. A.

Por sua vez, o Decreto-Lei n.º 44-E/2010, de 5 de Maio, alterou o modelo de gestão e de financiamento da concessão, passando a concessionária a ser retribuída pela disponibilidade da infra-estrutura que coloca à disposição dos utentes e a EP - Estradas de Portugal, S. A., a receber as taxas de portagens cobradas pela concessionária, incluindo aquelas que dizem respeito a concessões já existentes em regime de portagem real, como é o caso da concessão Norte.

Com este novo modelo de gestão e de financiamento determinado pelo Governo para o sector das infra-estruturas rodoviárias permite-se um novo equilíbrio contratual entre o Estado e a concessionária fundado em princípios da solidariedade intergeracional, de eficiência ambiental e da contratualização de longo prazo das responsabilidades decorrentes da construção, da gestão, da manutenção e da conservação da rede rodoviária nacional, da definição do preço global do serviço representado pelo uso e pela disponibilidade da rede rodoviária nacional, da associação de investimento privado ao desenvolvimento da rede rodoviária nacional e do reforço da segurança rodoviária.

Assim:

Nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 44-E/2010, de 5 de Maio, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar a minuta do contrato de alteração ao contrato da concessão da concepção, projecto, construção, financiamento, exploração e conservação, em regime de portagem, de lanços de auto-estrada e conjuntos viários associados na zona Norte de Portugal, designada por concessão Norte, em anexo à presente resolução, da qual faz parte integrante, a celebrar entre o Estado Português, representado pelos Ministros de Estado e das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, com a faculdade de delegação, e o consórcio AENOR - Auto-Estradas do Norte, S. A.

2 - Determinar que a presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 6 de Maio de 2010. - O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.

Contrato de Concessão

Entre:

Primeiro outorgante: Estado Português, neste acto representado por [...], doravante designado por Concedente; e

Segundo outorgante: AENOR - Auto-Estradas do Norte, S. A., neste acto representada por [...], na qualidade de [...], doravante designada por Concessionária;

e considerando que:

(A) O Governo Português lançou um concurso público internacional para a atribuição da concessão da concepção, projecto, construção, financiamento, exploração e conservação, em regime de portagem, de determinados lanços de auto-estrada e conjuntos viários associados na Zona Norte de Portugal, concurso que foi regulado pelo Decreto-Lei n.º 9/97, de 10 de Janeiro, e pelo despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, de 20 de Junho de 1997;

(B) A Concessionária é a sociedade anónima constituída pelo agrupamento vencedor deste concurso, ao abrigo do artigo 5.º do caderno de encargos anexo ao despacho conjunto referido no Considerando anterior, tendo sido aceite pelo Governo Português a proposta apresentada por aquele agrupamento, tal como a mesma resultou da fase de negociações havida no âmbito do concurso e se encontra consagrada na acta da última sessão de negociações, n.º 7, havida em 31 de Março de 1999;

(C) A Concessionária foi, assim, designada como entidade a quem é atribuída a concessão, através de despachos do Ministro das Finanças e do Ministro do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território de, respectivamente, 8 e 7 de Junho de 1999.

(D) Através do Decreto-Lei n.º 248-A/99, de 6 de Julho, foram aprovadas as Bases da Concessão;

(E) O Governo Português aprovou a minuta do contrato de concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 67-A/99, de 6 de Julho;

(F) Em 9 de Julho de 1999, as Partes celebraram o contrato de concessão referido no Considerando anterior;

(G) Ocorreram, entretanto, alterações legislativas profundas com incidência no sector rodoviário nacional, designadamente a nível técnico, financeiro e de defesa dos utentes das infra-estruturas rodoviárias, determinando, entre outros aspectos, a definição de um novo modelo de gestão e de financiamento para o sector das infra-estruturas rodoviárias;

(H) Neste contexto, e relativamente às relações contratuais existentes entre o Estado e os concessionários privados que operam ao abrigo de bases de concessão individualmente aprovadas e que não foram alteradas ou postas em causa pela concessão geral atribuída à EP - Estradas de Portugal, S. A., foram e continuam a ser desenvolvidos processos negociais, de forma a promover a sua integração e a sua adaptação ao modelo adoptado, numa lógica de maximização da convergência e de inclusão no novo paradigma nacional do sector;

(I) Atendendo aos Considerandos anteriores, foi necessário proceder à revisão das Bases da Concessão Norte, procurando adaptar a relação contratual entre o Concedente e a Concessionária ao novo modelo regulatório ao nível das infra-estruturas rodoviárias;

(J) Para cumprir o objectivo referido no Considerando anterior, o Concedente e a Concessionária encetaram negociações em conformidade com os procedimentos estipulados no Decreto-Lei n.º 86/2003, de 26 de Abril, alterado pelo Decreto-Lei n.º 141/2006, de 27 de Julho;

(L) Na sequência das negociações atrás referidas, procedeu-se, através do Decreto-Lei n.º 44-E/2010, de 5 de Maio, à alteração do Decreto-Lei n.º 248-A/99, de 6 de Julho, que aprovou as Bases da Concessão;

(M) O Governo Português aprovou, entretanto, a minuta das alterações ao contrato de concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º [...], de [...]

(N) O Ministro de Estado e das Finanças, [...], e o Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, [...], foram designados representantes do Concedente nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 44-E/2010, de 5 de Maio, e o Senhor [...] foi designado representante da Concessionária para a outorga do contrato de alteração ao contrato de concessão da zona Norte de Portugal;

é acordado e reciprocamente aceite que o Contrato de Concessão passa a ter a seguinte redacção e a reger-se pelo que em seguida se dispõe:

CAPÍTULO I — Disposições gerais

1 - Definições e abreviaturas:

1.1 - No presente contrato, sempre que iniciados por maiúscula, e salvo se do contexto claramente resultar sentido diferente, os termos abaixo indicados têm os seguintes significados:

aa) Custo Administrativo - a sobretaxa administrativa a suportar pelo utente em caso de Cobrança Secundária ou Coerciva da taxa de portagem, nos termos legal e regulamentarmente estabelecidos;

bb) Data de Assinatura do Contrato de Concessão - a data em que foi celebrada a versão originária do Contrato de Concessão, nos termos da minuta aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 67-A/99, de 6 de Julho;

cc) Empreendimento Concessionado - o conjunto dos bens que integram a Concessão;

dd) Empreiteiros Independentes - as entidades que não sejam membros do Agrupamento nem empresas associadas daqueles, tal como definidas no n.º 2 do artigo 63.º da Directiva n.º 2004/18/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de Março de 2004;

ee) EP - a EP - Estradas de Portugal, S. A.;

ff) Estabelecimento da Concessão - o conjunto dos bens indicados na cláusula 8.ª;

gg) Estatutos - o pacto social da Concessionária, aprovado pelo Concedente, que constitui o Anexo 7;

hh) Estrutura Accionista Actual da Concessionária - a identificação e participação percentual e nominal das sociedades comerciais vencedoras do concurso público para atribuição da Concessão no capital social da Concessionária, actualizada até à presente data e que figura no Anexo 26;

ii) Estudo de Impacte Ambiental - o documento que contém, nos termos exigidos por lei, uma descrição sumária do projecto, informação relativa aos estudos de base e à situação de referência, bem como a identificação e a avaliação dos impactes ambientais considerados relevantes, quer na fase de construção, quer na fase de exploração, e as medidas de gestão ambiental destinadas a prevenir, a minimizar ou a compensar os impactes negativos esperados;

jj) IGF - a Inspecção-Geral de Finanças;

kk) InIR - o Instituto de Infra-Estruturas Rodoviárias, I. P.;

ll) IPC - o índice de preços no consumidor, sem habitação, para todo o território nacional, publicado pelo Instituto Nacional de Estatística, I. P.;

mm) IVA - o imposto sobre o valor acrescentado;

nn) Lanços - as secções viárias em que se dividem as Auto-Estradas;

oo) Manual de Operação e Manutenção - o documento contendo um conjunto de regras relativas à exploração e à manutenção do Empreendimento Concessionado, a elaborar pela Concessionária e a aprovar pelo Concedente nos termos da cláusula 60.ª;

pp) MAOT - o Ministério do Ambiente e do Ordenamento do Território ou o Ministério que, em cada momento, detenha as atribuições do Estado nas áreas do ambiente e do ordenamento do território;

qq) MEF - o Ministro de Estado e das Finanças, ou o Ministro que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das finanças;

rr) MOPTC - o Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, ou o Ministro que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das obras públicas;

ss) Operadora - a sociedade incumbida do desenvolvimento das actividades de operação das Auto-Estradas e de manutenção do Empreendimento Concessionado, nos termos do Contrato de Operação e Manutenção;

tt) Partes - o Concedente e a Concessionária;

uu) Plano de Controlo de Qualidade - o documento elaborado em conformidade com o disposto na cláusula 50.ª;

vv) Processo de Resolução de Diferendos - o procedimento aplicável à resolução de eventuais conflitos surgidos entre as Partes relativamente à interpretação, integração e aplicação das regras por que se rege a Concessão, regulado no capítulo XXIV;

ww) Programa de Trabalhos - o documento, intitulado de Programa de Estudos, Projecto e Construção de Recuperação, fixando a ordem, prazos e ritmos de execução das diversas actividades integradas na Concessão, que constitui o Anexo 10;

xx) Proposta - a proposta apresentada pelo Agrupamento no concurso público para atribuição da Concessão, tal como resultou da fase de negociações havida no seio do referido concurso, nos termos das respectivas actas e documentos que as integram;

yy) Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida Sénior (RCASD) - o Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida Sénior, definido como o quociente entre: i) os meios libertos do projecto acrescidos do saldo de disponibilidades de caixa e ii) o capital devido nos termos dos Contratos de Financiamento, acrescido de todos os juros, comissões e despesas a liquidar pela Concessionária ao abrigo dos mesmos, sendo este rácio calculado no final de cada semestre do período relevante com referência ao período subsequente de 12 (doze) meses, nos termos constantes do Caso Base;

zz) Rácio Anual de Cobertura da Vida do Empréstimo (RACVE) - o Rácio de Cobertura da Vida do Empréstimo, definido como o quociente entre: i) o valor actual líquido dos meios libertos do projecto, desde a data de cálculo até à data do último vencimento da dívida sénior descontado ao custo médio ponderado da dívida sénior, acrescido do saldo de abertura da conta de reserva do serviço da dívida e das disponibilidades de caixa, e ii) o total de dívida sénior existente à data do cálculo, sendo este rácio calculado no final de cada ano civil do período relevante, nos termos constantes do Caso Base;

aaa) Refinanciamento da Concessão - a alteração das condições constantes dos Contratos de Financiamento ou dos contratos que os venham a substituir ou alterar, ou a sua substituição por outros contratos ou por outras estruturas de financiamento;

bbb) Sublanço - o troço viário de Auto-Estrada entre dois nós de ligação consecutivos;

ccc) Termo da Concessão - a extinção do Contrato de Concessão independentemente do motivo pelo qual a mesma ocorra;

ddd) TIR Accionista - a taxa interna de rendibilidade para os accionistas, em termos anuais nominais, para todo o prazo da Concessão, definida como a taxa interna de rendibilidade nominal dos fundos disponibilizados pelos accionistas e do cash flow distribuído aos accionistas, designadamente sob a forma de juros e reembolso de prestações acessórias e outros empréstimos subordinados, dividendos pagos ou reservas distribuídas, a preços correntes, durante todo o período da Concessão, nos termos constantes do Caso Base;

eee) Transacção - o conjunto de dados gerados num local de detecção de veículos aquando da sua transposição por um veículo, ao qual corresponde uma taxa de portagem.

1.2 - Os termos definidos no número anterior no singular podem ser utilizados no plural e vice-versa, com a correspondente alteração do respectivo significado, salvo se do contexto resultar claramente o inverso.

2 - Anexos:

2.1 - Fazem parte integrante do presente contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os seus anexos e respectivos apêndices, organizados da forma seguinte:

Anexo 1: Contrato de Projecto e Construção;

Anexo 2: Contrato de Operação e Manutenção;

Anexo 3: Contratos de Financiamento;

Anexo 4: Contratos do Projecto;

Anexo 5: Nomenclatura dos nós de ligação;

Apêndice 1: Representação gráfica dos nós de ligação;

Anexo 6: Composição do Agrupamento;

Anexo 7: Estatutos;

Anexo 8: Acordo de Subscrição;

Anexo 9: Acordo Parassocial;

Anexo 10: Programa de Trabalhos;

Anexo 11: Estrutura accionista da Concessionária;

Anexo 12: Limites à oneração de acções;

Anexo 13: Caso Base;

Anexo 14: Garantias relativas aos Lanços existentes;

Anexo 15: Pessoal da BRISA;

Anexo 16: Contrato de prestação de serviços com a Briser;

Anexo 17: Termos da utilização dos fundos do Estado;

Anexo 18: Termos das garantias bancárias;

Anexo 19: Programa de seguros;

Anexo 20: Acordo Directo;

Anexo 21: Condições de intervenção dos Bancos Financiadores;

Anexo 22: Constituição, competência e funcionamento da comissão de peritos

Anexo 23: Corredor Norte/Guimarães - mecanismos de compensação;

Apêndice 1: Nota técnica;

Apêndice 2: Caso Base (corredor Norte/Guimarães);

Anexo 24: Tarifas diárias de disponibilidade;

Anexo 25: Pressupostos e projecções económico-financeiras;

Anexo 26: Estrutura Accionista Actual da Concessionária.

2.2 - Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição do Contrato de Concessão devem ser consideradas as disposições dos documentos que nele se consideram integrados nos termos do número anterior que tenham relevância na matéria em causa, e vice-versa.

3 - Epígrafes e Remissões:

3.1 - As epígrafes das cláusulas do Contrato de Concessão, dos seus anexos e dos respectivos apêndices foram incluídas por razões de mera conveniência, não fazendo parte da regulamentação aplicável às relações contratuais deles emergentes, nem constituindo suporte para a interpretação ou integração do presente contrato.

3.2 - As remissões, ao longo do presente contrato, para cláusulas, números, alíneas ou anexos, e salvo se do contexto resultar sentido diferente, são efectuadas para cláusulas, números, alíneas ou anexos do próprio Contrato de Concessão.

4 - Lei aplicável:

4.1 - O Contrato de Concessão está sujeito à lei portuguesa, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

4.2 - Na vigência do Contrato de Concessão, observam-se:

4.3 - As referências a diplomas legislativos portugueses ou comunitários devem também ser entendidas como referências à legislação que os substitua ou modifique.

4.4 - Para os efeitos do disposto nos números seguintes, é ainda considerado o estabelecido na Proposta e na regulamentação do concurso para atribuição da Concessão, em tudo o que não contrarie as Bases da Concessão e o Contrato de Concessão, nas redacções em vigor.

4.5 - As divergências que se verifiquem entre as disposições por que se rege a Concessão nos termos da presente cláusula, e que não possam ser sanadas por recurso às regras gerais de interpretação, resolvem-se de acordo com os seguintes critérios:

4.6 - Se, nos projectos apresentados pela Concessionária e aprovados pelo Concedente, existirem divergências entre peças que os constituam, que não possam resolver-se por recurso às regras gerais de interpretação, observa-se o seguinte:

4.7 - As dúvidas que a Concessionária tenha na interpretação das disposições por que se rege a Concessão devem ser submetidas ao Concedente, sob pena de a Concessionária ser considerada responsável por todas as consequências da errada interpretação a que proceda, aplicando-se o disposto no capítulo XXIV em caso de divergência.

CAPÍTULO II — Objecto e tipo da Concessão

5 - Objecto da Concessão:

5.1 - A Concessão tem por objecto a concepção, projecto, construção, financiamento, exploração e conservação, com cobrança de portagens aos utentes, pela Concessionária, e em regime de disponibilidade, dos seguintes Lanços:

5.2 - Constituem ainda objecto da Concessão, para efeitos de exploração e de conservação, os seguintes Lanços já construídos, com cobrança de portagens aos utentes, pela Concessionária, e em regime de disponibilidade:

5.3 - As extensões dos Lanços são medidas segundo o eixo das Auto-Estradas e determinadas, consoante os casos, nos termos das alíneas seguintes:

ii) Se uma das suas extremidades começar ou terminar contactando em plena via uma auto-estrada construída, a sua extensão é determinada pela distância que medeia entre o perfil de contacto das duas vias e o eixo da obra de arte da outra extremidade;

ii) Enquanto não estiver prevista a construção do Lanço ou troço viário que lhe fique contíguo, a sua extensão é provisoriamente determinada pela distância que medeia entre o último perfil transversal de Auto-Estrada construí-do e a entrar em serviço e o eixo da obra de arte da outra extremidade.

6 - Natureza da Concessão:

A Concessão é de obra pública e é estabelecida em regime de exclusivo relativamente às Auto-Estradas que integram o seu objecto.

7 - Delimitação física da Concessão:

7.1 - Os limites da Concessão são definidos em relação às Auto-Estradas que a integram pelos perfis transversais extremos das mesmas, em conformidade com os traçados definitivos constantes dos projectos oficialmente aprovados.

7.2 - Os traçados das Auto-Estradas e, consequentemente, a maior ou menor proximidade às localidades indicadas na cláusula 5.ª são os que figurem nos projectos aprovados nos termos da cláusula 36.ª

7.3 - Os nós de ligação fazem parte da Concessão, nela se incluindo, para efeitos de exploração e conservação, os troços das estradas que os completem, considerados entre os pontos extremos de intervenção da Concessionária nessas estradas ou, quando não seja possível essa definição, entre os pontos extremos do enlace dos ramos dos nós de ligação.

7.4 - Nos nós de ligação em que seja estabelecido enlace com outra concessão de auto-estradas, o limite entre concessões é estabelecido pelo perfil transversal de entrada (ponto de convergência) dos ramos de ligação com a plena via, excepto para a iluminação, cuja manutenção é assegurada na totalidade, incluindo a zona da via de aceleração, pela concessionária que detenha o ramo de ligação.

7.5 - As obras de arte integradas nos nós de enlace entre concessões, quer em secção corrente quer em ramos, ficam afectas à concessão cujo tráfego utilize o tabuleiro da estrutura.

8 - Estabelecimento da Concessão:

O Estabelecimento da Concessão é composto:

9 - Bens que integram a Concessão:

Integram a Concessão:

10 - Natureza dos bens que integram a Concessão:

10.1 - As zonas das Auto-Estradas e os conjuntos viários a elas associados que constituem o Estabelecimento da Concessão integram o domínio público do Concedente.

10.2 - Para efeitos do disposto no número anterior, constitui zona de Auto-Estrada:

10.3 - Os imóveis adquiridos, por via do direito privado ou de expropriação, para a construção das Auto-Estradas, das Áreas de Serviço, das instalações para cobrança de portagens e assistência dos utentes, bem como as edificações neles construídas integram igualmente o domínio público do Concedente.

10.4 - A Concessionária não pode por qualquer forma ceder, alienar ou onerar quaisquer dos bens referidos nos números anteriores, os quais, encontrando-se subtraídos ao comércio jurídico privado, não podem igualmente ser objecto de arrendamento ou de qualquer outra forma que titule a ocupação dos respectivos espaços, nem de arresto, penhora ou qualquer providência cautelar, sem prejuízo do disposto na cláusula 47.ª

10.5 - Os bens móveis a que se refere a alínea b) da cláusula 9.ª podem ser substituídos, alienados e onerados pela Concessionária, com as limitações resultantes dos números seguintes.

10.6 - A Concessionária apenas pode alienar os bens mencionados no número anterior se proceder à sua imediata substituição por outros com condições de operacionalidade, qualidade e funcionamento idênticas ou superiores, excepto tratando-se de bens que comprovadamente tenham perdido função económica.

10.7 - Os negócios jurídicos efectuados ao abrigo do número anterior devem ser comunicados ao Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias após a data da realização do negócio em causa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

10.8 - Ao longo dos últimos 5 (cinco) anos de duração da Concessão, os negócios jurídicos referidos na cláusula 10.6 devem ser comunicados pela Concessionária ao Concedente com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias, podendo este opor-se fundamentadamente e de acordo com critérios de razoabilidade à sua concretização nos 10 (dez) dias seguintes à recepção daquela comunicação.

11 - Outros bens utilizados na Concessão:

11.1 - Os bens e direitos da Concessionária que, não estando abrangidos pela cláusula 10.ª, sejam utilizados no desenvolvimento das actividades integradas na Concessão podem ser alienados, onerados e substituídos pela Concessionária.

11.2 - Os bens móveis referidos na presente cláusula podem ser adquiridos pelo Concedente, no Termo da Concessão, pelo valor que seja determinado por acordo das Partes ou, na ausência deste, por uma comissão de avaliação, da qual façam parte 3 (três) peritos, um nomeado pelo Concedente, outro pela Concessionária e outro por acordo de ambas as Partes ou, na sua falta, por escolha do presidente da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa - Associação Comercial de Lisboa.

CAPÍTULO III — Duração da Concessão

12 - Prazo da Concessão:

12.1 - O prazo da Concessão é de 30 (trinta) anos, expirando automaticamente às 24 (vinte e quatro) horas do 30.º (trigésimo) aniversário da Data de Assinatura do Contrato de Concessão.

12.2 - O disposto no número anterior não prejudica a aplicação das disposições do capítulo XIX e das modalidades de extinção do Contrato de Concessão que nelas se prevêem, bem como das disposições do presente contrato que perduram para além do Termo da Concessão.

CAPÍTULO IV — Sociedade Concessionária

13 - Objecto social:

13.1 - A Concessionária tem como objecto social, ao longo de todo o período da Concessão, o exercício das actividades que, nos termos do presente contrato, se consideram integradas na Concessão, bem como das actividades autorizadas nos termos das cláusulas 13.4 e 13.5.

13.2 - A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a sua sede em Portugal.

13.3 - A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a forma de sociedade anónima.

13.4 - Mediante prévia autorização do Concedente, a Concessionária pode desenvolver, dentro dos limites físicos da Concessão, outras actividades para além das que se encontram referidas na cláusula 13.1, com partilha equitativa de benefícios, entre Concedente e Concessionária, através de um dos mecanismos previstos na cláusula 23.7.

13.5 - Na estrita medida em que tal não afecte nem condicione o cumprimento das obrigações que à Concessionária incumbem nos termos do presente contrato, a Concessionária, mediante autorização do Concedente, pode desenvolver, fora do âmbito e dos limites físicos da Concessão, outras actividades.

14 - Estrutura accionista da Concessionária:

14.1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, e salvo autorização em contrário do Concedente, os membros do Agrupamento detêm em conjunto enquanto accionistas, ao longo de todo o período da Concessão e a todo o tempo, o domínio da Concessionária, nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais.

14.2 - Até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, os membros do Agrupamento detêm, nos termos e condições descritos no Anexo 11, a totalidade do capital social da Concessionária.

14.3 - Durante o prazo referido no número anterior a alienação de acções entre membros do Agrupamento fica sujeita a autorização prévia do Concedente, sendo nula e de nenhum efeito qualquer alienação de acções da Concessionária a terceiras entidades.

14.4 - Após o termo do prazo referido na cláusula 14.2, e salvo se excepcionada nos termos da cláusula 14.1, é ainda nula e de nenhum efeito qualquer alienação, por parte dos membros do Agrupamento, a terceiros que com eles não estejam em relação de domínio, de acções necessárias para assegurar o domínio da Concessionária.

14.5 - As autorizações a que se refere a presente cláusula consideram-se tacitamente concedidas quando não sejam recusadas, por escrito, no prazo de 20 (vinte) dias úteis a contar da sua solicitação.

15 - Capital:

15.1 - O capital social da Concessionária é de (euro) 56 200 000 (cinquenta e seis milhões e duzentos mil euros), integralmente subscrito e realizado.

15.2 - A Concessionária obriga-se a manter o Concedente permanentemente informado sobre o cumprimento do Acordo de Subscrição.

15.3 - A Concessionária não pode proceder à redução do seu capital social, durante todo o período da Concessão, sem prévio consentimento do Concedente, o qual não pode ser infundadamente recusado e se considera tacitamente concedido quando não seja recusado, por escrito, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da sua solicitação.

15.4 - As acções representativas do capital social da Concessionária que sejam necessárias para assegurar o seu domínio nos termos da cláusula 14.1 são obrigatoriamente nominativas.

16 - Estatutos e Acordo Parassocial:

16.1 - Quaisquer alterações aos Estatutos devem, até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, ser objecto de autorização prévia por parte do Concedente, sob pena de nulidade.

16.2 - Devem igualmente ser objecto de autorização prévia por parte do Concedente durante idêntico período as alterações ao Acordo Parassocial das quais possa resultar, directa ou indirectamente, a modificação das regras relativas aos mecanismos ou à forma de assegurar o domínio da Concessionária pelos membros do Agrupamento.

16.3 - As autorizações do Concedente previstas na presente cláusula consideram-se tacitamente concedidas quando não sejam recusadas, por escrito, no prazo de 20 (vinte) dias úteis a contar da sua solicitação.

17 - Oneração de acções da Concessionária:

17.1 - A oneração de acções representativas do capital social da Concessionária pertencentes aos membros do Agrupamento depende, sob pena de nulidade, de autorização prévia do Concedente, que se considera tacitamente concedida quando não seja recusada, por escrito, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da sua solicitação.

17.2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as onerações de acções efectuadas em benefício dos Bancos Financiadores nos termos dos Contratos de Financiamento, as quais devem em todos os casos ser comunicadas ao Concedente acompanhadas de informação detalhada sobre os termos e condições em que sejam estabelecidos, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que sejam efectuadas.

17.3 - Os membros do Agrupamento aceitam, na sua qualidade de accionistas da Concessionária e nos termos do Anexo 12, não onerar acções em contravenção ao disposto nos números anteriores.

17.4 - As disposições da presente cláusula mantêm-se em vigor até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, comprometendo-se a Concessionária a adoptar as medidas necessárias à sua implementação.

18 - Obrigações de informação da Concessionária:

18.1 - Ao longo de todo o período da Concessão, e sem prejuízo das demais obrigações de informação estabelecidas no presente contrato, a Concessionária compromete-se para com o Concedente a:

18.2 - O Concedente reserva-se o direito de solicitar todas as informações adicionais que julgar necessárias para seu completo esclarecimento, através de um delegado por si nomeado junto da Concessionária.

18.3 - Das informações mencionadas nas alíneas a), b), c), d), e), g), h) e i) da cláusula 18.1 deve ser remetida cópia à EP.

19 - Obtenção de licenças:

Compete à Concessionária obter todas as licenças e autorizações necessárias ao exercício das actividades integradas na Concessão, observando o cumprimento de todos os requisitos necessários à obtenção das mesmas.

20 - Regime fiscal:

Sem prejuízo do disposto na cláusula 21.ª, a Concessionária fica sujeita ao regime fiscal aplicável.

21 - Variação da tributação directa sobre o lucro das sociedades:

21.1 - Quando ocorra variação da taxa global de tributação directa sobre o lucro das sociedades - IRC e Derrama - que, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação da TIR Accionista em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontra previsto no Caso Base, os pagamentos anuais por disponibilidade previstos na cláusula 72.ª são ajustados, para mais ou para menos, consoante o caso, de forma a que, simulado no Caso Base, seja reposto, ano a ano, o valor do cash flow accionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

21.2 - O acerto dos pagamentos anuais por disponibilidade referido no número anterior é objecto de acordo entre as Partes, devendo, em qualquer caso, o mesmo ser reflectido nos pagamentos por disponibilidade do ano em que produzir efeitos a variação prevista no número anterior.

CAPÍTULO V — Financiamento

22 - Responsabilidade da Concessionária:

22.1 - Sem prejuízo do disposto na cláusula 25.ª, a Concessionária é responsável pela obtenção do financiamento necessário ao desenvolvimento de todas as actividades que integram o objecto da Concessão, por forma a cumprir cabal e atempadamente todas as obrigações por si assumidas.

22.2 - Com vista à obtenção dos fundos necessários ao desenvolvimento das actividades objecto da Concessão, a Concessionária contraiu os empréstimos e prestou as garantias, celebrando com os Bancos Financiadores os demais actos e contratos que constituem os Contratos de Financiamento.

22.3 - Não são oponíveis ao Concedente quaisquer excepções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela Concessionária nos termos do número anterior, salvo quando respeitem a responsabilidade directamente assumida pelo Concedente.

23 - Refinanciamento da Concessão:

23.1 - A Concessionária, em articulação com o Concedente, pode proceder ao Refinanciamento da Concessão, de forma a assegurar a obtenção de níveis de eficiência mais elevados e de custos adequados aos riscos envolvidos.

23.2 - As condições constantes dos instrumentos contratuais resultantes do Refinanciamento da Concessão não devem ser mais onerosas para a Concessionária, para os seus accionistas ou para o Concedente do que as existentes nos contratos de financiamento que substituem.

23.3 - Os impactes favoráveis que decorram da concretização do Refinanciamento da Concessão são partilhados, em partes iguais, entre a Concessionária e o Concedente, com referência ao valor actual dos mesmos, calculado nos termos referidos nas cláusulas 23.8 e 23.9.

23.4 - Para efeitos do disposto no número anterior, procede-se ao confronto entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

23.5 - Os impactes favoráveis a que alude a cláusula 23.3 correspondem aos diferenciais de cash flow disponível para os accionistas, apurados por confronto, ano a ano, entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

23.6 - Ao montante apurado nos termos do número anterior são deduzidos os encargos razoáveis suportados e documentados por ambas as Partes com o estudo e a montagem da operação de Refinanciamento da Concessão.

23.7 - As Partes acordam entre si o mecanismo concreto de partilha dos benefícios decorrentes do Refinanciamento da Concessão a que tem direito o Concedente, de acordo com as características do novo modelo financeiro e da situação da Concessão, podendo este consistir:

23.8 - Para efeitos do pagamento único a que se refere a alínea a) do número anterior, considera-se uma taxa de actualização dos diferenciais de cash flow a distribuir aos accionistas, calculados nos termos da cláusula 23.5, correspondente à TIR Accionista do Caso Base.

23.9 - O valor do pagamento único a que se refere a alínea a) da cláusula 23.7 é apurado mediante a sua introdução no Caso Base Pós-Refinanciamento num processo iterativo até que se verifique a condição prevista na cláusula 23.3.

23.10 - Para efeitos do apuramento do valor de cada uma das deduções referidas na alínea b) da cláusula 23.7, é considerado o valor resultante da actualização realizada nos termos da cláusula 23.8, capitalizado a uma taxa equivalente ao custo médio ponderado dos capitais próprios e alheios da Concessionária.

23.11 - Os mecanismos de actualização e capitalização têm em consideração a preocupação da repartição equitativa dos benefícios do Refinanciamento da Concessão entre as Partes.

23.12 - A Concessionária obriga-se a comunicar de imediato ao Concedente toda e qualquer intenção de proceder a um Refinanciamento da Concessão.

23.13 - O Concedente pode apresentar à Concessionária, a qualquer momento, uma proposta de Refinanciamento da Concessão.

23.14 - Ocorrendo a situação prevista no número anterior, a Concessionária deve, alternativamente:

23.15 - A concretização de um Refinanciamento da Concessão fica, em qualquer caso, dependente da decisão da Concessionária e da aprovação do Concedente.

23.16 - Ocorrendo Refinanciamento da Concessão, o Caso Base Ajustado substitui o Caso Base.

24 - Obrigações do Concedente:

Sem prejuízo do disposto em contrário no presente contrato, as obrigações do Concedente em matéria de financiamento necessário ao desenvolvimento das actividades integradas na Concessão limitam-se ao estabelecido na cláusula 25.ª, não assumindo o Concedente qualquer outra responsabilidade ou risco nesta matéria.

25 - Comparticipação de fundos pelo Estado:

A comparticipação do Estado no investimento necessário à Concessão, no montante total de (euro) 169 591 285 (cento e sessenta e nove milhões quinhentos e noventa e um mil e duzentos e oitenta e cinco euros), foi entregue pelo Concedente à Concessionária nos termos constantes do Anexo 17.

CAPÍTULO VI — Expropriações

26 - Disposições aplicáveis:

Às expropriações efectuadas no âmbito do presente contrato são aplicáveis as disposições da legislação portuguesa em vigor.

27 - Declaração de utilidade pública com carácter de urgência:

27.1 - São de utilidade pública com carácter de urgência todas as expropriações por causa directa ou indirecta da Concessão, competindo ao Concedente a prática dos actos que individualizem os bens a expropriar, nos termos do Código das Expropriações.

27.2 - Compete à Concessionária apresentar ao Concedente, nos prazos previstos no Programa de Trabalhos, todos os elementos e documentos necessários à prática dos actos de declaração de utilidade pública, de acordo com a legislação em vigor, com excepção do documento comprovativo do caucionamento dos valores indemnizatórios a pagar previsto no Código das Expropriações.

27.3 - Caso os elementos e documentos referidos no número anterior enfermem de incorrecções ou insuficiências, o Concedente notifica a Concessionária para corrigir as deficiências apontadas, e o prazo para realização das expropriações, indicado no Programa de Trabalhos, considera-se suspenso relativamente às parcelas face às quais a falta ou incorrecção se tenha verificado, a partir da data em que a Concessionária seja notificada pelo Concedente para o efeito, até à efectiva correcção das mesmas.

27.4 - Sempre que se torne necessário realizar expropriações para manter direitos de terceiros no estabelecimento ou restabelecimento de redes, vias de qualquer tipo ou serviços afectados, são estas de utilidade pública e com carácter de urgência, sendo aplicáveis todas as disposições legais que regem a Concessão, podendo os respectivos bens não integrar necessariamente o património do Concedente.

28 - Condução e controlo dos processos expropriativos:

28.1 - A condução e a realização dos processos expropriativos dos bens ou dos direitos necessários ao estabelecimento da Concessão competem à entidade que o MOPTC designar como entidade expropriante em nome do Estado, à qual cabe também suportar todos os custos inerentes à condução dos processos expropriativos e, bem assim, o pagamento de indemnizações ou de outras compensações derivadas das expropriações ou da imposição de servidões ou de outros ónus ou encargos delas derivados.

28.2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, compete à Concessionária, a todo o tempo e nomeadamente no âmbito dos estudos e projectos a apresentar ao Concedente nos termos do capítulo VIII, prestar à entidade expropriante toda a informação e colaboração necessárias à facilitação e rapidez dos processos expropriativos.

28.3 - Os bens e direitos expropriados devem ser entregues pelo Concedente à Concessionária, livres de encargos e desocupados, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da apresentação pela Concessionária ao Concedente das plantas parcelares para cada Sublanço.

28.4 - Qualquer atraso, não imputável à Concessionária, na entrega pelo Concedente de bens e de direitos expropriados, que impeça que a Concessionária dê início a obras ou trabalhos nesses bens ou ao exercício desses direitos, confere à Concessionária o direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão nos termos da cláusula 94.ª, desde que aquele atraso seja superior a 45 (quarenta e cinco) dias, relativamente a cada Lanço, se ocorrer antes de a Concessionária ter iniciado as obras ou os trabalhos de construção do Lanço em que esses bens e direitos se integrem, ou superior a 15 (quinze) dias, seguidos ou interpolados, se ocorrer após o início daquelas obras ou trabalhos.

28.5 - Para o cômputo dos 15 (quinze) dias referidos no número anterior são tidos em consideração os dias de atraso ocorridos antes do início dos trabalhos de construção.

CAPÍTULO VII — InIR

29 - Funções do InIR:

Sem prejuízo dos poderes cometidos a outras entidades, sempre que no Contrato de Concessão se atribuam poderes ou se preveja o exercício de faculdades pelo Concedente, tais poderes e tal exercício podem ser executados pelo InIR, o qual fica autorizado para tanto por força das Bases da Concessão e do Contrato de Concessão, salvo quando o contrário resultar do presente contrato ou de disposição imperativa da lei.

CAPÍTULO VIII — Projecto e construção das Auto-Estradas

30 - Concepção, projecto e construção:

30.1 - A Concessionária é responsável pela concepção, projecto e construção dos Lanços referidos na cláusula 5.1, respeitando os estudos e projectos apresentados nos termos das cláusulas seguintes e o disposto no presente contrato.

30.2 - Para cumprimento das obrigações assumidas em matéria de projecto e construção das Auto-Estradas, a Concessionária celebrou com o ACE o Contrato de Projecto e Construção, no âmbito do qual todos e cada um dos membros do ACE garantiram à Concessionária, solidariamente entre si, o cumprimento pontual e atempado das obrigações assumidas pelo ACE em matéria de projecto e construção dos Lanços referidos na cláusula 5.1.

30.3 - Não são oponíveis ao Concedente quaisquer excepções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela Concessionária nos termos do número anterior.

31 - Programa de execução de auto-estradas:

31.1 - As datas limite de entrada em serviço de cada um dos Lanços referidos na cláusula 5.1. são as seguintes:

([ver documento original](https://files.diariodarepublica.pt/1s/2010/06/10801/0010800137.pdf))

31.2 - As datas de entrada em serviço e as datas de início da construção de cada um dos Lanços referidos no número anterior constam do Programa de Trabalhos.

31.3 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, em quaisquer alterações ao Programa de Trabalhos, ainda que permitidas ao abrigo das disposições do presente contrato, deve a Concessionária respeitar os seguintes prazos limite:

31.4 - A Concessionária não pode ser responsabilizada por atrasos causados por modificações unilaterais impostas pelo Concedente ou por quaisquer outros atrasos que sejam imputáveis ao Concedente.

32 - Disposições gerais relativas a estudos e projectos:

32.1 - A Concessionária promove, por sua conta e inteira responsabilidade, a realização dos estudos e projectos relativos aos Lanços a construir, os quais devem satisfazer as normas legais e regulamentares em vigor.

32.2 - Os estudos e os projectos referidos no número anterior devem satisfazer as regras gerais relativas à qualidade, à segurança, à comodidade e à economia dos utentes das Auto-Estradas, sem descurar os aspectos de integração ambiental e o enquadramento adaptado à região que as mesmas atravessam, e são apresentados sucessivamente sob as formas de estudos prévios, de projectos base e de projectos de execução, podendo algumas fases de projecto ser dispensadas pelo Concedente, a solicitação devidamente fundamentada da Concessionária.

32.3 - O estabelecimento dos traçados das Auto-Estradas com os seus nós de ligação, Áreas de Serviço, praças e sistemas de portagem deve ser objecto de pormenorizada justificação nos estudos e projectos a submeter pela Concessionária e tem em conta, nomeadamente, os estudos de carácter urbanístico e de desenvolvimento que existam ou estejam em curso para as localidades ou regiões abrangidas nas zonas em que esses traçados se desenvolvem, nomeadamente os planos regionais de ordenamento do território, os planos de desenvolvimento municipal e planos de pormenor urbanísticos.

32.4 - As normas a considerar na elaboração dos projectos, que não sejam taxativamente indicadas no presente contrato nem constem de disposições legais ou regulamentares em vigor, devem ser as que melhor se coadunem com a técnica rodoviária actual.

33 - Programa de estudos e projectos:

33.1 - No prazo de 30 (trinta) dias contados da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, a Concessionária submete à aprovação do Concedente um documento em que indica as datas em que se compromete a apresentar todos os estudos e projectos que lhe compete elaborar.

33.2 - O documento referido no número anterior e os estudos e projectos que dele são objecto devem ser elaborados e apresentados de forma a permitir o cumprimento pela Concessionária da obrigação de observar as datas de início da construção e de abertura ao tráfego dos respectivos Lanços, estabelecidas nos termos da cláusula 31.ª

33.3 - O documento a que se refere a cláusula 33.1 considera-se tacitamente aprovado no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da sua entrega, suspendendo-se aquele prazo em virtude da apresentação, de acordo com critérios de razoabilidade, de pedidos de esclarecimento pelo Concedente.

34 - Apresentação dos estudos e projectos:

34.1 - Sempre que haja lugar à apresentação de estudos prévios, estes devem ser submetidos ao Concedente divididos nos seguintes fascículos independentes:

34.2 - Os estudos prévios são instruídos conjuntamente com os respectivos Estudos de Impacte Ambiental, elaborados em cumprimento da legislação nacional e comunitária em vigor, de forma a que o Concedente os possa submeter ao MAOT para parecer de avaliação, de acordo com a legislação em vigor.

34.3 - Os projectos base e os projectos de execução devem ser apresentados ao Concedente divididos nos seguintes fascículos independentes:

34.4 - Toda a documentação é entregue em quintuplicado, excepto os Estudos de Impacte Ambiental, que devem ser entregues em 9 (nove) exemplares, com 1 (uma) cópia de natureza informática, cujos elementos devem ser manipuláveis em equipamentos do tipo computador pessoal (PC ou PS), em ambiente Windows (última versão).

34.5 - A documentação informática usa os seguintes tipos:

34.6 - Se a Concessionária pretender utilizar aplicações ou formatos alternativos aos indicados no número anterior, deve fornecer ao Concedente todas as explicações, meios físicos e software necessários para a sua utilização.

34.7 - Os estudos e os projectos apresentados ao Concedente, nas diversas fases, devem ser instruídos com parecer de revisão emitido por entidades técnicas independentes previamente aceites pelo InIR, o qual os submete à aprovação do MOPTC.

34.8 - A apresentação de projectos ao Concedente deve ser instruída com todas as autorizações necessárias por parte das autoridades competentes.

35 - Critérios de projecto:

35.1 - Na elaboração dos projectos das Auto-Estradas devem respeitar-se as características técnicas definidas nas normas de projecto do InIR ou, caso não existam, da EP, tendo em conta a velocidade base de 120 km/h a 140 km/h, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

35.2 - Em zonas particularmente difíceis por motivos de ordem topográfica ou urbanística, pode ser adoptada a velocidade base de 100 km/h e características técnicas inferiores às indicadas, mediante proposta da Concessionária devidamente fundamentada.

35.3 - O dimensionamento do perfil transversal das Auto-Estradas (secção corrente) deve ser baseado nos volumes horários de projecto previstos para o ano horizonte, considerando este como o 20.º (vigésimo) ano após a abertura do Lanço ao tráfego, admitindo-se que esse dimensionamento seja atingido por fases, nos termos da cláusula 39.ª, sem que, no entanto, o número inicial de vias seja inferior a 2 (duas) em cada sentido.

35.4 - Relativamente às obras acessórias e trabalhos complementares a considerar nos projectos e a levar a efeito pela Concessionária, deve atender-se designadamente ao seguinte:

35.5 - O dimensionamento das praças de portagem deve ser tal que cause o mínimo de incomodidade e perdas de tempo aos utentes das Auto-Estradas.

35.6 - Ao longo e através das Auto-Estradas, incluindo nas suas obras de arte especiais, devem ser estabelecidos, onde se julgue conveniente, os dispositivos necessários para que o futuro alojamento de cabos eléctricos, telefónicos e outros possa ser efectuado sem afectar as estruturas e sem necessidade de se levantar o pavimento.

35.7 - Os critérios de projecto constantes da presente cláusula devem ser aplicados em todos os Lanços referidos na cláusula 5.ª

36 - Aprovação dos estudos e projectos:

36.1 - Os estudos e os projectos apresentados ao Concedente nos termos das cláusulas anteriores consideram-se tacitamente aprovados pelo MOPTC no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da respectiva apresentação, sem prejuízo do disposto nos números seguintes.

36.2 - A solicitação, pelo Concedente, de correcções ou de esclarecimentos aos projectos ou estudos apresentados tem por efeito o reinício da contagem dos prazos de aprovação, se aquelas correcções ou esclarecimentos forem solicitados nos 20 (vinte) dias seguintes à apresentação dos documentos em causa, e a mera suspensão daqueles prazos, se a referida solicitação se verificar posteriormente.

36.3 - O prazo de aprovação referido na cláusula 36.1, conta-se, no caso dos estudos prévios, a partir da data de recepção, pelo Concedente, do competente parecer do MAOT.

36.4 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, a aprovação dos projectos pelo MOPTC não envolve responsabilidade para o Concedente nem exonera a Concessionária dos compromissos emergentes do presente contrato, ou da responsabilidade que lhe advenha da imperfeição da concepção ou do funcionamento das obras, excepto em caso de modificações unilaterais impostas pelo Concedente e relativamente às quais a Concessionária tenha manifestado, por escrito, reservas quanto à segurança das mesmas.

36.5 - Tendo em consideração o facto de, relativamente aos Lanços referidos na cláusula 5.1, não haver ainda Corredor aprovado na Data de Assinatura do Contrato de Concessão, a Concessionária tem direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos da cláusula 94.ª, no caso de serem impostas modificações substanciais do traçado constante da Proposta ou do traçado alternativo que a Concessionária apresente conjuntamente com o anterior para efeitos de apreciação do Estudo de Impacte Ambiental.

36.6 - Para efeitos do disposto no número anterior, apenas são consideradas como modificações substanciais do traçado aquelas:

desde que, em qualquer dos casos, se verifique para a Concessionária um aumento de custos ou uma perda de receitas.

36.7 - Se, relativamente ao Lanço a que se refere a alínea b) da cláusula 5.1, o traçado aprovado pelo MOPTC se inserir no corredor norte e não no corredor sul constante da Proposta, aplicam-se os mecanismos definidos no Anexo 23.

37 - Execução das obras:

37.1 - A execução de qualquer obra em cumprimento do presente contrato só pode iniciar-se depois de aprovado o respectivo projecto de execução.

37.2 - Compete à Concessionária elaborar e submeter à aprovação do Concedente, que se considera tacitamente concedida quando não seja recusada, por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da submissão, os cadernos de encargos ou as normas de construção, não podendo as obras ser iniciadas antes de os mesmos terem sido aprovados e devendo estas ser realizadas com emprego de materiais de boa qualidade e a devida perfeição, segundo as regras da arte, de harmonia com as disposições legais e regulamentares em vigor e as características habituais em obras do tipo das que constituem objecto da Concessão.

37.3 - Quaisquer documentos que careçam de aprovação apenas podem circular nas obras com o respectivo visto.

37.4 - A adjudicação, pela Concessionária, de qualquer obra ou trabalho que se inclua no desenvolvimento das actividades integradas na Concessão a Empreiteiros Independentes deve respeitar a legislação nacional ou comunitária aplicável.

38 - Programa de Trabalhos:

38.1 - Quaisquer alterações propostas pela Concessionária ao Programa de Trabalhos devem ser submetidas ao Concedente e devidamente justificadas, não podendo envolver adiamento da data de entrada em serviço do primeiro Lanço a construir e ou da data de entrada em serviço da totalidade das Auto-Estradas, estabelecidas na cláusula 31.ª

38.2 - Em caso de atraso no cumprimento do Programa de Trabalhos que possa pôr em risco as datas referidas no número anterior, o Concedente notifica a Concessionária para apresentar, no prazo razoável que lhe seja fixado, mas nunca superior a 15 (quinze) dias úteis, um plano de recuperação do atraso e a indicação do reforço de meios para o efeito necessário, devendo o Concedente pronunciar-se sobre o mesmo no prazo de 15 (quinze) dias úteis a contar da sua apresentação.

38.3 - Caso o plano de recuperação referido no número anterior não seja apresentado no prazo para o efeito fixado, ou caso o mesmo não permita, no entender do Concedente, recuperar o atraso verificado, este pode impor à Concessionária a adopção de medidas adequadas e o cumprimento de um plano de recuperação por ele elaborado.

38.4 - Até à aprovação ou imposição de um plano de recuperação nos termos dos números anteriores, a Concessionária deve proceder à execução das actividades em causa nos termos definidos no Programa de Trabalhos, obrigando-se, após aquela aprovação ou imposição, a cumprir o plano de recuperação.

38.5 - Sempre que o atraso no cumprimento do Programa de Trabalhos seja imputável ao Concedente, a Concessionária tem direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos da cláusula 94.ª

39 - Aumento de número de vias das Auto-Estradas:

39.1 - O aumento do número de vias dos Lanços das Auto-Estradas é realizado de harmonia com o seguinte:

39.2 - Os encargos decorrentes do aumento de número de vias dos Lanços são da responsabilidade do Concedente, devendo as respectivas condições de pagamento ser previamente acordadas com a Concessionária, sem prejuízo do disposto nas cláusulas 39.5 a 39.8.

39.3 - Os procedimentos necessários ao aumento de número de vias dos Lanços são desenvolvidos pela Concessionária, que adopta, para o efeito, os procedimentos pré-contratuais que possam ser legalmente exigidos, no prazo determinado pelo Concedente, sem prejuízo do disposto na cláusula 39.8.

39.4 - Os documentos e peças dos procedimentos pré-contratuais, e a respectiva adjudicação, devem ser previamente aprovados pelo Concedente, que pode, em qualquer circunstância, determinar:

39.5 - Na falta do acordo previsto na cláusula 39.2, o Concedente deve, atempadamente, disponibilizar à Concessionária os meios financeiros necessários ao pagamento do preço devido ao adjudicatário do procedimento pré-contratual referido na cláusula 39.3.

39.6 - Quaisquer outros eventuais encargos relativos ao desenvolvimento do procedimento pré-contratual referido na cláusula 39.3 devem ser acordados previamente entre as Partes, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

39.7 - Na falta do acordo previsto no número anterior, e sem prejuízo do desenvolvimento do procedimento pré-contratual relativo à adjudicação do aumento do número de vias, o valor dos encargos aí previstos é fixado pelo tribunal arbitral, nos termos do capítulo XXIV.

39.8 - No caso de não ser legalmente exigível à Concessionária a tramitação de procedimento pré-contratual, os termos e as condições relativos ao desenvolvimento do processo de alargamento são previamente acordados entre as Partes.

39.9 - Na falta do acordo previsto no número anterior, é tramitado um procedimento de natureza concorrencial, com vista à escolha da entidade que procede aos trabalhos de alargamento, sendo aplicável o disposto nas cláusulas 39.4 e 39.7.

39.10 - Caso o Concedente opte por não proceder à realização de um alargamento na data em que tal alargamento deva ocorrer, e sem prejuízo da aplicação das penalidades por indisponibilidade que forem relevantes, a Concessionária fica apenas obrigada ao cumprimento do nível de serviço C até um TMDA de 60 000 (sessenta mil) ou de 90 000 (noventa mil) veículos, respectivamente para as secções de 4 (quatro) ou 6 (seis) vias, e de um nível de serviço D a partir daqueles limiares.

39.11 - Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 72.19 a 72.21, caso o Concedente opte por realizar um determinado alargamento numa data prevista para a realização pela Concessionária de uma grande reparação, nos termos do Caso Base, ou em data próxima, a Concessionária fica dispensada da sua obrigação de proceder à mesma, devendo os montantes que se destinavam a custear essa grande reparação ser utilizados para pagamento desse alargamento.

39.12 - Para efeitos do disposto no número anterior, a Concessionária notifica o Concedente de que vai proceder a uma grande reparação, dispondo este de um prazo de 3 (três) meses, contados dessa notificação, para lhe comunicar se pretende realizar o alargamento.

40 - Vias de comunicação e serviços afectados:

40.1 - Compete à Concessionária suportar os encargos relativos à reparação dos estragos que, justificadamente, se verifique terem sido causados em quaisquer vias de comunicação em consequência das obras a seu cargo, bem como restabelecer as vias de comunicação existentes interrompidas pela construção das Auto-Estradas.

40.2 - O restabelecimento de vias de comunicação a que se refere o número anterior é efectuado com um perfil transversal que atenda às normas em vigor, devendo as correspondentes obras de arte dar continuidade à faixa de rodagem, bermas, equipamento de segurança e separador, quando exista, da via onde se inserem e apresentar exteriormente, de um e outro lado, passeios de largura dependente das características dessas vias.

40.3 - Compete ainda à Concessionária construir, nas Auto-Estradas, as obras de arte necessárias ao estabelecimento das vias de comunicação constantes de planeamento ou projectos oficiais aprovados pelas entidades competentes à data da elaboração do projecto de execução dos Lanços a construir.

40.4 - O traçado e as características técnicas destes restabelecimentos devem garantir a comodidade e a segurança de circulação, atentos os volumes de tráfego previstos para as mesmas ou tendo em conta o seu enquadramento viário.

40.5 - A Concessionária é responsável por deficiências ou vícios de construção que venham a detectar-se nos restabelecimentos referidos na cláusula 40.1 até 5 (cinco) anos após a data de abertura ao tráfego do Lanço em que se localizam.

40.6 - A Concessionária é ainda responsável pela reparação de todos e quaisquer danos causados em condutas de água, esgotos, redes de electricidade, gás, telecomunicações e respectivos equipamentos e em quaisquer outros bens de terceiros, em resultado da execução das obras da sua responsabilidade nos termos do presente contrato.

40.7 - A reposição de serviços afectados é efectuada de acordo com as imposições das entidades que neles superintenderem, não podendo, contudo, ser exigido que a mesma se faça em condições substancialmente diferentes das preexistentes.

41 - Condicionamentos especiais aos estudos e à construção:

41.1 - O Concedente pode impor à Concessionária a realização, em prazo razoável, de modificações aos projectos e estudos apresentados, mesmo se já aprovados, e ao Programa de Trabalhos, quando o interesse público o exija, mediante comunicação dirigida à Concessionária e imediatamente aplicável.

41.2 - Em situações de emergência, estado de sítio e calamidade pública o Concedente pode decretar a suspensão ou interrupção da execução de quaisquer trabalhos ou obras e adoptar as demais medidas que se mostrem adequadas, mediante comunicação dirigida à Concessionária e imediatamente aplicável.

41.3 - Qualquer património histórico ou arqueológico que seja descoberto no curso das obras de construção das Auto-Estradas é pertença exclusiva do Concedente, devendo a Concessionária notificá-lo imediatamente da sua descoberta, não podendo efectuar quaisquer trabalhos que possam afectar ou pôr em perigo aquele património sem obter indicações do Concedente relativamente à sua forma de preservação.

41.4 - A verificação de qualquer das situações previstas na presente cláusula confere à Concessionária o direito à reposição do equilíbrio financeiro, nos termos da cláusula 94.ª

42 - Responsabilidade da Concessionária pela qualidade das Auto-Estradas:

42.1 - A Concessionária garante ao Concedente a qualidade da concepção e do projecto, bem como da execução das obras de construção e conservação dos Lanços previstos na cláusula 5.1, responsabilizando-se pela sua durabilidade, em plenas condições de funcionamento e operacionalidade ao longo de todo o período da Concessão.

42.2 - A Concessionária responde perante o Concedente e perante terceiros por quaisquer danos emergentes ou lucros cessantes resultantes de deficiências ou omissões na concepção, no projecto, na execução das obras de construção e na conservação das Auto-Estradas, devendo esta responsabilidade ser coberta por seguro nos termos da cláusula 79.ª

43 - Entrada em serviço das Auto-Estradas construídas:

43.1 - Imediatamente após a conclusão dos trabalhos indispensáveis à entrada em serviço de cada Lanço procede-se, a pedido da Concessionária, à sua vistoria, lavrando-se auto, em que intervêm representantes do Concedente e da Concessionária.

43.2 - O pedido de vistoria deve ser remetido ao Concedente com uma antecedência mínima de 15 (quinze) dias relativamente à data pretendida para o seu início.

43.3 - Consideram-se como trabalhos indispensáveis à entrada em serviço de cada Lanço os respeitantes a pavimentação, obras de arte, sinalização horizontal e vertical, equipamento de segurança, equipamento previsto no âmbito da protecção do ambiente, nomeadamente nas componentes acústica, hídrica e de fauna, bem como os trabalhos que obriguem à permanência de viaturas na faixa de rodagem.

43.4 - A abertura ao tráfego de cada Lanço só pode ter lugar caso se encontrem asseguradas as condições de acessibilidade à rede existente previstas no projecto da obra ou determinadas pelo Concedente como imprescindíveis ao seu bom funcionamento.