Resolução do Conselho de Ministros n.º 45-A/2015 — Aprova a minuta do contrato de alteração ao contrato de concessão da conceção, projeto, construção, financiamento…

O Decreto-Lei n.º 112/2015, de 19 de junho, procede à segunda alteração ao Decreto-Lei n.º 242/2006, de 28 de dezembro, que aprova as bases da concessão da conceção, projeto, construção, aumento do número de vias, financiamento, manutenção e exploração dos lanços de autoestrada e conjuntos viários associados, designada por Grande Lisboa.

A referida alteração insere-se no âmbito do processo de renegociação de um conjunto de parcerias público-privadas do setor rodoviário (PPP), determinado pelo Governo, com o objetivo de alcançar uma redução sustentada dos correspondentes encargos públicos e, deste modo, promover uma reforma estrutural do Estado Português, contribuindo para a viabilização financeira do setor e a sustentabilidade futura das contas públicas.

As alterações aprovadas consistem, essencialmente, na otimização dos níveis de operação aplicáveis, tendo em consideração, nomeadamente, a alteração do quadro regulatório do setor rodoviário e o volume de tráfego atual e previsto até ao final do contrato, na redefinição da responsabilidade do Estado pelo financiamento e pagamento das grandes reparações de pavimento, que deixam de ser financiadas antecipadamente e com base em previsões de ocorrência que podem não se verificar, para serem pagas apenas se e quando efetivamente necessária e realizada a intervenção, e numa redução expressiva da taxa interna de rendibilidade acionista de referência prevista no caso base.

Para além das questões diretamente associadas à redução dos pagamentos devidos pela disponibilidade das vias, foram ainda consensualizados com a concessionária outros aspetos relevantes, dos quais se destaca um mecanismo de partilha de poupanças adicionais que venham a ser obtidas com a realização futura de grandes reparações, a previsão da partilha de poupanças e benefícios financeiros que sejam gerados na sequência de melhorias operacionais futuras, ou a possibilidade de utilização das receitas de portagem a título de pagamento por conta da remuneração anual devida pelo concedente.

Nestes termos, na sequência da alteração das bases da concessão da Grande Lisboa, pelo Decreto-Lei n.º 112/2015, de 19 de junho, é necessário aprovar a minuta do contrato de alteração ao respetivo contrato de concessão, em conformidade com as referidas bases, o que se faz pela presente resolução.

Assim:

Nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 112/2015, de 19 de junho, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar a minuta do contrato de alteração ao contrato de concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, manutenção e exploração dos lanços de autoestrada e conjuntos viários associados, designada por Grande Lisboa, anexa à presente resolução, da qual faz parte integrante, a celebrar entre o Estado Português, representado pela Ministra de Estado e das Finanças e pelo Ministro da Economia, com faculdade de delegação, e a Ascendi Grande Lisboa, Auto-Estradas da Grande Lisboa, S. A.

2 - Determinar que a presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 2 de julho de 2015. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.

ANEXO — Contrato de Concessão

Entre:

Primeiro Outorgante: Estado Português, neste ato representado por S. Ex.ª, [...], e por S. Ex.ª, [...], doravante designado por Concedente; e

Segundo Outorgante: Ascendi Grande Lisboa, Autoestradas da Grande Lisboa, S. A., neste ato representada por [...], na qualidade de [...], com os necessários poderes para o ato, doravante designada por Concessionária;

e considerando que:

(A) O Governo Português lançou um concurso público internacional para a atribuição da concessão da conceção, projeto, construção, aumento do número de vias, financiamento, conservação e exploração, em regime de portagem com cobrança aos utilizadores, de determinados lanços de autoestrada e conjuntos viários associados, designada por Concessão Grande Lisboa, concurso regulado pelo Decreto-Lei n.º 9/97, de 10 de janeiro, de acordo com o disposto no Decreto-Lei n.º 119-B/99, de 14 de abril, na redação em vigor à data, e pelo programa de concurso e caderno de encargos aprovados pelo Despacho Conjunto n.º 1037/2003 da Ministra de Estado e das Finanças e do Ministro das Obras Públicas, Transportes e Habitação, publicado em 18 de novembro;

(B) A Concessionária é a sociedade anónima constituída nos termos do disposto no n.º 5 do caderno de encargos anexo ao despacho conjunto referido no Considerando anterior;

(C) Foi aceite pelo Governo Português a Proposta apresentada pelo agrupamento Lusolisboa, tal como a mesma resultou da fase de negociações, que decorreu de acordo com as regras do referido concurso público;

(D) A Proposta encontra-se integralmente consagrada na ata da última sessão de negociações, que ocorreu em 28 de julho de 2006;

(E) A Concessionária foi designada como a entidade a quem é atribuída a Concessão, através de despacho conjunto do Ministro de Estado, das Finanças e da Administração Pública e do Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, de 27 de novembro de 2006;

(F) Através do Decreto-Lei n.º 242/2006, de 28 de dezembro, foram aprovadas as Bases da Concessão;

(G) O Governo Português aprovou a minuta do contrato de concessão através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 171/2006, de 29 de dezembro;

(H) Em 10 de janeiro de 2007, as Partes celebraram o contrato de concessão referido no Considerando anterior;

(I) Ocorreram, subsequentemente, alterações legislativas profundas com incidência no sector rodoviário nacional, designadamente a nível técnico, financeiro e de defesa dos utentes das infraestruturas rodoviárias, determinando, entre outros aspetos, a definição de um novo modelo de gestão e de financiamento para o sector das infraestruturas rodoviárias;

(J) Neste contexto, e relativamente às relações contratuais existentes entre o Estado e os concessionários privados que operam ao abrigo de bases de concessão individualmente aprovadas e que não foram alteradas ou postas em causa pela concessão geral atribuída à Infraestruturas de Portugal, S. A., foram desenvolvidos processos negociais, de forma a promover a sua integração e a sua adaptação ao modelo adotado, numa lógica de maximização da convergência e de inclusão no novo paradigma nacional do sector;

(L) Atendendo aos Considerandos anteriores, foi necessário proceder à revisão das Bases da Concessão da Grande Lisboa, procurando adaptar a relação contratual entre o Concedente e a Concessionária ao novo modelo regulatório ao nível das infraestruturas rodoviárias;

(M) Para cumprir esse objetivo, o Concedente e a Concessionária encetaram negociações em conformidade com os procedimentos estipulados no Decreto-Lei n.º 86/2003, de 26 de abril, alterado pelo Decreto-Lei n.º 141/2006, de 27 de julho;

(N) Na sequência das negociações atrás referidas, procedeu-se, através do Decreto-Lei n.º 44-F/2010, de 5 de maio, à alteração do Decreto-Lei n.º 242/2006, de 28 de dezembro, que aprovou as Bases da Concessão;

(O) O resultado desse processo negocial culminou com a aprovação pelo Governo Português da minuta das alterações ao contrato de concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 39-F/2010, de 4 de junho, tendo o respetivo contrato de alteração ao contrato de concessão da Grande Lisboa sido outorgado em 5 de julho de 2010;

(P) Entretanto, a vulnerabilidade da economia portuguesa, associada à grave e imprevista crise internacional, que se estendeu à área do Euro, determinou a interrupção do acesso de Portugal a financiamento de mercado, com a consequente necessidade de recurso a assistência económico-financeira externa;

(Q) Em abril de 2011, o Governo Português, face à situação da economia portuguesa e dos demais países da área do Euro, viu-se compelido a recorrer a assistência económico-financeira externa, com todas as consequências factuais e jurídico-financeiras daí advenientes, tendo celebrado em 17 de maio de 2011 com a Comissão Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetário Internacional, o Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica;

(R) Nesse contexto, foi assumido expressamente pelo Governo Português, no Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica, o compromisso de executar o Plano Estratégico dos Transportes, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 45/2011, de 10 de novembro;

(S) Em linha com o Plano Estratégico dos Transportes, as projeções de encargos com as Parcerias Público-Privadas (PPP) apontam para um crescimento muito significativo, tornando urgente e imperiosa a introdução de reformas que permitam a viabilização financeira do sector;

(T) Em face da exigência dos condicionalismos externos, o Governo obrigou-se, no artigo 143.º da Lei n.º 66-B/2012, de 31 de dezembro, que aprova o Orçamento do Estado para 2013, a realizar todas as diligências necessárias à conclusão da renegociação dos contratos de PPP do sector rodoviário, pretendendo-se atingir uma redução de encargos para o erário público de cerca de 30 % face ao valor originalmente contratado;

(U) Para este efeito, o Governo Português decidiu proceder à racionalização dos níveis operacionais das autoestradas portuguesas, dentro dos limites da legislação comunitária e dos padrões europeus aplicáveis, tendo promovido a revisão do modelo regulatório do sector rodoviário, com vista à redução, de forma sustentável e sem pôr em causa os requisitos de segurança rodoviária, dos encargos públicos emergentes dos contratos celebrados pelo Estado no âmbito deste sector;

(V) Paralelamente, o Governo Português iniciou formalmente o processo para a renegociação de determinados contratos de PPP do sector rodoviário, tendo sido constituída e nomeada uma comissão de negociação, ao abrigo do Despacho n.º 16198-F/2012, de 10 de dezembro, do Coordenador da Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos, publicado no Diário da República, n.º 245, 2.ª série, de 19 de dezembro de 2012, nos termos e para os efeitos estabelecidos no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio;

(X) Em face da necessidade de dar sustentabilidade às contas públicas e, bem assim, de dar cumprimento aos compromissos assumidos no Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica, o Governo Português solicitou à Concessionária um esforço visando a identificação de todas as rubricas passíveis de redução de encargos, passando este exercício, designadamente, pela redução da rentabilidade acionista, pelo ajustamento dos níveis operacionais e pela revisão do modelo de financiamento das grandes reparações de pavimento;

(Z) Sem que tal consubstanciasse um reconhecimento, pela Concessionária, da verificação dos pressupostos legais passíveis de conferir ao Concedente o direito a modificar o Contrato de Concessão, a Concessionária entendeu ser do seu melhor interesse contribuir para uma solução negociada que, permitindo ao Concedente prosseguir os seus objetivos de redução estrutural dos encargos emergentes do Contrato de Concessão e acomodar as obrigações externas do Estado Português, fosse de igual forma uma solução sustentável para o parceiro privado;

(AA) Com este enquadramento, e considerando a revisão do modelo regulatório, as Partes desenvolveram o referido processo negocial, tendo sido identificado um conjunto de modificações às atuais condições de exploração da Concessão, que o Concedente entende viáveis e que, na atual conjuntura, contribuem para a sustentabilidade do sistema de gestão rodoviária a curto, médio e longo prazo, assim salvaguardando a prossecução do interesse público, mas sem que tais modificações impliquem um agravamento das responsabilidades do parceiro privado, nomeadamente perante terceiros utentes das vias concessionadas;

(BB) Tais modificações, bem como o seu impacto na redução dos pagamentos pela disponibilidade das vias, foram identificadas por via da assinatura de um Memorando de Entendimento para o Ajustamento das Condições do Contrato de Concessão da Grande Lisboa;

(CC) Foram entretanto aprovadas as alterações legislativas e regulatórias que estabelecem novas condições de exploração da Concessão e novos níveis operacionais a serem observados nas vias concessionadas;

(DD) Atendendo aos Considerandos anteriores, e com vista à formalização das alterações definidas no memorando de entendimento referido no Considerando (BB) e à alteração do Contrato de Concessão, foram revistas as Bases da Concessão da Grande Lisboa;

(EE) Para o efeito, procedeu-se, através do Decreto-Lei n.º 112/2015, de 19 de junho, à alteração do Decreto-Lei n.º 242/2006, de 28 de dezembro, que aprovou as Bases da Concessão;

(FF) O Governo Português aprovou, entretanto, a minuta das alterações ao Contrato de Concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º [...], de [...]

(GG) O [...] e o [...] foram designados representantes do Concedente nos termos do artigo [...].º do Decreto-Lei n.º [...], de [...], e [...], foi designado representante da Concessionária para a outorga do contrato de alteração ao Contrato de Concessão da Grande Lisboa;

é acordado e reciprocamente aceite que o Contrato de Concessão passa a ter a seguinte redação e a reger-se pelo que em seguida se dispõe:

CAPÍTULO I — Disposições Gerais

1 - Definições e abreviaturas

1.1 - Neste Contrato de Concessão, sempre que iniciados por maiúscula, e salvo se do contexto resultar claramente sentido diferente, os termos abaixo indicados têm os seguintes significados:

aa) «Código dos Contratos Públicos» - o diploma aprovado pelo Decreto-Lei n.º 18/2008, de 29 de janeiro, com as respetivas alterações;

bb) «Comissão de Peritos» - a comissão constituída nos termos da cláusula 103.ªA;

cc) «Concessão» - o conjunto de posições jurídicas, designadamente direitos e obrigações, atribuído à Concessionária por intermédio do Contrato de Concessão;

dd) «Contrato de Concessão» - o presente Contrato de Concessão, cuja minuta foi originariamente aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 171/2006, de 29 de dezembro, na redação que lhe foi conferida pela Resolução do Conselho de Ministros n.º [...] de [...], e quaisquer outros aditamentos e alterações que o mesmo venha a sofrer;

ee) «Contrato de Condução e Realização de Processos de Expropriação» - o acordo celebrado entre a Concessionária e o ACE Expropriativo, de que uma cópia constitui, juntamente com o Contrato de Projeto e Construção, o Anexo 13;

ff) «Contrato de Operação e Manutenção» - o acordo celebrado entre a Concessionária e a Operadora, de que uma cópia constitui o Anexo 20;

gg) «Contrato de Projeto e Construção» - o acordo celebrado entre a Concessionária e o ACE Construtor, de que uma cópia constitui o Anexo 13;

hh) «Contratos de Financiamento» - os acordos celebrados entre a Concessionária e os Bancos Financiadores, de que uma cópia constitui o Anexo 14;

ii) «Contratos do Projeto» - os acordos como tal identificados no Anexo 1;

jj) «Corredor» - na plena via, a faixa de 400 m (quatrocentos metros) de largura, definida por 200 m (duzentos metros) para cada lado do eixo do traçado rodoviário que lhe serve de base. Nos nós de ligação, círculo com um raio de 650 m (seiscentos e cinquenta metros), cujo centro se situa no centro da obra de arte desse nó ou no ponto equidistante dos centros das obras de arte desse nó;

ll) «Critérios Chave» - os critérios a utilizar para a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, identificados no Anexo 9;

mm) «Custos Administrativos» - as sobretaxas administrativas a suportar pelo utente nos termos legal e regulamentarmente estabelecidos;

nn) «Data de Assinatura do Contrato de Concessão» - a data em que foi celebrada a versão originária do Contrato de Concessão, nos termos da minuta aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 171/2006, de 29 de dezembro, ou seja, 10 de janeiro de 2007;

oo) «Declaração de Impacte Ambiental» ou «DIA» - o ato administrativo previsto na alínea g) do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 69/2000, de 3 de maio;

pp) «Declaração de Utilidade Pública» - o ato administrativo previsto no Título II do Código das Expropriações;

qq) «Esclarecimentos» - a informação prestada nos termos do n.º 9 do programa de concurso, datada de fevereiro de 2004;

rr) «Empreendimento Concessionado» - o conjunto dos bens que integram a Concessão, nos termos da cláusula 9.ª;

ss) «Empreiteiros Independentes» - as entidades que não sejam Acionistas, nem empresas associadas daquelas, tal como definidas no n.º 2 do artigo 63.º da Diretiva n.º 2004/18/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de março de 2004;

tt) «Estabelecimento da Concessão» - os bens indicados no n.º 9.1.;

uu) «Estatutos» - o pacto social da Concessionária, de que uma cópia constitui o Anexo 15;

vv) Estrutura Acionista Atual da Concessionária - a identificação e participação percentual e nominal das sociedades comerciais vencedoras do concurso público para atribuição da Concessão no capital social da Concessionária, atualizada até à presente data e que figura no Anexo 23;

zz) «Estudo de Impacte Ambiental» - o documento previsto no artigo 2.º, alínea i), do Decreto-Lei n.º 69/2000, de 3 de maio;

aaa) «Grande Reparação de Pavimento» - qualquer intervenção executada sobre parte ou totalidade do pavimento das vias de um determinado Grupo de Sublanços em resultado das conclusões de uma Campanha de Monitorização de Pavimentos ou de uma Monitorização Localizada de Pavimentos, sujeita a prévia elaboração de projeto de execução ou nota técnica, visando a reposição em níveis adequados dos seus parâmetros funcionais e ou a recuperação ou reforço das suas caraterísticas estruturais;

bbb) «Grupos de Sublanços» - os grupos de Sublanços identificados no Anexo 25 cujos pavimentos são sujeitos a monitorização, em simultâneo, das suas caraterísticas funcionais e estruturais no âmbito de Campanhas de Monitorização de Pavimentos ou de Monitorizações Localizadas de Pavimentos;

ccc) «IGF» - a Inspeção-Geral de Finanças;

ddd) «IMT» - o Instituto da Mobilidade e dos Transportes, I. P. ou outra entidade a quem venham a ser atribuídas as competências que lhe estejam legalmente cometidas com respeito à Concessão;

eee) «IP» - a Infraestruturas de Portugal, S. A.;

fff) «IPC» - o índice de preços no consumidor, sem habitação, para todo o território nacional, publicado pelo Instituto Nacional de Estatística, I. P.;

ggg) «IVA» - o imposto sobre o valor acrescentado;

hhh) «Horas de Ponta»:

ii) Aos sábados, o período compreendido entre as 9 (nove) e as 12 (doze) horas;

iii) Aos domingos, o período compreendido entre as 17 (dezassete) e as 21 (vinte e uma) horas;

iii) «Lanços» - as secções em que se divide a plena via da Autoestrada, tal como constam do Anexo 8;

jjj) «Manual de Operação e Manutenção» - o documento que define as obrigações da Concessionária ao nível da operação e manutenção do Empreendimento Concessionado, que constitui o Anexo 27;

kkk) «ME» - o Ministro da Economia, ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das obras e infraestruturas públicas;

lll) «MEF» - o Ministro de Estado e das Finanças, ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das finanças;

mmm) «Monitorização Localizada de Pavimentos» - qualquer campanha de avaliação do estado de conservação dos pavimentos das vias, por referência aos parâmetros e valores padrão definidos no Plano de Controlo de Qualidade, integrando atividades de inspeção ou auscultação, determinada pelo Concedente, para qualquer efeito do presente contrato, no período intercalar entre Campanhas de Monitorização de Pavimentos;

nnn) «Operadora» - a sociedade incumbida do desenvolvimento das atividades previstas no Contrato de Operação e Manutenção;

ooo) «Partes» - o Concedente e a Concessionária;

ppp) «Plano de Controlo de Qualidade» - o documento a que se refere o n.º 54.14., que constitui o Anexo 26;

qqq) «Plano de Recuperação de Atrasos» - o documento elaborado nos termos da cláusula 40.ª;

rrr) «Programa de Estudos e Projetos» - o documento elaborado nos termos do n.º 31.11.;

sss) «Programa de Trabalhos» - o documento que estabelece, designadamente, as datas em que a Concessionária se compromete a apresentar os estudos, os projetos e a iniciar as obras de construção da Autoestrada e a abrir ao tráfego os Lanços e os Sublanços, que constitui o Anexo 3;

ttt) «Proposta» - o conjunto da documentação apresentada pelo agrupamento adjudicatário na sessão de negociações que ocorreu em 28 de julho de 2006, tal como consta da respetiva ata;

uuu) «Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida Sénior Sem Caixa» - o quociente entre (i) os Meios Libertos do Projeto e (ii) o capital devido nos termos dos Contratos de Financiamento, acrescido de todos os juros, comissões e despesas a liquidar pela Concessionária ao abrigo dos mesmos, sendo este rácio, em cada data de cálculo, calculado com referência ao ano económico da respetiva data de cálculo;

Para efeitos da presente definição, consideram-se Meios Libertos do Projeto o resultado de (i) receitas da Concessionária, incluindo os juros de aplicações financeiras recebidos, menos (ii) custos do projeto, que englobam os custos operacionais e os investimentos pagos pela Concessionária, menos (iii) impostos pagos pela Concessionária, incluindo imposto de selo, menos (iv) fluxos destinados à constituição da conta de reserva de impostos, mais (v) fluxos provenientes da conta de reserva de impostos e da conta de reserva de serviço da dívida;

vvv) «RECAPE» - o relatório previsto no artigo 28.º, n.º 1, in fine, do Decreto-Lei n.º 69/2000, de 3 de maio, com as respetivas alterações;

xxx) «Receitas Líquidas de Portagem» - as receitas brutas de taxas de portagem efetivamente cobradas na Concessão, deduzidas dos encargos suportados com a respetiva cobrança;

zzz) «Refinanciamento da Concessão» - a alteração das condições constantes dos Contratos de Financiamento, ou dos contratos que os venham a substituir ou alterar, ou a sua substituição por outros contratos ou por outras estruturas de financiamento;

aaaa) «Sublanços» - os troços viários da plena via da Autoestrada, situados entre dois nós de ligação consecutivos ou entre um nó de ligação e uma estrada ou autoestrada já construída ou em construção à Data de Assinatura do Contrato de Concessão, tal como constam no Anexo 8;

bbbb) «Termo da Concessão» - a extinção do Contrato de Concessão, independentemente do motivo pelo qual a mesma ocorra;

cccc) «TIR Acionista» - a taxa interna de rendibilidade para os acionistas, em termos anuais nominais, para todo o prazo da Concessão fixado no n.º 13.1., definida como a taxa interna de rendibilidade nominal dos fundos disponibilizados pelos acionistas e do cash-flow distribuído aos acionistas, designadamente, sob a forma de juros e reembolso de prestações acessórias ou outros empréstimos subordinados de acionistas, dividendos pagos ou reservas distribuídas, a preços correntes, durante todo o referido período da Concessão;

dddd) «TMDA» - o tráfego médio diário anual, apurado de acordo com o estabelecido nos n.os 59.2. e 59.3.;

eeee) «Transação» - o conjunto de dados gerado num local de deteção de veículos aquando da sua transposição por um veículo, ao qual corresponde uma taxa de portagem;

ffff) «UTAP» - a Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos ou a entidade que a venha a substituir nas competências e atribuições previstas no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio;

gggg) «Vocabulário de Estradas e Aeródromos» - a publicação, de 1962, do Laboratório Nacional de Engenharia Civil e suas atualizações.

1.2 - Os termos definidos no número anterior no singular podem ser utilizados no plural e vice-versa, com a correspondente alteração do respetivo significado, salvo se do contexto resultar claramente o inverso.

2 - Anexos

Fazem parte integrante do presente Contrato de Concessão, para todos os efeitos legais e contratuais, os seus seguintes anexos e respetivos apêndices:

Anexo 1: Lista dos Contratos do Projeto;

Anexo 2: Estrutura acionista da Concessionária;

Anexo 3: Programa de Trabalhos;

Anexo 4: Declaração dos Acionistas;

Anexo 5: Caso Base;

Anexo 6: Acordos diretos referentes ao Contrato de Projeto e Construção e ao Contrato de Condução e Realização de Processos de Expropriação;

Anexo 7: Acordo direto com os Bancos Financiadores;

Anexo 8: Definição dos Lanços e Sublanços;

Anexo 9: Critérios Chave;

Anexo 10: Acordo Direto referente ao Contrato de Operação e Manutenção;

Anexo 11: Minuta de garantia bancária referente à caução;

Anexo 12: Limites da Concessão;

Anexo 13: Contrato de Projeto e Construção e Contrato de Condução e Realização de Processos de Expropriação;

Anexo 14: Contratos de Financiamento;

Anexo 15: Estatutos;

Anexo 16: Acordo de Subscrição e Realização de Fundos Próprios;

Anexo 17: Acordo Parassocial;

Anexo 18: Minuta de garantia bancária referente aos fundos próprios da Concessionária;

Anexo 19: Programa de seguros;

Anexo 20: Contrato de Operação e Manutenção;

Anexo 21: Pagamentos ao Concedente;

Anexo 22: Tarifas diárias de disponibilidade;

Anexo 23: Estrutura Acionista Atual da Concessionária;

Anexo 24: Pressupostos e projeções económico-financeiras;

Anexo 25: Grandes Reparações de Pavimento;

Anexo 26: Plano de Controlo de Qualidade;

Anexo 27: Manual de Operação e Manutenção;

Anexo 28: Telemática rodoviária.

3 - Epígrafes e remissões

3.1 - As epígrafes utilizadas no Contrato de Concessão e nos anexos referidos na cláusula 2.ª e respetivos apêndices foram incluídas por razões de mera conveniência, não fazendo parte da regulamentação aplicável às relações contratuais deles emergentes, nem constituindo suporte para a interpretação ou integração do presente Contrato de Concessão ou daqueles documentos.

3.2 - As remissões, ao longo do Contrato de Concessão, para cláusulas, números, alíneas ou anexos são efetuadas para cláusulas, números, alíneas ou anexos do presente contrato, salvo se do contexto resultar sentido diferente.

4 - Lei aplicável

4.1 - O Contrato de Concessão está sujeito à lei portuguesa, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

4.2 - Na vigência do Contrato de Concessão, observam-se:

4.3 - As referências a diplomas legislativos portugueses ou comunitários, feitas no presente Contrato de Concessão, incluindo nos anexos referidos na cláusula 2.ª, devem também ser entendidas como referências à legislação que os substitua ou modifique.

5 - Interpretação e integração

5.1 - As divergências que se verifiquem entre os documentos aplicáveis à Concessão que não possam ser sanadas pelo recurso às regras gerais de interpretação resolvem-se em conformidade com os seguintes critérios:

5.2 - A resolução das dúvidas na interpretação ou na integração do regime aplicável ao presente contrato não pode deixar de ter em consideração o interesse público na boa execução das obrigações da Concessionária e no funcionamento ininterrupto da Concessão.

CAPÍTULO II — Objeto e natureza da Concessão

6 - Objeto

6.1 - A Concessão tem por objeto a conceção, projeto, construção, financiamento, conservação e exploração, com cobrança de taxas de portagem aos utentes, pela Concessionária, e em regime de disponibilidade, dos seguintes Lanços:

6.2 - Integra também o objeto da Concessão, para efeitos de conceção, projeto, construção, financiamento, conservação e exploração, com cobrança de taxas de portagem aos utentes, exceto ao tráfego local, pela Concessionária, e em regime de disponibilidade, o Lanço A16/IC30 Linhó (EN9) - Alcabideche (IC15).

6.3 - Integra igualmente o objeto da Concessão, para efeitos de exploração e de conservação, com cobrança de taxas de portagem aos utentes, exceto ao tráfego local, pela Concessionária, e em regime de disponibilidade, o Lanço A16/IC30 Lourel (IC16) - Ranholas (IC19).

6.4 - Integram ainda o objeto da Concessão, para efeitos de exploração e conservação, sem cobrança de taxas de portagem aos utentes, os seguintes Lanços:

6.5 - Os Lanços referidos nos números anteriores encontram-se divididos em Sublanços, tal como definido na cláusula 12.ª e no Anexo 8.

7 - Serviço público

7.1 - A Concessionária deve desempenhar as atividades concessionadas de acordo com as exigências de um regular, contínuo e eficiente funcionamento do serviço público e adotar, para o efeito, os melhores padrões de qualidade disponíveis em cada momento, tudo nos exatos termos das disposições aplicáveis do presente Contrato de Concessão.

7.2 - A Concessionária não pode recusar a utilização da Autoestrada a qualquer pessoa ou entidade, nem discriminar ou estabelecer diferenças de tratamento entre utentes.

8 - Natureza da Concessão

A Concessão é de obra pública e é estabelecida em regime de exclusivo relativamente à Autoestrada que integra o seu objeto.

9 - Estabelecimento da Concessão e bens que integram a Concessão

9.1 - O Estabelecimento da Concessão é composto:

9.2 - Integram a Concessão, para além do Estabelecimento da Concessão, todas as obras, as máquinas, os equipamentos, a aparelhagem, e os respetivos acessórios utilizados para a exploração e a conservação da Autoestrada, compreendendo os troços de ligação em que o tráfego seja exclusivamente de acesso à Autoestrada, os nós de ligação, as obras de arte e as Áreas de Serviço e de repouso ao longo dela, bem como os terrenos, as instalações e os equipamentos de contagem de veículos, as casas de guarda e do pessoal da exploração, os escritórios e outras dependências de serviço integradas nos limites físicos da Concessão e, em geral, quaisquer bens ligados à referida exploração e conservação que pertençam à Concessionária e outros ativos não afetos à Concessão até ao limite de provisões constituídas para fazer face a encargos com a substituição ou a renovação de bens afetos à Concessão.

9.3 - A Concessionária elabora e mantém permanentemente atualizado e à disposição do Concedente um inventário dos bens e direitos que integram a Concessão, que menciona os ónus ou encargos que recaem sobre os bens e direitos nele listados, sem prejuízo do disposto na cláusula 10.ª

10 - Regime dos bens da Concessão

10.1 - Salvo na medida do previsto no presente Contrato de Concessão e sem prejuízo do aí disposto, a Concessionária não pode por qualquer forma celebrar contrato que tenha por efeito a promessa ou a efetiva cedência, alienação ou oneração de quaisquer dos bens que integram a Concessão, os quais não podem igualmente ser objeto de arrendamento, de promessa de arrendamento ou de qualquer outra forma que titule ou tenha em vista a ocupação dos respetivos espaços, nem de arresto, penhora ou qualquer providência cautelar.

10.2 - Os bens móveis incluídos no n.º 9.2. podem ser onerados em benefício dos Bancos Financiadores, nos termos previstos nos Contratos de Financiamento, devendo tal oneração ser comunicada ao Concedente, se não resultar imediata daqueles Contratos de Financiamento, através do envio, nos 10 (dez) dias seguintes à sua execução, de cópia certificada do documento ou documentos que consagrem tal oneração.

10.3 - Os bens móveis incluídos no n.º 9.2. apenas podem ser alienados se forem imediatamente substituídos por outros com condições de operacionalidade, qualidade e funcionamento idênticas ou superiores, exceto tratando-se de bens que comprovadamente tenham perdido utilidade para a Concessão.

10.4 - Os termos dos negócios efetuados ao abrigo do número anterior devem ser comunicados ao Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias após a data da sua realização, sem prejuízo do disposto nos n.os 10.6. e 10.7..

10.5 - Os bens que tenham perdido utilidade para a Concessão são abatidos ao inventário referido no n.º 9.3..

10.6 - Nos últimos 5 (cinco) anos de duração da Concessão, os termos dos negócios referidos nos n.os 10.2. e 10.3. devem ser comunicados pela Concessionária ao Concedente com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias, podendo este opor-se à sua concretização nos 10 (dez) dias seguintes à receção daquela comunicação.

10.7 - A oposição do Concedente nos termos do número anterior impede a Concessionária de realizar o negócio em vista, sob pena de nulidade.

10.8 - Sem prejuízo do disposto no n.º 88.9., revertem automaticamente para o Concedente, no Termo da Concessão, e sem qualquer indemnização, custo ou preço a suportar por este, todos os bens e direitos que integram a Concessão.

CAPÍTULO III — Delimitação física da Concessão

11 - Delimitação física da Concessão

11.1 - O traçado definitivo da Autoestrada é o que figurar nos projetos aprovados nos termos da cláusula 34.ª, os quais são submetidos com base nos limites da Concessão, tal como constantes do Anexo 12.

11.2 - Os limites da Concessão são definidos, em relação à Autoestrada que a integra, pelos perfis transversais extremos da mesma, em conformidade com os traçados definitivos constantes dos projetos aprovados.

11.3 - Integram igualmente a Concessão, para efeitos de conservação e exploração, os nós de ligação, os troços das estradas que completem os nós de ligação, considerados entre os pontos extremos de intervenção da Concessionária nessas estradas ou, quando não seja possível essa definição, entre os pontos extremos de enlace dos ramos dos nós de ligação, compreendendo a totalidade de interseções.

11.4 - Excetuam-se do disposto no número anterior os troços de estrada a transferir pela Concessionária, por acordo, para outras entidades, cuja exploração e conservação apenas se mantém da responsabilidade daquela até à efetiva transferência dos mesmos.

11.5 - No caso dos Lanços referidos no n.º 6.4., os limites da Concessão são os definidos no Anexo 12.

11.6 - Nos nós de ligação em que seja estabelecido enlace com outra concessão de autoestrada, o limite entre concessões é estabelecido pelo perfil transversal de entrada (ponto de convergência) dos ramos de ligação com a plena via, exceto para a iluminação, cuja conservação é assegurada na totalidade, incluindo a zona da via de aceleração, pela Concessionária que detenha o ramo de ligação.

11.7 - As obras de arte integradas nos nós de enlace entre concessões, quer em secção corrente, quer em ramos, ficam afetas:

11.8 - Todas as obras de arte de transposição da Autoestrada integram a Concessão, mesmo que não sejam construídas pela Concessionária, sendo esta exclusivamente responsável pela parte estrutural, juntas de dilatação e guarda-corpos.

11.9 - Relativamente às obras de arte já existentes, a Concessionária não é responsável por eventuais defeitos de projeto ou de construção, nem lhe cabe qualquer responsabilidade civil ou criminal.

11.10 - Os projetos de quaisquer novas obras de transposição da Autoestrada a executar por quaisquer terceiros devem ser submetidos a parecer prévio da Concessionária e a aprovação do Concedente.

11.11 - Os limites da Concessão são os que constam, graficamente, do Anexo 12.

12 - Lanços e Sublanços

12.1 - Os Lanços estão divididos nos Sublanços indicados no Anexo 8, entendendo-se por extensão de um Lanço o somatório das extensões dos Sublanços em que se divide.

12.2 - As extensões de cada Sublanço são medidas segundo o eixo de cálculo da Autoestrada e determinadas, consoante os casos, nos termos das alíneas seguintes:

CAPÍTULO IV — Duração da Concessão

13 - Prazos da Concessão

13.1 - No que respeita aos Lanços dos n.os 6.1. a 6.3., o prazo da Concessão é de 30 (trinta) anos a contar da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, expirando automaticamente às 24 (vinte e quatro) horas do dia em que ocorrer o trigésimo aniversário dessa assinatura.

13.2 - No que respeita aos Lanços referidos no n.º 6.4., o prazo da Concessão é de 5 (cinco) anos a contar da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, expirando automaticamente às 24 (vinte e quatro) horas do dia em que ocorrer o quinto aniversário dessa assinatura.

13.3 - O disposto nos números anteriores não prejudica a aplicação, para além do prazo da Concessão, das disposições do presente Contrato de Concessão que, pela sua natureza, perduram para além do Termo da Concessão.

13.4 - Sempre que no presente contrato se refira o prazo da Concessão, sem qualquer explicitação adicional, entende-se a referência como sendo para o prazo previsto no n.º 13.1..

13.5 - Para além dos casos em que tal matéria se encontre expressamente regulada no presente contrato, no final do prazo de 5 (cinco) anos referido no n.º 13.2., aplicam-se, relativamente aos Lanços do n.º 6.4., e com as demais adaptações devidas, as regras do presente contrato relativas ao fim do prazo da Concessão.

13.6 - O prazo previsto no n.º 13.1. é prorrogado caso o valor acumulado recebido pela Concessionária ao abrigo da cláusula 73.ª, acrescido dos benefícios que lhe tenham sido atribuídos nos termos previstos na cláusula 24.ª, não atinja, no final do prazo da Concessão previsto no n.º 13.1., em termos de valor atualizado líquido, a dezembro de 2012, à taxa de 6,08 % (seis vírgula zero oito por cento), o montante de (euro) 10 195 415,58 (dez milhões cento e noventa e cinco mil quatrocentos e quinze euros e cinquenta e oito cêntimos), correspondente a 20 % (vinte por cento) do valor atualizado, a dezembro de 2012, da redução de encargos para o Concedente, acordada entre as Partes no âmbito do memorando de entendimento referido no Considerando (BB), acrescido dos benefícios que sejam atribuídos à Concessionária nos termos previstos na cláusula 67.ªC.

13.7 - A prorrogação do prazo da Concessão prevista no número anterior apenas ocorre pelo período estritamente necessário para que, através da atribuição à Concessionária de 80 % (oitenta por cento) das Receitas Líquidas de Portagem, seja alcançado o montante previsto no número anterior, até ao máximo de 3 (três) anos, devendo o Concedente respeitar as legítimas expectativas da Concessionária neste âmbito.

13.8 - No período relativo à prorrogação do prazo a que aludem os números anteriores não há lugar à realização de qualquer pagamento do Concedente à Concessionária.

13.9 - Para efeitos do disposto nos n.os 13.6. e 13.7, a Concessionária submete ao Concedente até 180 (cento e oitenta) dias antes do termo do prazo da Concessão estipulado no n.º 13.1., a seguinte informação:

13.10 - O Concedente pode solicitar à Concessionária a prestação, dentro de um prazo razoável fixado para o efeito, de quaisquer informações adicionais para a confirmação das informações referidas no número anterior.

13.11 - Havendo lugar a prorrogação nos termos do n.º 13.6., o prazo da Concessão estipulado no n.º 13.1. é prorrogado nos termos dos n.os 13.7. e 13.8., devendo a Concessionária, no período de prorrogação, proceder às entregas de receita de acordo com o previsto na alínea a) do n.º 74A.2., acompanhadas dos documentos justificativos dos montantes em causa e da indicação do valor remanescente por recuperar.

13.12 - Caso o valor a recuperar pela Concessionária nos termos do n.º 13.6. seja auferido pela Concessionária antes do período máximo de 3 (três) anos aí fixado, o que é notificado pelo Concedente à Concessionária, o presente contrato extingue-se com efeitos reportados à data da verificação desse requisito.

13.13 - Tendo as informações submetidas pela Concessionária ao abrigo do n.º 13.9. concluído pela existência de prorrogação e existindo disputa entre as Partes quanto à aplicação do estipulado no n.º 13.6. sem que lhes tenha sido possível ultrapassar esse diferendo no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da data da receção pelo Concedente daquelas informações, o Concedente recorre a arbitragem nos termos previstos no presente contrato.

13.14 - Verificando-se o previsto no número anterior, o prazo da Concessão estipulado no n.º 13.1. é prorrogado, limitado ao máximo fixado no n.º 13.7., até à emissão de decisão final no processo arbitral encetado, sendo aplicável:

CAPÍTULO V — Sociedade Concessionária

14 - Objeto social, sede e forma

14.1 - A Concessionária tem como objeto social, ao longo de todo o período da Concessão, o exercício das atividades que, nos termos do Contrato de Concessão, se consideram integradas na Concessão, bem como das atividades autorizadas nos termos dos n.os 14.4. e 14.5..

14.2 - A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a sua sede em Portugal.

14.3 - A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a forma de sociedade anónima, regulada pela lei portuguesa.

14.4 - Mediante prévia autorização do Concedente, a Concessionária pode desenvolver, dentro dos limites físicos da Concessão, outras atividades para além das que se encontram referidas no n.º 14.1., com partilha equitativa de benefícios, entre Concedente e Concessionária, através de um dos mecanismos previstos no n.º 24.7..

14.5 - Na estrita medida em que tal não afete nem condicione o cumprimento das obrigações que à Concessionária incumbem nos termos do Contrato de Concessão, a Concessionária pode, mediante autorização do Concedente, desenvolver, fora do âmbito e dos limites físicos da Concessão, outras atividades.

15 - Estrutura acionista

15.1 - O capital social da Concessionária encontra-se inicialmente distribuído entre os Acionistas na exata medida consignada no Anexo 2.

15.2 - Qualquer alteração das posições relativas dos Acionistas no capital da Concessionária carece de autorização prévia do Concedente.

15.3 - As ações representativas do capital social da Concessionária são obrigatoriamente nominativas.

15.4 - A transmissão de ações da Concessionária é expressamente proibida até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, sendo nulas e de nenhum efeito quaisquer transmissões efetuadas em violação desta disposição, salvo autorização em contrário do Concedente.

15.5 - Decorrido o prazo indicado no número anterior, podem quaisquer terceiros deter ações da Concessionária, desde que os Acionistas da Concessionária detenham, em conjunto, e enquanto acionistas diretos desta, até 5 (cinco) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, o domínio da Concessionária, nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, salvo autorização expressa em contrário do Concedente.

15.6 - Decorrido o prazo de 5 (cinco) anos referido no número anterior, podem igualmente quaisquer terceiros deter ações da Concessionária, desde que os Acionistas da Concessionária detenham o domínio da Concessionária, em conjunto, e enquanto acionistas, diretos ou indiretos, desta, até ao Termo da Concessão, nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, sem prejuízo de o Concedente poder dispensar a verificação destes requisitos.

15.7 - A Concessionária comunica ao Concedente, no prazo de 10 (dez) dias após lhe ter sido solicitado, o registo de qualquer alteração na titularidade das ações, sobrestando no registo até obter autorização do Concedente para tal.

15.8 - São nulas e de nenhum efeito as transmissões de ações da Concessionária efetuadas em violação do disposto no presente Contrato de Concessão ou nos Estatutos e a Concessionária fica obrigada a não reconhecer, para qualquer efeito, a qualidade de acionista a qualquer entidade que adquira ou possua ações representativas do seu capital em consequência dessas transmissões.

15.9 - Consideram-se ações, para os efeitos previstos nos n.os 15.3. a 15.8., quaisquer participações no capital social da Concessionária, tituladas ou não, incluindo qualquer dos tipos descritos no capítulo III do título IV do Código das Sociedades Comerciais.

15.10 - Com exceção do previsto nos n.os 15.4., 15.5. e 15.6., as autorizações do Concedente previstas na presente cláusula consideram-se tacitamente concedidas quando não sejam recusadas, por escrito, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data da respetiva solicitação.

16 - Capital social

16.1 - O capital social da Concessionária, integralmente subscrito e realizado, é de (euro) 1 000 000 (um milhão de euros).

16.2 - A Concessionária obriga-se a manter o Concedente permanentemente informado sobre o cumprimento e o incumprimento do Acordo de Subscrição e Realização de Fundos Próprios, indicando-lhe, nomeadamente, se as entradas de fundos nele contempladas foram realizadas ou, não o sendo, qual o montante em falta e a parte faltosa.

16.3 - O incumprimento das obrigações de capitalização da Concessionária, tal como previstas no Acordo de Subscrição e Realização de Fundos Próprios, constitui incumprimento do Contrato de Concessão, salvo se atempadamente sanado, nomeadamente pelo acionamento das garantias bancárias cuja minuta constitui o Anexo 18.

16.4 - A emissão, pela Concessionária, de quaisquer títulos ou instrumentos financeiros que permitam ou possam permitir, em certas circunstâncias, a subscrição, aquisição ou detenção de ações representativas do capital social da Concessionária em violação das regras estabelecidas na cláusula 15.ª carece, sob pena de nulidade, de autorização do Concedente.

16.5 - A Concessionária não pode proceder à redução do seu capital social sem prévio consentimento do Concedente, o qual não pode ser infundadamente recusado e se considera tacitamente concedido quando não seja recusado, por escrito, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data da respetiva solicitação.

16.6 - A Concessionária não pode, até à conclusão da construção de toda a Autoestrada, deter ações próprias.

17 - Estatutos e Acordo Parassocial

17.1 - Até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, quaisquer alterações aos Estatutos devem ser objeto de autorização do Concedente, sob pena de nulidade.

17.2 - Até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, devem ser objeto de autorização do Concedente quaisquer alterações ao Acordo Parassocial das quais possa resultar, direta ou indiretamente, a modificação das regras relativas aos mecanismos ou à forma de assegurar o domínio da Concessionária pelos Acionistas, devendo as alterações que não necessitem de autorização do Concedente ser-lhe comunicadas, no prazo de 30 (trinta) dias após a sua concretização.

17.3 - Excetuam-se do disposto no n.º 17.1. as alterações dos Estatutos que se limitem a consagrar:

17.4 - A Concessionária remete ao Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias após a respetiva outorga, cópia simples das escrituras notariais de alteração dos Estatutos que tenha realizado nos termos do número anterior.

18 - Oneração de ações

18.1 - A oneração de ações representativas do capital social da Concessionária carece, sob pena de nulidade, de autorização prévia do Concedente, a qual não pode ser infundadamente recusada e se considera tacitamente concedida quando não seja recusada, por escrito, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data da respetiva solicitação.

18.2 - Excetuam-se do disposto no número anterior as onerações de ações efetuadas em benefício dos Bancos Financiadores, nos termos previstos nos Contratos de Financiamento, as quais devem, em todos os casos, ser comunicadas ao Concedente, a quem deve ser enviada, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que sejam constituídas, se tal não resultar já dos próprios Contratos de Financiamento, cópia simples do documento que formaliza a oneração e informação detalhada sobre quaisquer outros termos e condições que sejam estabelecidos.

18.3 - Sem prejuízo do disposto no Anexo 7, da execução, mesmo que não judicial, dos instrumentos de oneração de ações referidos no número anterior não pode resultar a detenção, a transmissão ou a posse de ações representativas do capital social da Concessionária, em violação do disposto no Contrato de Concessão e, nomeadamente, nas cláusulas 15.ª a 17.ª, por entidades que não sejam Acionistas.

18.4 - As disposições da presente cláusula mantêm-se em vigor até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir.

19 - Obrigações de informação

19.1 - Ao longo de todo o período da Concessão, e sem prejuízo das demais obrigações de informação estabelecidas no Contrato de Concessão, a Concessionária compromete-se para com o Concedente a:

19.2 - Das informações mencionadas nas alíneas a) a i) do número anterior deve ser remetida cópia à IP e à UTAP.

20 - Obtenção de licenças

20.1 - Compete à Concessionária requerer, custear, obter e manter em vigor todas as licenças e autorizações necessárias ao exercício das atividades integradas na Concessão, observando todos os requisitos que a tal sejam necessários.

20.2 - A Concessionária deve informar, de imediato, o Concedente no caso de qualquer das licenças a que se refere o número anterior lhe ser retirada, caducar, ser revogada ou por qualquer motivo deixar de operar os seus efeitos, indicando, desde logo, que medidas tomou e ou vai tomar para repor tal licença em vigor.

21 - Regime fiscal

Sem prejuízo do disposto na cláusula 22.ª, a Concessionária encontra-se sujeita à legislação fiscal em vigor, em cada momento, ao longo da Concessão.

22 - Variação na tributação

22.1 - Quando ocorra variação da taxa global de tributação direta sobre o lucro das sociedades - IRC e Derramas - que, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação da TIR Acionista em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontra previsto no Caso Base, os pagamentos anuais pela disponibilidade da Autoestrada, previstos na cláusula 67.ª são ajustados, para mais ou para menos, consoante o caso, de forma a que, simulado no Caso Base, seja reposto, ano a ano, o valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

22.2 - Sem prejuízo do previsto no número anterior, caso venham a ser implementadas medidas de caráter fiscal, parafiscal ou contabilístico (com exceção, neste último caso, das decorrentes de medidas aprovadas ao nível da União Europeia de aplicação genérica ao seu território), incluindo, sem limitação, a criação de novos tributos, alteração das taxas ou da base de incidência de tributos já existentes, eliminação de benefícios fiscais vigentes por respeito à Concessão, ou alterações das regras sobre determinação da base tributável ou sobre a dedutibilidade fiscal de custos, e que se prove serem dirigidas a, ou cujo âmbito de aplicação abranja, principalmente, ainda que não em exclusivo, a Concessionária, a Concessão, as atividades concessionadas, as parcerias público-privadas, as concessionárias do Estado do sector rodoviário ou a exploração ou utilização de bens do domínio público rodoviário e que, conjunta ou isoladamente, tenham por efeito a variação da TIR Acionista em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontrar previsto no Caso Base, os pagamentos anuais pela disponibilidade da Autoestrada, previstos na cláusula 67.ª, são ajustados, para mais ou para menos, consoante o caso, de modo a que, simulado no Caso Base, seja reposto, ano a ano, o valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

22.3 - O acerto de pagamentos referido nos números anteriores é objeto de acordo entre as Partes, devendo, em qualquer caso, o mesmo ser refletido nos pagamentos pela disponibilidade da Autoestrada do ano em que produzir efeitos a variação prevista no número anterior.

22.4 - Caso o impacto da ocorrência de alguma das situações previstas na presente cláusula se verifique em qualquer um dos anos do prazo adicional da Concessão estipulado no n.º 13.6., há lugar aos ajustamentos referidos nos n.os 22.1 e 22.2. sempre que o efeito no resultado líquido da Concessionária seja superior, nesse ano, em valor absoluto, a (euro) 65 000 (sessenta e cinco mil euros), a preços correntes, face ao resultado líquido que seria apurado caso tal situação não tivesse ocorrido.

CAPÍTULO VI — Financiamento

23 - Responsabilidade do Concedente e da Concessionária

23.1 - A Concessionária é a única e integral responsável pelo financiamento de todas as atividades que integram o objeto da Concessão de forma a cumprir cabal e pontualmente as obrigações assumidas no âmbito do Contrato de Concessão, salvo na medida do estipulado nas cláusulas 41.ª e 41.ªA.

23.2 - Para os efeitos previstos no número anterior, a Concessionária dispõe de Contratos de Financiamento e de um Acordo de Subscrição e Realização de Fundos Próprios, que, em conjunto, declara garantirem-lhe os fundos necessários ao desenvolvimento das atividades objeto da Concessão.

23.3 - Não são oponíveis ao Concedente quaisquer exceções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela Concessionária no âmbito dos contratos referidos no número anterior, salvo quando respeitem a responsabilidade diretamente assumida pelo Concedente.

24 - Refinanciamento da Concessão

24.1 - A Concessionária, em articulação com o Concedente, pode proceder ao Refinanciamento da Concessão, de forma a assegurar a obtenção de níveis de eficiência mais elevados e custos adequados aos riscos envolvidos.

24.2 - As condições constantes dos instrumentos contratuais resultantes do Refinanciamento da Concessão não devem ser mais onerosas para a Concessionária, para os seus acionistas ou para o Concedente, do que as existentes nos contratos de financiamento que substituem.

24.3 - Os impactes favoráveis que decorram da concretização do Refinanciamento da Concessão são partilhados, em partes iguais, entre a Concessionária e o Concedente, com referência ao valor atual dos mesmos, calculado nos termos referidos nos n.os 24.8. e 24.10..

24.4 - Para efeitos do disposto no número anterior, procede-se ao confronto entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

24.5 - Os impactes favoráveis a que alude o n.º 24.3. correspondem aos diferenciais de cash-flow disponível para os acionistas, apurados por confronto, ano a ano, entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

24.6 - Ao montante apurado nos termos do número anterior são deduzidos os encargos razoáveis suportados e documentados por ambas as Partes com o estudo e a montagem da operação de Refinanciamento da Concessão.

24.7 - As Partes acordam entre si o mecanismo concreto de partilha dos benefícios decorrentes do Refinanciamento da Concessão a que tem direito o Concedente, de acordo com as caraterísticas do novo modelo financeiro e da situação da Concessão, podendo este consistir:

24.8 - Para efeitos do pagamento único a que se refere a alínea a) do número anterior, considera-se uma taxa de atualização dos diferenciais de cash-flow a distribuir aos acionistas, calculados nos termos do n.º 24.5., correspondente à TIR Acionista do Caso Base.

24.9 - O valor do pagamento único a que se refere a alínea a) do n.º 24.7. é apurado mediante a sua introdução no Caso Base Pós-Refinanciamento num processo iterativo até que se verifique a condição prevista no n.º 24.3..

24.10 - Para efeitos do apuramento do valor de cada uma das deduções referidas na alínea b) do n.º 24.7., é considerado o valor resultante da atualização realizada nos termos do n.º 24.8., capitalizado a uma taxa equivalente ao custo médio ponderado dos capitais próprios e alheios da Concessionária.

24.11 - Os mecanismos de atualização e capitalização têm em consideração a preocupação da repartição equitativa dos benefícios do Refinanciamento da Concessão entre as Partes.

24.12 - A Concessionária obriga-se a comunicar de imediato ao Concedente toda e qualquer intenção de proceder a um Refinanciamento da Concessão.

24.13 - O Concedente pode apresentar à Concessionária, a qualquer momento, uma proposta de Refinanciamento da Concessão.

24.14 - Ocorrendo a situação prevista no número anterior, a Concessionária deve, alternativamente:

24.15 - A concretização de um Refinanciamento da Concessão fica, em qualquer caso, dependente da decisão da Concessionária e da aprovação do Concedente.

24.16 - Ocorrendo Refinanciamento da Concessão, o Caso Base então em vigor é substituído pelo Caso Base Ajustado, entendendo-se todas as referências feitas no Contrato de Concessão para o Caso Base como sendo feitas, a partir desse momento, para o Caso Base Ajustado, o qual passa a integrar o Anexo 5 ao Contrato de Concessão.

CAPÍTULO VII — Expropriações

25 - Disposições aplicáveis

Às expropriações efetuadas no âmbito do presente Contrato de Concessão são aplicáveis as disposições da legislação portuguesa em vigor.

26 - Declaração de Utilidade Pública com caráter de urgência

São de utilidade pública, com caráter de urgência, todas as expropriações referidas no número anterior.

27 - Condução, controlo e custos dos processos expropriativos

27.1 - A condução e realização dos processos expropriativos dos bens e direitos necessários à Concessão compete à Concessionária, como entidade expropriante em nome do Concedente, à qual compete também suportar todos os custos inerentes aos referidos processos expropriativos e o pagamento de indemnizações ou outras compensações decorrentes das expropriações ou da imposição de servidões ou outros ónus ou encargos que delas sejam consequência.

27.2 - Compete designadamente à Concessionária:

27.3 - Para cumprimento das obrigações assumidas pela Concessionária em matéria de expropriações, a Concessionária celebrou com o ACE Expropriativo o Contrato de Condução e Realização de Processos de Expropriação.

27.4 - Caso os elementos e os documentos referidos na alínea b) do n.º 27.2. exibam incorreções ou insuficiências que influam na individualização, na caraterização e na identificação das parcelas a expropriar ou na emissão das Declarações de Utilidade Pública, o Concedente, nos 60 (sessenta) dias seguintes à sua receção, notifica a Concessionária para os corrigir, indicando expressamente qual a planta parcelar que necessita de correção, sem prejuízo da prática imediata dos atos expropriativos que não sejam afetados pelas incorreções ou insuficiências detetadas.

27.5 - O prazo para realização das expropriações indicado no Programa de Trabalhos considera-se suspenso relativamente às plantas parcelares face às quais a incorreção ou insuficiência se tenha verificado, desde a data em que a Concessionária seja notificada pelo Concedente para o efeito até à efetiva sanação dessa incorreção ou insuficiência.

27.6 - O Concedente procede à emissão e à publicação das Declarações de Utilidade Pública dos terrenos a expropriar no prazo de 30 (tinta) dias contados da receção dos elementos e dos documentos referidos na alínea b) do n.º 27.2.

27.7 - Quaisquer atrasos imputáveis ao Concedente na prática de ato ou de atividade que, pela sua natureza, deva ser praticado pelo Concedente, designadamente a publicação da Declaração de Utilidade Pública dos terrenos a expropriar, dos quais resulte atraso superior a 30 (trinta) dias no início dos trabalhos no Lanço ou no Sublanço, confere à Concessionária o direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos previstos na cláusula 91.ª

27.8 - Sempre que se torne necessário realizar expropriações para manter direitos de terceiros no estabelecimento ou restabelecimento de redes, vias de qualquer tipo ou serviços afetados, estas também são de utilidade pública e com caráter de urgência, sendo aplicáveis todas as disposições que regem a Concessão.

27.9 - Compete à Concessionária prestar ao Concedente, a todo o tempo, e nomeadamente no âmbito dos estudos e projetos por si realizados, toda a informação relativa aos processos expropriativos em curso, incluindo, designadamente, a apresentação de relatórios semestrais das expropriações realizadas, contendo a identificação das parcelas expropriadas amigavelmente e respetivos valores de aquisição ou indemnização, bem como daquelas em que foram acionados os mecanismos de posse administrativa.

27.10 - Integram o património autónomo da IP, nos termos do n.º 1 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 374/2007, de 7 de novembro, na sua atual redação, os imóveis adquiridos por via de direito privado ou por expropriação, para o objeto da Concessão, que não venham a integrar o domínio público rodoviário.

27.11 - A autorização para alienação das áreas sobrantes, nas condições previstas no Código das Expropriações, é da competência do ME, revertendo o valor obtido com a alienação para a Fazenda Nacional.

CAPÍTULO VIII — IMT

28 - Funções do IMT

28.1 - Sem prejuízo dos poderes cometidos a outras entidades, sempre que no Contrato de Concessão se atribuam poderes ou se preveja o exercício de faculdades pelo Concedente, tais poderes e tal exercício são executados pelo IMT, o qual fica autorizado para tanto por força das Bases da Concessão e do Contrato de Concessão, salvo quando o contrário resultar do presente contrato ou de disposição normativa.

28.2 - Cabe ao IMT designar os mandatários do Estado nos procedimentos de arbitragem que decorram no âmbito do disposto no capítulo XXVIII.

CAPÍTULO IX — Conceção, Projeto e construção da Autoestrada

29 - Conceção, projeto e construção

29.1 - A Concessionária é responsável pela conceção, pelo projeto e pela construção dos Lanços referidos nos n.os 6.1. e 6.2., respeitando os estudos e os projetos aprovados nos termos das cláusulas seguintes e o disposto no presente Contrato de Concessão.

29.2 - A construção dos Lanços indicados nos n.os 6.1. e 6.2. deve ter início no prazo de 18 (dezoito) meses a contar da Data de Assinatura do Contrato de Concessão.

29.3 - Para cumprimento das obrigações assumidas pela Concessionária em matéria de conceção, de projeto e de construção da Autoestrada, a Concessionária celebrou com o ACE Construtor o Contrato de Projeto e Construção.

29.4 - A entrada em serviço do primeiro Lanço a construir deve verificar-se no prazo de 40 (quarenta) meses a contar da Data de Assinatura do Contrato de Concessão.

29.5 - A totalidade da rede com perfil de autoestrada deve entrar em serviço no prazo de 5 (cinco) anos a contar da Data de Assinatura do Contrato de Concessão.

30 - Programa de execução da Autoestrada

30.1 - A construção dos Lanços de Autoestrada referidos nos n.os 6.1. e 6.2. obedece ao Programa de Trabalhos, no respeito pelas seguintes datas de início da construção e de entrada em serviço:

([ver documento original](https://files.diariodarepublica.pt/1s/2015/07/13001/0000200047.pdf))

30.2 - As datas de entrada em serviço e as datas de início da construção de cada um dos Lanços referidos no número anterior constam do Programa de Trabalhos.

30.3 - Os Lanços referidos nos n.os 6.3. e 6.4. transferem-se para a Concessionária de acordo com o disposto na cláusula 50.ª

30.4 - A Concessionária não pode ser responsabilizada por atrasos causados por modificações unilateralmente impostas pelo Concedente ao Programa de Trabalhos ou por quaisquer outros atrasos que sejam imputáveis ao Concedente.

31 - Disposições gerais relativas a estudos e projetos

31.1 - À Concessionária compete promover, por sua conta e risco, a elaboração dos estudos e dos projetos relativos às obras abrangidas pela Concessão, de acordo com as disposições do presente contrato e sob fiscalização do ME, exercida através do IMT.

31.2 - Os estudos e os projetos referidos no número anterior, designadamente os de caráter técnico, ambiental e económico, são apresentados sucessivamente sob a forma de estudos prévios, incluindo Estudos de Impacte Ambiental, anteprojetos e projetos, podendo algumas destas fases ser dispensadas com o acordo prévio do Concedente.

31.3 - Os estudos e projetos referidos no n.º 31.1. devem:

31.4 - No estabelecimento do traçado da Autoestrada com os seus nós de ligação e Áreas de Serviço, praças de portagem, sistemas de portagem e centro de assistência e manutenção, que devem ser objeto de pormenorizada justificação nos projetos, tem-se em conta, nomeadamente, os estudos e planos de caráter urbanístico e de desenvolvimento que existam para as localidades ou regiões abrangidas nas zonas em que esse traçado se desenvolve, designadamente os instrumentos de planeamento territorial e os regulamentos municipais aplicáveis e as Declarações de Impacte Ambiental em vigor.