Resolução do Conselho de Ministros n.º 45-E/2015 — Aprova a minuta do contrato de alteração ao contrato de concessão da conceção, projeto, construção, financiamento…

O Decreto-Lei n.º 109/2015, de 18 de junho, procede à sétima alteração ao Decreto-Lei n.º 248-A/99, de 6 de julho, que atribui a concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, exploração e conservação de lanços de autoestrada e conjuntos viários associados na zona norte de Portugal - Concessão Norte.

A referida alteração insere-se no âmbito do processo de renegociação de um conjunto de parcerias público-privadas do setor rodoviário (PPP), determinado pelo Governo, com o objetivo de alcançar uma redução sustentada dos correspondentes encargos públicos e, deste modo, promover uma reforma estrutural do Estado Português, contribuindo para a viabilização financeira do setor e a sustentabilidade futura das contas públicas.

As alterações aprovadas consistem, essencialmente, na otimização dos níveis de operação aplicáveis, tendo em consideração, nomeadamente, a alteração do quadro regulatório do setor rodoviário e o volume de tráfego atual e previsto até ao final do contrato, na redefinição da responsabilidade do Estado pelo financiamento e pagamento das grandes reparações de pavimento, que deixam de ser financiadas antecipadamente e com base em previsões de ocorrência que podem não se verificar, para serem pagas apenas se, e quando, efetivamente necessária e realizada a intervenção, e numa redução expressiva da taxa interna de rendibilidade acionista de referência prevista no caso base.

Para além das questões diretamente associadas à redução dos pagamentos devidos pela disponibilidade das vias, foram ainda consensualizados com a concessionária outros aspetos relevantes para o alinhamento de incentivos na parceria, dos quais se destaca um mecanismo de partilha de poupanças adicionais que venham a ser obtidas com a realização futura de grandes reparações, a previsão da partilha de poupanças e benefícios financeiros que sejam gerados na sequência de melhorias operacionais futuras, ou a possibilidade de utilização das receitas de portagem a título de pagamento por conta da remuneração anual devida pelo concedente.

Nestes termos, na sequência da alteração das bases da concessão Norte, pelo Decreto-Lei n.º 109/2015, de 18 de junho, é necessário aprovar a minuta do contrato de alteração ao respetivo contrato de concessão, em conformidade com as referidas bases, o que se faz pela presente resolução.

Assim:

Nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 109/2015, de 18 de junho, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar a minuta do contrato de alteração ao contrato de concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, exploração e conservação de lanços de autoestrada e conjuntos viários associados na zona norte de Portugal, anexa à presente resolução, da qual faz parte integrante, a celebrar entre o Estado Português, representado pela Ministra de Estado e das Finanças e pelo Ministro da Economia, com faculdade de delegação, e a Ascendi Norte, Auto-Estradas do Norte, S. A.

2 - Determinar que a presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 2 de julho de 2015. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.

ANEXO — Contrato de Concessão

Entre:

Primeiro Outorgante: Estado Português, neste ato representado por S. Ex.ª, [...], e por S. Ex.ª, [...], Transportes e Comunicações, doravante designado por Concedente; e

Segundo Outorgante: Ascendi Norte, Auto-Estradas do Norte, S. A., neste ato representada por [...], na qualidade de [...], com os necessários poderes para o ato, doravante designada por Concessionária;

e considerando que:

(A) O Governo Português lançou um concurso público internacional para a atribuição da concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, exploração e conservação, em regime de portagem, de determinados lanços de autoestrada e conjuntos viários associados na Zona Norte de Portugal, concurso que foi regulado pelo Decreto-Lei n.º 9/97, de 10 de janeiro, e pelo despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, de 20 de junho de 1997;

(B) A Concessionária é a sociedade anónima constituída pelo agrupamento vencedor do mencionado concurso, ao abrigo do artigo 5.º do caderno de encargos anexo ao despacho conjunto referido no Considerando anterior, tendo sido aceite pelo Governo Português a proposta apresentada por aquele agrupamento, tal como a mesma resultou da fase de negociações havida no âmbito do concurso e se encontra consagrada na ata da última sessão de negociações, n.º 7, que ocorreu a 31 de março de 1999;

(C) A Concessionária foi, assim, designada como entidade a quem é atribuída a concessão, através de despachos do Ministro das Finanças e do Ministro do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território de, respetivamente, 8 e 7 de junho de 1999.

(D) Através do Decreto-Lei n.º 248-A/99, de 6 de julho, foram aprovadas as Bases da Concessão;

(E) O Governo Português aprovou a minuta do contrato de concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 67-A/99, de 6 de julho;

(F) Em 9 de julho de 1999, as Partes celebraram o contrato de concessão referido no Considerando anterior;

(G) Ocorreram, subsequentemente, alterações legislativas profundas com incidência no setor rodoviário nacional, designadamente a nível técnico, financeiro e de defesa dos utentes das infraestruturas rodoviárias, determinando, entre outros aspetos, a definição de um novo modelo de gestão e de financiamento para o setor das infraestruturas rodoviárias;

(H) Neste contexto, e relativamente às relações contratuais existentes entre o Estado e os concessionários privados que operam ao abrigo de bases de concessão individualmente aprovadas e que não foram alteradas ou postas em causa pela concessão geral atribuída à Infraestruturas de Portugal, S. A., foram desenvolvidos processos negociais, de forma a promover a sua integração e a sua adaptação ao modelo adotado, numa lógica de maximização da convergência e de inclusão no novo paradigma nacional do setor;

(I) Atendendo aos Considerandos anteriores, foi necessário proceder à revisão das Bases da Concessão Norte, procurando adaptar a relação contratual entre o Concedente e a Concessionária ao novo modelo regulatório ao nível das infraestruturas rodoviárias;

(J) Para cumprir esse objetivo, o Concedente e a Concessionária encetaram negociações em conformidade com os procedimentos estipulados no Decreto-Lei n.º 86/2003, de 26 de abril, alterado pelo Decreto-Lei n.º 141/2006, de 27 de julho;

(L) Na sequência das negociações atrás referidas, procedeu-se, através do Decreto-Lei n.º 44-E/2010, de 5 de maio, à alteração do Decreto-Lei n.º 248-A/99, de 6 de julho, que aprovou as Bases da Concessão;

(M) O resultado desse processo negocial culminou com a aprovação pelo Governo Português da minuta das alterações ao contrato de concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 39-E/2010, de 4 de junho, tendo o respetivo contrato de alteração ao contrato de concessão do Norte sido outorgado em 5 de julho de 2010;

(N) Entretanto, a vulnerabilidade da economia portuguesa, associada à grave e imprevista crise internacional, que se estendeu à área do Euro, determinou a interrupção do acesso de Portugal a financiamento de mercado, com a consequente necessidade de recurso a assistência económico-financeira externa;

(O) Em abril de 2011, o Governo Português, face à situação da economia portuguesa e dos demais países da área do Euro, viu-se compelido a recorrer a assistência económico-financeira externa, com todas as consequências factuais e jurídico-financeiras daí advenientes, tendo celebrado em 17 de maio de 2011 com a Comissão Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetário Internacional, o Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica;

(P) Nesse contexto, foi assumido expressamente pelo Governo Português no Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica, o compromisso de executar o Plano Estratégico dos Transportes, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 45/2011, de 10 de novembro;

(Q) Em linha com o Plano Estratégico dos Transportes, as projeções de encargos com as Parcerias Público-Privadas (PPP) apontam para um crescimento muito significativo, tornando urgente e imperiosa a introdução de reformas que permitam a viabilização financeira do setor;

(R) Em face da exigência dos condicionalismos externos, o Governo obrigou-se, no artigo 143.º da Lei n.º 66-B/2012, de 31 de dezembro, que aprova o Orçamento do Estado para 2013, a realizar todas as diligências necessárias à conclusão da renegociação dos contratos de PPP do setor rodoviário, pretendendo-se atingir uma redução de encargos para o erário público de cerca de 30 % face ao valor originalmente contratado;

(S) Para este efeito, o Governo Português decidiu proceder à racionalização dos níveis operacionais das autoestradas portuguesas, dentro dos limites da legislação comunitária e dos padrões europeus aplicáveis, tendo promovido a revisão do modelo regulatório do setor rodoviário, com vista à redução, de forma sustentável e sem pôr em causa os requisitos de segurança rodoviária, dos encargos públicos emergentes dos contratos celebrados pelo Estado no âmbito deste setor;

(T) Paralelamente, o Governo Português iniciou formalmente o processo para a renegociação de determinados contratos de PPP do setor rodoviário, tendo sido constituída e nomeada uma comissão de negociação, ao abrigo do Despacho n.º 16198-F/2012, de 10 de dezembro, do Coordenador da Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos, publicado no Diário da República, n.º 245, 2.ª série, de 19 de dezembro de 2012, nos termos e para os efeitos estabelecidos no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio;

(U) Em face da necessidade de dar sustentabilidade às contas públicas e, bem assim, de dar cumprimento aos compromissos assumidos no Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica, o Governo Português solicitou à Concessionária um esforço visando a identificação de todas as rubricas passíveis de redução de encargos, passando este exercício, designadamente, pela redução da rentabilidade acionista, pelo ajustamento dos níveis operacionais e pela revisão do modelo de financiamento das grandes reparações de pavimento;

(V) Sem que tal consubstanciasse um reconhecimento, pela Concessionária, da verificação dos pressupostos legais passíveis de conferir ao Concedente o direito a modificar o Contrato de Concessão, a Concessionária entendeu ser do seu melhor interesse contribuir para uma solução negociada que, permitindo ao Concedente prosseguir os seus objetivos de redução estrutural dos encargos emergentes do Contrato de Concessão e acomodar as obrigações externas do Estado Português, fosse de igual forma uma solução sustentável para o parceiro privado;

(X) Com este enquadramento, e considerando a revisão do modelo regulatório, as Partes desenvolveram o referido processo negocial, tendo sido identificado um conjunto de modificações às atuais condições de exploração da Concessão, que o Concedente entende viáveis e que, na atual conjuntura, contribuem para a sustentabilidade do sistema de gestão rodoviária a curto, médio e longo prazo, assim salvaguardando a prossecução do interesse público, mas sem que tais modificações impliquem um agravamento das responsabilidades do parceiro privado, nomeadamente perante terceiros utentes das vias concessionadas;

(Z) Tais modificações, bem como o seu impacto na redução dos pagamentos pela disponibilidade das vias, foram identificadas por via da assinatura de um Memorando de Entendimento para o Ajustamento das Condições do Contrato de Concessão da Zona Norte de Portugal;

(AA) Foram entretanto aprovadas as alterações legislativas e regulatórias que estabelecem novas condições de exploração da Concessão e novos níveis operacionais a serem observados nas vias concessionadas;

(BB) Atendendo aos Considerandos anteriores, e com vista à formalização das alterações definidas no memorando de entendimento referido no Considerando (Z) e à alteração do Contrato de Concessão, foram revistas as Bases da Concessão da Zona Norte de Portugal;

(CC) Para o efeito, procedeu-se, através do Decreto-Lei n.º 109/2015, de 18 de junho, à alteração do Decreto-Lei n.º 248-A/99, de 6 de julho, que aprovou as Bases da Concessão;

(DD) O Governo Português aprovou, entretanto, a minuta das alterações ao Contrato de Concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º [...], de [...]

(EE) O [...] e o [...], foram designados representantes do Concedente nos termos do artigo [...].º do Decreto-Lei n.º [...], de [...], e [...] foi designado representante da Concessionária para a outorga do contrato de alteração ao Contrato de Concessão da Zona Norte de Portugal;

é acordado e reciprocamente aceite que o Contrato de Concessão passa a ter a seguinte redação e a reger-se pelo que em seguida se dispõe:

CAPÍTULO I — Disposições gerais

1 - Definições e abreviaturas

1.1 - No presente Contrato de Concessão, sempre que iniciados por maiúscula, e salvo se do contexto claramente resultar sentido diferente, os termos abaixo indicados têm os seguintes significados:

aa) Código dos Contratos Públicos - o diploma aprovado pelo Decreto-Lei n.º 18/2008, de 29 de janeiro, com as respetivas alterações;

bb) Comissão de Peritos - a comissão constituída nos termos da cláusula 102.ªA;

cc) Concessão - o conjunto de direitos e obrigações atribuído à Concessionária por intermédio do Contrato de Concessão e demais regulamentação aplicável;

dd) Contrato de Concessão - o presente Contrato de Concessão, cuja minuta foi originariamente aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 67-A/99, de 6 de julho, na redação que lhe foi conferida pela Resolução do Conselho de Ministros n.º [...], de [...], e quaisquer outros aditamentos e alterações que o mesmo venha a sofrer;

ee) Contrato de Operação e Manutenção - o contrato celebrado entre a Concessionária e a Operadora, tendo por objeto a operação das Autoestradas e a manutenção do Empreendimento Concessionado, que constitui o Anexo 2;

ff) Contrato de Projeto e Construção - o contrato celebrado entre a Concessionária e o ACE, tendo por objeto a conceção, o projeto e a construção dos Lanços referidos no n.º 5.1., que constitui o Anexo 1;

gg) Contratos de Financiamento - os contratos celebrados entre a Concessionária e os Bancos Financiadores, tendo por objeto o financiamento das atividades integradas na Concessão e a prestação de cartas de crédito ou de garantias relativas a esse financiamento, incluindo o acordo entre credores e os instrumentos de garantia, bem como os demais documentos e instrumentos que a esse financiamento respeitem, os quais constituem o Anexo 3;

hh) Contratos do Projeto - os contratos identificados no Anexo 4, celebrados pela Concessionária com vista ao desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, aprovados pelo Concedente e sujeitos ao disposto na cláusula 67.ª;

ii) Corredor - a faixa de 400 m (quatrocentos metros) definida por 200 m (duzentos metros) para cada lado do eixo do traçado que lhe serve de base;

jj) Critérios Chave - os critérios utilizados para a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos do n.º 94.4.;

ll) Custos Administrativos - as sobretaxas administrativas a suportar pelo utente nos termos legal e regulamentarmente estabelecidos;

mm) Data de Assinatura do Contrato de Concessão - a data em que foi celebrada a versão originária do Contrato de Concessão, nos termos da minuta aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 67-A/99, de 6 de julho, ou seja, 9 de julho de 1999;

nn) Empreendimento Concessionado - o conjunto dos bens que integram a Concessão, nos termos da cláusula 9.ª;

oo) Empreiteiros Independentes - as entidades que não sejam membros do Agrupamento nem empresas associadas daqueles, tal como definidas no n.º 2 do artigo 63.º da Diretiva n.º 2004/18/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de março de 2004;

pp) Estabelecimento da Concessão - o conjunto dos bens indicados na cláusula 8.ª;

qq) Estatutos - o pacto social da Concessionária, aprovado pelo Concedente, que constitui o Anexo 7;

rr) Estrutura Acionista Atual da Concessionária - a identificação e participação percentual e nominal das sociedades comerciais vencedoras do concurso público para atribuição da Concessão no capital social da Concessionária, atualizada até à presente data e que figura no Anexo 26;

ss) Estudo de Impacte Ambiental - o documento que contém, nos termos exigidos por lei, uma descrição sumária do projeto, informação relativa aos estudos de base e à situação de referência, bem como a identificação e a avaliação dos impactes ambientais considerados relevantes, quer na fase de construção, quer na fase de exploração, e as medidas de gestão ambiental destinadas a prevenir, a minimizar ou a compensar os impactes negativos esperados;

tt) Grande Reparação de Pavimento - qualquer intervenção executada sobre parte ou totalidade do pavimento das vias de um determinado Grupo de Sublanços em resultado das conclusões de uma Campanha de Monitorização de Pavimentos ou de uma Monitorização Localizada de Pavimentos, sujeita a prévia elaboração de projeto de execução ou nota técnica, visando a reposição em níveis adequados dos seus parâmetros funcionais e ou a recuperação ou reforço das suas características estruturais;

uu) Grupos de Sublanços - os grupos de Sublanços identificados no Anexo 27 cujos pavimentos são sujeitos a monitorização, em simultâneo, das suas características funcionais e estruturais no âmbito de Campanhas de Monitorização de Pavimentos ou de Monitorizações Localizadas de Pavimentos;

vv) IGF - a Inspeção-Geral de Finanças;

xx) IMT - o Instituto da Mobilidade e dos Transportes, I. P. ou outra entidade a quem venham a ser atribuídas as competências que lhe estejam legalmente cometidas com respeito à Concessão;

zz) IP - a - Infraestruturas de Portugal, S. A.;

aaa) IPC - o índice de preços no consumidor, sem habitação, para todo o território nacional, publicado pelo Instituto Nacional de Estatística, I. P.;

bbb) IVA - o imposto sobre o valor acrescentado;

ccc) Lanços - as secções viárias em que se dividem as Autoestradas;

ddd) Manual de Operação e Manutenção - o documento que define as obrigações da Concessionária ao nível da operação e manutenção do Empreendimento Concessionado, que constitui o Anexo 22;

eee) MAOTE - o Ministro do Ambiente, Ordenamento do Território e Energia, ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as atribuições do Estado nas áreas do ambiente e do ordenamento do território;

fff) ME - o Ministro da Economia, ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das obras e infraestruturas públicas;

ggg) MEF - o Ministro de Estado e das Finanças, ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das finanças;

hhh) Monitorização Localizada de Pavimentos - qualquer campanha de avaliação do estado de conservação dos pavimentos das vias, por referência aos parâmetros e valores padrão definidos no Plano de Controlo de Qualidade, integrando atividades de inspeção ou auscultação, determinada pelo Concedente, para qualquer efeito do presente contrato, no período intercalar entre Campanhas de Monitorização de Pavimentos;

iii) Operadora - a sociedade incumbida do desenvolvimento das atividades de operação das Autoestradas e de manutenção do Empreendimento Concessionado, nos termos do Contrato de Operação e Manutenção;

jjj) Partes - o Concedente e a Concessionária;

lll) Plano de Controlo de Qualidade - o documento a que se refere o n.º 50.7., que constitui o Anexo 29;

mmm) Programa de Trabalhos - o documento, intitulado de Programa de Estudos, Projeto e Construção de Recuperação, fixando a ordem, prazos e ritmos de execução das diversas atividades integradas na Concessão, que constitui o Anexo 10;

nnn) Proposta - a proposta apresentada pelo Agrupamento no concurso público para atribuição da Concessão, tal como resultou da fase de negociações havida no seio do referido concurso, nos termos das respetivas atas e documentos que as integram;

ooo) Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida Sénior (RCASD) - o Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida Sénior, definido como o quociente entre: i) os meios libertos do projeto acrescidos do saldo de disponibilidades de caixa e ii) o capital devido nos termos dos Contratos de Financiamento, acrescido de todos os juros, comissões e despesas a liquidar pela Concessionária ao abrigo dos mesmos, sendo este rácio calculado no final de cada semestre do período relevante com referência ao período subsequente de 12 (doze) meses, nos termos constantes do Caso Base;

ppp) Rácio Anual de Cobertura da Vida do Empréstimo (RACVE) - o Rácio de Cobertura da Vida do Empréstimo, definido como o quociente entre: i) o valor atual líquido dos meios libertos do projeto, desde a data de cálculo até à data do último vencimento da dívida sénior descontado ao custo médio ponderado da dívida sénior, acrescido do saldo de abertura da conta de reserva do serviço da dívida e das disponibilidades de caixa, e ii) o total de dívida sénior existente à data do cálculo, sendo este rácio calculado no final de cada ano civil do período relevante, nos termos constantes do Caso Base;

qqq) Receitas Líquidas de Portagem - as receitas brutas de taxas de portagem efetivamente cobradas na Concessão deduzidas dos encargos suportados com a respetiva cobrança;

rrr) Refinanciamento da Concessão - a alteração das condições constantes dos Contratos de Financiamento ou dos contratos que os venham a substituir ou alterar, ou a sua substituição por outros contratos ou por outras estruturas de financiamento;

sss) Sublanço - o troço viário de Autoestrada entre dois nós de ligação consecutivos;

ttt) Termo da Concessão - a extinção do Contrato de Concessão independentemente do motivo pelo qual a mesma ocorra;

uuu) TIR Acionista - a taxa interna de rendibilidade para os acionistas, em termos anuais nominais, para todo o prazo da Concessão fixado no n.º 12.1., definida como a taxa interna de rendibilidade nominal dos fundos disponibilizados pelos acionistas e do cash-flow distribuído aos acionistas, designadamente sob a forma de juros e reembolso de prestações acessórias e outros empréstimos subordinados, dividendos pagos ou reservas distribuídas, a preços correntes, durante todo o referido período da Concessão, nos termos constantes do Caso Base;

vvv) TMDA - o tráfego médio diário anual apurado a partir dos dados recolhidos ao abrigo do n.º 65.1.;

xxx) Transação - o conjunto de dados gerado num local de deteção de veículos aquando da sua transposição por um veículo, ao qual corresponde uma taxa de portagem;

zzz) UTAP - a Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos ou a entidade que a venha a substituir nas competências e atribuições previstas no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio.

1.2 - Os termos definidos no número anterior no singular podem ser utilizados no plural e vice-versa, com a correspondente alteração do respetivo significado, salvo se do contexto resultar claramente o inverso.

2 - Anexos

2.1 - Fazem parte integrante do presente Contrato de Concessão, para todos os efeitos legais e contratuais, os seus anexos e respetivos apêndices, organizados da forma seguinte:

Anexo 1: Contrato de Projeto e Construção;

Anexo 2: Contrato de Operação e Manutenção;

Anexo 3: Contratos de Financiamento;

Anexo 4: Contratos do Projeto;

Anexo 5: Nomenclatura dos nós de ligação;

Apêndice 1: Representação gráfica dos nós de ligação;

Anexo 6: Composição do Agrupamento;

Anexo 7: Estatutos;

Anexo 8: Acordo de Subscrição;

Anexo 9: Acordo Parassocial;

Anexo 10: Programa de Trabalhos;

Anexo 11: Estrutura acionista da Concessionária;

Anexo 12: Limites à oneração de ações;

Anexo 13: Caso Base;

Anexo 14: Garantias relativas aos Lanços existentes;

Anexo 15: Pessoal da BRISA;

Anexo 16: Contrato de prestação de serviços com a Briser;

Anexo 17: Termos da utilização dos fundos do Estado;

Anexo 18: Termos das garantias bancárias;

Anexo 19: Programa de seguros;

Anexo 20: Acordo Direto;

Anexo 21: Condições de intervenção dos Bancos Financiadores;

Anexo 22: Manual de Operação e Manutenção;

Anexo 23: Corredor Norte/Guimarães - mecanismos de compensação;

Apêndice 1: Nota técnica;

Apêndice 2: Caso Base (corredor Norte/Guimarães);

Anexo 24: Tarifas diárias de disponibilidade;

Anexo 25: Pressupostos e projeções económico-financeiras;

Anexo 26: Estrutura Acionista Atual da Concessionária;

Anexo 27: Grandes Reparações de Pavimento;

Anexo 28: Limites da Concessão;

Anexo 29: Plano de Controlo de Qualidade.

2.2 - Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição do Contrato de Concessão devem ser consideradas as disposições dos documentos que nele se consideram integrados nos termos do número anterior que tenham relevância na matéria em causa, e vice-versa.

3 - Epígrafes e Remissões

3.1 - As epígrafes das cláusulas do Contrato de Concessão, dos seus anexos e dos respetivos apêndices foram incluídas por razões de mera conveniência, não fazendo parte da regulamentação aplicável às relações contratuais deles emergentes, nem constituindo suporte para a interpretação ou integração do presente contrato.

3.2 - As remissões, ao longo do presente Contrato de Concessão, para cláusulas, números, alíneas ou anexos, e salvo se do contexto resultar sentido diferente, são efetuadas para cláusulas, números, alíneas ou anexos do presente Contrato de Concessão.

4 - Lei aplicável

4.1 - O Contrato de Concessão está sujeito à lei portuguesa, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

4.2 - Na vigência do Contrato de Concessão, observam-se:

4.3 - As referências a diplomas legislativos portugueses ou comunitários devem também ser entendidas como referências à legislação que os substitua ou modifique.

4.4 - Para os efeitos do disposto nos números seguintes, é ainda considerado o estabelecido na Proposta e na regulamentação do concurso para atribuição da Concessão, em tudo o que não contrarie as Bases da Concessão e o Contrato de Concessão, nas redações em vigor.

4.5 - As divergências que se verifiquem entre as disposições por que se rege a Concessão nos termos da presente cláusula, e que não possam ser sanadas por recurso às regras gerais de interpretação, resolvem-se de acordo com os seguintes critérios:

4.6 - Se, nos projetos apresentados pela Concessionária e aprovados pelo Concedente, existirem divergências entre peças que os constituam, que não possam resolver-se por recurso às regras gerais de interpretação, observa-se o seguinte:

4.7 - As dúvidas que a Concessionária tenha na interpretação das disposições por que se rege a Concessão devem ser submetidas ao Concedente, sob pena de a Concessionária ser considerada responsável por todas as consequências da errada interpretação a que proceda, aplicando-se o disposto no capítulo XXIV em caso de divergência.

CAPÍTULO II — Objeto e tipo da Concessão

5 - Objeto da Concessão

5.1 - A Concessão tem por objeto a conceção, projeto, construção, financiamento, exploração e conservação, com cobrança de taxas de portagem aos utentes, pela Concessionária, e em regime de disponibilidade, dos seguintes Lanços:

5.2 - Constituem ainda objeto da Concessão, para efeitos de exploração e de conservação, os seguintes Lanços já construídos, com cobrança de taxas de portagem aos utentes, pela Concessionária, e em regime de disponibilidade:

5.3 - As extensões dos Lanços são medidas segundo o eixo das Autoestradas e determinadas, consoante os casos, nos termos das alíneas seguintes:

ii) Se uma das suas extremidades começar ou terminar contactando em plena via uma autoestrada construída, a sua extensão é determinada pela distância que medeia entre o perfil de contacto das duas vias e o eixo da obra de arte da outra extremidade;

ii) Enquanto não estiver prevista a construção do Lanço ou troço viário que lhe fique contíguo, a sua extensão é provisoriamente determinada pela distância que medeia entre o último perfil transversal de autoestrada construído e a entrar em serviço e o eixo da obra de arte da outra extremidade.

6 - Natureza da Concessão

A Concessão é de obra pública e é estabelecida em regime de exclusivo relativamente às Autoestradas que integram o seu objeto.

7 - Delimitação física da Concessão

7.1 - Os limites da Concessão são definidos em relação às Autoestradas que a integram pelos perfis transversais extremos das mesmas, em conformidade com os traçados definitivos constantes dos projetos oficialmente aprovados.

7.2 - Os traçados das Autoestradas e, consequentemente, a maior ou menor proximidade às localidades indicadas na cláusula 5.ª são os que figurem nos projetos aprovados nos termos da cláusula 36.ª

7.3 - Os nós de ligação fazem parte da Concessão, nela se incluindo, para efeitos de exploração e conservação, os troços das estradas que os completem, considerados entre os pontos extremos de intervenção da Concessionária nessas estradas ou, quando não seja possível essa definição, entre os pontos extremos do enlace dos ramos dos nós de ligação.

7.4 - Excetuam-se do disposto no número anterior os troços de estrada a transferir pela Concessionária, por acordo, para outras entidades, cuja exploração e conservação apenas se mantém da responsabilidade daquela até à efetiva transferência dos mesmos.

7.5 - Nos nós de ligação em que seja estabelecido enlace com outra concessão de autoestradas, o limite entre concessões é estabelecido pelo perfil transversal de entrada (ponto de convergência) dos ramos de ligação com a plena via, exceto para a iluminação, cuja manutenção é assegurada na totalidade, incluindo a zona da via de aceleração, pela concessionária que detenha o ramo de ligação.

7.6 - As obras de arte integradas nos nós de enlace entre concessões, quer em secção corrente quer em ramos, ficam afetas à concessão cujo tráfego utilize o tabuleiro da estrutura.

7.7 - Os limites da Concessão são os que constam, graficamente, do Anexo 28.

8 - Estabelecimento da Concessão

O Estabelecimento da Concessão é composto:

9 - Bens que integram a Concessão

Integram a Concessão:

10 - Natureza dos bens que integram a Concessão

10.1 - As zonas das Autoestradas e os conjuntos viários a elas associados que constituem o Estabelecimento da Concessão integram o domínio público do Concedente.

10.2 - Para efeitos do disposto no número anterior, constitui zona de Autoestrada:

10.3 - Os imóveis adquiridos, por via do direito privado ou de expropriação, para a construção das Autoestradas, das Áreas de Serviço, das instalações para cobrança de taxas de portagem e assistência dos utentes, bem como as edificações neles construídas integram igualmente o domínio público do Concedente.

10.4 - Salvo na medida do previsto no presente Contrato de Concessão e sem prejuízo do aí disposto, a Concessionária não pode por qualquer forma ceder, alienar ou onerar quaisquer dos bens referidos nos números anteriores, os quais, encontrando-se subtraídos ao comércio jurídico privado, não podem igualmente ser objeto de arrendamento ou de qualquer outra forma que titule a ocupação dos respetivos espaços, nem de arresto, penhora ou qualquer providência cautelar, sem prejuízo do disposto na cláusula 47.ª

10.5 - Os bens móveis a que se refere a alínea b) da cláusula 9.ª podem ser substituídos, alienados e onerados pela Concessionária, nos termos do número seguinte.

10.6 - A Concessionária apenas pode alienar os bens mencionados no número anterior se proceder à sua imediata substituição por outros com condições de operacionalidade, qualidade e funcionamento idênticas ou superiores, exceto tratando-se de bens que comprovadamente tenham perdido função económica.

10.7 - Os negócios jurídicos efetuados ao abrigo do número anterior devem ser comunicados ao Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias após a data da realização do negócio em causa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

10.8 - Ao longo dos últimos 5 (cinco) anos de duração da Concessão, os negócios jurídicos referidos no n.º 10.6. devem ser comunicados pela Concessionária ao Concedente com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias, podendo este opor-se fundamentadamente e de acordo com critérios de razoabilidade à sua concretização nos 10 (dez) dias seguintes à receção daquela comunicação.

11 - Outros bens utilizados na Concessão

11.1 - Os bens e direitos da Concessionária que, não estando abrangidos pela cláusula 10.ª, sejam utilizados no desenvolvimento das atividades integradas na Concessão podem ser alienados, onerados e substituídos pela Concessionária.

11.2 - Os bens móveis referidos na presente cláusula podem ser adquiridos pelo Concedente, no Termo da Concessão, pelo valor que seja determinado por acordo das Partes ou, na ausência deste, por uma comissão de avaliação, da qual façam parte 3 (três) peritos, um nomeado pelo Concedente, outro pela Concessionária e outro por acordo de ambas as Partes ou, na sua falta, por escolha do presidente da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa - Associação Comercial de Lisboa.

CAPÍTULO III — Duração da Concessão

12 - Prazo da Concessão

12.1 - O prazo da Concessão é de 30 (trinta) anos, expirando automaticamente às 24 (vinte e quatro) horas do trigésimo aniversário da Data de Assinatura do Contrato de Concessão.

12.2 - O disposto no número anterior não prejudica a aplicação das disposições do capítulo XIX e das modalidades de extinção do Contrato de Concessão que nelas se preveem, bem como das disposições do presente Contrato de Concessão que perduram para além do Termo da Concessão.

12.3 - O prazo previsto no n.º 12.1. é prorrogado caso o valor acumulado recebido pela Concessionária ao abrigo da cláusula 74.ª, acrescido dos benefícios que lhe tenham sido atribuídos nos termos previstos na cláusula 23.ª, não atinja, no final do prazo da Concessão previsto no n.º 12.1., em termos de valor atualizado líquido, a dezembro de 2012, à taxa de 6,08 % (seis vírgula zero oito por cento), o montante de (euro) 27 519 194,25 (vinte e sete milhões quinhentos e dezanove mil cento e noventa e quatro euros e vinte e cinco cêntimos), correspondente a 20 % (vinte por cento) do valor atualizado, a dezembro de 2012, da redução de encargos para o Concedente, acordada entre as Partes no âmbito do memorando de entendimento referido no Considerando (Z), acrescido dos benefícios que sejam atribuídos à Concessionária nos termos previstos na cláusula 72.ªC.

12.4 - A prorrogação do prazo da Concessão prevista no número anterior apenas ocorre pelo período estritamente necessário para que, através da atribuição à Concessionária de 80 % (oitenta por cento) das Receitas Líquidas de Portagem, seja alcançado o montante previsto no número anterior, até ao máximo de 3 (três) anos, devendo o Concedente respeitar as legítimas expectativas da Concessionária neste âmbito.

12.5 - No período relativo à prorrogação do prazo a que aludem os números anteriores não há lugar à realização de qualquer pagamento do Concedente à Concessionária.

12.6 - Para efeitos do disposto nos n.os 12.3. e 12.4, a Concessionária submete ao Concedente até 180 (cento e oitenta) dias antes do termo do prazo da Concessão estipulado no n.º 12.1., a seguinte informação:

12.7 - O Concedente pode solicitar à Concessionária a prestação, dentro de um prazo razoável fixado para o efeito, de quaisquer informações adicionais para a confirmação das informações referidas no número anterior.

12.8 - Havendo lugar a prorrogação nos termos do n.º 12.3., o prazo da Concessão estipulado no n.º 12.1. é prorrogado nos termos dos n.os 12.4. e 12.5., devendo a Concessionária, no período de prorrogação, proceder às entregas de receita de acordo com o previsto na alínea a) do n.º 75A.2., acompanhadas dos documentos justificativos dos montantes em causa e da indicação do valor remanescente por recuperar.

12.9 - Caso o valor a recuperar pela Concessionária nos termos do n.º 12.3. seja auferido pela Concessionária antes do período máximo de 3 (três) anos aí fixado, o que é notificado pelo Concedente à Concessionária, o presente contrato extingue-se com efeitos reportados à data da verificação desse requisito.

12.10 - Tendo as informações submetidas pela Concessionária ao abrigo do n.º 12.6. concluído pela existência de prorrogação e existindo disputa entre as Partes quanto à aplicação do estipulado no n.º 12.3. sem que lhes tenha sido possível ultrapassar esse diferendo no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da data da receção pelo Concedente daquelas informações, o Concedente recorre a arbitragem nos termos previstos no presente contrato.

12.11 - Verificando-se o previsto no número anterior, o prazo da Concessão estipulado no n.º 12.1. é prorrogado, limitado ao máximo fixado no n.º 12.4., até à emissão de decisão final no processo arbitral encetado, sendo aplicável:

CAPÍTULO IV — Sociedade Concessionária

13 - Objeto social, sede e forma

13.1 - A Concessionária tem como objeto social, ao longo de todo o período da Concessão, o exercício das atividades que, nos termos do presente Contrato de Concessão, se consideram integradas na Concessão, bem como das atividades autorizadas nos termos dos n.os 13.4. e 13.5.

13.2 - A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a sua sede em Portugal.

13.3 - A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a forma de sociedade anónima.

13.4 - Mediante prévia autorização do Concedente, a Concessionária pode desenvolver, dentro dos limites físicos da Concessão, outras atividades para além das que se encontram referidas no n.º 13.1., com partilha equitativa de benefícios, entre Concedente e Concessionária, através de um dos mecanismos previstos no n.º 23.7.

13.5 - Na estrita medida em que tal não afete nem condicione o cumprimento das obrigações que à Concessionária incumbem nos termos do presente Contrato de Concessão, a Concessionária, mediante autorização do Concedente, pode desenvolver, fora do âmbito e dos limites físicos da Concessão, outras atividades.

14 - Estrutura acionista da Concessionária

14.1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, e salvo autorização em contrário do Concedente, os membros do Agrupamento detêm em conjunto enquanto acionistas, ao longo de todo o período da Concessão e a todo o tempo, o domínio da Concessionária, nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais.

14.2 - Até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, os membros do Agrupamento detêm, nos termos e condições descritos no Anexo 11, a totalidade do capital social da Concessionária.

14.3 - Durante o prazo referido no número anterior a alienação de ações entre membros do Agrupamento fica sujeita a autorização prévia do Concedente, sendo nula e de nenhum efeito qualquer alienação de ações da Concessionária a terceiras entidades.

14.4 - Após o termo do prazo referido no n.º 14.2., e salvo se excecionada nos termos do n.º 14.1., é ainda nula e de nenhum efeito qualquer alienação, por parte dos membros do Agrupamento, a terceiros que com eles não estejam em relação de domínio, de ações necessárias para assegurar o domínio da Concessionária.

14.5 - As autorizações a que se refere a presente cláusula consideram-se tacitamente concedidas quando não sejam recusadas, por escrito, no prazo de 20 (vinte) dias úteis a contar da sua solicitação.

15 - Capital

15.1 - O capital social da Concessionária é de (euro) 56 200 000 (cinquenta e seis milhões e duzentos mil euros), integralmente subscrito e realizado.

15.2 - A Concessionária obriga-se a manter o Concedente permanentemente informado sobre o cumprimento do Acordo de Subscrição.

15.3 - A Concessionária não pode proceder à redução do seu capital social, durante todo o período da Concessão, sem prévio consentimento do Concedente, o qual não pode ser infundadamente recusado e se considera tacitamente concedido quando não seja recusado, por escrito, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da sua solicitação.

15.4 - As ações representativas do capital social da Concessionária que sejam necessárias para assegurar o seu domínio nos termos do n.º 14.1. são obrigatoriamente nominativas.

16 - Estatutos e Acordo Parassocial

16.1 - Quaisquer alterações aos Estatutos devem, até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, ser objeto de autorização prévia por parte do Concedente, sob pena de nulidade.

16.2 - Devem igualmente ser objeto de autorização prévia por parte do Concedente durante idêntico período as alterações ao Acordo Parassocial das quais possa resultar, direta ou indiretamente, a modificação das regras relativas aos mecanismos ou à forma de assegurar o domínio da Concessionária pelos membros do Agrupamento.

16.3 - As autorizações do Concedente previstas na presente cláusula consideram-se tacitamente concedidas quando não sejam recusadas, por escrito, no prazo de 20 (vinte) dias úteis a contar da sua solicitação.

17 - Oneração de ações da Concessionária

17.1 - A oneração de ações representativas do capital social da Concessionária pertencentes aos membros do Agrupamento depende, sob pena de nulidade, de autorização prévia do Concedente, que se considera tacitamente concedida quando não seja recusada, por escrito, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da sua solicitação.

17.2 - Excetuam-se do disposto no número anterior as onerações de ações efetuadas em benefício dos Bancos Financiadores nos termos dos Contratos de Financiamento, as quais devem em todos os casos ser comunicadas ao Concedente acompanhadas de informação detalhada sobre os termos e condições em que sejam estabelecidos, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que sejam efetuadas.

17.3 - Os membros do Agrupamento aceitam, na sua qualidade de acionistas da Concessionária e nos termos do Anexo 12, não onerar ações em contravenção ao disposto nos números anteriores.

17.4 - As disposições da presente cláusula mantêm-se em vigor até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, comprometendo-se a Concessionária a adotar as medidas necessárias à sua implementação.

18 - Obrigações de informação da Concessionária

18.1 - Ao longo de todo o período da Concessão, e sem prejuízo das demais obrigações de informação estabelecidas no presente Contrato de Concessão, a Concessionária compromete-se para com o Concedente a:

18.2 - O Concedente reserva-se o direito de solicitar todas as informações adicionais que julgar necessárias para seu completo esclarecimento, através de um delegado por si nomeado junto da Concessionária.

18.3 - Das informações mencionadas nas alíneas a) a i) do n.º 18.1. deve ser remetida cópia à IP e à UTAP.

19 - Obtenção de licenças

Compete à Concessionária obter todas as licenças e autorizações necessárias ao exercício das atividades integradas na Concessão, observando o cumprimento de todos os requisitos necessários à obtenção das mesmas.

20 - Regime fiscal

Sem prejuízo do disposto na cláusula 21.ª, a Concessionária fica sujeita ao regime fiscal aplicável.

21 - Variação na tributação

21.1 - Quando ocorra variação da taxa global de tributação direta sobre o lucro das sociedades - IRC e Derramas - que, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação da TIR Acionista em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontra previsto no Caso Base, os pagamentos anuais pela disponibilidade das Autoestradas previstos na cláusula 72.ª são ajustados, para mais ou para menos, consoante o caso, de forma a que, simulado no Caso Base, seja reposto, ano a ano, o valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

21.2 - Sem prejuízo do previsto no número anterior, caso venham a ser implementadas medidas de caráter fiscal, parafiscal ou contabilístico (com exceção, neste último caso, das decorrentes de medidas aprovadas ao nível da União Europeia de aplicação genérica ao seu território), incluindo, sem limitação, a criação de novos tributos, alteração das taxas ou da base de incidência de tributos já existentes, eliminação de benefícios fiscais vigentes por respeito à Concessão, ou alterações das regras sobre determinação da base tributável ou sobre a dedutibilidade fiscal de custos, e que se prove serem dirigidas a, ou cujo âmbito de aplicação abranja, principalmente, ainda que não em exclusivo, a Concessionária, a Concessão, as atividades concessionadas, as parcerias público-privadas, as concessionárias do Estado do setor rodoviário ou a exploração ou utilização de bens do domínio público rodoviário e que, conjunta ou isoladamente, tenham por efeito a variação da TIR Acionista em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontrar previsto no Caso Base, os pagamentos anuais pela disponibilidade das Autoestradas, previstos na cláusula 72.ª, são ajustados, para mais ou para menos, consoante o caso, de modo a que, simulado no Caso Base, seja reposto, ano a ano, o valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

21.3 - O acerto de pagamentos referido nos números anteriores é objeto de acordo entre as Partes, devendo, em qualquer caso, o mesmo ser refletido nos pagamentos pela disponibilidade das Autoestradas do ano em que produzir efeitos a variação prevista no número anterior.

21.4 - Caso o impacto da ocorrência de alguma das situações previstas na presente cláusula se verifique em qualquer um dos anos do prazo adicional da Concessão estipulado no n.º 12.3., há lugar aos ajustamentos referidos nos n.os 21.1 e 21.2. sempre que o efeito no resultado líquido da Concessionária seja superior, nesse ano, em valor absoluto, a (euro) 80 000 (oitenta mil euros), a preços correntes, face ao resultado líquido que seria apurado caso tal situação não tivesse ocorrido.

CAPÍTULO V — Financiamento

22 - Responsabilidade da Concessionária

22.1 - Sem prejuízo do disposto na cláusula 25.ª, a Concessionária é responsável pela obtenção do financiamento necessário ao desenvolvimento de todas as atividades que integram o objeto da Concessão, por forma a cumprir cabal e atempadamente todas as obrigações por si assumidas no presente Contrato de Concessão, salvo na medida do estipulado nas cláusulas 39.ª e 39.ªA.

22.2 - Com vista à obtenção dos fundos necessários ao desenvolvimento das atividades objeto da Concessão, a Concessionária contraiu os empréstimos e prestou as garantias, celebrando com os Bancos Financiadores os demais atos e contratos que constituem os Contratos de Financiamento.

22.3 - Não são oponíveis ao Concedente quaisquer exceções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela Concessionária nos termos do número anterior, salvo quando respeitem a responsabilidade diretamente assumida pelo Concedente.

23 - Refinanciamento da Concessão

23.1 - A Concessionária, em articulação com o Concedente, pode proceder ao Refinanciamento da Concessão, de forma a assegurar a obtenção de níveis de eficiência mais elevados e de custos adequados aos riscos envolvidos.

23.2 - As condições constantes dos instrumentos contratuais resultantes do Refinanciamento da Concessão não devem ser mais onerosas para a Concessionária, para os seus acionistas ou para o Concedente do que as existentes nos contratos de financiamento que substituem.

23.3 - Os impactes favoráveis que decorram da concretização do Refinanciamento da Concessão são partilhados, em partes iguais, entre a Concessionária e o Concedente, com referência ao valor atual dos mesmos, calculado nos termos referidos nos n.os 23.8. e 23.10.

23.4 - Para efeitos do disposto no número anterior, procede-se ao confronto entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

23.5 - Os impactes favoráveis a que alude o n.º 23.3. correspondem aos diferenciais de cash-flow disponível para os acionistas, apurados por confronto, ano a ano, entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

23.6 - Ao montante apurado nos termos do número anterior são deduzidos os encargos razoáveis suportados e documentados por ambas as Partes com o estudo e a montagem da operação de Refinanciamento da Concessão.

23.7 - As Partes acordam entre si o mecanismo concreto de partilha dos benefícios decorrentes do Refinanciamento da Concessão a que tem direito o Concedente, de acordo com as características do novo modelo financeiro e da situação da Concessão, podendo este consistir:

23.8 - Para efeitos do pagamento único a que se refere a alínea a) do número anterior, considera-se uma taxa de atualização dos diferenciais de cash-flow a distribuir aos acionistas, calculados nos termos do n.º 23.5., correspondente à TIR Acionista do Caso Base.

23.9 - O valor do pagamento único a que se refere a alínea a) do n.º 23.7. é apurado mediante a sua introdução no Caso Base Pós-Refinanciamento num processo iterativo até que se verifique a condição prevista no n.º 23.3..

23.10 - Para efeitos do apuramento do valor de cada uma das deduções referidas na alínea b) do n.º 23.7., é considerado o valor resultante da atualização realizada nos termos do n.º 23.8., capitalizado a uma taxa equivalente ao custo médio ponderado dos capitais próprios e alheios da Concessionária.

23.11 - Os mecanismos de atualização e capitalização têm em consideração a preocupação da repartição equitativa dos benefícios do Refinanciamento da Concessão entre as Partes.

23.12 - A Concessionária obriga-se a comunicar de imediato ao Concedente toda e qualquer intenção de proceder a um Refinanciamento da Concessão.

23.13 - O Concedente pode apresentar à Concessionária, a qualquer momento, uma proposta de Refinanciamento da Concessão.

23.14 - Ocorrendo a situação prevista no número anterior, a Concessionária deve, alternativamente:

23.15 - A concretização de um Refinanciamento da Concessão fica, em qualquer caso, dependente da decisão da Concessionária e da aprovação do Concedente.

23.16 - Ocorrendo Refinanciamento da Concessão, o Caso Base então em vigor é substituído pelo Caso Base Ajustado, entendendo-se todas as referências feitas no Contrato de Concessão para o Caso Base como sendo feitas, a partir desse momento, para o Caso Base Ajustado, o qual passa a integrar o Anexo 13 ao Contrato de Concessão.

24 - Obrigações do Concedente

Sem prejuízo do disposto em contrário no presente Contrato de Concessão, as obrigações do Concedente em matéria de financiamento necessário ao desenvolvimento das atividades integradas na Concessão limitam-se ao estabelecido na cláusula 25.ª, não assumindo o Concedente qualquer outra responsabilidade ou risco nesta matéria.

25 - Comparticipação de fundos pelo Estado

A comparticipação do Estado no investimento necessário à Concessão, no montante total de (euro) 169 591 285 (cento e sessenta e nove milhões quinhentos e noventa e um mil e duzentos e oitenta e cinco euros), foi entregue pelo Concedente à Concessionária nos termos constantes do Anexo 17.

CAPÍTULO VI — Expropriações

26 - Disposições aplicáveis

Às expropriações efetuadas no âmbito do presente Contrato de Concessão são aplicáveis as disposições da legislação portuguesa em vigor.

27 - Declaração de utilidade pública com caráter de urgência

27.1 - São de utilidade pública com caráter de urgência todas as expropriações por causa direta ou indireta da Concessão, competindo ao Concedente a prática dos atos que individualizem os bens a expropriar, nos termos do Código das Expropriações.

27.2 - Compete à Concessionária apresentar ao Concedente, nos prazos previstos no Programa de Trabalhos, todos os elementos e documentos necessários à prática dos atos de declaração de utilidade pública, de acordo com a legislação em vigor, com exceção do documento comprovativo do caucionamento dos valores indemnizatórios a pagar previsto no Código das Expropriações.

27.3 - Caso os elementos e documentos referidos no número anterior enfermem de incorreções ou insuficiências, o Concedente notifica a Concessionária para corrigir as deficiências apontadas, e o prazo para realização das expropriações, indicado no Programa de Trabalhos, considera-se suspenso relativamente às parcelas face às quais a falta ou incorreção se tenha verificado, a partir da data em que a Concessionária seja notificada pelo Concedente para o efeito, até à efetiva correção das mesmas.

27.4 - Sempre que se torne necessário realizar expropriações para manter direitos de terceiros no estabelecimento ou restabelecimento de redes, vias de qualquer tipo ou serviços afetados, são estas de utilidade pública e com caráter de urgência, sendo aplicáveis todas as disposições legais que regem a Concessão, podendo os respetivos bens não integrar necessariamente o património do Concedente.

28 - Condução e controlo dos processos expropriativos

28.1 - A condução e a realização dos processos expropriativos dos bens ou dos direitos necessários ao estabelecimento da Concessão competem à entidade que o ME designar como entidade expropriante em nome do Estado, à qual cabe também suportar todos os custos inerentes à condução dos processos expropriativos e, bem assim, o pagamento de indemnizações ou de outras compensações derivadas das expropriações ou da imposição de servidões ou de outros ónus ou encargos delas derivados.

28.2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, compete à Concessionária, a todo o tempo e nomeadamente no âmbito dos estudos e projetos a apresentar ao Concedente nos termos do capítulo VIII, prestar à entidade expropriante toda a informação e colaboração necessárias à facilitação e rapidez dos processos expropriativos.

28.3 - Os bens e direitos expropriados devem ser entregues pelo Concedente à Concessionária, livres de encargos e desocupados, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da apresentação pela Concessionária ao Concedente das plantas parcelares para cada Sublanço.

28.4 - Qualquer atraso, não imputável à Concessionária, na entrega pelo Concedente de bens e de direitos expropriados, que impeça que a Concessionária dê início a obras ou trabalhos nesses bens ou ao exercício desses direitos, confere à Concessionária o direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão nos termos da cláusula 94.ª, desde que aquele atraso seja superior a 45 (quarenta e cinco) dias, relativamente a cada Lanço, se ocorrer antes de a Concessionária ter iniciado as obras ou os trabalhos de construção do Lanço em que esses bens e direitos se integrem, ou superior a 15 (quinze) dias, seguidos ou interpolados, se ocorrer após o início daquelas obras ou trabalhos.

28.5 - Para o cômputo dos 15 (quinze) dias referidos no número anterior são tidos em consideração os dias de atraso ocorridos antes do início dos trabalhos de construção.

CAPÍTULO VII — IMT

29 - Funções do IMT

Sem prejuízo dos poderes cometidos a outras entidades, sempre que no Contrato de Concessão se atribuam poderes ou se preveja o exercício de faculdades pelo Concedente, tais poderes e tal exercício são executados pelo IMT, o qual fica autorizado para tanto por força das Bases da Concessão e do Contrato de Concessão, salvo quando o contrário resultar do presente Contrato de Concessão ou de disposição normativa.

CAPÍTULO VIII — Projeto e construção das Autoestradas

30 - Conceção, projeto e construção

30.1 - A Concessionária é responsável pela conceção, projeto e construção dos Lanços referidos no n.º 5.1., respeitando os estudos e projetos apresentados nos termos das cláusulas seguintes e o disposto no presente Contrato de Concessão.

30.2 - Para cumprimento das obrigações assumidas em matéria de projeto e construção das Autoestradas, a Concessionária celebrou com o ACE o Contrato de Projeto e Construção, no âmbito do qual todos e cada um dos membros do ACE garantiram à Concessionária, solidariamente entre si, o cumprimento pontual e atempado das obrigações assumidas pelo ACE em matéria de projeto e construção dos Lanços referidos no n.º 5.1.

30.3 - Não são oponíveis ao Concedente quaisquer exceções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela Concessionária nos termos do número anterior.

31 - Programa de execução de autoestradas

31.1 - As datas limite de entrada em serviço de cada um dos Lanços referidos no n.º 5.1. são as seguintes:

([ver documento original](https://files.diariodarepublica.pt/1s/2015/07/13001/0019300232.pdf))

31.2 - As datas de entrada em serviço e as datas de início da construção de cada um dos Lanços referidos no número anterior constam do Programa de Trabalhos.

31.3 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, em quaisquer alterações ao Programa de Trabalhos, ainda que permitidas ao abrigo das disposições do presente Contrato de Concessão, deve a Concessionária respeitar os seguintes prazos limite:

31.4 - A Concessionária não pode ser responsabilizada por atrasos causados por modificações unilaterais impostas pelo Concedente ou por quaisquer outros atrasos que sejam imputáveis ao Concedente.

32 - Disposições gerais relativas a estudos e projetos

32.1 - A Concessionária promove, por sua conta e inteira responsabilidade, a realização dos estudos e projetos relativos aos Lanços a construir, os quais devem satisfazer as normas legais e regulamentares em vigor.

32.2 - Os estudos e os projetos referidos no número anterior devem satisfazer as regras gerais relativas à qualidade, à segurança, à comodidade e à economia dos utentes das Autoestradas, sem descurar os aspetos de integração ambiental e o enquadramento adaptado à região que as mesmas atravessam, e são apresentados sucessivamente sob as formas de estudos prévios, de projetos base e de projetos de execução, podendo algumas fases de projeto ser dispensadas pelo Concedente, a solicitação devidamente fundamentada da Concessionária.

32.3 - O estabelecimento dos traçados das Autoestradas com os seus nós de ligação, Áreas de Serviço, praças e sistemas de portagem deve ser objeto de pormenorizada justificação nos estudos e projetos a submeter pela Concessionária e tem em conta, nomeadamente, os estudos de caráter urbanístico e de desenvolvimento que existam ou estejam em curso para as localidades ou regiões abrangidas nas zonas em que esses traçados se desenvolvem, nomeadamente os planos regionais de ordenamento do território, os planos de desenvolvimento municipal e planos de pormenor urbanísticos.

32.4 - As normas a considerar na elaboração dos projetos, que não sejam taxativamente indicadas no presente Contrato de Concessão nem constem de disposições legais ou regulamentares em vigor, devem ser as que melhor se coadunem com a técnica rodoviária atual.

33 - Programa de estudos e projetos

33.1 - No prazo de 30 (trinta) dias contados da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, a Concessionária submete à aprovação do Concedente um documento em que indica as datas em que se compromete a apresentar todos os estudos e projetos que lhe compete elaborar.

33.2 - O documento referido no número anterior e os estudos e projetos que dele são objeto devem ser elaborados e apresentados de forma a permitir o cumprimento pela Concessionária da obrigação de observar as datas de início da construção e de abertura ao tráfego dos respetivos Lanços, estabelecidas nos termos da cláusula 31.ª

33.3 - O documento a que se refere o n.º 33.1. considera-se tacitamente aprovado no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da sua entrega, suspendendo-se aquele prazo em virtude da apresentação, de acordo com critérios de razoabilidade, de pedidos de esclarecimento pelo Concedente.

34 - Apresentação dos estudos e projetos

34.1 - Sempre que haja lugar à apresentação de estudos prévios, estes devem ser submetidos ao Concedente divididos nos seguintes fascículos independentes:

34.2 - Os estudos prévios são instruídos conjuntamente com os respetivos Estudos de Impacte Ambiental, elaborados em cumprimento da legislação nacional e comunitária em vigor, de forma a que o Concedente os possa submeter ao MAOTE para parecer de avaliação, de acordo com a legislação em vigor.

34.3 - Os projetos base e os projetos de execução devem ser apresentados ao Concedente divididos nos seguintes fascículos independentes:

aa) Relatório das medidas de minimização de impactes ambientais;

bb) Auditoria de segurança.

34.4 - Toda a documentação é entregue em quintuplicado, exceto os Estudos de Impacte Ambiental, que devem ser entregues em 9 (nove) exemplares, com 1 (uma) cópia de natureza informática, cujos elementos devem ser manipuláveis em equipamentos do tipo computador pessoal (PC ou PS), em ambiente Windows (última versão).

34.5 - A documentação informática usa os seguintes tipos: