Resolução do Conselho de Ministros n.º 45-F/2015 — Aprova a minuta do contrato de alteração ao contrato de concessão da conceção, projeto, construção, financiamento…

O Decreto-Lei n.º 113/2015, de 19 de junho, procede à primeira alteração ao Decreto-Lei n.º 323-G/2000, de 19 de dezembro, que aprova as bases da concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, exploração e conservação de lanços de autoestrada e conjuntos viários associados, designada por Interior Norte.

A referida alteração insere-se no âmbito do processo de renegociação de um conjunto de parcerias público-privadas do setor rodoviário (PPP), determinado pelo Governo, com o objetivo de alcançar uma redução sustentada dos correspondentes encargos públicos e, deste modo, promover uma reforma estrutural do Estado Português, contribuindo para a viabilização financeira do setor e a sustentabilidade futura das contas públicas.

Com o Decreto-Lei n.º 113/2015, de 19 de junho, a concessionária da Interior Norte, ex-SCUT, passa a ser remunerada pela disponibilidade das vias, cessando, assim, o período intercalar acordado entre a concessionária e o concedente em 2011, na sequência da introdução do regime de cobrança de portagens nesta concessão por via unilateral, no qual teve aplicação a remuneração provisória atualmente em pagamento.

As demais alterações aprovadas consistem, essencialmente, na otimização dos níveis de operação aplicáveis, tendo em consideração, nomeadamente, a alteração do quadro regulatório do setor rodoviário e o volume de tráfego atual e previsto até ao final do contrato, na redefinição da responsabilidade do Estado pelo financiamento e pagamento das grandes reparações de pavimento, que deixam de ser financiadas antecipadamente e com base em previsões de ocorrência que podem não se verificar, para serem pagas apenas se, e quando, efetivamente necessária e realizada a intervenção, e numa redução expressiva da taxa interna de rendibilidade acionista de referência prevista no caso base.

Para além das questões diretamente associadas à redução dos pagamentos do Estado, foram ainda consensualizados com a concessionária outros aspetos relevantes para o alinhamento de incentivos na parceria, dos quais se destaca, um mecanismo de partilha de upsides de receitas de portagem potenciais decorrentes do aumento de tráfego, um mecanismo de partilha de poupanças adicionais que venham a ser obtidas com a realização futura de grandes reparações, a previsão da partilha de poupanças e benefícios financeiros que sejam gerados na sequência de melhorias operacionais futuras, ou a previsão da partilha, de forma equitativa, de benefícios financeiros adicionais decorrentes de eventuais operações de refinanciamento.

Nestes termos, na sequência da alteração das bases da concessão Interior Norte, pelo Decreto-Lei n.º 113/2015, de 19 de junho, é necessário aprovar a minuta do contrato de alteração ao respetivo contrato de concessão, em conformidade com as referidas bases, o que se faz pela presente resolução.

Assim:

Nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 113/2015, de 19 de junho, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar a minuta do contrato de alteração ao contrato de concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, exploração e conservação de lanços de autoestrada e conjuntos viários associados, designada por Interior Norte, anexa à presente resolução, da qual faz parte integrante, a celebrar entre o Estado Português, representado pela Ministra de Estado e das Finanças e pelo Ministro da Economia, com faculdade de delegação, e a Norscut - Concessionária de Auto-Estradas, S. A.

2 - Determinar que a presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 2 de julho de 2015. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.

ANEXO — Contrato de Concessão

Entre:

Primeiro Outorgante: Estado Português, neste ato representado por Sua Excelência, [...], e por Sua Excelência, [...], doravante designado por Concedente; e

Segundo Outorgante: NORSCUT - Concessionária de Auto-Estradas, S.A., neste ato representada pelo Senhor [...], na qualidade de [...], com os necessários poderes para o ato, doravante designada por Concessionária;

e considerando que:

(A) O Governo Português lançou um concurso público internacional para a atribuição da concessão da conceção, projeto, construção, aumento do número de vias, financiamento, exploração e conservação, em regime de portagem sem cobrança aos utilizadores, de determinados lanços de autoestrada e conjuntos viários associados no Interior Norte, concurso que foi regulado pelo Decreto-Lei n.º 267/97, de 2 de outubro, e pelos programa de concurso e caderno de encargos, aprovados pelo Despacho Conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento Social n.º 166-A/98, de 9 de março;

(B) A Concessionária é a sociedade anónima constituída pelo agrupamento vencedor do mencionado concurso, tendo sido aceite pelo Governo Português a proposta apresentada por aquele Agrupamento, tal como a mesma resultou da fase de negociações havida no âmbito do concurso e se encontra consagrada na ata da última sessão de negociações, havida em 17 de julho de 2000;

(C) A Concessionária foi, assim, designada como a entidade a quem é atribuída a concessão, através de Despacho Conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento Social;

(D) Através do Decreto-Lei n.º 323-G/2000, de 19 de dezembro, foram aprovadas as Bases da Concessão;

(E) O Governo Português aprovou a minuta do contrato de concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 171-A/2000, de 19 de dezembro, o qual foi celebrado em 30 de dezembro de 2000;

(F) Ocorreram, subsequentemente, alterações legislativas profundas com incidência no sector rodoviário nacional, designadamente a nível técnico, financeiro e de defesa dos utentes das infraestruturas rodoviárias, determinando, entre outros aspetos, a definição de um novo modelo de gestão e de financiamento para o sector das infraestruturas rodoviárias;

(G) Neste contexto, e relativamente às relações contratuais existentes entre o Estado e os concessionários privados que operam ao abrigo de bases de concessão individualmente aprovadas e que não foram alteradas ou postas em causa pela concessão geral atribuída à Infraestruturas de Portugal, S.A., foram desenvolvidos processos negociais de forma a promover a sua integração e a sua adaptação ao modelo adotado, numa lógica de maximização da convergência e de inclusão no novo paradigma nacional do sector;

(H) Também no quadro desse novo modelo de gestão e de financiamento para o sector das infraestruturas rodoviárias, assente em princípios como o da coesão territorial, o da solidariedade intergeracional e o da contratualização de longo prazo das responsabilidades decorrentes da construção, gestão, manutenção e conservação da rede rodoviária nacional, o Governo Português anunciou a intenção de introduzir portagens reais nas autoestradas em regime SCUT (sem cobrança ao utilizador), designadamente na Concessão SCUT do Interior Norte;

(I) O Concedente e a Concessionária encetaram, assim, negociações em conformidade com os procedimentos estipulados no Decreto-Lei n.º 86/2003, de 26 de abril, alterado pelo Decreto-Lei n.º 141/2006, de 27 de julho;

(J) Neste contexto, através do Despacho Conjunto dos Ministros de Estado e das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, de 18 de janeiro de 2011, o Concedente determinou o desenvolvimento dos trabalhos necessários à implementação, na concessão SCUT do Interior Norte, de um sistema de cobrança exclusivamente eletrónica de taxas de portagem, em condições de exploração e cobrança, nos termos aí concretizados;

(L) Com vista a concretizar de imediato as condições de desenvolvimento dos trabalhos de implementação e operacionalização do sistema mencionado no considerando anterior, bem como com vista a regular o respetivo financiamento e dar cumprimento à determinação constante do predito Despacho Conjunto, as partes celebraram um acordo em 18 de janeiro de 2011;

(M) No entanto, o processo negocial encetado não chegou a ser concluído, não tendo sido obtido um acordo entre as partes;

(N) Não obstante, na sequência da entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 111/2011, de 28 de novembro, e do Despacho Conjunto da Secretária de Estado do Tesouro e das Finanças e do Secretário de Estado das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, de 7 de dezembro de 2011, teve início o regime de cobrança de taxas de portagem aos utilizadores de determinados Lanços e Sublanços que integram a Concessão do Interior Norte a 8 de dezembro de 2011;

(O) Por força do disposto no considerando anterior, a Concessionária encontra-se a perceber uma remuneração provisória, por conta do seu direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, que corresponde atualmente ao valor dos proveitos relativos aos tráfegos previstos no caso base, deduzido de uma percentagem igual a metade da diferença percentual entre os proveitos relativos aos tráfegos registados em 2010, que serviram de suporte aos pagamentos desse ano, e os proveitos relativos aos tráfegos previstos para 2010 no caso base;

(P) Entretanto, o agravamento da vulnerabilidade da economia portuguesa, associado à grave e imprevisível crise internacional, que se estendeu à área do Euro, determinou a interrupção do acesso de Portugal a financiamento de mercado, com a consequente necessidade de recurso a assistência económico-financeira externa;

(Q) Em abril de 2011, o Governo Português, face à situação da economia portuguesa e dos demais países da área do Euro, viu-se compelido a recorrer a assistência económico-financeira externa, com todas as consequências factuais e jurídico-financeiras daí advenientes, tendo celebrado em 17 de maio de 2011 com a Comissão Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetário Internacional, o Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica;

(R) Nesse contexto, foi assumido expressamente pelo Governo Português, no Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica, o compromisso de executar o Plano Estratégico dos Transportes, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 45/2011, de 10 de novembro;

(S) Em linha com o Plano Estratégico dos Transportes, as projeções de encargos com as Parcerias Público-Privadas (PPP) apontam para um crescimento muito significativo dos mesmos, inviável face ao volume de endividamento da IP, especialmente nas atuais condições de mercado, tornando urgente e imperiosa a introdução de reformas que permitam a viabilização financeira do sector;

(T) Em face dos condicionalismos externos, o Governo obrigou-se, no artigo 143.º da Lei n.º 66-B/2012, de 31 de dezembro, que aprova o Orçamento do Estado para 2013, a realizar todas as diligências necessárias à conclusão da renegociação dos contratos de PPP do sector rodoviário que se afigurem demasiado onerosos para o parceiro público, estimando uma redução global de encargos para o erário público de cerca de 30 % face ao valor originalmente contratado;

(U) Para este efeito, o Governo Português decidiu proceder à racionalização dos níveis operacionais das autoestradas portuguesas, dentro dos limites da legislação comunitária e dos padrões europeus aplicáveis, tendo promovido a revisão do modelo regulatório do sector rodoviário, com vista à redução, de forma sustentável e sem pôr em causa os requisitos de segurança rodoviária, dos encargos públicos emergentes dos contratos celebrados pelo Estado no âmbito deste sector;

(V) Paralelamente, o Governo Português iniciou formalmente o processo para a renegociação de determinados contratos de PPP do sector rodoviário, tendo sido constituída e nomeada uma comissão de negociação, ao abrigo do Despacho n.º 16198-F/2012, de 10 de dezembro, do Coordenador da Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos, publicado no Diário da República, 2.ª série, n.º 245, de 19 de dezembro de 2012, nos termos e para os efeitos estabelecidos no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio;

(X) Em face da necessidade de dar sustentabilidade às contas públicas e, bem assim, de dar cumprimento aos compromissos assumidos no Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica, o Governo Português solicitou à Concessionária um esforço visando a identificação de todas as rubricas passíveis de redução de encargos, passando este exercício, designadamente, pela redução da rentabilidade acionista, pelo ajustamento dos níveis operacionais e pela revisão do modelo de financiamento das grandes reparações de pavimento;

(Z) Sem que tal consubstanciasse um reconhecimento, pela Concessionária, da verificação dos pressupostos legais passíveis de conferir ao Concedente o direito a modificar o Contrato de Concessão, a Concessionária entendeu ser do seu melhor interesse contribuir para uma solução negociada que, permitindo ao Concedente prosseguir os seus objetivos de redução estrutural dos encargos emergentes do Contrato de Concessão e acomodar as obrigações externas do Estado Português, fosse de igual forma uma solução sustentável para o parceiro privado;

(AA) Com este enquadramento, e considerando a revisão do modelo regulatório, as Partes desenvolveram o referido processo negocial, tendo sido identificado um conjunto de modificações às atuais condições de exploração da Concessão que o Concedente entende viáveis e que, na atual conjuntura, contribuem para a sustentabilidade do sistema de gestão rodoviária a curto, médio e longo prazo, assim salvaguardando a prossecução do interesse público;

(BB) Para o efeito, as Partes identificaram tais modificações contratuais, bem como o seu impacto na redução dos pagamentos, e acordaram a assinatura de uma Ata de Reuniões de Negociação relativa ao Ajustamento das Condições do Contrato de Concessão do Interior Norte, datada de 9 de maio de 2013 (doravante designada «Ata de Reuniões de Negociação»);

(CC) Foram entretanto aprovadas as alterações legislativas e regulatórias que estabelecem novas condições e níveis de exploração da Concessão a serem observados nas vias concessionadas;

(DD) Atendendo aos considerandos anteriores, e com vista à formalização das alterações definidas na Ata de Reuniões de Negociação e à alteração do Contrato de Concessão, incluindo no que respeita à implementação de um regime de cobrança de taxas de portagem em conformidade com a determinação a que se alude no Considerando (N), foram revistas as Bases da Concessão do Interior Norte;

(EE) Para o efeito, procedeu-se, através do Decreto-Lei n.º 113/2015, de 19 de junho, à alteração do Decreto-Lei n.º 323-G/2000, de 19 de dezembro, que aprovou as Bases da Concessão;

(FF) O Governo Português aprovou, entretanto, a minuta das alterações ao Contrato de Concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º [...], de [...];

(GG) O [...] e o [...] foram designados representantes do Concedente nos termos do artigo [...].º do Decreto-Lei n.º [...], de [...], e o Senhor [...] foi designado representante da Concessionária para a outorga do contrato de alteração ao Contrato de Concessão do Interior Norte;

é acordado e reciprocamente aceite que o Contrato de Concessão passa a ter a seguinte redação e a reger-se pelo que em seguida se dispõe:

CAPÍTULO I — Disposições gerais

1 - Definições e abreviaturas

1.1 - Neste contrato, e nos seus anexos e nos respetivos apêndices, sempre que iniciados por maiúscula, e salvo se do contexto claramente resultar sentido diferente, os termos abaixo indicados têm os seguintes significados:

aa) Código das Sociedades Comerciais - o diploma aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com as respetivas alterações;

bb) Código dos Contratos Públicos - o diploma aprovado pelo Decreto-Lei n.º 18/2008, de 29 de janeiro, com as respetivas alterações;

cc) Comissão de Peritos - a comissão constituída nos termos da cláusula 127.ªA;

dd) Concessão - o conjunto dos direitos e obrigações atribuídos à Concessionária por intermédio do Contrato de Concessão e demais regulamentação aplicável;

ee) Contrato de Concessão - o presente contrato, celebrado entre as Partes na Data de Assinatura do Contrato de Concessão, na redação resultante da introdução das alterações previstas na Resolução do Conselho de Ministros n.º [...], de [...], e todos os aditamentos e alterações que o mesmo venha a sofrer;

ff) Contrato de Empreitada - o contrato celebrado entre a Concessionária e o ACE, tendo por objeto a conceção, o projeto e a construção dos Lanços referidos no n.º 5.1., o qual constitui o Anexo 1;

gg) Contrato de Operação e Manutenção - o contrato celebrado entre a Concessionária e a Operadora, que constitui o Anexo 19;

hh) Contrato de Prestação de Serviços - o contrato de prestação do serviço de cobrança de taxas de portagem aos utilizadores da Autoestrada, cuja minuta constitui o Anexo 22;

ii) Contratos de Financiamento - os contratos celebrados entre a Concessionária e as Entidades Financiadoras, que constituem o Anexo 2;

jj) Contratos do Projeto - os contratos como tal identificados no Anexo 3;

ll) Corredor - a faixa de largura de 400 m (quatrocentos metros), definida por 200 m (duzentos metros) para cada lado do eixo do traçado rodoviário que lhe serve de base;

mm) Critérios Chave - os critérios a utilizar para a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos dos 36.9. e 115.4. e do Anexo 18;

nn) Custos Administrativos - as sobretaxas administrativas a suportar pelo utente nos termos legal e regulamentarmente previstos;

oo) Data de Assinatura do Contrato de Concessão - a data em que foi celebrada a versão originária do Contrato de Concessão, nos termos da minuta aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 171-A/2000, de 19 de dezembro, ou seja, 30 de dezembro de 2000;

pp) Empreendimento Concessionado - o conjunto dos bens que integram a Concessão, nos termos da cláusula 10.ª;

qq) Entidades Financiadoras - as instituições de crédito financiadoras das atividades integradas na Concessão, nos termos dos Contratos de Financiamento;

rr) Estabelecimento da Concessão - o conjunto de bens referido na cláusula 9.ª;

ss) Estatutos - o pacto social da Concessionária, que constitui o Anexo 5;

tt) Estrutura Acionista Atual da Concessionária - a identificação e participação percentual e nominal das sociedades comerciais vencedoras do concurso público para atribuição da Concessão no capital social da Concessionária, atualizada até à presente data e que figura no Anexo 17;

uu) Estudo de Impacte Ambiental - o documento que contém, nos termos exigidos por lei, uma descrição sumária do projeto, informação relativa aos estudos de base e à situação de referência, bem como a identificação e a avaliação dos impactes ambientais considerados relevantes, quer na fase de construção, quer na fase de exploração, e as medidas de gestão ambiental destinadas a prevenir, minimizar ou compensar os impactes negativos esperados;

xx) Grande Reparação de Pavimento - qualquer intervenção executada sobre parte ou totalidade do pavimento das vias de um determinado Grupo de Sublanços em resultado das conclusões de uma Campanha de Monitorização de Pavimentos e ou de uma Monitorização Localizada de Pavimentos, sujeita a prévia elaboração de projeto de execução ou nota técnica, visando a reposição em níveis adequados dos seus parâmetros funcionais, conforme definido no Plano de Controlo de Qualidade, e ou a recuperação ou reforço das suas características estruturais;

zz) Grupos de Sublanços - os grupos de Sublanços identificados no Anexo 30 cujos pavimentos são sujeitos a monitorização, em simultâneo, das suas características funcionais e estruturais no âmbito de Campanhas de Monitorização de Pavimentos e ou de Monitorizações Localizadas de Pavimentos;

aaa) IGF - a Inspeção-Geral de Finanças;

bbb) IMT - o Instituto da Mobilidade e dos Transportes, I.P., ou outra entidade a quem venham a ser atribuídas as competências que lhe estejam legalmente cometidas com respeito à Concessão;

ccc) IP - a Infraestruturas de Portugal, S. A.;

ddd) IPC - o índice de preços no consumidor, sem habitação, para todo o território nacional, publicado pelo Instituto Nacional de Estatística, I.P.;

eee) IVA - o imposto sobre o valor acrescentado;

fff) Lanço - as secções em que se divide a Autoestrada;

ggg) Manual de Operação e Manutenção - o documento a que se referem os n.os 55.1. a 55.3. e que constitui o Anexo 26;

hhh) MAOTE - o Ministro do Ambiente, Ordenamento do Território e Energia, ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as atribuições do Estado nas áreas do ambiente e do ordenamento do território;

iii) ME - o Ministro da Economia, ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das obras e infraestruturas públicas;

jjj) MEF - o Ministro de Estado e das Finanças, ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das finanças;

kkk) Membro do Agrupamento - cada uma das sociedades que o constituíam à data da adjudicação provisória da Concessão;

lll) Monitorização Localizada de Pavimentos - qualquer campanha de avaliação do estado de conservação dos pavimentos das vias, por referência aos parâmetros e valores padrão definidos no Plano de Controlo de Qualidade, integrando atividades de inspeção ou auscultação, determinada pelo Concedente, para qualquer efeito do presente contrato, no período intercalar entre Campanhas de Monitorização de Pavimentos;

mmm) Operadora - a sociedade incumbida do desenvolvimento das atividades previstas no Contrato de Operação e Manutenção;

nnn) Partes - o Concedente e a Concessionária;

ooo) Período Inicial da Concessão - o período de tempo que se inicia às 24 (vinte e quatro) horas da Data de Assinatura do Contrato de Concessão e termina às 24 (vinte e quatro) horas do primeiro dia do mês em que se celebra o sexto aniversário dessa data ou às 24 (vinte e quatro) horas do último dia do mês em que se verifique a entrada em serviço efetivo de todos os Lanços, de acordo com o definido no n.º 52.8., consoante a que ocorra mais tarde;

ppp) Plano de Controlo de Qualidade - o documento a que se referem os n.os 55.4. a 55.6. e que constitui o Anexo 27;

qqq) Programa de Trabalhos - o documento fixando a ordem, prazos e ritmos de execução das diversas atividades integradas na Concessão, que constitui o Anexo 8;

rrr) Proposta - o conjunto da documentação submetida pelo Agrupamento ao concurso público para atribuição da Concessão, tal como resultou alterada pela conclusão da fase de negociações mantidas nos termos das regras daquele concurso;

sss) Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida sem Caixa - em cada data de cálculo corresponde ao quociente entre: (i) o cash-flow disponível para o serviço da dívida sénior dos últimos 12 (doze) meses; e (ii) o serviço da dívida sénior no mesmo período, nos termos constantes do Caso Base;

ttt) Rácio de Cobertura da Vida do Empréstimo sem Caixa - em cada data de cálculo corresponde ao quociente entre: (i) o valor atual dos cash-flows disponíveis para o serviço da dívida sénior, adicionado do saldo da reserva do serviço da dívida; e (ii) o saldo da dívida sénior, nos termos constantes do Caso Base;

uuu) Receitas de Portagem - o valor das receitas brutas de taxas de portagem efetivamente cobradas na Autoestrada;

vvv) Refinanciamento da Concessão - a alteração das condições que gerem benefícios financeiros para a Concessionária, constantes dos Contratos de Financiamento ou dos contratos que os venham a substituir ou alterar, ou a sua substituição por outras estruturas de financiamento;

xxx) Sublanço - o troço viário da Autoestrada entre dois nós de ligação consecutivos ou entre um nó de ligação e uma estrada ou uma autoestrada já construída ou em construção à Data de Assinatura do Contrato de Concessão;

zzz) Terceiras Entidades - as entidades que não sejam Membros do Agrupamento nem empresas associadas daqueles, tal como definidas no n.º 2 do artigo 63.º da Diretiva n.º 2004/18/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de março de 2004;

aaaa) Termo da Concessão - a extinção do Contrato de Concessão, independentemente do motivo pelo qual a mesma ocorra;

bbbb) TIR - a taxa interna de rendibilidade anual nominal, para os acionistas, dos fundos disponibilizados por estes e do cash-flow que lhes é distribuído, designadamente sob a forma de juros de suprimentos ou prestações acessórias de capital, reembolso de suprimentos ou prestações acessórias de capital, dividendos pagos ou reservas distribuídas, a preços correntes, durante todo o período da Concessão, nos termos constantes do Caso Base;

cccc) TMDA - o tráfego médio diário anual, apurado de acordo com o disposto na cláusula 61.ª;

dddd) Transação - o conjunto de dados gerado num local de deteção de veículos aquando da sua transposição por um veículo, ao qual corresponde uma taxa de portagem;

eeee) Transação Agregada - a liquidação de uma Viagem realizada numa via portajada;

ffff) UTAP - a Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos ou a entidade que a venha a substituir nas competências e atribuições previstas no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio;

gggg) Viagem - o percurso realizado por uma determinada viatura entre a sua entrada e a sua saída da autoestrada num conjunto de Sublanços da Concessão com um ou mais pórticos instalados, a que correspondam taxas de portagem real que o sistema de cobrança existente possa identificar, de uma forma coerente e integrada, por referência a um dado limite de tempo adequado definido no Contrato de Prestação de Serviços.

1.2 - Os termos definidos no número anterior no singular podem ser utilizados no plural, e vice-versa, com a correspondente alteração do respetivo significado, salvo se do contexto resultar claramente o inverso.

2 - Anexos

2.1 - Fazem parte integrante do presente contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os seus anexos e respetivos apêndices, organizados da forma seguinte:

Anexo 1: Contrato de Empreitada;

Anexo 2: Contratos de Financiamento;

Anexo 3: Lista dos Contratos do Projeto;

Anexo 4: Composição do Agrupamento e estrutura acionista da Concessionária;

Anexo 5: Estatutos;

Anexo 6: Acordo de Subscrição e Realização de Capital;

Anexo 7: Acordo Parassocial;

Anexo 8: Programa de Trabalhos;

Anexo 9: Declaração dos acionistas da Concessionária;

Anexo 10: Caso Base;

Anexo 11: Garantias bancárias;

Anexo 12: Programa de seguros;

Anexo 13: Acordo Direto referente ao Contrato de Empreitada;

Anexo 14: Condições de intervenção das Entidades Financiadoras;

Anexo 15: Definição dos Sublanços;

Anexo 16: Garantias relativas aos Lanços já construídos;

Anexo 17: Estrutura Acionista Atual da Concessionária;

Anexo 18: Critérios Chave da reposição do equilíbrio financeiro;

Anexo 19: Contrato de Operação e Manutenção;

Anexo 20: Acordo direto referente ao Contrato de Operação e Manutenção;

Anexo 21: Valores de construção para os efeitos previstos na cláusula 36.ª;

Anexo 22: Contrato de Prestação de Serviços;

Anexo 23: Sistema de cobrança de taxas de portagem;

Anexo 24: Tarifas diárias de disponibilidade;

Anexo 25: Investimentos;

Anexo 26: Manual de Operação e Manutenção:

Anexo 27: Plano de Controlo de Qualidade;

Anexo 28: Localização dos equipamentos de contagem;

Anexo 29: Partilha de receitas de portagem;

Anexo 30: Grandes Reparações de Pavimento.

2.2 - Na interpretação, na integração ou na aplicação de qualquer disposição do presente contrato devem ser consideradas as disposições dos documentos que nele se consideram integrados nos termos do número anterior e que tenham relevância na matéria em causa, e vice-versa.

3 - Epígrafes e remissões

3.1 - As epígrafes das cláusulas do Contrato de Concessão, dos seus anexos e dos respetivos apêndices foram incluídas por razões de mera conveniência, não fazendo parte da regulamentação aplicável às relações contratuais deles emergentes, nem constituindo suporte para a interpretação ou integração do presente contrato.

3.2 - As remissões, ao longo do presente contrato, para cláusulas, , alíneas ou anexos, e salvo se do contexto resultar sentido diferente, são efetuadas para cláusulas, , alíneas ou anexos do próprio Contrato de Concessão.

4 - Lei aplicável

4.1 - O Contrato de Concessão está sujeito à lei portuguesa, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

4.2 - Na vigência do Contrato de Concessão, observam-se:

4.3 - As referências a diplomas legislativos portugueses ou comunitários devem também ser entendidas como referências à legislação que os substitua ou modifique.

4.4 - As divergências verificadas entre documentos contratuais aplicáveis à Concessão e entre estes e aqueles por que se rege a Concessionária, e que não possam ser sanadas pelo recurso às regras gerais de interpretação, resolvem-se em conformidade com os seguintes critérios:

4.5 - Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, na interpretação e na integração do regime aplicável ao presente contrato prevalece o interesse público do Concedente na boa execução das obrigações da Concessionária e na manutenção da Concessão em funcionamento ininterrupto de acordo com os melhores padrões de segurança e conservação.

CAPÍTULO II — Objeto e tipo da Concessão

5 - Objeto

5.1 - A Concessão tem por objeto a conceção, projeto, construção, financiamento, conservação e exploração, em regime de disponibilidade, dos seguintes Lanços:

5.2 - Constituem ainda o objeto da Concessão, para efeitos de conservação e exploração, em regime de disponibilidade, os seguintes Lanços:

5.3 - Integra igualmente o objeto da Concessão a prestação do serviço de cobrança de taxas de portagem aos utilizadores da Autoestrada, nos termos previstos no capítulo XI.

5.4 - Os Lanços referidos nos n.os 5.1. e 5.2. estão divididos, para os efeitos do capítulo XIII, nos Sublanços indicados no Anexo 15, entendendo-se por extensão de um Lanço o somatório das extensões dos Sublanços em que se divide, calculadas de acordo com o número seguinte.

5.5 - As extensões de cada Sublanço são medidas segundo o eixo da Autoestrada e determinadas, consoante os casos, nos termos das alíneas seguintes:

6 - Natureza da Concessão

A Concessão é de obra pública e é estabelecida em regime de exclusivo relativamente à Autoestrada que integra o seu objeto.

7 - Serviço público

7.1 - A Concessionária deve desempenhar as atividades concessionadas de acordo com as exigências de um regular, contínuo e eficiente funcionamento do serviço público e adotar, para o efeito, os melhores padrões de qualidade disponíveis em cada momento, nos termos previstos no presente contrato.

7.2 - A Concessionária não pode, em qualquer circunstância, recusar o fornecimento do serviço público concessionado a qualquer pessoa ou entidade, nem discriminar ou estabelecer diferenças de tratamento entre utentes.

8 - Delimitação física da Concessão

8.1 - Os limites da Concessão são definidos em relação à Autoestrada que a integra pelos perfis transversais extremos da mesma, em conformidade com os traçados definitivos constantes dos projetos oficialmente aprovados.

8.2 - O traçado da Autoestrada é o que figurar nos projetos aprovados nos termos da cláusula 36.ª

8.3 - Os nós de ligação fazem parte da Concessão, nela se incluindo, para efeitos de exploração e conservação, os troços de estradas que os completem, considerados entre os pontos extremos de intervenção da Concessionária nessas estradas ou, quando não seja possível essa definição, entre os pontos extremos do enlace dos ramos dos nós, bem como os troços de ligação em que o tráfego seja exclusivamente de acesso à Autoestrada.

8.4 - Excetuam-se do disposto no número anterior os troços de estrada a transferir pela Concessionária, por acordo, para outras entidades, cuja exploração e conservação apenas se mantém da responsabilidade daquela até à efetiva transferência dos mesmos.

8.5 - Nos nós de ligação em que seja estabelecido enlace com outra concessão de autoestradas, o limite entre concessões é estabelecido pelo perfil transversal de entrada (ponto de convergência) dos ramos de ligação com a plena via, exceto para a iluminação, cuja manutenção é assegurada na totalidade, incluindo a zona de via de aceleração, pela concessionária que detenha o ramo de ligação.

8.6 - As obras de arte integradas nos nós de enlace entre concessões, quer em secção corrente, quer em ramos, ficam afetas à concessão cujo tráfego utilize o tabuleiro da estrutura.

9 - Estabelecimento da Concessão

O Estabelecimento da Concessão é composto:

10 - Bens que integram e que estão afetos à Concessão

10.1 - Integram a Concessão:

10.2 - A Concessionária elabora um inventário do património que integra e que está afeto à Concessão, que mantém permanentemente atualizado e à disposição do Concedente.

10.3 - No inventário a que se refere o número anterior são mencionados os ónus ou encargos que recaem sobre os bens nele listados, sem prejuízo do disposto na cláusula 12.ª

11 - Manutenção dos bens que integram e que estão afetos à Concessão

A Concessionária obriga-se a manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, a expensas suas, os bens que integram e que estão afetos à Concessão, durante a vigência do Contrato de Concessão, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho do serviço público.

12 - Natureza dos bens

12.1 - A Autoestrada integra o domínio público do Concedente.

12.2 - Para efeitos, exclusivamente, do disposto no número anterior, constitui a Autoestrada:

12.3 - Os imóveis adquiridos, por via do direito privado ou de expropriação, para a construção da Autoestrada, das Áreas de Serviço, das instalações de controlo de tráfego e para assistência aos utentes, bem como as edificações neles construídas, integram igualmente o domínio público do Concedente.

12.4 - A Concessionária não pode, por qualquer forma, celebrar contrato que tenha por efeito a promessa ou a efetiva cedência, alienação ou oneração de quaisquer dos bens que integram a Concessão ou o domínio público do Concedente, os quais não podem igualmente ser objeto de arrendamento, de promessa de arrendamento ou de qualquer outra forma que titule ou tenha em vista a ocupação dos respetivos espaços, nem de arresto, penhora ou qualquer providência cautelar, salvo na medida e sem prejuízo do disposto no presente contrato.

12.5 - Os bens móveis que se incluam nas alíneas b) a d) do n.º 10.1. podem ser onerados, substituídos e alienados pela Concessionária, com as limitações resultantes dos seguintes.

12.6 - Os bens móveis que se incluam na alínea b) do n.º 10.1. podem ser onerados em benefício das Entidades Financiadoras, nos termos previstos nos Contratos de Financiamento, devendo, em todos os casos, tal oneração ser comunicada ao Concedente, através do envio, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da sua execução, de cópia certificada do documento que formaliza a oneração e de informação detalhada sobre quaisquer outros termos e condições que sejam estabelecidos.

12.7 - A Concessionária apenas pode alienar os bens mencionados no n.º 12.5. se proceder à sua imediata substituição por outros com condições de operacionalidade, qualidade e funcionamento idênticas ou superiores, exceto tratando-se de bens que comprovadamente tenham perdido utilidade para a Concessão.

12.8 - Os bens e direitos que tenham perdido utilidade para a Concessão são abatidos ao inventário referido no n.º 10.2., mediante prévia autorização do Concedente, que se considera concedida se este não se opuser no prazo de 30 (trinta) dias contados da receção do pedido de abate.

12.9 - Os termos dos negócios efetuados ao abrigo do n.º 12.5. devem ser comunicados ao Concedente no prazo de 30 (trinta) dias após a data da sua realização, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

12.10 - Ao longo dos últimos 5 (cinco) anos de duração da Concessão, os termos dos negócios referidos no n.º 12.5. devem ser comunicados pela Concessionária ao Concedente com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias, podendo este opor-se fundamentadamente e de acordo com critérios de razoabilidade à sua concretização nos 10 (dez) dias seguintes à receção daquela comunicação.

12.11 - A oposição do Concedente nos termos do número anterior impede a Concessionária de realizar o negócio em vista, sob pena de nulidade.

12.12 - As instalações e os equipamentos de via de cobrança de taxas de portagem, bem como os demais bens e direitos, de qualquer natureza, associados aos mesmos que se encontrem afetos à prestação do serviço de cobrança de taxas de portagem aos utilizadores da Autoestrada, integram o domínio privado do Concedente, sem prejuízo dos direitos que resultam do presente Contrato de Concessão para a Concessionária ou, em caso de cessão da posição contratual nos termos da cláusula 86.ª, para a sociedade cessionária.

12.13 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 112.9. e 112.10., revertem automaticamente para o Concedente, no Termo da Concessão, e sem qualquer custo ou preço a suportar por este, todos os bens que integram a Concessão e o Estabelecimento da Concessão.

CAPÍTULO III — Duração da Concessão

13 - Prazo da Concessão

13.1 - O prazo da Concessão é de 30 (trinta) anos a contar da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, expirando automaticamente às 24 (vinte e quatro) horas do dia em que ocorrer o trigésimo aniversário dessa assinatura.

13.2 - O disposto no número anterior não prejudica a aplicação das disposições do capítulo XIX nem a aplicação, para além daquele prazo, das disposições do presente contrato que perduram para além do Termo da Concessão.

CAPÍTULO IV — Sociedade Concessionária

14 - Objeto social, sede e forma

14.1 - A Concessionária tem como objeto social exclusivo, ao longo de todo o período da Concessão, o exercício das atividades que, nos termos do presente contrato, se consideram integradas na Concessão, bem como das atividades autorizadas nos termos dos n.os 14.4. e 14.5..

14.2 - A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a sua sede em Portugal.

14.3 - A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a forma de sociedade anónima, regulada pela lei portuguesa.

14.4 - Mediante prévia autorização do Concedente, a Concessionária pode desenvolver, dentro dos limites físicos da Concessão, outras atividades para além das que se encontram referidas no n.º 14.1., com partilha equitativa de benefícios entre Concedente e Concessionária através de um dos mecanismos previstos no n.º 24.7..

14.5 - Na estrita medida em que tal não afete nem condicione o cumprimento das obrigações que à Concessionária incumbem nos termos do presente contrato, a Concessionária pode, mediante autorização do Concedente, desenvolver, fora do âmbito e dos limites físicos da Concessão, outras atividades.

15 - Estrutura acionista da Concessionária

15.1 - O capital social da Concessionária encontra-se inicialmente distribuído entre os Membros do Agrupamento, na exata medida que foi pelo Agrupamento indicado na Proposta.

15.2 - Qualquer alteração da hierarquia dos Membros do Agrupamento no capital da Concessionária carece de autorização prévia do Concedente.

15.3 - Todas as ações representativas do capital social da Concessionária são obrigatoriamente nominativas.

15.4 - A transmissão de ações da Concessionária é expressamente proibida até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, sendo nulas e de nenhum efeito quaisquer transmissões efetuadas em violação desta disposição, salvo autorização em contrário do Concedente.

15.5 - Decorrido o prazo indicado no número anterior, podem quaisquer terceiros deter ações da Concessionária, desde que os Membros do Agrupamento identificados no Anexo 4 detenham, em conjunto, e enquanto acionistas diretos desta, até 5 (cinco) anos após a data da entrada em serviço do último Lanço a construir, o domínio da Concessionária, nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, salvo autorização em contrário do Concedente.

15.6 - Decorrido o prazo de 5 (cinco) anos referido no número anterior, podem igualmente quaisquer terceiros deter ações da Concessionária, desde que os Membros do Agrupamento identificados no Anexo 4 detenham, em conjunto, e enquanto acionistas desta, até ao Termo da Concessão, o domínio da Concessionária, nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais, salvo autorização em contrário do Concedente.

15.7 - A Concessionária comunica ao Concedente, no prazo de 10 (dez) dias após lhe ter sido solicitado o registo no livro de registo de ações, na qualidade de acionista ou coacionista, de entidade que não seja Membro do Agrupamento, a respetiva identidade, sobrestando no registo até obter autorização do Concedente para tal.

15.8 - A Concessionária fica, em qualquer circunstância, obrigada a recusar o registo e a não reconhecer a qualidade de acionista a qualquer entidade que adquira ou possua ações representativas do seu capital social em violação do disposto no presente contrato, na lei ou nos Estatutos, considerando-se nulo e de nenhum efeito o negócio, ato ou facto pelo qual tal entidade tenha adquirido ou possua ações representativas do capital social da Concessionária.

15.9 - Consideram-se ações, para os efeitos previstos na presente cláusula, quaisquer títulos representativos do capital social da Concessionária incluindo qualquer um dos tipos descritos no capítulo III do título IV do Código das Sociedades Comerciais.

16 - Capital

16.1 - O capital social da Concessionária, integralmente subscrito e realizado, é de (euro) 50 000 (cinquenta mil euros).

16.2 - A Concessionária não pode proceder à redução do seu capital social, durante todo o período da Concessão, sem prévio consentimento do Concedente.

16.3 - A Concessionária não pode, até à conclusão da construção de toda a Autoestrada, deter ações próprias.

17 - Estatutos e Acordo Parassocial

17.1 - Quaisquer alterações aos Estatutos devem, até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir, ser objeto de autorização prévia por parte do Concedente, sob pena de nulidade.

17.2 - Devem igualmente ser objeto de autorização prévia por parte do Concedente, durante idêntico período, as alterações ao Acordo Parassocial que tenham impacte, direto ou indireto, no controlo da Concessionária.

17.3 - A emissão de quaisquer títulos ou instrumentos financeiros pela Concessionária que permitam ou possam permitir, em certas circunstâncias, a subscrição, aquisição ou detenção de ações representativas do capital social da Concessionária em violação das regras estabelecidas nos n.os 15.1. a 15.6. carece, sob pena de nulidade, de autorização prévia e específica do Concedente.

17.4 - A autorização prevista no número anterior é solicitada com, pelo menos, 30 (trinta) dias úteis de antecedência em relação seja à sua emissão, seja à outorga de instrumento que crie ou que constitua compromisso da Concessionária em criar os títulos ou os instrumentos financeiros aí mencionados, consoante o evento que primeiro ocorrer.

17.5 - As autorizações do Concedente previstas na presente cláusula consideram-se tacitamente concedidas quando não sejam recusadas no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da sua solicitação.

17.6 - Excetuam-se do disposto no n.º 17.1. as alterações aos Estatutos que se limitem a consagrar um aumento de capital da Concessionária, desde que as condições e a realização efetiva desse aumento observem o disposto nas cláusulas 15.ª e 16.ª

17.7 - A Concessionária remete ao Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias após a respetiva outorga, cópias certificadas dos documentos de alteração de Estatutos que tenha realizado nos termos da presente cláusula.

18 - Oneração de ações da Concessionária

18.1 - A oneração de ações representativas do capital social da Concessionária depende, sob pena de nulidade, de autorização prévia do Concedente.

18.2 - Excetuam-se do disposto no número anterior as onerações de ações efetuadas em benefício das Entidades Financiadoras, nos termos previstos nos Contratos de Financiamento, as quais devem, em todos os casos, ser comunicadas ao Concedente, mediante o envio, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que sejam constituídas, de cópia notarial do documento que formaliza a oneração e de informação detalhada sobre quaisquer outros termos e condições que sejam estabelecidos.

18.3 - Da execução, mesmo que não judicial, dos instrumentos de oneração de ações referidos no número anterior não pode nunca resultar a detenção, transmissão ou posse de ações representativas do capital social da Concessionária por entidades que não sejam Membros do Agrupamento ou, nos termos do Anexo 14, Entidades Financiadoras, entidades maioritariamente detidas por estas ou terceiras entidades, em violação do disposto no presente contrato e, nomeadamente, nas cláusulas 15.ª, 16.ª e 17.ª

18.4 - Os Membros do Agrupamento aceitaram, na sua qualidade de acionistas da Concessionária e nos termos do Anexo 9, não onerar ações em contravenção ao disposto nos números anteriores.

18.5 - As disposições da presente cláusula mantêm-se em vigor até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir.

19 - Obrigações de informação da Concessionária

19.1 - Ao longo de todo o período da Concessão, e sem prejuízo das demais obrigações de informação estabelecidas no presente contrato, a Concessionária compromete-se para com o Concedente a:

19.2 - Das informações mencionadas nas alíneas a) a i) do número anterior deve ser remetida cópia à IP e à UTAP.

20 - Obtenção de licenças

20.1 - Compete à Concessionária requerer, custear e deter todas as licenças e autorizações necessárias ao exercício das atividades integradas na Concessão, observando todos os requisitos necessários à obtenção e à manutenção em vigor das mesmas.

20.2 - A Concessionária deve informar de imediato o Concedente no caso de qualquer das licenças a que se refere o número anterior lhe ser retirada, caducar, ser revogada ou por qualquer motivo deixar de operar os seus efeitos, indicando desde logo que medidas tomou e ou vai tomar para repor tais licenças em vigor.

21 - Regime fiscal

Sem prejuízo do disposto na cláusula seguinte, a Concessionária fica sujeita ao regime fiscal aplicável.

22 - Variações na tributação

22.1 - Quando ocorra variação da tributação direta sobre o lucro das sociedades - IRC e Derramas - que, de forma individual ou cumulativa, tenha por efeito a variação, para menos, da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais relativamente ao que se encontra previsto no Caso Base, o Concedente paga à Concessionária um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

22.2 - Quando ocorra variação da tributação direta sobre o lucro das sociedades - IRC e Derramas - que, de forma individual ou cumulativa, tenha por efeito a variação, para mais, da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais relativamente ao que se encontra previsto no Caso Base, a Concessionária paga ao Concedente um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

22.3 - No caso de: i) os ganhos financeiros decorrentes da remuneração pela disponibilidade da Autoestrada prevista na cláusula 96.ª, inerentes à remuneração do ativo financeiro, não virem a ser aceites pela Autoridade Tributária, como parcela a abater, no âmbito do apuramento dos gastos de financiamento líquido, para efeitos do disposto no artigo 67.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, conforme previsto no Caso Base; ii) a mudança do regime de contabilização de ativo intangível para ativo financeiro provocar uma variação da tributação incidente sobre a Concessionária; e ou iii) os pressupostos assumidos no Caso Base em ativo financeiro não serem, eventualmente, aceites pela Autoridade Tributária, e tais situações, de forma individual ou cumulativa, tenham por efeito a variação da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais relativamente ao que se encontra previsto no Caso Base, o Concedente paga à Concessionária um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

22.4 - Sem prejuízo do previsto nos números anteriores, caso venham a ser implementadas medidas de caráter fiscal, parafiscal ou contabilístico (com exceção, neste último caso, das decorrentes de medidas aprovadas ao nível da União Europeia), incluindo a criação de novos tributos, alteração das taxas ou da base de incidência de tributos já existentes, eliminação de benefícios fiscais vigentes por respeito à Concessão, ou alterações das regras sobre determinação da base tributável ou sobre a dedutibilidade fiscal de custos, e que se prove serem dirigidas a, ou cujo âmbito de aplicação abranja, principalmente, a Concessionária, a Concessão, as atividades concessionadas, as parcerias público-privadas ou as concessionárias do Estado do sector rodoviário e que, de forma individual ou cumulativa, tenham por efeito a variação, para menos, da TIR Acionista em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontrar previsto no Caso Base, o Concedente paga à Concessionária um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

22.5 - Sem prejuízo do previsto nos números anteriores, caso venham a ser implementadas medidas de caráter fiscal, parafiscal ou contabilístico (com exceção, neste último caso, das decorrentes de medidas aprovadas ao nível da União Europeia), incluindo a modificação de tributos existentes, alteração das respetivas taxas ou da base de incidência, criação de novos benefícios fiscais por respeito à Concessão, ou alterações das regras sobre determinação da base tributável ou sobre a dedutibilidade fiscal de custos, e que se prove serem dirigidas a, ou cujo âmbito de aplicação abranja, principalmente, a Concessionária, a Concessão, as atividades concessionadas, as parcerias público-privadas ou as concessionárias do Estado do sector rodoviário e que, de forma individual ou cumulativa, tenham por efeito a variação, para mais, da TIR Acionista em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontrar previsto no Caso Base, a Concessionária paga ao Concedente um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

22.6 - O montante do acerto dos pagamentos anuais pela disponibilidade da Autoestrada decorrente do previsto nos números anteriores é objeto de acordo entre as Partes, devendo, em qualquer caso, o mesmo ser pago no âmbito do primeiro pagamento a ocorrer no ano seguinte àquele em que produzirem efeitos financeiros as variações previstas nos números anteriores, conforme previsto no n.º 96.10..

CAPÍTULO V — Financiamento

23 - Responsabilidade da Concessionária

23.1 - Sem prejuízo do disposto na cláusula 39.ªA, a Concessionária é responsável única pela obtenção do financiamento necessário ao desenvolvimento de todas as atividades que integram o objeto da Concessão, por forma que possa cumprir cabal e atempadamente todas as obrigações que assume no presente contrato.

23.2 - Com vista à obtenção dos fundos necessários ao desenvolvimento das atividades objeto da Concessão, a Concessionária celebrou, na Data de Assinatura do Contrato de Concessão, os Contratos de Financiamento e o Acordo de Subscrição e Realização de Capital Social, que, em conjunto, declara garantirem-lhe tais fundos, nos termos dos respetivos contratos.

23.3 - Não são oponíveis ao Concedente quaisquer exceções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela Concessionária com quaisquer terceiros, incluindo com as Entidades Financiadoras e com os seus acionistas.

23.4 - A Concessionária tem direito a receber as importâncias previstas nos capítulos XI e XIII, os rendimentos de exploração das Áreas de Serviço e quaisquer outros rendimentos obtidos no âmbito da Concessão, nos termos do presente contrato.

24 - Refinanciamento da Concessão

24.1 - A Concessionária, em articulação com o Concedente, pode proceder ao Refinanciamento da Concessão, de forma a assegurar a obtenção de níveis de eficiência mais elevados e custos adequados aos riscos envolvidos.

24.2 - As condições constantes dos instrumentos contratuais resultantes do Refinanciamento da Concessão não devem ser mais onerosas para a Concessionária, para os seus acionistas e para o Concedente do que as existentes nos contratos de financiamento que substituem.

24.3 - Sem prejuízo do disposto no n.º 96D.9., os impactes favoráveis que decorram da concretização do Refinanciamento da Concessão são partilhados, em partes iguais, entre a Concessionária e o Concedente, com referência ao valor atual dos mesmos, calculado nos termos referidos nos n.os 24.8. e 24.10..

24.4 - Para efeitos do disposto no número anterior, procede-se ao confronto entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

24.5 - Os impactes favoráveis a que alude o n.º 24.3. correspondem aos diferenciais de cash-flow disponível para os acionistas, apurados por confronto, ano a ano, entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

24.6 - Ao montante apurado nos termos do número anterior são deduzidos os encargos razoáveis suportados e documentados por ambas as Partes com o estudo e a montagem da operação de Refinanciamento da Concessão.

24.7 - As Partes acordam entre si o mecanismo concreto de partilha dos benefícios decorrentes do Refinanciamento da Concessão a que tem direito o Concedente, de acordo com as características do novo modelo financeiro e da situação da Concessão, podendo este consistir:

24.8 - Para efeitos do pagamento único a que se refere a alínea a) do número anterior, considera-se uma taxa de atualização dos diferenciais de cash-flow a distribuir aos acionistas, calculados nos termos do n.º 24.5., correspondente à TIR do Caso Base.

24.9 - O valor do pagamento único a que se refere a alínea a) do n.º 24.7. é apurado mediante a sua introdução no Caso Base Pós-Refinanciamento num processo iterativo até que se verifique a condição prevista no n.º 24.3..

24.10 - Para efeitos do apuramento do valor de cada uma das deduções referidas na alínea b) do n.º 24.7., é considerado o valor resultante da atualização realizada nos termos do n.º 24.8., capitalizado a uma taxa equivalente ao custo médio ponderado dos capitais próprios e alheios da Concessionária.

24.11 - Os mecanismos de atualização e capitalização têm em consideração a preocupação da repartição equitativa dos benefícios do Refinanciamento da Concessão entre as Partes.

24.12 - A Concessionária obriga-se a comunicar ao Concedente toda e qualquer proposta de Refinanciamento da Concessão.

24.13 - O Concedente pode apresentar à Concessionária, a qualquer momento, uma proposta de Refinanciamento da Concessão.

24.14 - Ocorrendo a situação prevista no número anterior, a Concessionária deve, alternativamente:

24.15 - A concretização de um Refinanciamento da Concessão fica, em qualquer caso, dependente da decisão da Concessionária e da aprovação do Concedente.

24.16 - Ocorrendo Refinanciamento da Concessão, o Caso Base então em vigor é substituído pelo Caso Base Ajustado, entendendo-se todas as referências feitas no Contrato de Concessão para o Caso Base como sendo feitas, a partir desse momento, para o Caso Base Ajustado, o qual passa a integrar o Anexo 10 ao Contrato de Concessão.

25 - Obrigações do Concedente

O Concedente não está sujeito a qualquer obrigação, nem assume qualquer responsabilidade ou risco, no que respeita ao financiamento necessário ao desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, sem prejuízo do disposto em contrário no presente contrato.

CAPÍTULO VI — Expropriações

26 - Disposições aplicáveis

Às expropriações efetuadas no âmbito do presente contrato são aplicáveis as disposições da legislação portuguesa em vigor.

27 - Declaração de utilidade pública com caráter de urgência

27.1 - São de utilidade pública com caráter de urgência todas as expropriações por causa direta ou indireta da Concessão, competindo ao Concedente a prática dos atos que individualizem os bens a expropriar, nos termos do Código das Expropriações.

27.2 - Compete à Concessionária apresentar ao Concedente, nos prazos previstos no Programa de Trabalhos, todos os elementos e documentos necessários à prática dos atos de declaração de utilidade pública com caráter de urgência, de acordo com a legislação em vigor, com exceção do documento comprovativo do caucionamento dos valores indemnizatórios a pagar, previsto no Código das Expropriações.

27.3 - Caso os elementos e os documentos referidos no número anterior exibam incorreções ou insuficiências, o Concedente notifica a Concessionária, nos 30 (trinta) dias seguintes à sua receção, para as corrigir.

27.4 - O prazo para realização das expropriações, indicado no n.º 28.3., considera-se suspenso relativamente às parcelas constantes das plantas nas quais a falta ou incorreção se tenha verificado, a partir da data em que a Concessionária seja notificada pelo Concedente para o efeito e até à efetiva correção das mesmas.

27.5 - Sempre que se torne necessário realizar expropriações para manter direitos de terceiros no estabelecimento ou restabelecimento de redes, vias de qualquer tipo ou serviços afetados, são estas de utilidade pública e com caráter de urgência, sendo aplicáveis todas as disposições legais que regem a Concessão.

28 - Condução, controlo e custos dos processos expropriativos

28.1 - A condução e realização dos processos expropriativos dos bens ou direitos necessários ao Estabelecimento da Concessão compete ao Concedente, ao qual cabe também suportar todos os custos inerentes à condução dos processos expropriativos e o pagamento de indemnizações ou outras compensações derivadas das expropriações ou da imposição de servidões ou outros ónus ou encargos delas derivados.

28.2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, compete à Concessionária, a todo o tempo, e, nomeadamente, no âmbito dos estudos e projetos a apresentar ao Concedente nos termos do capítulo VIII, prestar à entidade expropriante toda a informação e colaboração necessárias à rápida conclusão dos processos expropriativos.

28.3 - Os terrenos expropriados nos termos dos anteriores devem ser entregues pelo Concedente à Concessionária, livres de encargos e desocupados, no prazo de 6 (seis) meses contados a partir da apresentação das plantas parcelares referidas no n.º 27.3..

28.4 - Qualquer atraso, não imputável à Concessionária e superior a 60 (sessenta) dias, na entrega pelo Concedente de bens e direitos a que se refere a presente cláusula, confere à Concessionária o direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos da cláusula 115.ª

CAPÍTULO VII — Funções do IMT

29 - IMT

Sem prejuízo dos poderes cometidos a outras entidades, designadamente à IP e à UTAP, sempre que no presente contrato se atribuam poderes ou se preveja o exercício de faculdades pelo Concedente, tais poderes e tal exercício são executados pelo IMT, salvo quando o contrário decorrer deste contrato ou de disposição normativa.

CAPÍTULO VIII — Conceção, projeto e construção da Autoestrada

30 - Conceção, projeto e construção

30.1 - A Concessionária é responsável pela conceção, projeto e construção dos Lanços referidos no n.º 5.1., respeitando os estudos e projetos apresentados nos termos das cláusulas seguintes e o disposto no presente contrato.

30.2 - A construção da Autoestrada deve iniciar-se no prazo de 9 (nove) meses a contar da Data de Assinatura do Contrato de Concessão.

30.3 - Para cumprimento das obrigações assumidas em matéria de conceção e construção da Autoestrada, a Concessionária celebrou o Contrato de Empreitada.

31 - Programa de execução da Autoestrada

31.1 - As datas limite de entrada em serviço de cada um dos Lanços referidos no n.º 5.1. são as seguintes:

([ver documento original](https://files.diariodarepublica.pt/1s/2015/07/13001/0023200279.pdf))

31.2 - As datas de entrada em serviço e as datas de início da construção de cada um dos Lanços referidos no número anterior constam do Programa de Trabalhos.

31.3 - Em qualquer alteração ao Programa de Trabalhos, ainda que permitida ao abrigo das disposições do Contrato de Concessão, deve a Concessionária respeitar os prazos limite indicados nos n.os 31.1. e 30.2., sem prejuízo do disposto no número seguinte.

31.4 - A Concessionária não pode ser responsabilizada por atrasos causados por modificações unilateralmente impostas pelo Concedente ao Programa de Trabalhos ou por quaisquer outros atrasos que sejam imputáveis ao Concedente.

31.5 - A Concessionária deve executar a ligação do Lanço Castro Daire Sul-Castro Daire Norte à EN 2 no nó de Arcas [que integra o Lanço referido no n.º 5.2., alínea a)] até ao final do ano 2001 ou, se posterior, até à data da conclusão do troço construído pelo Concedente do Lanço Castro Daire Sul-Castro Daire Norte, a qual está prevista para o final do terceiro trimestre de 2001.

32 - Disposições gerais relativas a estudos e projetos

32.1 - A Concessionária promove, por sua conta e inteira responsabilidade, e com o acompanhamento do Concedente, a realização dos estudos e projetos relativos aos Lanços a construir, os quais devem satisfazer as normas legais e regulamentares em vigor, incluindo as normas comunitárias aplicáveis, e respeitar os termos da Proposta.

32.2 - Os estudos e projetos referidos no número anterior devem satisfazer as regras gerais relativas à qualidade, segurança, comodidade e economia dos utentes da Autoestrada, sem descurar os aspetos de integração ambiental e enquadramento adaptado à região que a mesma atravessa, e são apresentados sucessivamente sob as formas de estudos prévios, incluindo Estudos de Impacte Ambiental, anteprojetos e projetos, podendo alguma destas fases ser dispensada pelo Concedente, a solicitação devidamente fundamentada da Concessionária.

32.3 - A nomenclatura a adotar nos diversos estudos e projetos deve estar de acordo com o Vocabulário de Estradas e Aeródromos, editado pelo Laboratório Nacional de Engenharia Civil.

32.4 - O estabelecimento do traçado da Autoestrada com os seus nós de ligação, Áreas de Serviço e áreas de repouso e instalação dos sistemas de contagem e classificação de tráfego deve ser objeto de pormenorizada justificação nos estudos e projetos a submeter pela Concessionária e tem em conta os estudos de caráter urbanístico e de desenvolvimento que existam ou estejam em curso para as localidades ou regiões abrangidas nas zonas em que esse traçado se desenvolve, nomeadamente os planos regionais de ordenamento do território, os planos diretores municipais, os planos de pormenor urbanísticos e o Estudo de Impacte Ambiental.

32.5 - As normas a considerar na elaboração dos projetos, que não sejam taxativamente indicadas no presente contrato nem constem de disposições legais ou regulamentares em vigor, devem ser as que se coadunem com a melhor técnica rodoviária à data da execução dos trabalhos.

32.6 - A Concessionária pode solicitar ao Concedente, e este deve fornecer-lhe, com a brevidade possível, os seguintes elementos de estudo:

32.7 - Os elementos de estudo indicados no número anterior não criam para a Concessionária quaisquer direitos ou obrigações, nem obrigam, de qualquer forma, o Concedente, podendo a Concessionária propor as alterações que entender, nomeadamente quanto à diretriz e perfil transversal, para que as obras a realizar melhor possam corresponder à finalidade em vista.

33 - Programa de estudos e projetos

33.1 - No prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, a Concessionária submete à aprovação do Concedente um documento em que indica as datas em que se compromete a apresentar os estudos prévios, os Estudos de Impacte Ambiental, os anteprojetos e os projetos que lhe compete elaborar, as alterações que propõe aos elementos indicados no n.º 32.6. e as entidades técnicas independentes que propõe para a emissão do parecer de revisão a que alude o n.º 34.7..

33.2 - No documento referido no número anterior figuram também as datas, expressas em meses e anos, do início da construção e da abertura ao tráfego de cada Lanço.

33.3 - O documento a que se refere o n.º 33.1 considera-se tacitamente aprovado no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da sua entrega, suspendendo-se aquele prazo em virtude da apresentação de pedidos de esclarecimento pelo Concedente e pelo período de tempo que este razoavelmente fixar para a resposta.

34 - Apresentação dos estudos e projetos

34.1 - No caso dos Lanços referidos nas alíneas b) e c) do n.º 5.1. é dispensada a apresentação de estudos prévios, por se considerar que resultam da Proposta.

34.2 - Sempre que haja lugar à apresentação de estudos prévios, devem os mesmos ser apresentados ao Concedente divididos nos seguintes fascículos independentes:

34.3 - Os estudos prévios são instruídos conjuntamente com os respetivos Estudos de Impacte Ambiental, elaborados em cumprimento da legislação nacional e comunitária em vigor, por forma a que o Concedente os possa submeter ao MAOTE para parecer de avaliação, de acordo com a legislação em vigor.

34.4 - Os projetos de execução devem ser apresentados ao Concedente divididos nos seguintes fascículos independentes: