Resolução do Conselho de Ministros n.º 83-B/2015 — Aprova a minuta do contrato de alteração ao contrato de concessão da conceção, projeto, construção, financiamento…

O Decreto-Lei n.º 214-A/2015, de 30 de setembro, procede à primeira alteração ao Decreto-Lei n.º 335-A/99, de 20 de agosto, que aprova as bases da concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, exploração e conservação dos lanços de autoestrada e conjuntos viários associados, designada por Beira Interior.

A referida alteração insere-se no âmbito do processo de renegociação de um conjunto de parcerias público-privadas do setor rodoviário (PPP), determinado pelo Governo, com o objetivo de alcançar uma redução sustentada dos correspondentes encargos públicos e deste modo promover uma reforma estrutural do Estado Português, contribuindo para a viabilização financeira do sector e a sustentabilidade futura das contas públicas.

Com o Decreto-Lei n.º 214-A/2015, de 30 de setembro, a concessionária da Beira Interior passa a ser remunerada pelas receitas de cobrança de taxas de portagem, cessando, assim, o período intercalar acordado em 2011, entre a concessionária e o concedente, com fundamento na introdução do referido regime de cobrança de portagens nesta concessão por via unilateral, no qual teve aplicação a remuneração provisória atualmente em pagamento.

As alterações aprovadas consistem, essencialmente, na otimização dos níveis de operação aplicáveis, tendo em consideração, nomeadamente, a alteração do quadro regulatório do setor rodoviário e o volume de tráfego atual e previsto até ao final do contrato, e numa redução expressiva da anterior taxa interna de rendibilidade acionista em cerca de 58%.

Para além das questões diretamente associadas à redução dos pagamentos do Estado, foram ainda consensualizados com a concessionária outros aspetos relevantes para o alinhamento de incentivos na parceria, dos quais se destaca um mecanismo de partilha de upsides de receitas de portagem, a previsão da partilha de poupanças e benefícios financeiros que sejam gerados na sequência de melhorias operacionais futuras, ou a previsão da partilha, de forma equitativa, de benefícios financeiros adicionais decorrentes de eventuais operações de refinanciamento.

Nestes termos, na sequência da alteração das bases da concessão da Beira Interior pelo Decreto-Lei n.º 214-A/2015, de 30 de setembro, torna-se agora necessário aprovar a minuta do contrato de alteração ao respetivo contrato de concessão, em conformidade com as referidas bases, o que se faz pela presente resolução.

Assim:

Nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 214-A/2015, de 30 de setembro, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar a minuta do contrato de alteração ao contrato de concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, exploração e conservação dos lanços de autoestrada e conjuntos viários associados, designada por Beira Interior, anexa à presente resolução, da qual faz parte integrante, a celebrar entre o Estado Português, representado pela Ministra de Estado e das Finanças e pelo Ministro da Economia, com faculdade de delegação, e a Scutvias - Autoestradas da Beira Interior, S.A.

2 - Determinar que a presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 1 de outubro de 2015. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.

ANEXO — CONTRATO DE CONCESSÃO

ENTRE:

PRIMEIRO OUTORGANTE: ESTADO PORTUGUÊS, neste ato representado por [...] e por [...], doravante designado por Concedente; e

SEGUNDO OUTORGANTE: SCUTVIAS - AUTOESTRADAS DA BEIRA INTERIOR, S.A., neste ato representada por [...], na qualidade de [...], com os necessários poderes para o ato, doravante designada por Concessionária;

E CONSIDERANDO QUE:

(A) O Governo Português lançou um concurso público internacional para a atribuição da concessão da conceção, projeto, construção, aumento do número de vias, financiamento, exploração e conservação, em regime de portagem sem cobrança aos utilizadores, de determinados lanços de autoestrada e conjuntos viários associados na Beira Interior, concurso que foi regulado pelo Decreto-Lei n.º 267/97, de 2 de outubro, e pelos programa de concurso e caderno de encargos aprovados pelo despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, de 9 de dezembro de 1997;

(B) A Concessionária é a sociedade anónima constituída pelo agrupamento vencedor do mencionado concurso, ao abrigo do artigo 5.º do caderno de encargos anexo ao despacho conjunto referido no Considerando anterior, tendo sido aceite pelo Governo Português a proposta apresentada por aquele agrupamento, tal como a mesma resultou da fase de negociações havida no âmbito do concurso e se encontra consagrada na ata da última sessão de negociações, n.º 7, havida em 26 de abril de 1999;

(C) A Concessionária foi, assim, designada como entidade a quem é atribuída a concessão, através do despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, de 29 de junho de 1999;

(D) Através do Decreto-Lei n.º 335-A/99, de 20 de agosto, foram aprovadas as Bases da Concessão;

(E) O Governo Português aprovou a minuta do contrato de concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 93-A/99, de 20 de agosto, o qual foi celebrado em 13 de setembro de 1999;

(F) Ocorreram, subsequentemente, alterações legislativas profundas com incidência no sector rodoviário nacional, designadamente a nível técnico, financeiro e de defesa dos utentes das infraestruturas rodoviárias, determinando, entre outros aspetos, a definição de um novo modelo de gestão e de financiamento para o sector das infraestruturas rodoviárias;

(G) Neste contexto, e relativamente às relações contratuais existentes entre o Estado e os concessionários privados que operam ao abrigo de bases de concessão individualmente aprovadas e que não foram alteradas ou postas em causa pela concessão geral atribuída à (então) EP - Estradas de Portugal, S.A., foram desenvolvidos processos negociais, de forma a promover a sua integração e a sua adaptação ao modelo adotado, numa lógica de maximização da convergência e de inclusão no novo paradigma nacional do sector;

(H) Também no quadro desse novo modelo de gestão e de financiamento para o sector das infraestruturas rodoviárias, assente em princípios como o da coesão territorial, o da solidariedade intergeracional e o da contratualização de longo prazo das responsabilidades decorrentes da construção, gestão, manutenção e conservação da rede rodoviária nacional, o Governo Português anunciou a intenção de introduzir portagens reais nas autoestradas em regime SCUT (sem cobrança ao utilizador), designadamente na Concessão SCUT da Beira Interior;

(I) O Concedente e a Concessionária encetaram assim negociações em conformidade com os procedimentos estipulados no Decreto-Lei n.º 86/2003, de 26 de abril, alterado pelo Decreto-Lei n.º 141/2006, de 27 de julho;

(J) Neste contexto, através de Despacho Conjunto dos Ministros de Estado e das Finanças e das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, o Concedente determinou o desenvolvimento dos trabalhos necessários à implementação, na concessão SCUT da Beira Interior, de um sistema de cobrança exclusivamente eletrónica de taxas de portagem, em condições de exploração e cobrança, nos termos aí concretizados;

(L) Com vista a concretizar de imediato as condições de desenvolvimento dos trabalhos de implementação e operacionalização do sistema mencionado no Considerando anterior, bem como com vista a regular o respetivo financiamento e dar cumprimento à determinação constante do predito Despacho Conjunto, as partes celebraram um acordo em 18 de janeiro de 2011;

(M) No âmbito do processo negocial encetado foi subsequentemente alcançado um acordo quanto aos termos da modificação do Contrato de Concessão à luz do modelo regulatório instituído e da implementação de um regime de cobrança de taxas de portagem, tendo sido consensualizada uma versão revista do Contrato de Concessão;

(N) No entanto, o referido processo negocial não chegou a ser aprovado, mantendo-se as Bases da Concessão inalteradas e não tendo o acordo obtido e referido no considerando anterior chegado a ser vertido nos documentos contratuais e, logo, a produzir efeitos;

(O) Não obstante, na sequência da entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 111/2011, de 28 de novembro, e do Despacho Conjunto da Secretária de Estado do Tesouro e das Finanças e do Secretário de Estado das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, de 7 de dezembro de 2011, teve início o regime de cobrança de taxas de portagem aos utilizadores de determinados Lanços e Sublanços que integram a Concessão da Beira Interior a 8 de dezembro de 2011;

(P) Por força do disposto no considerando anterior, a Concessionária encontra-se a perceber uma remuneração provisória, por conta do seu direito à reposição do equilíbrio financeiro da concessão, que corresponde ao valor dos proveitos relativos aos tráfegos previstos no caso base, deduzido ou acrescido de uma percentagem igual a metade da diferença percentual entre os proveitos relativos aos tráfegos registados em 2010, que serviram de suporte aos pagamentos desse ano, e os proveitos relativos aos tráfegos previstos para 2010 no caso base;

(Q) Entretanto, o agravamento da vulnerabilidade da economia portuguesa, associado à grave e imprevisível crise internacional, que se estendeu à área do Euro, determinou a interrupção do acesso de Portugal a financiamento de mercado, com a consequente necessidade de recurso a assistência económico-financeira externa;

(R) Em abril de 2011, o Governo Português, face à situação da economia portuguesa e dos demais países da área do Euro, viu-se compelido a recorrer a assistência económico-financeira externa, com todas as consequências fatuais e jurídico-financeiras daí advenientes, tendo celebrado em 17 de maio de 2011 com a Comissão Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetário Internacional, o Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica;

(S) Nesse contexto, foi assumido expressamente pelo Governo Português, no Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica, o compromisso de executar o Plano Estratégico dos Transportes, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 45/2011, de 10 de novembro;

(T) Em linha com o Plano Estratégico dos Transportes, as projeções de encargos com as Parcerias Público-Privadas (PPP) apontam para um crescimento muito significativo dos mesmos, insustentável especialmente em face das condições de mercado, tornando urgente e imperiosa a introdução de reformas que permitam a viabilização financeira do sector dos transportes e das infraestruturas;

(U) Em face dos condicionalismos externos, o Governo obrigou-se, no artigo 143.º da Lei n.º 66-B/2012, de 31 de dezembro, que aprova o Orçamento do Estado para 2013, a realizar todas as diligências necessárias à conclusão da renegociação dos contratos de PPP do sector rodoviário, pretendendo-se atingir uma redução de encargos para o erário público de cerca de 30% face ao valor originalmente contratado;

(V) Para este efeito, o Governo Português decidiu proceder à racionalização dos níveis operacionais das autoestradas portuguesas, dentro dos limites da legislação comunitária e dos padrões europeus aplicáveis, tendo promovido a revisão do modelo regulatório do sector rodoviário, com vista à redução, de forma sustentável e sem pôr em causa os requisitos de segurança rodoviária, dos encargos públicos emergentes dos contratos celebrados pelo Estado no âmbito deste sector;

(X) Paralelamente, o Governo Português iniciou formalmente o processo para a renegociação de determinados contratos de PPP do sector rodoviário, tendo sido constituída e nomeada uma comissão de negociação, ao abrigo do Despacho n.º 16198-F/2012, de 10 de dezembro, do Coordenador da Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos, publicado no Diário da República, n.º 245, 2.ª Série, de 19 de dezembro de 2012, nos termos e para os efeitos estabelecidos no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio;

(Z) Em face da necessidade de dar sustentabilidade às contas públicas e, bem assim, de dar cumprimento aos compromissos por si assumidos no Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica, o Governo Português solicitou à Concessionária um esforço visando a identificação de todas as rubricas passíveis de redução de encargos, passando este exercício, designadamente, pela redução da rentabilidade acionista e pelo ajustamento dos níveis operacionais;

(AA) Sem que tal consubstanciasse um reconhecimento, pela Concessionária, da verificação dos pressupostos legais passíveis de conferir ao Concedente o direito a modificar o Contrato de Concessão, a Concessionária entendeu contribuir para uma solução negociada que, permitindo ao Concedente prosseguir os seus objetivos de redução estrutural dos encargos emergentes do Contrato de Concessão e acomodar as obrigações externas do Estado Português, fosse de igual forma uma solução sustentável para o parceiro privado;

(BB) Com este enquadramento, as Partes desenvolveram o referido processo negocial, tendo identificado um conjunto de modificações às atuais condições de exploração da Concessão que o Concedente entende viáveis e que, na atual conjuntura, contribuem para a sustentabilidade do sistema de gestão rodoviária a curto, médio e longo prazo, assim salvaguardando a prossecução do interesse público;

(CC) Para o efeito, as Partes identificaram tais modificações contratuais, bem como o seu impacto na redução dos encargos suportados pelo Concedente, e acordaram a assinatura de um Memorando de Entendimento para o Ajustamento das Condições do Contrato de Concessão da Beira Interior;

(DD) Foram entretanto aprovadas as alterações legislativas e regulatórias que estabelecem novas condições de exploração da Concessão e novos níveis operacionais a serem observados nas vias concessionadas;

(EE) Atendendo aos Considerandos anteriores, e com vista à formalização das alterações definidas no memorando de entendimento celebrado e à alteração do Contrato de Concessão, incluindo no que respeita à implementação do regime de cobrança de taxas de portagem mencionado nos Considerandos (H) a (P), foram revistas as Bases da Concessão da Beira Interior;

(FF) Para o efeito, procedeu-se, através do Decreto-Lei n.º 214-A/2015, de 30 de setembro, à alteração do Decreto-Lei n.º 335-A/99, de 20 de agosto, que aprovou as Bases da Concessão;

(GG) O Governo Português aprovou, entretanto, a minuta das alterações ao Contrato de Concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 83-B/2015;

(HH) O Secretário de Estado das Finanças e o Secretário de Estado das Infraestruturas, Transportes e Comunicações foram designados representantes do Concedente nos termos do artigo [...].º do Decreto-Lei n.º [...], de [...], e o Senhor [...] foi designado representante da Concessionária para a outorga do contrato de alteração ao Contrato de Concessão da Beira Interior;

é acordado e reciprocamente aceite que o Contrato de Concessão passa a ter a seguinte redação e a reger-se pelo que em seguida se dispõe:

CAPÍTULO I — DISPOSIÇÕES GERAIS

1.1. Neste contrato, e nos seus anexos e nos respetivos apêndices, sempre que iniciados por maiúscula, e salvo se do contexto claramente resultar sentido diferente, os termos abaixo indicados têm os seguintes significados:

aa) Contrato de Concessão - o presente contrato, celebrado entre as Partes na Data de Assinatura do Contrato de Concessão, na redação resultante da introdução das alterações previstas na Resolução do Conselho de Ministros n.º 83-B/2015, e todos os aditamentos e alterações que o mesmo venha a sofrer;

bb) Contrato de Empreitada - o contrato celebrado entre a Concessionária e o ACE, tendo por objeto a conceção, o projeto e a construção e duplicação dos Lanços referidos nos números 5.1. e 5.2., o qual constitui o Anexo 1;

cc) Contrato de Manutenção - o contrato celebrado entre a Concessionária e a Operadora de Manutenção, que constitui o Anexo 24;

dd) Contrato de Prestação de Serviços - o contrato celebrado entre a Concessionária e a Operadora de Portagens, que constitui o Anexo 25;

ee) Contratos de Financiamento - os contratos celebrados entre a Concessionária e os Bancos Financiadores, tendo por objeto o financiamento das atividades integradas na Concessão e a prestação de cartas de crédito ou de garantias relativas a esse financiamento, incluindo o acordo entre credores e os instrumentos de garantia, bem como os demais documentos e instrumentos que a esse financiamento respeitem, os quais constituem o Anexo 2;

ff) Contratos do Projeto - os contratos identificados no Anexo 3, celebrados pela Concessionária com vista ao desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, aprovados pelo Concedente e sujeitos ao disposto na cláusula 72.ª;

gg) Corredor - a faixa de largura de 400m (quatrocentos metros), definida por 200m (duzentos metros) para cada lado do eixo do traçado rodoviário que lhe serve de base;

hh) Critérios Chave - os critérios a utilizar para a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos do número 100.4. e do Anexo 19;

ii) Custo Administrativo - a sobretaxa administrativa a suportar pelo utente e que a Concessionária tem o direito de cobrar nos termos previstos na legislação e regulamentação aplicáveis;

jj) Data de Assinatura do Contrato de Concessão - a data em que foi celebrada a versão originária do Contrato de Concessão, nos termos da minuta aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 93-A/99, de 20 de agosto, ou seja, o dia 13 de setembro de 1999;

ll) Empreendimento Concessionado - o conjunto dos bens que integram a Concessão nos termos da cláusula 9.ª;

mm) Estabelecimento da Concessão - o conjunto de bens referido na cláusula 8.ª;

nn) Estatutos - o contrato de sociedade da Concessionária, aprovado pelo Concedente, o qual constitui o Anexo 5;

oo) Estrutura Acionista Atual da Concessionária - a identificação e participação percentual e nominal das sociedades comerciais vencedoras do concurso público para atribuição da Concessão no capital social da Concessionária, atualizada até à presente data e que figura no Anexo 18;

pp) Estudo de Impacte Ambiental - o documento que contém, nos termos exigidos por lei, uma descrição sumária do projeto, informação relativa aos estudos de base e à situação de referência, bem como a identificação e a avaliação dos impactes ambientais considerados relevantes, quer na fase de construção, quer na fase de exploração, e as medidas de gestão ambiental destinadas a prevenir, minimizar ou compensar os impactes negativos esperados;

qq) IGF - a Inspeção-Geral de Finanças;

rr) IMT - o Instituto da Mobilidade e dos Transportes, I.P. ou outra entidade a quem venham a ser conferidas as atribuições que lhe estejam legalmente cometidas com respeito à Concessão;

ss) IP - a Infraestruturas de Portugal, S.A.;

tt) IPC - o índice de preços no consumidor, sem habitação, para todo o território nacional, publicado pelo Instituto Nacional de Estatística, I.P.;

uu) IVA - o imposto sobre o valor acrescentado;

vv) Lanços - as secções viárias em que se dividem as Autoestradas;

xx) Manual de Operação e Manutenção - o documento contendo um conjunto de regras relativas à exploração e manutenção do Empreendimento Concessionado, que constitui o Anexo 26;

zz) MAOTE - o Ministro do Ambiente, Ordenamento do Território e Energia ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as atribuições do Estado nas áreas do ambiente e do ordenamento do território;

aaa) ME - o Ministro da Economia ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das obras e infraestruturas públicas;

bbb) MEF - o Ministro de Estado e das Finanças, ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das finanças;

ccc) Memorando de Entendimento - o memorando de entendimento para o ajustamento das condições do contrato de concessão da Beira Interior, assinado pelos representantes da Concessionária em 25 de julho de 2013 e pelos representantes do Concedente em 28 de agosto de 2013, que constitui o Anexo 23;

ddd) Operadora de Manutenção - a contraparte da Concessionária no Contrato de Manutenção;

eee) Operadora de Portagens - a contraparte da Concessionária no Contrato de Prestação de Serviços;

fff) Partes - o Concedente e a Concessionária;

ggg) Período Inicial da Concessão - o período de tempo que se inicia às 24 (vinte e quatro) horas da Data de Assinatura do Contrato de Concessão e termina às 24 (vinte e quatro) horas do dia 31 de dezembro do quinto ano civil completo da Concessão;

hhh) Plano de Controlo de Qualidade - o documento a que se refere o número 54.2. e que constitui o Anexo 27;

iii) Programa de Trabalhos - o documento fixando a ordem, prazos e ritmos de execução das diversas atividades integradas na Concessão, que constitui o Anexo 8;

jjj) Proposta - a proposta apresentada pelo Agrupamento no concurso público referido no Considerando (B), tal como resultou da fase de negociações havidas no âmbito daquele concurso;

lll) Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida com Caixa - RCASD com Caixa (t) = [cash-flow disponível para o Serviço da Dívida (t) + saldo de contas bancárias (exceto reserva de serviço da dívida) (t-1) + saldo da reserva de liquidez (t-1)] / serviço da dívida sénior (t), nos termos constantes da folha "Ratios", linha 83, do Caso Base;

mmm) Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida sem Caixa - RCASD sem Caixa (t) = [cash-flow disponível para o serviço da dívida (t)]/serviço da dívida sénior (t), nos termos constantes da folha "Ratios", linha 197, do Caso Base;

nnn) Rácio de Cobertura da Vida do Empréstimo - RCVE (t) = Somatório [VA cash-flow disponível para o serviço da dívida (t) + saldo de contas de reserva (exceto reserva de serviço da dívida e reserva de liquidez) (t-1)]/saldo da dívida sénior (t-1), nos termos constantes da folha "Ratios", linha 123, do Caso Base;

ooo) Rácio Médio de Cobertura do Serviço da Dívida - a média aritmética simples dos valores dos Rácios de Cobertura Anual do Serviço da Dívida sem Caixa calculados durante o período de reembolso da dívida sénior, nos termos constantes da folha "Ratios", célula F200, do Caso Base;

ppp) Receitas Brutas de Portagem - o montante resultante dos fluxos de tráfego sujeitos a cobrança de taxas de portagem e não isentos multiplicados pelas taxas de portagem respetivamente aplicáveis;

qqq) Receitas Líquidas de Portagem - as Receitas Brutas de Portagem deduzidas de 31% (trinta e um por cento);

rrr) Refinanciamento da Concessão - a alteração das condições constantes dos Contratos de Financiamento, ou dos contratos que os venham a substituir ou alterar, ou a sua substituição por outros contratos ou por outras estruturas de financiamento e que, em qualquer dos casos, (i) tenham impacto nas datas ou nos montantes de qualquer pagamento a um Banco Financiador ou (ii) aumentem ou diminuam o montante global do financiamento contratado;

sss) Sublanço - o troço viário de Autoestrada entre dois nós de ligação consecutivos;

ttt) Terceiras Entidades - as entidades que não sejam membros do Agrupamento nem empresas associadas daqueles, tal como definidas no n.º 2 do artigo 63.º da Diretiva n.º 2004/18/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de março de 2004;

uuu) Termo da Concessão - a extinção do Contrato de Concessão, independentemente do motivo pelo qual a mesma ocorra;

vvv) TIR - a taxa interna de rendibilidade anual nominal dos fundos disponibilizados pelos acionistas e do cash-flow distribuído aos acionistas, designadamente sob a forma de juros de suprimentos ou prestações acessórias de capital, reembolso de suprimentos ou prestações acessórias de capital, dividendos pagos ou reservas distribuídas, a preços correntes, durante todo o período da Concessão, nos termos constantes da folha "VAL-TIR", célula G56, do Caso Base;

xxx) TMDA - o tráfego médio diário anual;

zzz) Transação - o conjunto de dados gerado num local de deteção de veículos aquando da sua transposição por um veículo, ao qual corresponde uma taxa de portagem;

aaaa) Transação Agregada - a liquidação de uma Viagem realizada numa via portajada;

bbbb) UTAP - a Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos, ou a entidade que a venha a substituir nas competências e atribuições previstas no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio;

cccc) Viagem - o percurso realizado num conjunto de Sublanços, com um ou mais pórticos instalados, a que correspondam taxas de portagem real que o sistema de cobrança existente possa identificar, de uma forma coerente e integrada, por referência a um dado limite de tempo adequado, por uma determinada viatura entre a sua entrada e a sua saída das Autoestradas que integram a Concessão.

1.2. Os termos definidos no número anterior no singular podem ser utilizados no plural e vice-versa, com a correspondente alteração do respetivo significado, salvo se do contexto resultar claramente o inverso.

2.1. Fazem parte integrante do Contrato de Concessão, para todos os efeitos legais e contratuais, os seus anexos e respetivos apêndices, organizados da forma seguinte:

ANEXO 1: Contrato de Empreitada;

ANEXO 2: Contratos de Financiamento;

ANEXO 3: Contratos do Projeto;

ANEXO 4: Composição do Agrupamento;

ANEXO 5: Estatutos;

ANEXO 6: Acordo de Subscrição e Realização de Capital;

ANEXO 7: Acordo Parassocial;

ANEXO 8: Programa de Trabalhos;

ANEXO 9: Estrutura acionista da Concessionária;

ANEXO 10: Limites à oneração de ações;

ANEXO 11: Caso Base;

ANEXO 12: Garantias bancárias;

ANEXO 13: Programa de seguros;

ANEXO 14: Acordo Direto;

ANEXO 15: Condições de intervenção dos Bancos Financiadores;

ANEXO 16: Definição dos Sublanços e limites da Concessão;

ANEXO 17: Garantias relativas aos Lanços existentes;

ANEXO 18: Estrutura Acionista Atual da Concessionária;

ANEXO 19: Critérios Chave da reposição do equilíbrio financeiro;

ANEXO 20: Sistema de cobrança de taxas de portagem;

ANEXO 21: Compensações anuais do Concedente;

ANEXO 22: Informação processada pelo sistema de cobrança de taxas de portagem;

ANEXO 23: Memorando de Entendimento;

ANEXO 24: Contrato de Manutenção;

ANEXO 25: Contrato de Prestação de Serviços;

ANEXO 26: Manual de Operação e Manutenção;

ANEXO 27: Plano de Controlo de Qualidade.

2.2. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição do Contrato de Concessão devem ser consideradas as disposições dos documentos que nele se consideram integrados, nos termos do número anterior, que tenham relevância na matéria em causa, e vice-versa.

3.1. As epígrafes das cláusulas do Contrato de Concessão, dos seus anexos e dos respetivos apêndices foram incluídas por razões de mera conveniência, não fazendo parte da regulamentação aplicável às relações contratuais deles emergentes nem constituindo suporte para a interpretação ou integração do presente contrato.

3.2. As remissões, ao longo do Contrato de Concessão, para cláusulas, números, alíneas ou anexos, e salvo se do contexto resultar sentido diferente, são efetuadas para cláusulas, números, alíneas ou anexos do próprio Contrato de Concessão.

4.1. O Contrato de Concessão está sujeito à lei portuguesa, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

4.2. Na vigência do Contrato de Concessão observam-se:

4.3. As referências a diplomas legislativos portugueses ou comunitários devem também ser entendidas como referências à legislação que os substitua ou modifique.

4.4. As divergências que se possam verificar entre as disposições por que se rege a Concessão e a Concessionária e que não possam ser sanadas pelo recurso às regras gerais de interpretação resolvem-se em conformidade com os seguintes critérios:

CAPÍTULO II — OBJETO E TIPO DA CONCESSÃO

5.1. A Concessão tem por objeto a conceção, construção, financiamento, conservação, exploração, com cobrança de taxas de portagem aos utentes, dos seguintes Lanços:

5.2. Constituem também o objeto da Concessão, para efeitos de conceção, duplicação de número de vias, financiamento, conservação, exploração e cobrança de taxas de portagem aos utentes, os seguintes Lanços e Sublanços:

5.3. Constituem ainda o objeto da Concessão, para efeitos de conservação, exploração e cobrança de taxas de portagem aos utentes, os seguintes Lanços e Sublanços:

5.4. Os Lanços referidos nos números anteriores estão divididos, para efeitos do capítulo XIII, nos Sublanços indicados no Anexo 16, entendendo-se por extensão de um Lanço o somatório das extensões dos Sublanços em que se divide, calculadas de acordo com o número seguinte.

5.5. As extensões dos Sublanços são medidas segundo o eixo das Autoestradas e determinadas, consoante os casos, nos termos das alíneas seguintes:

ii) Se uma das suas extremidades começar ou terminar contactando em plena via uma autoestrada construída, a sua extensão é determinada pela distância que medeia entre o perfil de contacto do eixo das duas vias e o eixo da obra de arte da outra extremidade;

ii) Enquanto não estiver prevista a construção do Sublanço ou troço viário que lhe fique contíguo, a sua extensão é provisoriamente determinada pela distância que medeia entre o último perfil transversal de Autoestrada construído e a entrar em serviço e o eixo da obra de arte da outra extremidade.

A Concessão é de obra pública e é estabelecida em regime de exclusivo relativamente às Autoestradas que integram o seu objeto.

7.1. Os limites da Concessão são definidos em relação às Autoestradas que a integram pelos perfis transversais extremos das mesmas, em conformidade com os traçados definitivos constantes dos projetos oficialmente aprovados.

7.2. Os traçados das Autoestradas e, consequentemente, a maior ou menor proximidade às localidades indicadas na cláusula 5.ª, são os que figuram nos projetos aprovados nos termos da cláusula 35.ª.

7.3. Os nós de ligação fazem parte da Concessão, nela se incluindo, para efeitos de exploração e conservação, os troços de estradas que os completem, considerados entre os pontos extremos de intervenção da Concessionária nessas estradas ou, quando não seja possível essa definição, entre os pontos extremos do enlace dos ramos dos nós de ligação.

7.4. Nos nós de ligação em que seja estabelecido enlace com outra concessão de autoestradas, o limite entre concessões é estabelecido pelo perfil transversal de entrada (ponto de convergência) dos ramos de ligação com a plena via, exceto para a iluminação, cuja manutenção é assegurada na totalidade, incluindo a zona de via de aceleração, pela concessionária que detenha o ramo de ligação.

7.5. As obras de arte integradas nos nós de enlace entre concessões, quer em secção corrente, quer em ramos, ficam afetas à concessão cujo tráfego utilize o tabuleiro da estrutura.

O Estabelecimento da Concessão é composto:

Integram a Concessão:

10.1. As zonas das Autoestradas e os conjuntos viários a elas associados que constituem o Estabelecimento da Concessão integram o domínio público do Concedente.

10.2. Para efeitos do disposto no número anterior, constitui zona de Autoestrada:

10.3. Os imóveis adquiridos, por via do direito privado ou de expropriação, para a construção das Autoestradas, das Áreas de Serviço, das instalações para assistência aos utentes e de cobrança de taxas de portagem, bem como as edificações neles construídas, integram igualmente o domínio público do Concedente.

10.4. A Concessionária não pode, por qualquer forma, ceder, alienar ou onerar quaisquer dos bens referidos nos números anteriores, os quais, encontrando-se subtraídos ao comércio jurídico privado, não podem igualmente ser objeto de arrendamento ou de qualquer outra forma que titule a ocupação dos respetivos espaços, nem de arresto, penhora ou qualquer providência cautelar, sem prejuízo do disposto no presente contrato.

10.5. Os bens móveis a que se referem as alíneas b) a d) da cláusula 9.ª podem ser substituídos, alienados e onerados pela Concessionária, com as limitações resultantes dos números seguintes no que respeita à sua alienação.

10.6. A Concessionária apenas pode alienar os bens mencionados no número anterior se proceder à sua imediata substituição por outros com condições de operacionalidade, qualidade e funcionamento idênticas ou superiores, exceto tratando-se de bens que comprovadamente tenham perdido função económica.

10.7. Os negócios efetuados ao abrigo do número 10.5. devem ser comunicados ao Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias após a data de realização do negócio em causa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

10.8. Ao longo dos últimos 5 (cinco) anos de duração da Concessão, os negócios referidos no número 10.5. devem ser comunicados pela Concessionária ao Concedente com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias, podendo este opor-se, fundamentadamente e de acordo com critérios de razoabilidade, à sua concretização nos 10 (dez) dias seguintes à receção daquela comunicação.

10.9. As instalações e equipamentos de via de cobrança de taxas de portagem, assim como os demais bens e direitos, de qualquer natureza, associados aos mesmos, que se encontrem afetos à cobrança de taxas de portagem aos utilizadores das Autoestradas, integram o domínio privado do Concedente, sem prejuízo dos direitos que para a Concessionária resultem do presente Contrato de Concessão.

11.1. Os bens e direitos da Concessionária não abrangidos pela cláusula anterior que sejam utilizados no desenvolvimento das atividades integradas na Concessão podem ser alienados, onerados e substituídos pela Concessionária.

11.2. Os bens móveis referidos na presente cláusula podem ser adquiridos pelo Concedente, no Termo da Concessão, pelo seu justo valor, a determinar por acordo das Partes ou, na ausência deste, por decisão arbitral emitida no âmbito do processo de arbitragem.

CAPÍTULO III — DURAÇÃO DA CONCESSÃO

12.1. O prazo da Concessão é de 33 (trinta e três) anos, expirando automaticamente às 24 (vinte e quatro) horas do trigésimo terceiro aniversário da Data de Assinatura do Contrato de Concessão.

12.2. O disposto no número anterior não prejudica a aplicação das disposições do capítulo XIX e das modalidades de extinção do Contrato de Concessão que nelas se preveem, bem como das disposições deste contrato que perduram para além do Termo da Concessão.

CAPÍTULO IV — SOCIEDADE CONCESSIONÁRIA

13.1. A Concessionária tem como objeto social, ao longo de todo o período da Concessão, o exercício das atividades que, nos termos do Contrato de Concessão, se consideram integradas na Concessão, bem como das atividades autorizadas nos termos do números 13.3. e 13.4..

13.2. A Concessionária deve manter, ao longo de todo o período da Concessão, a sua sede em Portugal e a forma de sociedade anónima.

13.3. Mediante prévia autorização do Concedente, a Concessionária pode desenvolver, dentro dos limites físicos da Concessão, outras atividades para além das que se encontram referidas no número 13.1., com partilha equitativa de benefícios entre Concedente e Concessionária através de um dos mecanismos previstos no número 23.7..

13.4. Na estrita medida em que tal não afete nem condicione o cumprimento das obrigações que à Concessionária incumbem nos termos do Contrato de Concessão, a Concessionária pode, mediante autorização do Concedente, desenvolver, fora do âmbito e dos limites físicos da Concessão, outras atividades.

13A. Receitas próprias da Concessionária

Constituem receitas próprias da Concessionária ao abrigo do Contrato de Concessão:

14.1. Até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir nos termos do número 5.1. ou dos Lanços a duplicar referidos no número 5.2., os membros do Agrupamento detêm, nos termos e nas condições descritos no Anexo 9, a totalidade do capital social da Concessionária.

14.2. Durante o prazo referido no número anterior, a alienação de ações entre membros do Agrupamento fica sujeita a autorização prévia do Concedente, sendo nula e de nenhum efeito qualquer alienação de ações da Concessionária a Terceiras Entidades.

14.3. Após o termo do prazo referido no número 14.1., e salvo autorização em contrário do Concedente, é nula e de nenhum efeito a alienação, por parte de entidades que integram a Estrutura Acionista Atual da Concessionária a Terceiras Entidades, de ações necessárias para assegurar que as mesmas detêm, em conjunto ou separadamente e enquanto acionistas, o domínio da Concessionária, nos termos previstos no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais.

14.4. As autorizações a que se refere a presente cláusula consideram-se tacitamente concedidas quando não sejam recusadas no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da sua solicitação.

15.1. O capital social da Concessionária, integralmente subscrito e realizado, é de (euro) 49 200 000 (quarenta e nove milhões e duzentos mil euros).

15.2. O capital social da Concessionária não pode ser inferior a (euro) 1 000 000 (um milhão de euros), salvo prévio consentimento do Concedente, o qual não pode ser infundadamente recusado.

15.3. As ações representativas do capital social da Concessionária que sejam necessárias para assegurar o seu domínio nos termos da cláusula anterior são obrigatoriamente nominativas.

16.1. Quaisquer alterações aos Estatutos devem, até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir ou a duplicar, ser objeto de autorização prévia por parte do Concedente, sob pena de nulidade.

16.2. Devem igualmente ser objeto de autorização prévia por parte do Concedente, durante idêntico período, as alterações ao Acordo Parassocial das quais possa resultar, direta ou indiretamente, a modificação das regras relativas aos mecanismos ou à forma de assegurar o domínio da Concessionária pelos membros do Agrupamento.

16.3. As autorizações do Concedente previstas na presente cláusula consideram-se tacitamente concedidas quando não sejam recusadas no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da sua solicitação.

17.1. A oneração de ações representativas do capital social da Concessionária pertencentes aos membros do Agrupamento depende, sob pena de nulidade, de autorização prévia do Concedente.

17.2. Excetuam-se do disposto no número anterior as onerações de ações efetuadas em benefício dos Bancos Financiadores nos termos dos Contratos de Financiamento, as quais devem, em todos os casos, ser comunicadas ao Concedente acompanhadas de informação detalhada sobre os termos e condições que sejam estabelecidos, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que sejam efetuadas.

17.3. Os membros do Agrupamento aceitam, na sua qualidade de acionistas da Concessionária e nos termos do Anexo 10, não onerar ações em contravenção ao disposto nos números anteriores.

17.4. As disposições da presente cláusula mantêm-se em vigor até 3 (três) anos após a data de entrada em serviço do último Lanço a construir ou a duplicar, comprometendo-se a Concessionária a adotar as medidas necessárias à sua implementação.

18.1. Ao longo de todo o período da Concessão, e sem prejuízo das demais obrigações de informação estabelecidas no presente contrato, a Concessionária compromete-se para com o Concedente a:

18.2. O Concedente pode nomear um delegado do Governo junto da Concessionária, a quem devem ser prestadas as informações que se mostrem necessárias ao abrigo do Contrato de Concessão.

18.3. Das informações mencionadas no número 18.1. deve ser remetida cópia à IP.

18.4. Das informações mencionadas nas alíneas a) a i) do número 18.1. deve ser remetida cópia à UTAP.

Compete à Concessionária requerer todas as licenças e autorizações necessárias ao exercício das atividades integradas na Concessão, observando o cumprimento de todos os requisitos necessários à obtenção das mesmas.

Sem prejuízo do disposto na cláusula seguinte, a Concessionária fica sujeita ao regime fiscal aplicável.

21.1. Quando ocorra variação da taxa global de tributação direta sobre o lucro das sociedades - IRC e Derramas - que, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação, para menos, da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais relativamente ao que se encontra previsto no Caso Base, o Concedente paga à Concessionária um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

21.2. Quando ocorra variação da taxa global de tributação direta sobre o lucro das sociedades - IRC e Derramas - que, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação, para mais, da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais relativamente ao que se encontra previsto no Caso Base, a Concessionária paga ao Concedente um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

21.3. Caso os ganhos financeiros decorrentes dos pagamentos de compensação do Concedente previstos na cláusula 76.ª, inerentes à remuneração do ativo financeiro, não venham a ser aceites pela Autoridade Tributária e Aduaneira, como parcela a abater, no âmbito do apuramento dos gastos de financiamento líquido, para efeitos do disposto no artigo 67.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, conforme previsto no Caso Base, e tal situação, conjunta ou isoladamente, tenha por efeito a variação da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais relativamente ao que se encontra previsto no Caso Base, o Concedente paga à Concessionária um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

21.4. Sem prejuízo do previsto nos números anteriores, caso venham a ser implementadas medidas de caráter fiscal, parafiscal ou contabilístico (com exceção, neste último caso, das decorrentes de medidas aprovadas ao nível da União Europeia), incluindo a criação de novos tributos, alteração das taxas ou da base de incidência de tributos já existentes, eliminação de benefícios fiscais vigentes por respeito à Concessão, ou alterações das regras sobre determinação da base tributável ou sobre a dedutibilidade fiscal de custos, e que se prove serem dirigidas a, ou cujo âmbito de aplicação abranja, principalmente, a Concessionária, a Concessão, as atividades concessionadas, as parcerias público-privadas ou as concessionárias do Estado do sector rodoviário e que, conjunta ou isoladamente, tenham por efeito a variação, para menos, da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontrar previsto no Caso Base, o Concedente paga à Concessionária um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

21.5. Sem prejuízo do previsto nos números anteriores, caso venham a ser implementadas medidas de caráter fiscal, parafiscal ou contabilístico (com exceção, neste último caso, das decorrentes de medidas aprovadas ao nível da União Europeia), incluindo a modificação de tributos existentes, alteração das respetivas taxas ou da base de incidência, criação de novos benefícios fiscais por respeito à Concessão, ou alterações das regras sobre determinação da base tributável ou sobre a dedutibilidade fiscal de custos, e que se prove serem dirigidas a, ou cujo âmbito de aplicação abranja, principalmente, a Concessionária, a Concessão, as atividades concessionadas, as parcerias público-privadas ou as concessionárias do Estado do sector rodoviário e que, conjunta ou isoladamente, tenham por efeito a variação, para mais, da TIR em mais de 0,001000 (zero vírgula zero zero um zero zero zero) pontos percentuais face ao que se encontrar previsto no Caso Base, a Concessionária paga ao Concedente um montante equivalente àquele que, simulado no Caso Base, permita a reposição, ano a ano, do valor do cash-flow acionista que se verificaria caso tal variação não tivesse ocorrido.

21.6. O acerto das compensações anuais referidas nos números anteriores é objeto de acordo entre as Partes, devendo, em qualquer caso, o mesmo ser pago no âmbito do acerto de contas a ocorrer no ano seguinte àquele em que produzirem efeitos financeiros as variações previstas nos números anteriores, conforme previsto na cláusula 77.ª.

CAPÍTULO V — FINANCIAMENTO

22.1. A Concessionária é responsável pela obtenção do financiamento necessário ao desenvolvimento de todas as atividades que integram o objeto da Concessão, por forma a cumprir cabal e atempadamente todas as obrigações que assume no Contrato de Concessão.

22.2. Com vista à obtenção dos fundos necessários ao desenvolvimento das atividades objeto da Concessão, a Concessionária, na Data de Assinatura do Contrato de Concessão, contraiu os empréstimos, prestou as garantias e celebrou com os Bancos Financiadores os demais atos e contratos que constituem os Contratos de Financiamento.

22.3. Não são oponíveis ao Concedente quaisquer exceções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela Concessionária nos termos do número anterior.

22.4. A Concessionária tem direito a receber as importâncias previstas nos capítulos XI e XIII, os rendimentos de exploração das Áreas de Serviço e quaisquer outros rendimentos obtidos no âmbito da Concessão, nos termos do presente contrato.

23.1. A Concessionária, em articulação com o Concedente, pode proceder ao Refinanciamento da Concessão, de forma a assegurar a obtenção de níveis de eficiência mais elevados e custos adequados aos riscos envolvidos.

23.2. As condições constantes dos instrumentos contratuais resultantes do Refinanciamento da Concessão não devem ser mais onerosas para a Concessionária, para os seus acionistas e para o Concedente do que as existentes nos contratos de financiamento que substituem.

23.3. Os impactes favoráveis que decorram da concretização do Refinanciamento da Concessão são partilhados, em partes iguais, entre a Concessionária e o Concedente, com referência ao valor atual dos mesmos, calculado nos termos referidos nos números 23.8. e 23.10.

23.4. Para efeitos do disposto no número anterior, procede-se ao confronto entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

23.5. Os impactes favoráveis a que alude o número 23.3. correspondem aos diferenciais de cash-flow disponível para os acionistas, apurados por confronto, ano a ano, entre o Caso Base Pré-Refinanciamento e o Caso Base Pós-Refinanciamento.

23.6. Ao montante apurado nos termos do número anterior são deduzidos os encargos razoáveis suportados e documentados por ambas as Partes com o estudo e a montagem da operação de Refinanciamento da Concessão.

23.7. As Partes acordam entre si o mecanismo concreto de partilha dos benefícios decorrentes do Refinanciamento da Concessão a que tem direito o Concedente, de acordo com as caraterísticas do novo modelo financeiro e da situação da Concessão, podendo este consistir:

23.8. Para efeitos do pagamento único a que se refere a alínea a) do número anterior, considera-se uma taxa de atualização dos diferenciais de cash-flow a distribuir aos acionistas, calculados nos termos do número 23.5., correspondente à TIR do Caso Base.

23.9. O valor do pagamento único a que se refere a alínea a) do número 23.7. é apurado mediante a sua introdução no Caso Base Pós-Refinanciamento num processo iterativo até que se verifique a condição prevista no número 23.3..

23.10. Para efeitos do apuramento do valor de cada uma das deduções referidas na alínea b) do número 23.7., é considerado o valor resultante da atualização realizada nos termos do número 23.8., capitalizado a uma taxa equivalente ao custo médio ponderado dos capitais próprios e alheios da Concessionária.

23.11. Os mecanismos de atualização e capitalização devem ter em consideração a necessidade de repartição equitativa dos benefícios do Refinanciamento da Concessão entre as Partes.

23.12. A Concessionária obriga-se a comunicar de imediato ao Concedente toda e qualquer intenção de proceder a um Refinanciamento da Concessão.

23.13. O Concedente pode apresentar à Concessionária, a qualquer momento, uma proposta de Refinanciamento da Concessão.

23.14. Ocorrendo a situação prevista no número anterior, a Concessionária deve, alternativamente:

23.15. A concretização de um Refinanciamento da Concessão fica, em qualquer caso, dependente da decisão da Concessionária e da aprovação do Concedente.

23.16. Ocorrendo Refinanciamento da Concessão, o Caso Base Ajustado substitui o Caso Base.

23.17. A redução do capital social da Concessionária e a restituição de fundos acionistas não são consideradas Refinanciamento da Concessão, desde que tal não implique a alteração das condições constantes dos Contratos de Financiamento, ainda que tais operações careçam de prévia autorização dos Bancos Financiadores.

23.18. Não são também qualificados como Refinanciamento da Concessão:

23.19. Em caso de redução ou cancelamento total de garantias bancárias prestadas pela Concessionária a favor do Banco Europeu de Investimento e não previstas nos Contratos de Financiamento, o valor das compensações anuais a pagar pelo Concedente, nos termos da cláusula 76.ª, é reduzido, ano a ano, no exato montante da poupança que, nesse mesmo período, a Concessionária tenha obtido por força dessa redução ou cancelamento.

23.20. A dedução a que se refere o número anterior incide sobre o valor da prestação devida pelo Concedente à Concessionária, que seja imediatamente subsequente à data contratualmente prevista para o pagamento pela Concessionária dos encargos financeiros relativos às garantias reduzidas ou canceladas.

O Concedente não está sujeito a qualquer obrigação, nem assume qualquer responsabilidade ou risco, no que respeita ao financiamento necessário ao desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, sem prejuízo do disposto em contrário no Contrato de Concessão.

CAPÍTULO VI — EXPROPRIAÇÕES

Às expropriações efetuadas no âmbito do Contrato de Concessão são aplicáveis as disposições da legislação portuguesa em vigor.

26.1. São de utilidade pública com caráter de urgência todas as expropriações por causa direta ou indireta da Concessão, competindo ao Concedente a prática dos atos que individualizem os bens a expropriar, nos termos do Código das Expropriações.

26.2. Compete à Concessionária apresentar ao Concedente, nos prazos previstos no Programa de Trabalhos, todos os elementos e documentos necessários à prática dos atos de declaração de utilidade pública com caráter de urgência, de acordo com a legislação em vigor, com exceção do documento comprovativo do caucionamento dos valores indemnizatórios a pagar previsto no Código das Expropriações.

26.3. Caso os elementos e os documentos referidos no número anterior revelem incorreções ou insuficiências, o Concedente notifica a Concessionária, nos 15 (quinze) dias úteis seguintes, para as corrigir.

26.4. O prazo para realização das expropriações, indicado no número 27.3., considera-se suspenso relativamente às parcelas face às quais a falta ou a incorreção se tenha verificado a partir da data em que a Concessionária seja notificada pelo Concedente para o efeito e até à efetiva correção das mesmas.

26.5. Sempre que se torne necessário realizar expropriações para manter direitos de terceiros no estabelecimento ou restabelecimento de redes, vias de qualquer tipo ou serviços afetados, são estas de utilidade pública e com caráter de urgência, sendo aplicáveis todas as disposições legais que regem a Concessão, podendo os respetivos bens não integrar necessariamente o património do Concedente.

27.1. A condução e realização dos processos expropriativos dos bens ou direitos necessários ao Estabelecimento da Concessão compete à entidade que o ME designar como entidade expropriante em nome do Concedente, à qual cabe também suportar todos os custos inerentes à condução dos processos expropriativos e, bem assim, o pagamento de indemnizações ou outras compensações derivadas das expropriações ou da imposição de servidões ou outros ónus ou encargos delas derivados.

27.2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, compete à Concessionária, a todo o tempo e nomeadamente no âmbito dos estudos e projetos a apresentar ao Concedente nos termos do capítulo VIII, prestar à entidade expropriante toda a informação e colaboração necessárias à facilitação e rapidez dos processos expropriativos.

27.3. Os terrenos devem ser entregues pelo Concedente à Concessionária, livres de encargos e desocupados, no prazo de 6 (seis) meses contados a partir da apresentação das plantas parcelares.

27.4. Qualquer atraso, não imputável à Concessionária e superior a 45 (quarenta e cinco) dias, na entrega pelo Concedente de bens e direitos a que se refere a presente cláusula, confere à Concessionária o direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos da cláusula 100.ª.

CAPÍTULO VII — IMT

Salvo quando o contrário decorrer do presente contrato ou de disposição imperativa da lei e sem prejuízo dos poderes cometidos a outras entidades, sempre que no Contrato de Concessão se atribuam poderes ou se preveja o exercício de faculdades pelo Concedente, tais poderes e tal exercício são executados pelo IMT, ou por entidade que o venha a substituir nas competências que lhe são legalmente cometidas para este efeito, o qual fica autorizado para tanto por força das Bases da Concessão e do Contrato de Concessão.

CAPÍTULO VIII — PROJETO E CONSTRUÇÃO DAS AUTOESTRADAS

29.1. A Concessionária é responsável pela conceção e construção dos Lanços referidos no número 5.1. e pela duplicação dos Lanços referidos no número 5.2., respeitando os estudos e projetos apresentados nos termos das cláusulas seguintes e o disposto no Contrato de Concessão.

29.2. Para cumprimento das obrigações assumidas em matéria de conceção, construção e duplicação das Autoestradas, a Concessionária celebrou com o ACE o Contrato de Empreitada, no âmbito do qual todos e cada um dos membros do ACE garantiram à Concessionária, solidariamente entre si, o cumprimento pontual e atempado das obrigações assumidas pelo ACE em matéria de projeto e construção dos Lanços referidos nos números 5.1. e 5.2.

29.3. Não são oponíveis ao Concedente quaisquer exceções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela Concessionária nos termos do número anterior.

30.1. As datas limite de entrada em serviço de cada um dos Lanços referidos nos números 5.1. e 5.2. são as seguintes:

([ver documento original](https://files.diariodarepublica.pt/1s/2015/10/19201/0016900278.pdf))

30.2. As datas de entrada em serviço e as datas de início da construção e da duplicação de cada um dos Lanços referidos no número anterior constam do Programa de Trabalhos.

30.3. Em qualquer alteração ao Programa de Trabalhos, ainda que permitida ao abrigo das disposições do Contrato de Concessão, deve a Concessionária respeitar os seguintes prazos limite:

30.4. A Concessionária não pode ser responsabilizada por atrasos causados por modificações unilaterais impostas pelo Concedente ou por quaisquer outros atrasos que sejam imputáveis ao Concedente.

31.1. A Concessionária promove, por sua conta e inteira responsabilidade, a realização dos estudos e projetos relativos aos Lanços a construir ou a duplicar, os quais devem satisfazer as normas legais e regulamentares em vigor.

31.2. Os estudos e projetos referidos no número anterior devem satisfazer as regras gerais relativas à qualidade, segurança, comodidade e economia dos utentes das Autoestradas, sem descurar os aspetos de integração ambiental e enquadramento adaptado à região que as mesmas atravessam, e são apresentados sucessivamente sob as formas de estudos prévios, projetos base e projetos de execução, podendo algumas fases do projeto ser dispensadas pelo Concedente, a solicitação devidamente fundamentada da Concessionária.

31.3. O estabelecimento dos traçados das Autoestradas com os seus nós de ligação, Áreas de Serviço e áreas de repouso e instalação dos sistemas de contagem e classificação de tráfego deve ser objeto de pormenorizada justificação nos estudos e projetos a submeter pela Concessionária e tem em conta, nomeadamente os planos regionais de ordenamento do território, os planos diretores municipais e os planos de pormenor urbanísticos, em conformidade com o previsto no presente contrato.

31.4. As normas a considerar na elaboração dos projetos, que não sejam taxativamente indicadas no presente contrato nem constem de disposições legais ou regulamentares em vigor, devem ser as que melhor se coadunem com a técnica rodoviária atual.

32.1. No prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, a Concessionária submete à aprovação do Concedente um documento em que indica as datas em que se compromete a apresentar todos os estudos e projetos que lhe compete elaborar, bem como as entidades técnicas independentes que emitem o parecer de revisão a que se alude no número 33.8..

32.2. O documento referido no número anterior e os estudos e projetos que dele são objeto devem ser elaborados e apresentados por forma a permitir o cumprimento pela Concessionária da obrigação de observar as datas de início da construção e de abertura ao tráfego dos respetivos Lanços, estabelecidas na cláusula 30.ª.

32.3. O documento a que se refere a presente cláusula considera-se tacitamente aprovado no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da sua entrega, suspendendo-se aquele prazo em virtude da apresentação de pedidos de esclarecimento pelo Concedente, de acordo com critérios de razoabilidade.

33.1. Nos casos referidos nos números 5.1. e 5.2., com exceção do Lanço IP 2 Alcaria-Teixoso, é dispensada a apresentação de estudos prévios, por se considerar que os mesmos resultam da Proposta.

33.2. Sempre que haja lugar à apresentação de estudos prévios, devem os mesmos ser apresentados ao Concedente divididos nos seguintes fascículos independentes:

33.3. Os estudos prévios são instruídos conjuntamente com os respetivos Estudos de Impacte Ambiental, elaborados em cumprimento da legislação nacional e comunitária em vigor, por forma a que o Concedente os possa submeter com brevidade ao MAOTE para parecer de avaliação, de acordo com a legislação em vigor.

33.4. Os projetos base e os projetos de execução devem ser apresentados ao Concedente divididos nos seguintes fascículos independentes:

aa) Relatório das medidas de minimização de impactes ambientais.