Resolução do Conselho de Ministros n.º 83-C/2015 — Aprova a minuta do contrato de alteração ao contrato de concessão da conceção, projeto, construção, financiamento…

109.11. A Concessionária obriga-se a comunicar de imediato ao Concedente a ocorrência de qualquer evento qualificável como caso de força maior ao abrigo do disposto na presente cláusula, bem como, no mais curto prazo possível, a indicar quais as obrigações emergentes do Contrato de Concessão cujo cumprimento, no seu entender, se encontra impedido ou dificultado por força de tal ocorrência e, se for o caso, as medidas que pretende pôr em prática a fim de mitigar o impacte do referido evento e os respetivos custos.

CAPÍTULO XIX — EXTINÇÃO E SUSPENSÃO DA CONCESSÃO

110.1. Nos últimos 5 (cinco) anos de vigência da Concessão, pode o Concedente proceder ao respetivo resgate a todo o tempo, mas nunca antes de decorrido 1 (um) ano após a notificação à Concessionária da intenção de resgate.

110.2. Com o resgate, o Concedente assume automaticamente todos os direitos e obrigações da Concessionária emergentes dos contratos outorgados anteriormente à notificação referida no número anterior que tenham por objeto a exploração e conservação da Autoestrada, incluindo os Contratos de Financiamento.

110.3. As obrigações assumidas pela Concessionária por força de contratos por si celebrados após a notificação da intenção de resgate só são assumidas pelo Concedente quando tais contratos tenham obtido, previamente, a autorização do ME.

110.4. Em caso de resgate, a Concessionária tem direito à prestação pelo Concedente, a título de indemnização e em cada ano, desde a data do resgate até ao termo do prazo da Concessão a que se refere o número 13.1., de uma quantia correspondente ao somatório dos reembolsos, remunerações e outros cash-flow para acionistas previstos, mas ainda não pagos, para cada ano desse período, na última versão entregue ao Concedente das projeções referidas na alínea h) do número 19.1., a qual deve estar consentânea com a evolução histórica da Concessionária e ser aceite pelo Concedente.

110.5. Os montantes a pagar pelo Concedente nos termos do número anterior são deduzidos de eventuais obrigações da Concessionária vencidas e não cumpridas à data do resgate.

110.6. Caso não haja acordo entre as Partes, no decurso dos 90 (noventa) dias seguintes à notificação prevista no número 110.1., sobre o valor das indemnizações a que se refere o número 110.4., este é determinado por uma comissão arbitral, composta por 3 (três) peritos, um nomeado pelo Concedente, outro pela Concessionária e outro por acordo de ambas as Partes ou, na sua falta, por escolha do presidente do Tribunal da Relação de Lisboa, que também nomeia o representante de qualquer das Partes caso estas não o tenham feito.

110.7. Com o resgate são libertadas, 6 (seis) meses depois, a caução e as garantias a que se refere a cláusula 100.ª, mediante comunicação dirigida pelo Concedente aos respetivos depositários ou emitentes.

111.1. Em caso de incumprimento grave, pela Concessionária, das obrigações emergentes do presente contrato, o Concedente pode, mediante sequestro, tomar a seu cargo a realização de obras e o desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, ou a exploração dos serviços desta, suspendendo-se concomitantemente os pagamentos à Concessionária, com exceção dos já vencidos à data do sequestro.

111.2. O sequestro pode ter lugar, nomeadamente, caso se verifique qualquer das seguintes situações, por motivos imputáveis à Concessionária:

111.3. A Concessionária está obrigada à entrega do Empreendimento Concessionado no prazo que razoavelmente lhe seja fixado pelo Concedente quando lhe for comunicada a decisão de sequestro da Concessão, com exceção dos bens e direitos afetos à cobrança ("free flow") de taxas de portagem referidos nas alíneas c) e d) do número 10.1.

111.4. Verificando-se qualquer facto que possa dar lugar ao sequestro da Concessão, observa-se previamente, e com as devidas adaptações, o processo de sanação do incumprimento previsto nos números 112.3. a 112.5.

111.5. Durante o período de sequestro da Concessão, o Concedente aplica os montantes dos pagamentos que seriam devidos à Concessionária nos termos do capítulo XIII, em primeiro lugar para acorrer aos encargos resultantes da manutenção dos serviços, de acordo com os padrões de qualidade fixados no número 50.4., e às despesas necessárias ao restabelecimento do normal funcionamento da Concessão e, em segundo lugar, para efetuar o serviço da dívida da Concessionária, decorrente dos Contratos de Financiamento.

111.6. Caso o montante dos pagamentos que seriam devidos à Concessionária durante o período do sequestro, nos termos do capítulo XIII, não seja suficiente para fazer face aos encargos resultantes da manutenção dos serviços e às despesas necessárias ao restabelecimento do normal funcionamento da Concessão, fica a Concessionária obrigada a suportar a diferença, podendo o Concedente recorrer à caução a que se refere a alínea a) da cláusula 100.ª, em caso de não pagamento pela Concessionária no prazo que razoavelmente lhe seja fixado.

111.7. Logo que restabelecido o normal funcionamento da Concessão, a Concessionária é notificada para retomar a Concessão, no prazo que lhe seja fixado pelo Concedente.

111.8. A Concessionária pode optar pela resolução do presente contrato caso o sequestro se mantenha por 6 (seis) meses após ter sido restabelecido o normal funcionamento da Concessão, sendo então aplicável o disposto no número 112.9.

112.1. O Concedente, sob proposta do ME, e ouvidos o IMT, a IGF e a UTAP, pode pôr fim à Concessão através de resolução do presente contrato, em caso de violação grave, não sanada ou não sanável, das obrigações da Concessionária dele decorrentes.

112.2. Constituem, nomeadamente, causa de resolução do presente contrato por parte do Concedente, nos termos e para os efeitos do disposto no número anterior, os seguintes factos e situações:

112.3. Verificando-se um dos casos de incumprimento referidos no número anterior ou qualquer outro que possa motivar a resolução do presente contrato, o Concedente notifica a Concessionária para, no prazo que razoavelmente lhe seja fixado, cumprir integralmente as suas obrigações e corrigir ou reparar as consequências das violações contratuais verificadas.

112.4. Caso a Concessionária não retome o pontual cumprimento das suas obrigações ou não corrija ou repare as consequências do incumprimento nos termos determinados pelo Concedente, este pode resolver o presente contrato mediante comunicação enviada à Concessionária.

112.5. Caso o Concedente pretenda resolver o presente contrato nos termos do número anterior, deve previamente notificar por escrito as Entidades Financiadoras.

112.6. A comunicação da decisão da resolução referida no número 112.4. produz efeitos imediatos, independentemente de qualquer outra formalidade.

112.7. Em casos de fundamentada urgência que não se compadeça com as delongas no processo de sanação do incumprimento regulado no número 112.3., o Concedente pode proceder de imediato ao sequestro da Concessão nos termos definidos na cláusula anterior.

112.8. A resolução do presente contrato não preclude a obrigação de indemnização que for aplicável por lei, devendo o montante desta ser calculada nos termos gerais de direito e podendo o Concedente recorrer à caução caso a indemnização não seja paga voluntariamente pela Concessionária.

112.9. Ocorrendo resolução do presente contrato pela Concessionária por motivo imputável ao Concedente, este deve indemnizar a Concessionária nos termos gerais de direito e é responsável pela assunção de todas as obrigações da Concessionária emergentes dos Contratos de Financiamento, com exceção das relativas a incumprimentos verificados antes da ocorrência do motivo da resolução.

113.1. O presente contrato caduca quando se verificar o fim do prazo da Concessão, extinguindo-se as relações contratuais existentes entre as Partes.

113.2. Verificando-se a caducidade do presente contrato, a Concessionária é inteiramente responsável pela cessação dos efeitos de quaisquer contratos, incluindo os Contratos do Projeto de que seja parte, sem prejuízo do disposto nos números 48.2. e 48.3.

114.1. No Termo da Concessão revertem gratuita e automaticamente para o Concedente todos os bens que integram ou que estão afetos à Concessão, referidos no número 10.1., obrigando-se a Concessionária a entregá-los em bom estado de conservação e de funcionamento, nos termos aqui estipulados, sem prejuízo do normal desgaste do seu uso para efeitos do presente contrato, e livres de quaisquer ónus ou encargos.

114.2. Caso a Concessionária não dê cumprimento ao disposto no número anterior, o Concedente promove a realização dos trabalhos e as aquisições que sejam necessários à reposição dos bens referidos nesse número, correndo os respetivos custos pela Concessionária e podendo ser utilizada a caução para os liquidar, no caso de não ocorrer pagamento voluntário e atempado dos montantes debitados pelo Concedente.

114.3. No fim do prazo da Concessão cessam para a Concessionária todos os direitos emergentes do presente contrato, sendo entregues ao Concedente todos os bens que integram a Concessão, em estado que satisfaça as seguintes condições, salvo se, no que respeita aos pavimentos e à sinalização vertical e horizontal, tenha ocorrido, por facto imputável ao Concedente, qualquer atraso na realização dos trabalhos de uma Grande Reparação de Pavimento, cuja necessidade tenha sido determinada nos termos da cláusula 39.ªA e cujos encargos sejam da responsabilidade deste, na medida em que tal atraso afete comprovadamente o estado dos mesmos:

([ver documento original](https://files.diariodarepublica.pt/1s/2015/10/19201/0027900449.pdf))

114.4. Todos os bens não contemplados no quadro constante do número anterior devem ser entregues em estado que garanta 50% (cinquenta por cento) da vida útil de cada um dos seus componentes.

114.5. Se, no decurso dos 5 (cinco) últimos anos da Concessão, se verificar que a Concessionária não consegue cumprir plenamente a obrigação referida nos números 114.3. e 114.4. e se a caução a que se refere a alínea a) da cláusula 100.ª não for suficiente para cobrir as despesas a realizar, o Concedente tem o direito de se compensar pelos custos previsíveis mediante a dedução, até um valor máximo de 40% (quarenta por cento) dos pagamentos relativos a esses 5 (cinco) anos, até ao montante necessário para levar a efeito os trabalhos e as aquisições tidos por convenientes, desde que a Concessionária não preste garantia bancária, emitida em termos aceites pelo Concedente, de valor adequado à cobertura do referido montante.

114.6. Se a 15 (quinze) meses do Termo da Concessão se verificar, mediante inspeção a realizar pelo Concedente, a pedido da Concessionária, que as condições descritas nos números 114.3. e 114.4. se encontram devidamente salvaguardadas, as retenções de pagamentos efetuadas ao abrigo do número anterior, nas condições nele referidas, são pagas à Concessionária, no prazo de 90 (noventa) dias após a realização dessa inspeção.

114.7. O Concedente paga ainda à Concessionária no caso de se verificar, nos termos do número anterior, que foi injustificada a prestação da garantia bancária referida no número 114.5., o custo de tal garantia.

114.8. No Termo da Concessão, o Concedente procede a uma vistoria dos bens referidos no número 10.1., na qual participam representantes das Partes, destinada à verificação do estado de conservação e manutenção daqueles bens, devendo ser lavrado o respetivo auto.

114.9. Os bens, instalações, equipamentos, sistemas e direitos incluídos nas alíneas c) e d) do número 10.1. revertem para o Concedente no termo do Contrato de Prestação de Serviços, nas condições e com as exceções aí definidas.

114.10. O Concedente pode autorizar que os bens e os direitos referidos na alínea d) do número 10.1., na medida em que se encontrem igualmente afetos à prestação do serviço de cobrança de taxas de portagem no âmbito de outros contratos de concessão, continuem afetos à execução desses contratos.

CAPÍTULO XX — CONDIÇÃO FINANCEIRA DA CONCESSIONÁRIA

A Concessionária assume expressamente integral e exclusiva responsabilidade por todos os riscos inerentes à Concessão, exceto se o contrário resultar do presente contrato.

116.1. O Caso Base constante do Anexo 9 representa a equação financeira com base na qual é efetuada a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos estabelecidos na cláusula 117.ª.

116.2. O Caso Base apenas pode ser alterado quando haja lugar, nos termos da cláusula seguinte, à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, e exclusivamente para refletir a reposição efetuada, bem como nos demais casos e termos previstos no Contrato de Concessão.

117.1. Tendo em atenção a distribuição de riscos estipulada no presente contrato, a Concessionária tem direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos da presente cláusula, nos seguintes casos:

117.2. As alterações à lei geral, designadamente à lei fiscal e à lei ambiental, ficam expressamente excluídas da previsão da alínea c) do número anterior, salvo na medida do disposto na cláusula 22.ª.

117.3. Sempre que a Concessionária tenha direito à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, tal reposição é efetuada de acordo com o que, de boa fé, for estabelecido entre as Partes, em negociações que devem iniciar-se logo que solicitadas pela Concessionária.

117.4. Decorridos 60 (sessenta) dias sobre a solicitação de início de negociações sem que as Partes cheguem a acordo sobre os termos em que a reposição do equilíbrio financeiro deve ocorrer, aquela reposição tem lugar com referência ao Caso Base, com as alterações que este tenha sofrido ao abrigo do número 116.2., e é efetuada pela reposição, por opção da Concessionária, de dois dos três Critérios Chave:

117.5. Os três valores referidos no número anterior são os que constam do Anexo 17 e não podem ser modificados, independentemente de qualquer alteração ao Caso Base.

117.6. A reposição do equilíbrio financeiro da Concessão nos termos da presente cláusula apenas deve ter lugar no caso de o facto que poderia integrar uma das circunstâncias aqui previstas provocar uma alteração material das condições financeiras de exploração da Concessão.

117.7. Constitui alteração material nas condições financeiras de exploração da Concessão, quando sejam causadas, individual ou cumulativamente, por algum dos eventos referidos no número 117.1.:

117.8. Sempre que haja lugar à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, tal reposição pode ter lugar, por acordo entre as Partes, através de uma das seguintes modalidades:

117.9. A reposição do equilíbrio financeiro da Concessão efetuada nos termos da presente cláusula é, relativamente ao evento que lhe deu origem, única, completa, suficiente e final para todo o período da Concessão, exceto em caso de acordo expresso das Partes em contrário.

117.10. Para os efeitos previstos na presente cláusula, a Concessionária deve notificar o Concedente da ocorrência de qualquer evento que, individual ou cumulativamente, possa dar lugar à reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos 30 (trinta) dias seguintes à data da sua verificação.

117.11. Caso, durante o Período Inicial da Concessão, se verifique qualquer dos eventos referidos no número 117.1., a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão tem lugar através da atribuição de compensação direta pelo Concedente, salvo acordo diferente da Concessionária.

CAPÍTULO XXI — DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

118.1. A Concessionária cede gratuitamente ao Concedente todos os projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais, de qualquer natureza, que se revelem necessários ou úteis ao desempenho das funções que a este incumbem nos termos do presente contrato ou ao exercício dos direitos que lhe assistem nos termos do mesmo, e que tenham sido adquiridos ou criados no desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, seja diretamente pela Concessionária seja pelos terceiros que para o efeito subcontratar.

118.2. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas na Concessão e, bem assim, os projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais referidos no número anterior, de que a Concessionária possa dispor livremente, são transmitidos gratuitamente e em regime de exclusividade ao Concedente no Termo da Concessão, competindo à Concessionária adotar todas as medidas para o efeito necessárias.

CAPÍTULO XXII — APLICAÇÃO NO TEMPO

O Contrato de Concessão entra em vigor às 24 (vinte e quatro) horas da Data de Assinatura do Contrato de Concessão, contando-se a partir dessa data o prazo da Concessão.

120.1. Salvo na medida do disposto nos números seguintes, as alterações ao Contrato de Concessão acordadas na presente data produzem efeitos a partir da obtenção de visto do Tribunal de Contas, expresso ou tácito, ou da confirmação por aquele Tribunal de que as mesmas não se encontram sujeitas a procedimentos de fiscalização prévia nos termos da respetiva Lei de Organização e Processo.

120.2. As disposições do presente contrato relativas ao sistema e ao serviço de cobrança de taxas de portagem aos utilizadores da Autoestrada produzem efeitos a partir da data de entrada em vigor do Contrato de Prestação de Serviços.

120.3 Sem prejuízo do disposto no número 120.1, a remuneração da Concessionária pela disponibilidade da Autoestrada, entre 1 de janeiro de 2014 e a data aí estipulada, corresponde ao valor resultante da aplicação da cláusula 98.ª.

120.4. Sem prejuízo do disposto no número 120.1., as responsabilidades financeiras do Concedente associadas à realização de Grandes Reparações de Pavimento, tal como redefinidas nos termos da Cláusula 39.ªA, produzem efeitos desde 1 de janeiro de 2014.

120.5. A remuneração anual pela disponibilidade do sistema de cobrança de taxas de portagem, prevista na cláusula 73.ª, é devida a partir do dia seguinte ao do termo do Período Transitório.

Os pagamentos efetuados pelo Concedente no período entre 8 de dezembro de 2011, na sequência da introdução de um regime de cobrança de taxas de portagem na Concessão, nos termos do Decreto-Lei n.º 111/2011, de 28 de novembro, e a data de entrada em vigor das alterações ao Contrato de Concessão, nos termos do número 120.1., consideram-se definitivos, eximindo o Concedente de qualquer eventual responsabilidade perante a Concessionária decorrente da decisão de introdução de um regime de cobrança de taxas de portagem na Concessão.

CAPÍTULO XXIII — DISPOSIÇÕES DIVERSAS

O Contrato de Concessão, incluindo os contratos e documentos que constam dos seus anexos, constitui a totalidade dos acordos que regulam a Concessão ou a Concessionária, incluindo o seu financiamento.

123.1. As comunicações, autorizações e aprovações previstas no presente contrato, salvo disposição específica em contrário, são sempre efetuadas por escrito e remetidas:

123.2. Consideram-se, para efeitos do presente contrato, como domicílios das Partes as seguintes moradas e postos de receção de fax:

Instituto da Mobilidade e dos Transportes, I. P. (IMT, I.P.)

Av. Forças Armadas, n.º 40

1649-022 Lisboa

Fax: 217 973 777;

Euroscut - Sociedade Concessionária da SCUT do Algarve, S.A.

Avenida Duque d'Avila, 46, 8.º

1050-083 Lisboa

Fax: 21 315 14 62

123.3. As Partes podem alterar os seus domicílios indicados no número 123.2., mediante comunicação prévia dirigida à outra Parte, a cuja produção de efeitos se aplica a regra estabelecida no número seguinte.

123.4. As comunicações previstas no presente contrato consideram-se efetuadas:

123.5. O Concedente pode nomear um delegado do Governo junto da Concessionária, a quem devem ser remetidas cópias de todas as comunicações efetuadas ao abrigo do presente contrato.

123.6. Sempre que o Concedente enviar à Concessionária qualquer comunicação ao abrigo das cláusulas 111.ª e 112.ª, tal comunicação ou notificação deve igualmente ser enviada às Entidades Financiadoras.

Os prazos fixados em dias ao longo do presente contrato contam-se em dias seguidos de calendário, nos termos do disposto no artigo 279.º do Código Civil, salvo se contiverem a indicação de dias úteis, caso em que apenas se contam os dias em que os serviços da Administração Pública se encontrarem abertos ao público em Lisboa.

Sem prejuízo do disposto no capítulo XXIV, o não exercício ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a qualquer das Partes ao abrigo do presente contrato não importa a renúncia a esse direito nem impede o seu exercício posterior nem constitui moratória ou novação da respetiva obrigação.

Se alguma das disposições do presente contrato vier a ser considerada inválida ou ineficaz, tal não afeta a validade do restante clausulado do mesmo, o qual se mantém plenamente em vigor.

127.1. As Partes comprometem-se reciprocamente a cooperar e a prestar o auxílio que razoavelmente lhes possa ser exigido com vista ao bom desenvolvimento das atividades integradas na Concessão.

127.2. Constitui especial obrigação da Concessionária promover e exigir de todas as entidades que venham a ser contratadas para o desenvolvimento de atividades integradas na Concessão que sejam observadas todas as regras de boa condução das obras ou trabalhos em causa e especiais medidas de salvaguarda da integridade física do público e de todo o pessoal afeto aos mesmos.

127.3. A Concessionária responsabiliza-se ainda perante o Concedente por que apenas sejam contratadas para desenvolver atividades integradas na Concessão entidades que se encontrem devidamente licenciadas e autorizadas e que detenham capacidade técnica e profissional adequadas para o efeito.

A Concessionária reembolsa o Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias após a Data de Assinatura do Contrato de Concessão, dos encargos suportados na preparação, no lançamento e na conclusão do concurso e que ascendem a (euro) 494 308,72 (quatrocentos e noventa e quatro mil trezentos e oito euros e setenta e dois cêntimos).

129.1. A Concessionária é ressarcida pelo Concedente do montante da taxa anual por esta paga ao IMT ao abrigo do disposto no Decreto-Lei n.º 43/2008, de 10 de março, nos termos do número seguinte.

129.2. O valor da taxa referida no número anterior acresce, em cada ano, ao valor da prestação do pagamento pela disponibilidade da Autoestrada, devido pelo Concedente à Concessionária, que seja imediatamente subsequente ao pagamento da mesma, nos termos do número 98.10.

129.3. A título de compensação pela reposição do equilíbrio financeiro, a Concessionária recebe, nos termos da cláusula 129A, o valor correspondente à TRIR por esta efetivamente suportada, nos termos do Decreto-Lei n.º 43/2008, de 10 de março, desde a data da entrada em vigor desse diploma e até 31 de dezembro de 2014.

129.4. O valor da compensação a que se refere o número anterior é de (euro) 462 314,15 (quatrocentos e sessenta e dois mil trezentos e catorze euros e quinze cêntimos).

129A. Acerto de Contas

129A.1. Tendo em conta que, nos termos do presente Contrato de Concessão e sujeito à obtenção do visto do Tribunal de Contas, expresso ou tácito, ou à confirmação por aquele Tribunal que o mesmo não se encontra sujeito ao procedimento de fiscalização prévia nos termos da respetiva Lei de Organização e Processo, a remuneração da Concessionária pela disponibilidade da Autoestrada corresponderá, com efeitos desde 1 de janeiro de 2014, ao valor anual resultante da aplicação da cláusula 98.ª, com a entrada em vigor das alterações ao presente Contrato de Concessão, conforme alterado, haverá lugar a um acerto de contas calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Acerto de contas = A - B - C

em que:

A = Pagamentos transitórios a que se refere a cláusula 121ª do presente Contrato de Concessão, conforme alterado, efetuados entre 1 de janeiro de 2014 e a data de entrada em vigor das alterações ao presente Contrato de Concessão, conforme alterado, excluindo o montante relativo ao pagamento de reconciliação de 2013 efetuado em fevereiro de 2014.

B = Pagamento pela disponibilidade da Autoestrada resultantes da aplicação ao período decorrido entre 1 de janeiro de 2014 e a data de entrada em vigor das alterações ao presente Contrato de Concessão, conforme alterado, do disposto no número 98.2 do mesmo, excluindo o montante relativo ao pagamento de reconciliação de 2013 efetuado em fevereiro de 2014.

C = O valor da compensação a que se refere o n.º 129.4 do presente Contrato de Concessão.

129A2. O valor resultante da aplicação do disposto no número anterior será deduzido pelo Concedente no pagamento a efetuar no momento imediatamente subsequente à entrada em vigor das alterações ao presente Contrato de Concessão, conforme alterado, (ou nos pagamentos, caso o montante do acerto de contas seja superior ao montante desse pagamento subsequente).

CAPÍTULO XXIII-A — COMISSÃO DE PERITOS

129B. Constituição e funcionamento da Comissão de Peritos

129B.1.A Comissão de Peritos é a entidade responsável por dirimir os litígios que possam surgir entre as Partes com respeito à efetiva necessidade de uma Grande Reparação de Pavimento, à responsabilidade pelos respetivos encargos, à respetiva nota técnica ou projeto de execução, à fixação do preço base, à necessidade de realização ou não de trabalhos adicionais e à condução dos procedimentos com vista à sua realização.

129B.2. A Comissão de Peritos é composta por 3 (três) peritos, de nacionalidade portuguesa ou estrangeira, mandatados por 4 (quatro) anos, permanecendo em funções para a resolução de conflitos cuja apreciação se inicie antes da data de conclusão do seu mandato e pelo período necessário à sua completa resolução nos termos do presente Contrato de Concessão.

129B.3. Cada Parte nomeia 1 (um) perito no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de produção de efeitos estipulada no número 120.1. ou até 90 (noventa) dias antes da conclusão de cada mandato, consoante aplicável, mediante notificação para o efeito dirigida à outra Parte, podendo o perito nomeado por cada Parte pode ser trabalhador ou prestador de serviços dessa Parte ou de qualquer entidade com esta relacionada.

129B.4. Não nomeando uma das Partes o seu perito dentro do prazo estipulado no número anterior, tal nomeação é solicitada pela Parte não faltosa ao Laboratório Nacional de Engenharia Civil, na pessoa do seu Presidente.

129B.5. O terceiro perito é escolhido de comum acordo, no prazo de 60 (sessenta) dias, pelos peritos que as Partes tenham designado, de entre peritos independentes de reconhecida capacidade técnica e experiência na área da engenharia rodoviária de pavimentos.

129B.6. Na falta de acordo entre os peritos nomeados, as Partes solicitam ao Laboratório Nacional de Engenharia Civil, na pessoa do seu Presidente, a designação do terceiro perito.

129B.7. Em caso de impedimento temporário de algum perito que afete a resolução de algum conflito da competência da Comissão de Peritos ou de impedimento definitivo, deve proceder-se, no prazo de 15 (quinze) dias, à nomeação do seu substituto em termos equivalentes aos que presidiram à nomeação do perito a substituir, com as devidas adaptações.

129B.8. A Comissão de Peritos funciona nas instalações para o efeito disponibilizadas pela Concessionária.

129B.9. Qualquer das Partes pode submeter à Comissão de Peritos a matéria objeto do diferendo da competência desta, devendo, para o efeito enviar à Comissão de Peritos toda a informação e documentação de suporte da sua posição que entenda necessária, com cópia para a outra Parte, que, por sua vez, dispõe de um prazo de 5 (cinco) dias para submeter a sua posição à Comissão de Peritos, também acompanhada de toda a informação e documentação que considere razoável, com cópia para a outra Parte.

129B.10. No prazo de 15 (quinze) dias, a Comissão de Peritos realiza uma audiência de Partes em que as Partes têm a oportunidade de expor as suas posições, podendo para o efeito ser acompanhadas dos consultores que considerem relevantes, devendo, em qualquer caso essa audiência ser dimensionada de forma a que a sua duração não exceda 2 (dois) dias úteis.

129B.11. A Comissão de Peritos dispõe de um prazo de 15 (quinze) dias para emitir a sua decisão.

129B.12. A Comissão de Peritos decide de acordo com as melhores regras técnicas, em observância das disposições do Contrato de Concessão, incluindo as previstas no Manual de Operação e Manutenção e no Plano de Controlo de Qualidade.

129B.13.A decisão da Comissão de Peritos é final e vinculativa para as Partes.

129B.14.Cada Parte suporta os custos com o perito por si nomeado, sendo a partilha dos restantes custos de funcionamento, incluindo a remuneração atribuída ao terceiro perito, e dos custos advenientes da implementação das decisões proferidas ao abrigo da presente cláusula decidida pela Comissão de Peritos de forma proporcional ao decaimento de cada uma das Partes nas suas pretensões.

CAPÍTULO XXIV — RESOLUÇÃO DE DIFERENDOS

130.1. Salvo no que respeita a conflitos cuja resolução seja da competência da Comissão de Peritos nos termos da cláusula 129.ªB, os eventuais conflitos que possam surgir entre as Partes em matéria de aplicação, interpretação ou integração das regras por que se rege a Concessão são resolvidos por arbitragem.

130.2. A submissão de qualquer questão a arbitragem não exonera as Partes do pontual e atempado cumprimento das disposições do presente contrato e das determinações do Concedente que no seu âmbito lhe sejam comunicadas nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, que devem continuar a processar-se nos termos em vigor à data de submissão da questão até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

130.3. O disposto no número anterior relativamente ao cumprimento de determinações do Concedente pela Concessionária aplica-se também a determinações consequentes sobre a mesma matéria, mesmo que emitidas após a data de submissão de uma questão a arbitragem, desde que a primeira dessas determinações consequentes tenha sido comunicada à Concessionária anteriormente àquela data.

130.4. A Concessionária obriga-se a dar imediato conhecimento ao Concedente da ocorrência de qualquer diferendo ou litígio com as contrapartes dos Contratos do Projeto e a prestar-lhe toda a informação relevante relativa à evolução dos mesmos.

131.1. O tribunal arbitral é composto por 3 (três) membros, um nomeado por cada Parte e o terceiro escolhido de comum acordo pelos árbitros que as Partes tenham designado.

131.2. A Parte que decida submeter determinado diferendo ao tribunal arbitral apresenta os seus fundamentos para a referida submissão e designa de imediato o árbitro da sua nomeação, no requerimento de constituição do tribunal arbitral que dirija à outra Parte através de carta registada com aviso de receção, devendo esta, no prazo de 20 (vinte) dias úteis a contar da receção daquele requerimento, designar o árbitro de sua nomeação e deduzir a sua defesa.

131.3. Os árbitros designados nos termos do número anterior designam o terceiro árbitro do tribunal no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da designação do segundo árbitro, cabendo ao presidente do Tribunal da Relação de Lisboa, que também nomeia o representante de qualquer das Partes, caso estas não o tenham feito, esta designação, caso a mesma não ocorra dentro deste prazo.

131.4. O tribunal arbitral considera-se constituído na data em que o terceiro árbitro aceitar a sua nomeação e o comunicar a ambas as Partes.

131.5. O tribunal arbitral pode ser assistido pelos peritos técnicos e consultores que considere conveniente designar.

131.6. O tribunal arbitral, salvo acordo em contrário das Partes, julga segundo o direito constituído e das suas decisões não cabe recurso.

131.7. Sem prejuízo de disposto em contrário no presente contrato, as decisões do tribunal arbitral devem ser proferidas no prazo de 6 (seis) meses a contar da data de constituição do tribunal determinada nos termos da presente cláusula, configuram a decisão final de arbitragem relativamente às matérias em causa e incluem a fixação das custas do processo e a forma da sua repartição pelas Partes.

131.8. O tribunal arbitral tem sede em Lisboa em local da sua escolha e utiliza a língua portuguesa.

131.9. A arbitragem decorre em Lisboa, funcionando o tribunal de acordo com as regras fixadas no presente contrato, com as regras estabelecidas pelo próprio tribunal arbitral e ainda, subsidiariamente, pelo disposto na Lei n.º 63/2011, de 14 de dezembro.

O presente contrato foi alterado em Lisboa, aos [...], contém [...] folhas e vinte e nove anexos, que contêm as demais folhas, sendo todas numeradas, rubricadas ou assinadas pelos intervenientes, à exceção da última, que contém as suas assinaturas, em dois exemplares que farão igualmente fé, ficando um em poder de cada uma das Partes.

Resolução do Conselho de Ministros n.º 83-C/2015

O Decreto-Lei n.º 214-C/2015, de 30 de setembro, procede à primeira alteração ao Decreto-Lei n.º 55-A/2000, de 14 de abril, que aprova as bases da concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, exploração e conservação dos lanços de autoestrada e conjuntos viários associados, designada por Algarve.

A referida alteração insere-se no âmbito do processo de renegociação de um conjunto de parcerias público-privadas do setor rodoviário (PPP), determinado pelo Governo, com o objetivo de alcançar uma redução sustentada dos correspondentes encargos públicos e deste modo promover uma reforma estrutural do Estado Português, contribuindo para a viabilização financeira do sector e a sustentabilidade futura das contas públicas.

Com o Decreto-Lei n.º 214-C/2015, de 30 de setembro, a concessionária do Algarve passa a ser remunerada pela disponibilidade das vias, cessando, assim, o período intercalar acordado em 2011 entre a concessionária e o concedente, com fundamento na introdução do referido regime de cobrança de taxas de portagem nesta concessão por via unilateral, no qual teve aplicação a remuneração provisória atualmente em pagamento

As alterações aprovadas consistem, essencialmente, na otimização dos níveis de operação aplicáveis, tendo em consideração, nomeadamente, a alteração do quadro regulatório do setor rodoviário e o volume de tráfego atual e previsto até ao final do contrato, na redefinição da responsabilidade do Estado pelo financiamento e pagamento das grandes reparações de pavimento, que deixam de ser financiadas antecipadamente e com base em previsões de ocorrência que podem não se verificar, para serem pagas apenas se, e quando, efetivamente necessária e realizada a intervenção, e numa redução da anterior taxa interna de rendibilidade acionista em cerca de 7%.

Para além das questões diretamente associadas à redução dos pagamentos do Estado, foram ainda consensualizados com a concessionária outros aspetos relevantes para o alinhamento de incentivos na parceria, dos quais se destaca: um mecanismo de partilha de upsides de receitas de portagem potenciais decorrentes do aumento de tráfego; um mecanismo de partilha de poupanças adicionais que venham a ser obtidas com a realização futura de grandes reparações; a previsão da partilha de poupanças e benefícios financeiros que sejam gerados na sequência de melhorias operacionais futuras; a previsão da partilha, de forma equitativa, de benefícios financeiros adicionais decorrentes de eventuais operações de refinanciamento; ou a possibilidade de utilização das receitas de portagem a título de pagamento por conta da remuneração anual devida pelo concedente.

Nestes termos, na sequência da alteração das bases da concessão do Algarve pelo Decreto-Lei n.º 214-C/2015, de 30 de setembro, torna-se agora necessário aprovar a minuta do contrato de alteração ao respetivo contrato de concessão, em conformidade com as referidas bases, o que se faz pela presente resolução.

Assim:

Nos termos do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 214-C/2015, de 30 de setembro, e da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:

1 - Aprovar a minuta do contrato de alteração ao contrato de concessão da conceção, projeto, construção, financiamento, exploração e conservação de determinados lanços de autoestrada, designada por Algarve, anexa à presente resolução, da qual faz parte integrante, a celebrar entre o Estado Português, representado pela Ministra de Estado e das Finanças e pelo Ministro da Economia, com faculdade de delegação, e a EUROSCUT - Sociedade Concessionária da SCUT do Algarve, S.A..

2 - Determinar que a presente resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Presidência do Conselho de Ministros, 1 de outubro de 2015. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.

ANEXO — Contrato de Concessão

Entre:

Primeiro Outorgante: Estado Português, neste ato representado por Sua Excelência, [...] e por Sua Excelência [...], doravante designado por Concedente; e

Segundo Outorgante: EUROSCUT - Sociedade Concessionária da SCUT do Algarve, S.A., neste ato representada pelo Senhor [...], na qualidade de [...] e pelo Senhor [...], na qualidade de [...], com os necessários poderes para o ato, doravante designada por Concessionária,

e considerando que:

(A) O Governo Português lançou um concurso público internacional para a atribuição da concessão da conceção, projeto, construção, aumento do número de vias, financiamento, exploração e conservação, em regime de portagem sem cobrança aos utilizadores, de determinados lanços de autoestrada e conjuntos viários associados no Algarve, concurso que foi regulado pelo Decreto-Lei n.º 267/97, de 2 de outubro, e pelo programa de concurso e caderno de encargos aprovados pelo Despacho Conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, n.º 283-A/98, de 16 de abril;

(B) A Concessionária é a sociedade anónima constituída pelo Agrupamento vencedor deste concurso, ao abrigo do artigo 5.º do caderno de encargos anexo ao despacho conjunto referido no Considerando anterior, tendo sido aceite pelo Governo Português a proposta apresentada por aquele Agrupamento, tal como a mesma resultou da fase de negociações havida no âmbito do concurso e se encontra consagrada na ata da última sessão de negociações, havida em 24 de novembro de 1999;

(C) A Concessionária foi, assim, designada como entidade a quem é atribuída a concessão, através do Despacho Conjunto do Ministro das Finanças e do Ministro do Equipamento Social de 9 de fevereiro de 2000;

(D) Através do Decreto-Lei n.º 55-A/2000, de 14 de abril, foram aprovadas as Bases da Concessão;

(E) O Governo Português aprovou a minuta do contrato de concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º 18-A/2000, de 30 de março, o qual foi celebrado em 11 de maio de 2000;

(F) Ocorreram, subsequentemente, alterações legislativas profundas com incidência no sector rodoviário nacional, designadamente a nível técnico, financeiro e de defesa dos utentes das infraestruturas rodoviárias, determinando, entre outros aspetos, a definição de um novo modelo de gestão e de financiamento para o sector das infraestruturas rodoviárias;

(G) Neste contexto, e relativamente às relações contratuais existentes entre o Estado e os concessionários privados que operam ao abrigo de bases de concessão individualmente aprovadas e que não foram alteradas ou postas em causa pela concessão geral atribuída à, então, EP-Estradas de Portugal, S.A., foram desenvolvidos processos negociais de forma a promover a sua integração e a sua adaptação ao modelo adotado, numa lógica de maximização da convergência e de inclusão no novo paradigma nacional do sector;

(H) Também no quadro desse novo modelo de gestão e de financiamento para o sector das infraestruturas rodoviárias, assente em princípios como o da coesão territorial, o da solidariedade intergeracional e o da contratualização de longo prazo das responsabilidades decorrentes da construção, gestão, manutenção e conservação da rede rodoviária nacional, o Governo Português anunciou a intenção de introduzir portagens reais nas autoestradas em regime SCUT (sem cobrança ao utilizador), designadamente na Concessão SCUT do Algarve;

(I) Com vista à modificação do Contrato de Concessão em função do novo modelo ao nível das infraestruturas rodoviárias e da introdução de um sistema e de um regime de cobrança de taxas de portagem, foi encetado um processo negocial, no âmbito do qual foi efetivamente alcançado um acordo;

(J) O resultado desse processo negocial não chegou, no entanto, a ser aprovado pelo Estado Português, mantendo-se as Bases da Concessão inalteradas e não tendo o acordo obtido chegado a ser vertido nos documentos contratuais em vigor e, logo, a produzir efeitos;

(L) Não obstante, e na sequência da entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 111/2011, de 28 de novembro, e do Despacho Conjunto da Senhora Secretária de Estado do Tesouro e das Finanças e do Senhor Secretário de Estado das Obras Públicas, Transportes e Comunicações, de 7 de dezembro de 2011, se iniciou o regime de cobrança de taxas de portagem aos utilizadores de determinados Lanços e Sublanços que integram a Concessão do Algarve a 8 de dezembro de 2011;

(M) Por força do disposto no considerando anterior, a Concessionária encontra-se a perceber uma remuneração provisória;

(N) Entretanto, a vulnerabilidade da economia portuguesa, associada à grave e imprevisível crise internacional, que se estendeu à área do Euro, determinou a interrupção do acesso de Portugal a financiamento de mercado, com a consequente necessidade de recurso a assistência económico-financeira externa;

(O) Em abril de 2011, o Governo Português, face à situação da economia portuguesa e dos demais países da área do Euro, viu-se compelido a recorrer a assistência económico-financeira externa, com todas as consequências factuais e jurídico-financeiras daí advenientes, tendo celebrado em 17 de maio de 2011 com a Comissão Europeia, o Banco Central Europeu e o Fundo Monetário Internacional, o Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica;

(P) Nesse contexto, foi assumido expressamente pelo Governo Português no Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica, o compromisso de executar o Plano Estratégico dos Transportes, aprovado pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 45/2011, de 10 de novembro;

(Q) Em face da exigência dos condicionalismos externos, o Governo obrigou-se, no artigo 143.º da Lei n.º 66-B/2012, de 31 de dezembro, que aprova o Orçamento do Estado para 2013, a realizar todas as diligências necessárias à conclusão da renegociação dos contratos de PPP do sector rodoviário, estimando uma redução de encargos para o erário público de cerca de 30% face ao valor originalmente contratado;

(R) Para este efeito, o Governo Português decidiu proceder à racionalização dos níveis de operação das autoestradas portuguesas, dentro dos limites da legislação comunitária e dos padrões europeus aplicáveis, tendo promovido a revisão do modelo regulatório do sector rodoviário, com vista à redução, de forma sustentável e sem pôr em causa os requisitos de segurança rodoviária, dos encargos públicos emergentes dos contratos celebrados pelo Estado no âmbito deste sector;

(S) Paralelamente, o Governo Português iniciou formalmente o processo para a renegociação de determinados contratos de PPP do sector rodoviário, tendo sido constituída e nomeada uma comissão de negociação, ao abrigo do Despacho n.º 16198-F/2012, de 10 de dezembro, do Coordenador da Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos, publicado no Diário da República, n.º 245, 2.ª Série, de 19 de dezembro de 2012, nos termos e para os efeitos estabelecidos no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio;

(T) Com o objetivo de dar cumprimento aos compromissos assumidos no Memorando de Entendimento sobre as Condicionalidades de Política Económica, o Governo Português solicitou à Concessionária um esforço visando a identificação de todas as rúbricas passíveis de redução de encargos, passando este exercício, designadamente, pela redução da rentabilidade acionista, pelo ajustamento dos níveis de operação e pela revisão do modelo de financiamento das grandes reparações de pavimento;

(U) Sem que tal consubstanciasse um reconhecimento, pela Concessionária, da verificação dos pressupostos legais passíveis de conferir ao Concedente o direito a modificar o Contrato de Concessão, a Concessionária mostrou-se disponível para negociar uma solução que, permitindo ao Concedente prosseguir os seus objetivos de redução estrutural dos encargos emergentes do Contrato de Concessão e acomodar as obrigações externas do Estado Português, fosse de igual forma uma solução sustentável para o parceiro privado;

(V) Com este enquadramento, e considerando a revisão do modelo regulatório, as Partes desenvolveram o referido processo negocial, tendo sido identificado um conjunto de modificações às atuais condições de exploração da Concessão, que o Concedente entende viáveis e que, na atual conjuntura, contribuem para a sustentabilidade do sistema de gestão rodoviária a curto, médio e longo prazo, assim salvaguardando a prossecução do interesse público;

(X) Tais modificações, bem como o seu impacto na redução dos pagamentos do Concedente, foram acordadas e vertidas, a final, na Ata de Conclusão do Processo Negocial, assinada em 29 de julho de 2015;

(Z) Foram entretanto aprovadas e publicadas, estando já em vigor, as alterações legislativas e regulatórias que estabelecem novas condições de exploração da Concessão e novos níveis de operação a serem observados nas vias concessionadas;

(AA) Atendendo aos considerandos anteriores, e com vista à formalização das alterações acordadas pelas partes e à alteração do Contrato de Concessão, foram revistas as Bases da Concessão do Algarve;

(BB) Para o efeito, procedeu-se, através do Decreto-Lei n.º [...], de [...], à alteração do Decreto-Lei n.º 55-A/2000, de 14 de abril, que aprovou as Bases da Concessão;

(CC) O Governo Português aprovou, entretanto, a minuta das alterações ao Contrato de Concessão, através da Resolução do Conselho de Ministros n.º [...], de [...];

(DD) O Secretário de Estado das Finanças e o Secretário de Estado das Infraestruturas, Transportes e Comunicações foram designados representantes do Concedente nos termos do artigo [...].º do Decreto-Lei n.º [...], de [...], e o Senhor Engenheiro Vitor Domingues dos Santos, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração, e pelo Senhor Engenheiro Andrés Sacristán Martin, na qualidade de Administrador, foram designados representantes da Concessionária para a outorga do contrato de alteração ao contrato de concessão do Algarve;

é acordado e reciprocamente aceite que o Contrato de Concessão passa a ter a seguinte redação e a reger-se pelo que em seguida se dispõe:

CAPÍTULO I — Disposições gerais

1.1. No presente contrato e nos seus anexos e respetivos apêndices, sempre que iniciados por maiúscula, e salvo se do contexto claramente resultar sentido diferente, os termos abaixo indicados têm os seguintes significados:

aa) Contratos do Projeto - os contratos como tal identificados no Anexo 3;

bb) Critérios Chave - os critérios a utilizar para a reposição do equilíbrio financeiro da Concessão, nos termos do no número 117.4.e do Anexo 17;

cc) Custo Médio Ponderado dos Capitais - a taxa de atualização calculada a partir do custo individual de cada uma das fontes de financiamento da Concessionária, ponderadas de acordo com a estrutura de capital da mesma;

dd) Custos Administrativos - as sobretaxas administrativas a suportar pelo utente no âmbito da cobrança de taxas de portagem nos termos legal e regulamentarmente previstos;

ee) Data de Assinatura do Contrato de Concessão - a data em que foi celebrada a versão originária do Contrato de Concessão, nos termos da minuta aprovada pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 18-A/2000, de 30 de março, ou seja 11 de maio de 2000;

ff) Empreendimento Concessionado - o conjunto dos bens que integram a Concessão, nos termos do número 10.1.;

gg) Entidades Financiadoras - as instituições financiadoras que financiam e/ou garantem as atividades integradas na Concessão, nos termos dos Contratos de Financiamento;

hh) Estabelecimento da Concessão - o conjunto de bens referido na cláusula 9.ª;

ii) Estatutos - o pacto social da Concessionária, que constitui o Anexo 5;

ll) Estrutura Acionista Atual da Concessionária - a identificação e participação percentual e nominal das sociedades comerciais vencedoras do concurso público internacional para atribuição da Concessão no capital social da Concessionária, atualizada até à presente data e que figura no Anexo 16;

mm) Estudo de Impacte Ambiental ou EIA - o documento que contém, nos termos exigidos por lei, uma descrição sumária do projeto, informação relativa aos estudos de base e à situação de referência, bem como a identificação e a avaliação dos impactes ambientais considerados relevantes, quer na fase de construção, quer na fase de exploração, e as medidas de gestão ambiental destinadas a prevenir, minimizar ou compensar os impactes negativos esperados;

nn) Grande Reparação de Pavimento - qualquer intervenção executada sobre uma parte ou a totalidade do pavimento das vias de um determinado Grupo de Sublanços, em resultado das conclusões de uma Campanha de Monitorização de Pavimentos e/ou de uma Monitorização Localizada de Pavimentos, nos termos do Anexo 26, sujeita a prévia elaboração de projeto de execução ou nota técnica, visando a reposição em níveis adequados dos seus parâmetros funcionais, conforme definido no Plano de Controlo de Qualidade, e/ou a recuperação ou reforço das suas caraterísticas estruturais;

oo) Grupos de Sublanços - os grupos de Sublanços identificados no Anexo 26 cujos pavimentos são sujeitos a monitorização, em simultâneo, das suas caraterísticas funcionais e estruturais no âmbito de Campanhas de Monitorização de Pavimentos e/ou de Monitorizações Localizadas de Pavimentos;

pp) IGF - a Inspeção-Geral de Finanças;

qq) IMT - o Instituto da Mobilidade e dos Transportes, I.P. ou outra entidade a quem venham a ser atribuídas as competências que lhe estejam legalmente cometidas com respeito à Concessão;

rr) IP - a Infraestruturas de Portugal, S.A.;

ss) IPC - o índice mensal de preços no consumidor, sem habitação, para todo o território nacional, publicado pelo Instituto Nacional de Estatística, I. P.;

tt) IVA - o imposto sobre o valor acrescentado;

uu) Lanço - as secções em que se divide a Autoestrada;

vv) Manual de Operação e Manutenção - o documento a que se referem os números 55.1. a 55.3. e que constitui o Anexo 23;

ww) MAOTE - o Ministro do Ambiente, do Ordenamento do Território e Energia ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as atribuições do Estado nas áreas do ambiente e do ordenamento do território;

xx) ME - o Ministro da Economia ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das obras públicas;

yy) MEF - o Ministro de Estado e das Finanças ou o membro do Governo que, em cada momento, detenha as competências para prosseguir as atribuições do Estado na área das finanças;

xx) Membro do Agrupamento - cada uma das sociedades que o constituíam à data da adjudicação provisória da Concessão;

zz) Modelo de Tarifa Aditiva - o modelo de regulação que tem em consideração todas as componentes da cadeia de valor do negócio de cobrança de taxas de portagem e regula os preços das componentes para as quais não existe livre concorrência, contemplando a separação das atividades reguladas no estabelecimento de um sistema tarifário equitativo que reflita os custos, internos e externos, de cada tipo de Transação de forma a proporcionar maior transparência e garantir a inexistência de subsidiações cruzadas entre atividades, nomeadamente entre atividades exercidas em regime de concorrência, para as quais existe referência de preço de mercado, e atividades exercidas em regime de monopólio, para as quais não existe aquela referência);

aaa) Monitorização Localizada de Pavimentos - qualquer campanha de avaliação do estado de conservação dos pavimentos das vias, por referência aos parâmetros e valores padrão definidos no Plano de Controlo de Qualidade e/ou à recuperação ou reforço das suas características estruturais, integrando atividades de inspeção ou auscultação, determinada pelo Concedente, justificadamente e de acordo com critérios de razoabilidade, no período intercalar entre Campanhas de Monitorização de Pavimentos;

bbb) Partes - o Concedente e a Concessionária;

ccc) Período Inicial da Concessão - o período de tempo que se inicia às 24 (vinte e quatro) horas da Data de Assinatura do Contrato de Concessão e termina às 24 (vinte e quatro) horas do dia 31 de dezembro de 2003 ou às 24 (vinte e quatro) horas do último dia do mês em que se verifique a entrada em serviço efetivo de todos os Lanços, de acordo com o definido no número 52.9. e na cláusula 51.ª, consoante a que ocorra mais tarde;

ddd) Período Transitório - o período referido na cláusula 78.ª e regulado no Contrato de Prestação de Serviços;

eee) Plano de Controlo de Qualidade - o documento a que se referem os números 50.6. a 50.8., o qual consta do Anexo 24;

fff) Programa de Trabalhos - o documento fixando a ordem, prazos e ritmos de execução das diversas atividades integradas na Concessão, que constitui o Anexo 7;

ggg) Proposta - o conjunto de documentação submetido pelo Agrupamento ao concurso público internacional para atribuição da Concessão, tal como resultou alterado pela conclusão da fase de negociações mantidas nos termos das regras daquele concurso;

hhh) Rácio de Cobertura Anual do Serviço da Dívida - em qualquer ano t, corresponde ao quociente entre o cash-flow disponível para o serviço da dívida sénior no ano t e o serviço da dívida sénior no ano t, calculado nos termos do Caso Base;

iii) Rácio de Cobertura da Vida do Empréstimo - em qualquer ano t, corresponde ao quociente entre: i) o valor dos cash-flows disponíveis para o serviço da dívida sénior, atualizados ao custo da dívida para o início do ano t, adicionado do saldo inicial da conta de reserva do serviço da dívida do ano t; e ii) o valor do capital em dívida referente à dívida sénior no início do ano t, calculados nos termos do Caso Base, onde este rácio se encontra definido como "Loan Life Cover Ratio (LLCR) by contract";

jjj) Receitas Líquidas de Portagem - as receitas brutas de taxas de portagem efetivamente cobradas na Concessão deduzidas, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços, dos encargos suportados com a respetiva cobrança, designadamente com a remuneração pela disponibilidade do sistema de cobrança de taxas de portagem e pela prestação do serviço de cobrança de taxas de portagem nos termos estabelecidos no Contrato de Concessão e no Contrato de Prestação de Serviços;

kkk) Refinanciamento da Concessão - a alteração das condições constantes dos Contratos de Financiamento ou dos contratos que os venham a substituir ou alterar, ou a sua substituição por outros contratos ou por outras estruturas de financiamento e que, em qualquer dos casos (i) tenham impacto, mesmo que indireto, nas datas ou nos montantes de quaisquer pagamentos a uma Entidade Financiadora ou (ii) aumentem ou diminuam o montante global do financiamento contratado;

lll) Sublanço - o troço viário da Autoestrada entre dois nós de ligação consecutivos ou entre um nó de ligação e uma estrada ou uma autoestrada já construída ou em construção na Data de Assinatura do Contrato de Concessão;

mmm) Terceiras Entidades - as entidades que não sejam Membros do Agrupamento, nem empresas associadas daqueles, tal como definidas no n.º 2 do artigo 63.º da Diretiva n.º 2004/18/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 31 de março de 2004;

nnn) Termo da Concessão - a extinção do Contrato de Concessão, independentemente do motivo pelo qual a mesma ocorra;

ooo) TIR - a taxa interna de rentabilidade anual nominal para os acionistas dos fundos por estes disponibilizados e do cash-flow que lhe é distribuído, designadamente sob a forma de juros, de suprimentos ou prestações acessórias de capital, dividendos pagos ou reservas distribuídas, a preços correntes, durante todo o período da Concessão, calculada nos termos constantes do Caso Base;

ppp) TMDA - o tráfego médio diário anual apurado de acordo com o estabelecido nos números 61. 2. e 61.3;

qqq) Transação - o conjunto de dados gerado num local de deteção de veículos aquando da sua transposição por um veículo, ao qual corresponde uma taxa de portagem;

rrr) Transação Agregada - a liquidação de uma Viagem realizada numa via portajada;

sss) UTAP - a Unidade Técnica de Acompanhamento de Projetos ou a entidade que a venha a substituir nas competências e atribuições previstas no Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio;

ttt) Via - zona longitudinal da faixa de rodagem destinada ao trânsito de uma única fila de veículos;

uuu) Viagem - o percurso realizado por uma determinada viatura entre a sua entrada e a sua saída da Autoestrada, num conjunto de um ou mais Sublanços da Autoestrada, com um ou mais pórticos instalados, a que correspondam taxas de portagem real que o sistema de cobrança de taxas de portagem existente possa identificar, de uma forma coerente e integrada, por referência a um dado limite de tempo adequado, definido no Contrato de Prestação de Serviços.

1.2. Os termos definidos no número anterior no singular podem ser utilizados no plural e vice-versa, com a correspondente alteração do respetivo significado, salvo se do contexto resultar claramente o inverso.

2.1. Fazem parte integrante do presente contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os seus anexos e respetivos apêndices, organizados da forma seguinte:

ANEXO 1: Contrato de Empreitada;

ANEXO 2: Contratos de Financiamento;

ANEXO 3: Lista dos Contratos do Projeto;

ANEXO 4: Descrição da composição do Agrupamento e descrição da estrutura acionista da Concessionária;

ANEXO 5: Estatutos;

ANEXO 6: Acordo de Subscrição e Realização do Capital Social da Concessionária;

ANEXO 7: Programa de Trabalhos;

ANEXO 8: Documento de aceitação expressa dos limites à oneração de ações;

ANEXO 9: Caso Base;

ANEXO 10: Garantias bancárias;

ANEXO 11: Programa de seguros;

ANEXO 12: Acordo Direto referente ao Contrato de Empreitada;

ANEXO 13: Documento relativo às condições de intervenção das Entidades Financiadoras;

ANEXO 14: Definição dos Sublanços;

ANEXO 15: Descrição das garantias relativas aos Lanços já construídos;

ANEXO 16: Estrutura Acionista Atual da Concessionária;

ANEXO 17: Critérios Chave da reposição do equilíbrio financeiro;

ANEXO 18: Contrato de assessoria;

ANEXO 19: Minuta do Contrato de Prestação de Serviços;

ANEXO 20: Acordo Tripartido;

ANEXO 21: Sistema de cobrança de taxas de portagem;

ANEXO 22: Tarifas diárias de disponibilidade;

ANEXO 23: Manual de Operação e Manutenção;

ANEXO 24: Plano de Controlo de Qualidade;

ANEXO 25: Localização dos equipamentos de contagem;

ANEXO 26: Grandes Reparações de Pavimento;

ANEXO 27: Partilha de receitas de portagem.

ANEXO 28: Limites da Concessão;

ANEXO 29: Critérios de medição das falhas de disponibilidade.

2.2. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição do presente contrato devem ser consideradas as disposições dos documentos que nele se consideram integrados nos termos do número anterior e que tenham relevância na matéria em causa, e vice-versa.

3.1. As epígrafes das cláusulas do Contrato de Concessão, dos seus anexos e dos respetivos apêndices foram incluídas por razões de mera conveniência, não fazendo parte da regulamentação aplicável às relações contratuais deles emergentes, nem constituindo suporte para a interpretação ou integração do presente contrato.

3.2. As remissões, ao longo do presente contrato, para cláusulas, números, alíneas ou anexos, e salvo se do contexto resultar sentido diferente, são efetuadas para cláusulas, números, alíneas ou anexos do próprio Contrato de Concessão.

4.1. O Contrato de Concessão está sujeito à lei portuguesa, com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra.

4.2. Na vigência do Contrato de Concessão, observam-se:

4.3. As referências a diplomas legislativos portugueses ou comunitários devem também ser entendidas como referências à legislação que os substitua ou modifique.

4.4. As divergências verificadas entre documentos contratuais aplicáveis à Concessão, e entre estes e aqueles por que se rege a Concessionária, e que não possam ser sanadas pelo recurso às regras gerais de interpretação e de integração de lacunas, resolvem-se em conformidade com os seguintes critérios:

4.5. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, na interpretação e na integração do regime aplicável ao presente contrato prevalece o interesse público do Concedente na boa execução das obrigações da Concessionária e na manutenção da Concessão em funcionamento ininterrupto de acordo com os melhores padrões de segurança e conservação.

CAPÍTULO II — Objeto e tipo da Concessão

5.1. A Concessão tem por objeto a conceção, projeto, construção, financiamento, conservação e exploração, em regime de disponibilidade, dos seguintes Lanços:

5.2. Constituem ainda o objeto da Concessão, para efeitos de conservação e exploração, em regime de disponibilidade, os seguintes Lanços:

5.3. Integra igualmente o objeto da Concessão a prestação do serviço de cobrança de taxas de portagem aos utentes da Autoestrada, nos termos previstos no capítulo XI.

5.4. Os Lanços referidos nos números 5.1. e 5.2. estão divididos, para os efeitos do capítulo XIII, nos Sublanços indicados no Anexo 14, entendendo-se por extensão de um Lanço o somatório das extensões dos Sublanços em que se divide, calculadas de acordo com o número seguinte.

5.5. As extensões de cada Sublanço são medidas segundo o eixo da Autoestrada e determinadas, consoante os casos, nos termos das alíneas seguintes:

A Concessão é de obra pública e é estabelecida em regime de exclusivo relativamente à Autoestrada que integra o seu objeto.

7.1. A Concessionária deve desempenhar as atividades concessionadas de acordo com as exigências de um regular, contínuo e eficiente funcionamento do serviço público e adotar, para o efeito, os melhores padrões de qualidade disponíveis em cada momento, nos termos previstos no presente contrato.

7.2. A Concessionária não pode, em qualquer circunstância, recusar a utilização da Autoestrada a qualquer pessoa ou entidade, nem discriminar ou estabelecer diferenças de tratamento entre utentes.

8.1. Os limites da Concessão, definidos em relação à Autoestrada que a integra pelos perfis transversais extremos da mesma, em conformidade com os traçados definitivos constantes dos projetos oficialmente aprovados, constam do Anexo 28.

8.2. O traçado da Autoestrada é o que figura nos projetos aprovados nos termos da cláusula 36.ª.

8.3. Os nós de ligação fazem parte da Concessão, nela se incluindo, para efeitos de exploração e de conservação, os troços de estradas que os completem, considerados entre os pontos extremos de intervenção da Concessionária nessas estradas ou, quando não seja possível essa definição, entre os pontos extremos do enlace dos ramos dos nós, bem como os troços de ligação em que o tráfego seja exclusivamente de acesso à Autoestrada.

8.4. Nos nós de ligação em que seja estabelecido enlace com outra concessão de autoestradas, o limite entre concessões é estabelecido pelo perfil transversal de entrada (ponto de convergência) dos ramos de ligação com a plena via, exceto para a iluminação, cuja manutenção é assegurada na totalidade, incluindo a zona de via de aceleração, pela concessionária que detenha o ramo de ligação.

8.5. As obras de arte integradas nos nós de enlace entre concessões, quer em secção corrente, quer em ramos, ficam afetas à concessão cujo tráfego utilize o tabuleiro da estrutura.

8.6. Conforme resulta do Anexo 28, a Concessão é fisicamente delimitada no encontro com a ponte internacional sobre o rio Guadiana pelo último nó de ligação existente na Autoestrada antes de tal ponte, não fazendo esta parte integrante da Concessão.

O Estabelecimento da Concessão é composto:

10.1. Integram a Concessão:

10.2. Consideram-se afetos à Concessão, em caso de sequestro da Concessão ou resolução do Contrato de Concessão imputável à Concessionária, os fundos consignados à garantia do cumprimento das obrigações da Concessionária por força de obrigação emergente da lei ou do Contrato de Concessão e enquanto durar essa vinculação.

10.3. A Concessionária elabora um inventário do património que integra e que está afeto à Concessão, que mantém permanentemente atualizado e à disposição do Concedente.

10.4. No inventário a que se refere o número anterior são mencionados os ónus ou encargos que recaem sobre os bens nele listados.

A Concessionária obriga-se a manter, em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, a expensas suas, nos termos e condições estabelecidos nas disposições aplicáveis do presente contrato, os bens que integram e que estão afetos à Concessão, durante a vigência do presente contrato, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações que, de acordo com as referidas disposições, para o efeito se tornem necessárias ao bom desempenho do serviço público.

12.1. A Autoestrada e os conjuntos viários a ela associados integram o domínio público do Concedente.