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Lei n.º 99-A/2021 — Alteração ao Código dos Valores Mobiliários, ao Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, ao Estatuto da…

Tipo Lei
Publicação 2021-12-31
Última atualização 2023-12-20
Estado Em vigor texto desatualizado
Texto Tal como publicado
Ministério Assembleia da República
Fonte DRE
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artigos 339

Este é o ato tal como foi publicado. As alterações posteriores não estão incorporadas no texto: cada uma é um ato autónomo neste repositório e uma entrada no historial desta lei.

2 atos modificativos · 2023-12-20, Lei n.º 79/2023 — Alteração ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas

Alteração ao Código dos Valores Mobiliários, ao Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, ao Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, aos estatutos da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas e a legislação conexa

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2 - Para efeitos do disposto na alínea d) do número anterior, são aplicáveis à seleção das pessoas que realizam as ações de controlo de qualidade e de supervisão, pelo menos, os seguintes critérios:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...].

3 - Para efeitos do disposto na alínea h) do n.º 1, quando se proceda a ações de controlo de qualidade da revisão legal de contas anuais ou consolidadas de pequenas e médias empresas, deve ser tido em conta que as normas relativas a auditores aplicáveis se destinam a ser aplicadas de forma proporcionada à escala e à complexidade das atividades da entidade auditada.

4 - (Revogado.)

5 - Por decisão da CMVM, esta pode partilhar parte ou a totalidade do relatório de controlo qualidade, referido na alínea f) do n.º 1, com o órgão de fiscalização da entidade auditada pelo ROC em causa.

6 - (Anterior n.º 5.)

Artigo 42.º — [...]

1 - Sempre que as eventuais irregularidades detetadas sejam, segundo a avaliação da CMVM, sanáveis, os relatórios de supervisão podem concluir com a emissão de recomendações ao ROC, à SROC ou à OROC, no sentido de serem adotadas medidas para a reposição da conformidade com as normas relativas a auditores aplicáveis.

2 - Os ROC, as SROC e a OROC adotam as recomendações emitidas nos termos do número anterior, num prazo razoável, a estabelecer pela CMVM.

3 - Os ROC, as SROC e a OROC comunicam à CMVM, no prazo máximo de oito dias úteis após o decurso do prazo fixado no número anterior, o modo como procederam à adoção das recomendações que lhes foram dirigidas.

4 - Caso sejam devidamente adotadas as recomendações resultantes das ações de controlo de qualidade, a CMVM pode determinar a não aplicação de sanções.

5 - A CMVM divulga no relatório anual uma síntese da tipologia de irregularidades e fundamentos das decisões de não promoção do processo referidas no número anterior.

Artigo 44.º — [...]

1 - A CMVM pode elaborar os regulamentos necessários à concretização e ao desenvolvimento das matérias relacionadas com a auditoria, ouvindo a OROC, nomeadamente quanto aos seguintes aspetos:

a)

[...];

b)

(Revogada.)

c)

[...];

d)

Deveres de informação pelos ROC, SROC, auditores e entidades de auditoria de Estados-Membros e de países terceiros, entidades de interesse público e OROC à CMVM;

e)

Sistemas de controlo de qualidade e supervisão;

f)

Processo de registo e averbamentos ao registo de ROC, SROC, entidades de auditoria de outros Estados-Membros, auditores e entidades de auditoria de países terceiros, incluindo, nomeadamente, a substituição do procedimento de registo nos averbamentos por mera comunicação para efeitos do artigo 20.º;

g)

[...];

h)

[...];

i)

[...];

j)

Acompanhamento regular da evolução do mercado de prestação de serviços de revisão legal de contas a entidades de interesse público, conforme previsto na norma sobre monitorização da qualidade e competitividade do mercado, prevista na legislação da União Europeia;

k)

Supervisão da idoneidade, qualificação e experiência profissional dos membros dos órgãos sociais e da idoneidade dos sócios de SROC.

2 - [...].

Artigo 45.º — [...]

1 - [...]:

a)

Do dever de emissão de:

i)

Opinião, declaração ou conclusão com reservas;

ii) Opinião, declaração ou conclusão adversa;

iii) Escusa de opinião, declaração ou conclusão;

b)

(Revogada.)

c)

(Revogada.)

d)

De deveres de independência, nomeadamente, deveres de duração mínima e máxima do mandato e de rotação do sócio responsável pela orientação ou execução direta da revisão legal de contas e deveres relativos à prestação de serviços distintos da auditoria;

e)

De deveres de segredo dos auditores.

2 - Constitui igualmente contraordenação muito grave, punível com coima entre 25 000 (euro) e 5 000 000 (euro), o exercício de funções de interesse público sem registo na CMVM, ou estando este suspenso ou havendo interdição da atividade.

3 - Constitui contraordenação grave, punível com coima entre 10 000 (euro) e 2 500 000 (euro):

a)

A violação de normas relativas a auditores:

i)

Respeitantes ao acesso e exercício da atividade, à organização, ao funcionamento e à formação, dos auditores;

ii) Respeitantes ao planeamento, à execução, às conclusões e relato e ao controlo de qualidade do trabalho;

iii) Previstas na legislação aplicável ao processo de controlo de qualidade por entidade pública;

iv) Respeitantes ao dever de arquivo de documentos inerentes ao exercício de funções de interesse público e respetiva conservação;

v)

Respeitantes à elaboração de revisões de informação financeira intercalar de entidades de interesse público;

b)

O incumprimento de ordens ou mandados legítimos da CMVM;

c)

A prestação de informação à CMVM que não seja completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita ou a omissão da prestação de informações à CMVM;

d)

A omissão de prestação de informação no prazo definido em lei ou regulamento ou pela CMVM;

e)

A violação dos deveres impostos pelas alíneas a) a f) do n.º 3 do artigo 3.º da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, aos membros dos órgãos de fiscalização das entidades de interesse público.

4 - (Anterior proémio do n.º 3):

a)

[Anterior alínea b) do n.º 3];

b)

Deveres não previstos nas normas anteriores do presente artigo, consagrados em normas relativas a auditores.

5 - Constitui ainda contraordenação leve a prática dos factos mencionados na alínea c) do n.º 3 se estiver em causa dever de reporte periódico à CMVM previsto em lei ou regulamento.

6 - (Anterior n.º 4.)

Artigo 46.º — [...]

1 - Às contraordenações previstas na presente lei é aplicável o regime processual, tanto na fase administrativa como judicial, e substantivo previsto Código dos Valores Mobiliários e, subsidiariamente, o disposto no regime geral do ilícito de mera ordenação social, constante do Decreto-Lei n.º 433/82, de 27 de outubro.

2 - [...].

Artigo 50.º — [...]

1 - [...].

2 - A divulgação pode ser efetuada em regime de anonimato nos casos a que se refere o n.º 3 do artigo 422.º do Código dos Valores Mobiliários, devendo a referência que nele se faz aos mercados financeiros ser lida como sendo feita ao mercado de auditoria.»

Artigo 7.º — Alteração à Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto

Os artigos 2.º, 3.º, 4.º e 62.º-A da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, passam a ter a seguinte redação:

«Artigo 2.º

[...]

1 - [...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

[...];

f)

[...];

g)

[...];

h)

[...];

i)

[...];

j)

[...];

k)

[...];

l)

[...];

m)

[...];

n)

[...];

o)

[...];

p)

[...];

q)

[...];

r)

[...];

s)

[...];

t)

[...];

u)

[...];

v)

[...];

w)

[...]:

i)

[...];

ii) Os parentes e afins até ao 2.º grau, na linha reta ou na linha colateral, da pessoa politicamente exposta;

iii) [...];

iv) [...];

x)

[...];

y)

[...];

z)

[...];

aa) [...];

bb) [...];

cc) [...];

dd) [...];

ee) [...];

ff) [...];

gg) «Titulares de outros cargos políticos ou públicos», as pessoas singulares que, não sendo qualificadas como pessoas politicamente expostas, desempenhem ou tenham desempenhado, nos últimos 12 meses e em território nacional, os cargos enumerados nos artigos 2.º e 3.º da Lei n.º 52/2019, de 31 de julho, que aprova o regime do exercício de funções por titulares de cargos políticos e altos cargos públicos;

hh) [...];

ii) [...];

jj) [...];

kk) [...];

ll) «Ativo virtual», uma representação digital de valor que não esteja necessariamente ligada a uma moeda legalmente estabelecida e que não possua o estatuto jurídico de moeda fiduciária, valor mobiliário ou outro instrumento financeiro, mas que é aceite por pessoas singulares ou coletivas como meio de troca ou de investimento e que pode ser transferida, armazenada e comercializada por via eletrónica;

mm) [...];

nn) [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

Artigo 3.º — [...]

1 - [...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

Sociedades de investimento coletivo autogeridas e sociedades gestoras de organismos de investimento coletivo;

f)

[...];

g)

[...];

h)

[...];

i)

[...];

j)

[...];

k)

[...];

l)

[...];

m)

[...];

n)

[...];

o)

[...];

p)

[...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

Artigo 4.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

6 - Para efeitos da alínea o) do n.º 1, considera-se que exercem atividade em território nacional as seguintes pessoas ou entidades:

a)

As pessoas coletivas ou entidades equiparadas a pessoas coletivas constituídas em Portugal para o exercício de atividades com ativos virtuais;

b)

As pessoas singulares, as pessoas coletivas e outras entidades com domicílio em Portugal que exerçam atividades com ativos virtuais ou que disponham de estabelecimento situado em território português através do qual exerçam atividades com ativos virtuais;

c)

As demais pessoas singulares ou entidades que, em razão do exercício de atividades com ativos virtuais, devam apresentar declaração de início de atividade junto da Autoridade Tributária e Aduaneira.

Artigo 62.º-A — [...]

1 - [...].

2 - No cumprimento do disposto no n.º 8 do artigo 22.º da presente lei, as entidades financeiras asseguram que as medidas adicionais a adotar e as comunicações a dirigir às autoridades setoriais observam o disposto nos artigos 3.º a 8.º do Regulamento Delegado (UE) 2019/758, da Comissão, de 31 de janeiro de 2019, sem prejuízo da adoção de outras providências suplementares adequadas aos riscos concretos identificados e do previsto em regulamentação setorial.»

Artigo 8.º — Alteração ao Código do Registo Comercial

O artigo 72.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 72.º

[...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - (Revogado.)

4 - A publicação da informação constante dos documentos de prestação de contas das sociedades não inclui a certificação legal das contas, mas é nelas divulgado:

a)

[...];

b)

[...].

5 - [...].»

Artigo 9.º — Alteração ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras

O artigo 13.º-B do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, passa a ter a seguinte redação:

«Artigo 13.º-B

[...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

6 - [...].

7 - [...].

8 - [...].

9 - A emissão da declaração prevista no n.º 7 pelo Banco de Portugal é precedida de consulta prévia à Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, sempre que se refira a direitos de voto inerentes a ações integrantes de fundos de pensões, ou à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, sempre que se refira a direitos de voto inerentes a ações de sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, ou detidas por organismos de investimento coletivo, ou ainda integradas em carteiras de instrumentos financeiros, no âmbito de contrato de gestão de carteiras.»

Artigo 10.º — Alteração ao Decreto-Lei n.º 222/99, de 22 de junho

Os artigos 15.º, 17.º, 20.º e 21.º do Decreto-Lei n.º 222/99, de 22 de junho, passam a ter a seguinte redação:

«Artigo 15.º

[...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

6 - [...].

7 - Os recursos do Sistema são geridos no respeito pelo plano de aplicações aprovado pelo membro do Governo responsável pela área das finanças, sob proposta da comissão diretiva.

Artigo 17.º — [...]

1 - [Anterior proémio do corpo do artigo]:

a)

[Anterior alínea a) do corpo do artigo];

b)

[Anterior alínea b) do corpo do artigo];

c)

[Anterior alínea c) do corpo do artigo];

d)

[Anterior alínea d) do corpo do artigo];

e)

Produto das coimas aplicadas e do benefício económico apreendido pela CMVM a entidades participantes pela violação de deveres de que sejam destinatários os intermediários financeiros, nos termos do Código dos Valores Mobiliários, incluindo nos casos em que aquela condenação surja em processo em que a mesma entidade participante seja condenada também pela violação de outros deveres;

f)

Rendimentos da aplicação dos seus recursos;

g)

Produto da venda, amortização, liquidação ou qualquer outra transação ou forma de extinção dos instrumentos financeiros considerados abandonados a favor do Estado, bem como os rendimentos dos mesmos.

2 - (Anterior n.º 3.)

3 - (Revogado.)

Artigo 20.º — Regime financeiro

1 - (Anterior corpo do artigo.)

2 - O normativo contabilístico aplicável ao Sistema é o Sistema de Normalização Contabilística para as Administrações Públicas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 192/2015, de 11 de setembro.

3 - Ao Sistema é aplicável o regime da tesouraria do Estado e, em particular, o princípio e as regras da unidade de tesouraria, sem prejuízo da execução do respetivo plano de aplicações.

Artigo 21.º — [...]

1 - (Anterior corpo do artigo.)

2 - O Sistema está sujeito à jurisdição e controlo financeiro do Tribunal de Contas e ao regime de inspeção e auditoria dos serviços do Estado.»

Artigo 11.º — Alteração ao Código dos Valores Mobiliários

Os artigos 2.º, 6.º, 12.º-A, 15.º a 16.º-B, 17.º, 19.º a 20.º-A, 22.º a 23.º, 23.º-B a 23.º-D, 24.º a 26.º, 26.º-C, 26.º-F, 35.º, 36.º, 43.º, 45.º, 60.º, 72.º, 74.º, 78.º, 85.º, 89.º, 93.º, 108.º, 109.º, 114.º, 115.º, 118.º, 119.º, 121.º, 127.º, 129.º a 131.º, 149.º, 150.º, 152.º, 155.º, 162.º a 163.º-A, 173.º, 176.º, 178.º a 182.º-A, 185.º a 190.º, 192.º, 194.º, 195.º, 197.º-A, 198.º, 200.º a 202.º, 204.º, 205.º-A, 207.º, 208.º-A, 209.º, 211.º, 213.º a 214.º, 215.º-A, 222.º-A, 224.º, 225.º, 227.º, 233.º, 238.º, 252.º, 257.º-A a 257.º-C, 257.º-E, 257.º-G a 258.º, 265.º, 269.º, 272.º, 285.º, 288.º-A, 289.º, 291.º, 292.º, 294.º, 294.º-B, 295.º, 297.º, 299.º, 301.º, 303.º, 304.º-C a 305.º-E, 307.º, 307.º-B, 308.º, 309.º-A, 309-H, 309.º-I, 309.º-K, 312.º, 312.º-H, 314.º, 314.º-A, 314.º-D a 316.º, 317.º-D, 317.º-E a 317.º-H, 321.º, 321.º-A, 324.º, 326.º, 328.º, 330.º, 352.º, 354.º, 355.º, 359.º a 361.º, 363.º, 365.º, 367.º, 369.º, 375.º, 377.º-C, 380.º-A, 382.º, 388.º, 389.º, 392.º a 394.º, 396.º, 397.º, 400.º, 406.º, 411.º, 412.º, 415.º, 416.º e 422.º-A do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, passam a ter a seguinte redação:

«Artigo 2.º

[...]

1 - [...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

[...];

i)

[...];

ii) [...];

iii) Mercadorias, que possam ser objeto de liquidação física, desde que sejam transacionados em mercado regulamentado ou em sistemas de negociação multilateral ou organizado, com exceção dos produtos energéticos grossistas negociados em sistema de negociação organizado que só possam ser liquidados mediante entrega física, nos termos da legislação da União Europeia, ou, não se destinando a finalidade comercial, tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados;

f)

Quaisquer outros contratos derivados, desde que tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados;

g)

Licenças de emissão;

h)

[...];

i)

[...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - A proibição de manipulação de mercado e as disposições dos títulos VII e VIII do presente Código aplicam-se igualmente aos índices de referência e aos contratos de mercadorias à vista.

5 - [...].

6 - [...].

7 - [...].

8 - [...].

Artigo 6.º — [...]

1 - Deve ser redigida em português ou acompanhada de tradução para português a informação divulgada em Portugal que seja suscetível de influenciar as decisões dos investidores não profissionais, nomeadamente quando respeite a ofertas públicas de aquisição, a mercados regulamentados e a atividades de intermediação financeira.

2 - [...].

3 - [...].

Artigo 12.º-A — [...]

1 - As recomendações de investimento, designadamente, o respetivo conteúdo, modo de apresentação, requisitos e divulgação de interesses ou existência de conflitos de interesse, regem-se pela legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado.

2 - [...].

Artigo 15.º — [...]

Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral asseguram tratamento igual aos titulares de valores mobiliários por si emitidos que pertençam à mesma categoria.

Artigo 16.º — [...]

1 - Quem atinja ou ultrapasse participação de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, um terço, metade, dois terços e 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limiares, comunica esse facto à sociedade participada e à CMVM, o mais rapidamente possível e no prazo máximo de quatro dias de negociação após o dia da ocorrência do facto ou do seu conhecimento.

2 - (Revogado.)

3 - Para efeitos do n.º 1:

a)

[...];

b)

[...].

4 - As comunicações efetuadas nos termos do n.º 1 incluem:

a)

A identificação do participante, bem como da pessoa singular ou coletiva habilitada a exercer os direitos de voto em nome do mesmo;

b)

A indicação das situações que determinam a imputação ao participante de direitos de voto inerentes a valores mobiliários pertencentes a terceiros, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º;

c)

[Anterior alínea a).]

d)

[Anterior alínea b).]

e)

A data em que a participação atingiu, ultrapassou ou foi reduzida aos limiares previstos no n.º 1.

5 - [...].

6 - O participante renova a comunicação, no prazo previsto no n.º 1, quando adquirir as ações subjacentes aos instrumentos financeiros referidos no número anterior, caso estas representem uma percentagem de direitos de voto indispensável à manutenção do limiar relevante da participação qualificada inicialmente comunicada.

7 - [...].

8 - [...].

9 - Os titulares de participação qualificada em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado prestam à CMVM, a pedido desta, informação sobre a origem dos fundos utilizados na aquisição ou no reforço daquela participação.

10 - [...].

11 - As comunicações às sociedades participadas previstas neste artigo podem ser redigidas num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.

Artigo 16.º-A — [...]

1 - Os deveres de comunicação previstos nos n.os 1 e 5 do artigo anterior não se aplicam a:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

Ações detidas por intermediário financeiro na sua carteira de negociação, na aceção da legislação da União Europeia relativa aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento, desde que:

i)

[...];

ii) [...];

f)

Ações adquiridas para efeitos de estabilização ao abrigo da legislação da União Europeia, no que diz respeito às derrogações para os programas de recompra e para as operações de estabilização de instrumentos financeiros, desde que os direitos de voto inerentes a essas ações não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente.

2 - A participação referida nas alíneas d) e e) do número anterior é calculada de acordo com legislação da União Europeia sobre participações qualificadas.

3 - [...].

4 - [...].

5 - As isenções previstas no n.º 1, com exceção da alínea f) do mesmo número, aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e i) do n.º 1 do artigo 20.º

Artigo 16.º-B — [...]

1 - Na ausência da comunicação nos termos previstos no artigo 16.º ou se, em qualquer caso, existirem fundadas dúvidas sobre a identidade das pessoas a quem possam ser imputados os direitos de voto respeitantes a uma participação qualificada, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, ou sobre o integral cumprimento dos deveres de comunicação, a CMVM notifica deste facto os interessados, os órgãos de administração e fiscalização e o presidente da mesa da assembleia geral da sociedade em causa e informa o mercado.

2 - (Revogado.)

3 - Se os elementos aduzidos ou as medidas tomadas pelos interessados não puserem fim à situação, a CMVM declara a falta de transparência quanto à titularidade das participações qualificadas em causa e informa o mercado.

4 - [...].

5 - [...].

6 - [...].

Artigo 17.º — [...]

1 - A sociedade participada divulga, pelos meios referidos no n.º 4 do artigo 13.º-B, toda a informação recebida nos termos do artigo 16.º, o mais rapidamente possível e no prazo de três dias de negociação após receção da comunicação prevista no artigo 16.º

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

Artigo 19.º — [...]

1 - Os acordos parassociais que visem adquirir, manter ou reforçar uma participação qualificada em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B ou assegurar ou frustrar o êxito de oferta pública de aquisição são comunicados à CMVM por qualquer dos contraentes no prazo de três dias após a sua celebração.

2 - [...].

3 - [...].

Artigo 20.º — [...]

1 - [...]:

a)

[...];

b)

Detidos por sociedade dominada pelo participante ou a este subordinada, no contexto de uma relação de domínio ou de grupo;

c)

[...];

d)

[...];

e)

[...];

f)

Inerentes a ações detidas em garantia pelo participante ou por este administradas ou registadas ou depositadas junto dele, se os direitos de voto puderem ser exercidos pelo participante segundo o seu critério na ausência de instruções específicas do respetivo titular;

g)

[...];

h)

[...];

i)

[...];

j)

[...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

6 - Para efeitos das alíneas e) e i) do n.º 1 são ainda considerados instrumentos financeiros os previstos na lista elaborada pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, designadamente quaisquer acordos, com liquidação física ou financeira, com efeitos económicos similares à detenção de ações ou instrumentos referidos na alínea e) do n.º 1.

7 - [...]:

a)

Com base no número total de direitos de voto inerentes às ações subjacentes do instrumento financeiro, exceto no caso dos instrumentos referidos na alínea seguinte;

b)

No caso de instrumentos com exclusiva liquidação financeira, numa base de correspondência ajustada ao delta (delta adjusted), multiplicando o número total de direitos de voto inerentes às ações subjacentes pelo delta do instrumento, nos termos previstos na legislação da União Europeia, sendo apenas consideradas as posições longas, que não devem ser compensadas com posições curtas relativas ao mesmo emitente do ativo subjacente;

c)

No caso de instrumentos financeiros indexados a um cabaz de ações ou a um índice, nos termos da legislação da União Europeia.

Artigo 20.º-A — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

6 - [...].

7 - Logo que, nos termos do n.º 1, considere não provada a independência da entidade gestora ou do intermediário financeiro que envolva uma participação qualificada em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B, e sem prejuízo das consequências sancionatórias que ao caso caibam, a CMVM informa o mercado e notifica deste facto o presidente da mesa da assembleia geral, o órgão de administração e o órgão de fiscalização da sociedade participada.

8 - [...].

9 - [...]:

a)

Ao Banco de Portugal ou à Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, sempre que a participação qualificada se refira a sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B sujeita à supervisão de uma destas autoridades;

b)

[...].

Artigo 22.º — [...]

1 - Nas assembleias gerais das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, o direito de voto sobre matérias que constem da convocatória pode ser exercido por correspondência.

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

Artigo 22.º-A — Confirmação dos votos expressos por via eletrónica

1 - Caso os votos sejam expressos por via eletrónica, a sociedade emitente de ações admitidas à negociação envia confirmação eletrónica da receção dos votos à pessoa que os remeteu.

2 - A sociedade informa o investidor por conta de quem o acionista é titular das respetivas ações, mediante solicitação e de forma gratuita, sobre se os votos emitidos foram validamente registados e contabilizados, até 30 dias após a assembleia geral, salvo se essa informação já estiver à sua disposição.

3 - Caso um intermediário financeiro receba uma confirmação nos termos previstos no n.º 1 ou no n.º 2, transmite-a sem demora ao investidor diretamente ou, não sendo isso possível, pela cadeia de intermediação.

Artigo 23.º — [...]

1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 385.º do Código das Sociedades Comerciais, um acionista de uma sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado pode, para cada assembleia geral, nomear diferentes representantes relativamente às ações detidas em diferentes contas de valores mobiliários.

2 - [...].

3 - O pedido de documento de representação em assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, que seja feito a mais de cinco acionistas, contém, além dos elementos referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 381.º do Código das Sociedades Comerciais, os seguintes:

a)

[...];

b)

[...].

4 - [...].

5 - O solicitante presta aos titulares do direito de voto, no prazo de dois dias, toda a informação para o efeito relevante que por eles lhe seja pedida.

Artigo 23.º-B — [...]

1 - [...].

2 - O requerimento referido no número anterior é dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à publicação da convocatória, ou do respetivo aditamento à convocatória, conforme aplicável, juntamente com a informação que deva acompanhar a proposta de deliberação, sendo aplicável o n.º 4 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais.

3 - [...].

Artigo 23.º-C — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - Quem pretenda participar em assembleia geral de sociedade referida no n.º 1 declara-o, por escrito, ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar, até ao dia anterior ao dia referido no n.º 1, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico.

4 - O intermediário financeiro que, nos termos do número anterior, seja informado da intenção do seu cliente em participar em assembleia geral, transmite ao presidente da mesa da assembleia geral essa intenção e envia, até ao fim do dia referido no n.º 1, informação sobre o número de ações registadas em nome do seu cliente, com referência à data de registo, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico.

5 - [...].

6 - Os acionistas de sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado que, a título profissional, detenham as ações em nome próprio mas por conta de clientes, podem votar em sentido diverso com as suas ações, desde que, em adição ao exigido nos n.os 3 e 4, apresentem ao presidente da mesa da assembleia geral, até ao fim do dia referido no n.º 1, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais:

a)

[...];

b)

[...].

7 - Quem, nos termos do n.º 3, tenha declarado a intenção de participar em assembleia geral e transmita a titularidade das ações entre a data de registo referida no n.º 1 e o fim da assembleia geral, deve comunicá-lo imediatamente ao presidente da mesa da assembleia geral e à CMVM, tal não prejudicando o exercício do seu direito a participar e votar na assembleia geral.

Artigo 23.º-D — [...]

1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais, a ata da assembleia geral das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado contém ainda, em relação a cada deliberação:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...].

2 - [...].

Artigo 24.º — [...]

1 - A providência cautelar de suspensão de deliberação social tomada por sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado só pode ser requerida por acionistas que, isolada ou conjuntamente, sejam titulares de ações correspondentes, pelo menos, a 0,5 % do capital social.

2 - [...].

3 - [...].

Artigo 25.º — [...]

As ações emitidas por sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado constituem uma categoria autónoma:

a)

[...];

b)

[...].

Artigo 26.º — [...]

1 - A anulação de uma deliberação de aumento de capital social de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado determina a amortização das novas ações, se estas tiverem sido objeto de admissão à negociação em mercado regulamentado.

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

Artigo 26.º-C — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

6 - Sempre que a política de remuneração é revista, são descritas e explicadas todas as alterações relevantes introduzidas e de que forma essas alterações refletem as votações e as opiniões expressas pelos acionistas sobre a política de remuneração, bem como os relatórios previstos no artigo 26.º-G emitidos sobre a referida política, desde a última votação sobre a mesma.

Artigo 26.º-F — [...]

1 - As práticas remuneratórias existentes em momento anterior à aprovação de uma política de remuneração mantêm-se em vigor até à aprovação de uma política de remuneração.

2 - Uma política de remuneração aprovada pela assembleia geral mantém-se em vigor até à aprovação de uma nova política de remuneração.

Artigo 35.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, os fundos de garantia podem, a título acessório e complementar, prosseguir outros fins relacionados com o desenvolvimento do mercado de capitais, designadamente na área da literacia financeira e na área da mediação de conflitos.

4 - (Anterior n.º 3.)

5 - (Anterior n.º 4.)

Artigo 36.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

Executar as decisões de indemnização e a atividade acessória e complementar referida no n.º 3 do artigo 35.º a suportar pelo fundo de garantia;

d)

[...].

4 - [...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

A percentagem de aplicação do património do fundo de garantia destinado à prossecução das finalidades acessórias e complementares referidas no n.º 3 do artigo 35.º

5 - [...].

Artigo 43.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - O registo da emissão junto do emitente pode ser substituído por registo com igual valor a cargo de intermediário financeiro atuando na qualidade de representante do emitente, desde que aquele seja diverso do intermediário financeiro único junto do qual os valores mobiliários estejam registados ou depositados.

4 - O representante previsto no número anterior tem os seguintes deveres:

a)

De inscrição e conservadoria do registo nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo seguinte;

b)

De prestação de informação nos termos do artigo 7.º, em relação ao emitente e a pessoas com legitimidade a aceder às informações do registo;

c)

Do emitente, em relação ao intermediário financeiro único ou entidade gestora do sistema centralizado onde os valores mobiliários estão registados ou depositados, nomeadamente o dever de manter a conta de emissão nos termos do n.º 3 do artigo seguinte.

Artigo 45.º — [...]

1 - (Anterior corpo do artigo.)

2 - Nas condições da emissão dos valores mobiliários representativo de dívida podem prever-se incrementos até um montante máximo acima do valor nominal mínimo.

3 - O disposto no número anterior não prejudica a pertença à mesma categoria e não isenta a aplicação do regime relativo à negociação, compensação e liquidação de valores mobiliários.

Artigo 60.º — [...]

1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização e ao desenvolvimento das disposições relativas aos valores mobiliários escriturais e titulados integrados em sistema centralizado, ouvidas as entidades gestoras, nomeadamente quanto aos seguintes aspetos:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

[...];

f)

[...];

g)

[...];

h)

[...];

i)

[...];

j)

[...].

2 - [...].

Artigo 72.º — [...]

1 - [...].

2 - [...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

Por iniciativa do emitente, quanto à totalidade dos valores mobiliários de uma mesma categoria, desde que tal faculdade esteja prevista nos termos e condições da emissão.

3 - [...].

4 - [...].

Artigo 74.º — [...]

1 - Salvo prova em contrário, o registo em conta individualizada de valores mobiliários escriturais faz presumir que o direito existe e que pertence ao titular da conta, nos termos dos respetivos registos.

2 - [...].

3 - [...].

Artigo 78.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - Pode ser emitido certificado de legitimação para o exercício de direitos por pessoa distinta do titular quando se verifiquem cumulativamente as seguintes condições:

a)

Seja pedido por quem tenha legitimidade para requerer o registo;

b)

Conste do certificado a sua data de emissão, a categoria dos valores mobiliários, a identificação do titular da conta e da pessoa legitimada, os direitos que esta última está legitimada a exercer e, se for o caso, o prazo em que o pode fazer; e

c)

Se proceda ao bloqueio dos valores mobiliários em relação aos quais se emita o certificado.

6 - A entidade registadora não pode emitir certificado sobre os valores mobiliários do número anterior a favor do titular, salvo se nele constar a menção de que em relação a esses valores o titular não pode exercer os direitos abrangidos pelo certificado de legitimação.

Artigo 85.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - A entidade registadora envia a cada um dos titulares de valores mobiliários registados:

a)

O extrato periódico relativo aos bens pertencentes ao património do cliente;

b)

[...].

Artigo 89.º — [...]

1 - A entidade gestora aprova e aplica as regras operacionais necessárias ao funcionamento de sistema centralizado por si gerido.

2 - A entidade gestora comunica as regras aprovadas, bem como as respetivas alterações, à CMVM, acompanhadas de breve análise explicativa das mesmas, com antecedência mínima de 15 dias úteis face à pretendida data de entrada em vigor.

3 - A entidade gestora divulga as regras operacionais, com indicação da respetiva data de entrada em vigor.

Artigo 93.º — [...]

[...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

Informações relativas à identidade dos acionistas, nos termos dos artigos 21.º-E a 21.º-H.

Artigo 108.º — [...]

1 - Sem prejuízo do disposto na legislação da União Europeia, as disposições deste título e os regulamentos que as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários que são objeto da oferta.

2 - [...].

Artigo 109.º — [...]

1 - São públicas:

a)

As ofertas de valores mobiliários ao público que exigem a prévia divulgação de prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia;

b)

As ofertas de aquisição a que se refere o artigo 173.º

2 - (Revogado.)

3 - (Revogado.)

4 - Sem prejuízo das demais isenções previstas na legislação europeia, o presente título não se aplica a ofertas de valores mobiliários ao público cujo valor total na União Europeia seja inferior a 8 000 000 (euro), calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses.

Artigo 114.º — [...]

1 - Os prospetos de oferta de valores mobiliários ao público estão sujeitos a aprovação pela CMVM.

2 - [...].

Artigo 115.º — [...]

1 - O pedido de registo ou de aprovação de prospeto é instruído com os seguintes documentos, sem prejuízo de outros exigidos por lei:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

[...];

f)

Cópia dos relatórios de gestão e contas, dos pareceres dos órgãos de fiscalização e da certificação legal de contas do emitente respeitante aos períodos exigíveis nos termos da legislação da União Europeia aplicável;

g)

[...];

h)

(Revogada.)

i)

Cópia do contrato celebrado com o intermediário financeiro encarregado da assistência, se existir;

j)

Cópia do contrato de colocação e do contrato de consórcio de colocação, se existirem;

l)

[...];

m)

[...];

n)

[...];

o)

(Revogada.)

p)

[...].

2 - [...].

3 - [...].

Artigo 118.º — [...]

1 - O registo ou a sua recusa são comunicados ao oferente de oferta pública de aquisição no prazo de oito dias.

2 - (Revogado.)

3 - A necessidade de prestação de informações complementares é comunicada, em termos fundamentados, ao oferente no prazo referido no n.º 1.

4 - [...].

5 - Quando o oferente imponha condições para o lançamento de oferta pública de aquisição é aplicável o disposto no artigo 364.º-A, com as seguintes especificidades:

a)

O procedimento de registo extingue-se três meses após submissão do requerimento de registo da oferta previsto na alínea b) do n.º 2 do artigo 175.º, exceto se, em circunstâncias devidamente justificadas pelo interesse legítimo do oferente, e considerando o funcionamento regular do mercado, os interesses da sociedade visada e dos investidores, a CMVM prorrogue aquele prazo, por uma ou mais vezes;

b)

O procedimento de registo extingue-se assim que uma condição de lançamento se der por não verificada;

c)

A extinção do procedimento prevista na alínea anterior é imediatamente divulgada ao público pela CMVM.

6 - Se a condição de lançamento disser respeito a uma questão prejudicial, nos termos do artigo 38.º do Código do Procedimento Administrativo, aplica-se o disposto no número anterior, sendo o prazo a que se refere a alínea a) de seis meses, prorrogável nos termos daquela alínea.

7 - (Anterior n.º 6.)

8 - (Anterior n.º 5.)

9 - (Revogado.)

10 - (Revogado.)

11 - (Anterior n.º 7.)

12 - Após aprovação, a versão final do prospeto, já com a indicação da data de aprovação e do número de registo, quando aplicável, é imediatamente enviada à CMVM e por esta divulgada através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º

Artigo 119.º — [...]

1 - A aprovação do prospeto e o registo da oferta são recusados apenas quando:

a)

[...];

b)

[...].

2 - (Revogado.)

3 - [...].

Artigo 121.º — [...]

1 - [...]:

a)

[...];

b)

Referir a existência ou a disponibilidade futura de prospeto ou de documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia e indicar as modalidades de acesso ao mesmo;

c)

Harmonizar-se com o conteúdo dos documentos referidos na alínea anterior.

2 - [...].

3 - [...].

Artigo 127.º — [...]

1 - Terminado o prazo da oferta, o resultado desta é imediatamente apurado e publicado através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º:

a)

[...];

b)

[...].

2 - (Revogado.)

Artigo 129.º — Modificação e revisão da oferta

1 - A modificação da oferta, nos termos do artigo 128.º, ou a sua revisão, nos termos do artigo 128.º-A, constitui fundamento de prorrogação do respetivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do oferente.

2 - As declarações de aceitação da oferta anteriores à modificação ou revisão consideram-se eficazes para a oferta modificada.

3 - A modificação ou a revisão são divulgadas imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.

Artigo 130.º — [...]

1 - [...].

2 - A revogação é divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.

Artigo 131.º — [...]

1 - [...].

2 - As decisões de retirada e de proibição são publicadas, a expensas do oferente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.

Artigo 149.º — [...]

1 - São responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do prospeto com o disposto no artigo 7.º e nas demais exigências legais, salvo se provarem que agiram sem culpa:

a)

[...];

b)

[Anterior alínea c).]

c)

O garante, quando aplicável;

d)

Os titulares do órgão de administração do oferente e do emitente, conforme aplicável, em funções à data de aprovação do prospeto;

e)

(Revogada.)

f)

Os titulares do órgão de fiscalização do oferente e do emitente, conforme aplicável, em funções à data de aprovação do prospeto;

g)

(Revogada.)

h)

O revisor oficial de contas do oferente em funções à data de aprovação do prospeto;

i)

As demais pessoas que aceitem ser nomeadas no prospeto como responsáveis por qualquer informação, previsão, parecer ou estudo que nele se inclua.

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

Artigo 150.º — [...]

O oferente e o emitente, conforme o caso, respondem independentemente de culpa se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas d), f), h) e i) do n.º 1 do artigo anterior.

Artigo 152.º — [...]

1 - A indemnização coloca o lesado na exata situação em que estaria se, no momento da aquisição ou da alienação dos valores mobiliários, o conteúdo do prospeto estivesse conforme com o disposto no artigo 7.º

2 - [...].

Artigo 155.º — [...]

[...]:

a)

(Revogada.)

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

[...];

f)

(Revogada.)

g)

[...];

h)

[...];

i)

Taxas devidas à CMVM pela aprovação do prospeto de oferta de valores mobiliários ao público, pelo registo de oferta pública de aquisição e pela aprovação de publicidade;

j)

[...];

l)

(Revogada.)

m)

[...];

n)

(Revogada.)

o)

[...];

p)

Critérios de seleção de peritos, requisitos mínimos referentes à estrutura e conteúdo dos respetivos relatórios, bem como outros aspetos respeitantes ao âmbito e prazo dos trabalhos de avaliação a realizar, para efeitos do n.º 2 do artigo 188.º;

q)

Critérios para aferição da liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação, para efeitos da alínea b) do n.º 3 do artigo 188.º

Artigo 162.º — [...]

1 - O emitente, o oferente, os intermediários financeiros intervenientes em oferta de valores mobiliários ao público, decidida ou projetada, e as pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º limitam, até que a informação relativa à oferta seja tornada pública:

a)

A revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os objetivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida;

b)

A utilização da informação reservada aos fins relacionados com a preparação da oferta.

2 - As entidades referidas no número anterior que, a partir do momento em que a oferta se torne pública, divulguem informação relacionada com o emitente ou com a oferta:

a)

Observam os princípios a que deve obedecer a qualidade da informação;

b)

Asseguram que a informação prestada é coerente com a contida no prospeto;

c)

Esclarecem as suas ligações com o emitente ou o seu interesse na oferta.

Artigo 163.º — [...]

1 - Quando uma oferta de valores mobiliários ao público for acompanhada da informação de que os valores mobiliários que dela são objeto se destinam a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado, os destinatários da oferta podem resolver os negócios de aquisição, se:

a)

[...];

b)

[...].

2 - [...].

3 - O emitente restitui os montantes recebidos até 30 dias após a receção da declaração de resolução.

Artigo 163.º-A — [...]

1 - O prospeto ou qualquer outro documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia relativo a oferta de valores mobiliários ao público efetuada exclusivamente em Portugal, sendo a CMVM a autoridade competente nos termos da legislação da União Europeia, é redigido:

a)

Em português;

b)

Em inglês, exceto se a CMVM a tal se opuser em virtude de se revelar contrário ao regular funcionamento do mercado ou aos interesses dos investidores; ou

c)

Noutro idioma aceite pela CMVM.

2 - (Revogado.)

3 - (Revogado.)

4 - (Revogado.)

5 - Nos casos previstos nas alíneas b) e c) do n.º 1, a CMVM pode exigir que o sumário, caso exista, seja divulgado também em português.

Artigo 173.º — Oferta pública de aquisição

1 - Considera-se uma oferta pública de aquisição a proposta, dirigida a destinatários indeterminados, de aquisição de ações ou de valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição emitidos por sociedade cujas ações estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal.

2 - A indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância da oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados.

3 - (Revogado.)

4 - (Anterior n.º 2.)

5 - As regras relativas às ofertas públicas de aquisição não se aplicam às aquisições de valores mobiliários emitidos:

a)

Por organismos de investimento coletivo;

b)

Pelo Banco Central Europeu ou pelo banco central de um dos Estados-Membros.

Artigo 176.º — [...]

1 - O anúncio preliminar indica:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

O intermediário financeiro encarregado da assistência à oferta, caso tenha sido designado;

f)

A percentagem de direitos de voto na sociedade visada imputáveis ao oferente de acordo com o artigo 20.º, com indicação dos títulos de imputação;

g)

[...];

h)

[...];

i)

A intenção do oferente vir a requerer a derrogação prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 189.º;

j)

As condições ou pressupostos legais a que se encontre sujeita a oferta.

2 - (Revogado.)

Artigo 178.º — [...]

1 - Os valores mobiliários oferecidos como contrapartida, que já tenham sido emitidos, são registados ou depositados à ordem do oferente em sistema centralizado ou junto de intermediário financeiro, procedendo-se ao seu bloqueio.

2 - O anúncio preliminar de oferta pública de aquisição cuja contrapartida consista em valores mobiliários que não sejam emitidos pelo oferente também indica os elementos respeitantes ao emitente e aos valores mobiliários por este emitidos ou a emitir, referidos no artigo 176.º

3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, o prospeto inclui todas as informações que seriam exigíveis se esses valores mobiliários fossem objeto de oferta de valores mobiliários ao público.

Artigo 179.º — [...]

[...]:

a)

Entrega do anúncio preliminar, do projeto de prospeto à sociedade visada e às entidades gestoras de mercados regulamentados em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação;

b)

[...];

c)

Comprovativo de bloqueio dos valores mobiliários já emitidos que sejam objeto da contrapartida e dos referidos no n.º 4 do artigo 173.º;

d)

Comprovativo da verificação dos factos a que se encontra sujeito o registo da oferta.

Artigo 180.º — [...]

1 - [...]:

a)

Não podem negociar fora de mercado regulamentado valores mobiliários da categoria dos que são objeto da oferta ou dos que integram a contrapartida, exceto se forem autorizados pela CMVM;

b)

Informam diariamente a CMVM sobre as transações realizadas por cada uma delas sobre valores mobiliários da categoria objeto da oferta ou da categoria dos que integram a contrapartida.

2 - [...].

3 - Caso ocorram as aquisições referidas no número anterior por um preço superior ao da contrapartida da oferta, o oferente é obrigado a aumentar a contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago naquelas aquisições.

Artigo 181.º — [...]

1 - O órgão de administração da sociedade visada envia ao oferente e à CMVM e divulga ao público um relatório elaborado nos termos do artigo 7.º sobre a oportunidade e as condições da oferta no prazo de:

a)

Oito dias a contar da receção do projeto de prospeto;

b)

Cinco dias após receção de versão alterada do projeto de prospeto, remetida por determinação da CMVM;

c)

Cinco dias após a divulgação de adenda ao prospeto.

2 - O relatório referido no número anterior contém um parecer autónomo e fundamentado sobre, pelo menos:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...].

3 - O relatório contém informação sobre o sentido dos votos expressos na deliberação do órgão de administração que procedeu à sua aprovação e indica as situações de conflito de interesses existentes entre os administradores da sociedade e os destinatários da oferta, ou afirma a sua inexistência.

4 - Se, até ao início da oferta, o órgão de administração receber dos trabalhadores, diretamente ou através dos seus representantes, um parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego, divulga-o em apenso ao relatório por si elaborado.

5 - O órgão de administração da sociedade visada, a partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta:

a)

Informa diariamente a CMVM acerca das transações realizadas pelos seus titulares sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou por pessoas que com esta estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º;

b)

Presta todas as informações que lhe venham a ser solicitadas pela CMVM no âmbito das suas funções de supervisão;

c)

Informa os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta e do relatório por si elaborado, assim que estes sejam tornados públicos;

d)

Age de boa-fé, designadamente quanto à correção da informação e quanto à lealdade do comportamento.

Artigo 182.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

6 - O regime previsto neste artigo não é aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por pessoas que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por pessoa que não esteja sujeita às mesmas regras.

7 - [...].

Artigo 182.º-A — [...]

1 - [...].

2 - Os estatutos das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa que não exerçam integralmente a opção mencionada no número anterior não podem fazer depender a alteração ou a eliminação das restrições referentes à transmissão ou ao exercício do direito de voto de quórum deliberativo mais agravado do que o respeitante a 75 % dos votos emitidos.

3 - Os estatutos das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa que exerçam a opção mencionada no n.º 1 podem prever que o regime previsto não seja aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por pessoas que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por pessoa que não esteja sujeita às mesmas regras.

4 - [...].

5 - [...].

6 - A aprovação de alterações estatutárias para efeitos do disposto no n.º 1 por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa e por sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional situado ou a funcionar em Portugal é divulgada à CMVM e, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado, ao público.

7 - [...].

8 - [...].

Artigo 185.º — [...]

1 - A partir da publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, qualquer outra oferta pública de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria só pode ser realizada através de oferta que cumpra o disposto no presente artigo.

2 - Não podem lançar a oferta a que se refere a segunda parte do número anterior as pessoas que estejam com o oferente inicial ou com oferente anterior em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º, salvo autorização da CMVM a conceder caso a situação que determina a imputação de direitos de voto cesse antes do registo da oferta.

3 - A oferta a que se refere a segunda parte do n.º 1:

a)

Apresenta uma contrapartida superior à anteriormente anunciada em pelo menos 2 % do seu valor, independentemente de poder vir a obter primeiro o registo;

b)

Não incide sobre quantidade de valores mobiliários inferior àquela que é objeto da oferta anteriormente anunciada;

c)

Não faz depender a sua eficácia de uma percentagem de aceitações por titulares de valores mobiliários ou de direitos de voto em quantidade superior ao constante da oferta anteriormente anunciada, salvo se, para efeitos do número anterior, essa percentagem se justificar em função dos direitos de voto na sociedade visada já detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º

4 - (Revogado.)

5 - (Revogado.)

6 - (Revogado.)

7 - A sociedade visada assegura a igualdade de tratamento entre oferentes quanto à informação que lhes seja prestada.

Artigo 185.º-A — [...]

1 - Uma vez concedido o registo a uma oferta pública de aquisição, qualquer outra oferta pública voluntária de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria deve ser registada:

a)

Até ao final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada; ou

b)

Apenas depois do apuramento do resultado da oferta anteriormente registada, se o prazo previsto na alínea anterior não se revelar possível.

2 - Se a oferta for registada nos termos da alínea a) do número anterior:

a)

O último dia do prazo das ofertas deve ser coincidente, devendo cada uma delas respeitar o prazo mínimo previsto no n.º 1 do artigo 183.º;

b)

As aceitações podem ser revogadas até ao último dia do prazo das ofertas;

c)

Os destinatários que tenham aceitado a oferta que não reúne condições para a respetiva liquidação podem, nos dois dias úteis seguintes ao apuramento de resultados, declarar a sua aceitação em relação a uma oferta que tenha reunido condições para o efeito.

3 - Se a oferta for registada nos termos da alínea b) do n.º 1, o oferente deve, até ao quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada, informar o mercado sobre:

a)

Os termos definitivos da sua oferta; e

b)

O estado do processo de verificação dos factos de que depende o seu lançamento, bem como estimativa quanto à sua obtenção.

4 - É proibida a publicação de anúncio preliminar de oferta pública voluntária de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria de oferta pública de aquisição registada depois do final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo desta oferta.

5 - Quando o anúncio preliminar de oferta seja publicado após o registo de oferta anterior, são reduzidos para oito e para quatro dias, respetivamente, os prazos fixados na alínea b) do n.º 2 do artigo 175.º e no n.º 1 do artigo 181.º

6 - O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objetivo principal de frustrar a oferta já registada.

Artigo 185.º-B — [...]

1 - Com o lançamento de oferta nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo anterior:

a)

Qualquer das demais ofertas anunciadas pode ser revogada, devendo a decisão ser publicada até ao final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada;

b)

Qualquer dos oferentes pode rever a sua oferta, desde que publique a sua decisão até ao final do segundo dia útil anterior ao termo da oferta.

2 - Caso o interesse dos investidores o justifique, a CMVM pode, mediante pedido fundamentado de qualquer dos oferentes, prorrogar o prazo das ofertas para permitir a revisão da contrapartida.

3 - (Revogado.)

4 - (Revogado.)

5 - (Revogado.)

Artigo 186.º — [...]

Salvo autorização concedida pela CMVM para proteção dos interesses da sociedade visada ou dos destinatários da oferta, nem o oferente nem qualquer das pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º podem lançar, diretamente, por intermédio de terceiro ou por conta de terceiro, qualquer oferta pública de aquisição sobre os valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos que foram objeto da oferta ou que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, nos 12 meses seguintes à publicação do resultado da oferta ou da extinção do procedimento de registo da mesma.

Artigo 187.º — [...]

1 - Aquele cuja participação em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social tem o dever de lançar imediatamente oferta pública de aquisição sobre a totalidade das ações e de outros valores mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.

2 - Não é exigível o lançamento da oferta quando a pessoa que a ela estaria obrigada prove perante a CMVM não poder exercer influência dominante sobre a sociedade visada.

3 - A realização da prova a que se refere o número anterior é imediatamente requerida pelo interessado à CMVM, que informa o público.

4 - A decisão da CMVM em relação ao requerimento previsto no número anterior é comunicada ao interessado e imediatamente divulgada ao público.

5 - Para o cálculo da participação relevante para efeitos do n.º 1 não são tidas em conta as ações cujos titulares estejam legalmente impedidos de votar.

6 - Aquele a quem sejam aplicadas as consequências previstas no artigo 192.º não pode alegar a inibição de direitos de voto para fazer a prova a que se refere o n.º 2.

7 - Quem fizer a prova a que se refere o n.º 2 fica obrigado a:

a)

Comunicar imediatamente à CMVM qualquer alteração da percentagem de direitos de voto de que resulte aumento superior a 1 % em relação à situação anteriormente comunicada; e

b)

Lançar oferta pública de aquisição geral logo que disponha do poder de exercer influência dominante sobre a sociedade visada.

Artigo 188.º — [...]

1 - [...]:

a)

O maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, ou que o oferente ou alguma daquelas pessoas se obrigou a pagar, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;

b)

[...].

2 - Se a contrapartida não puder ser determinada por recurso aos critérios referidos no n.º 1 ou se a CMVM entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa, por ser insuficiente ou excessiva, a contrapartida mínima é fixada a expensas do oferente por perito independente designado pela CMVM.

3 - A contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente, não é equitativa nas seguintes situações:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...].

4 - Se a contrapartida fixada por perito nos termos do n.º 2 for:

a)

Inferior ao montante apurado nos termos da alínea a) do n.º 1 do presente artigo, prevalece o maior preço pago, ou acordado pagar, pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º;

b)

Inferior ao montante apurado nos termos da alínea b) do n.º 1 do presente artigo, prevalece o valor determinado por perito.

5 - A decisão da CMVM relativa à designação de perito independente para a fixação da contrapartida mínima, bem como o relatório de onde conste o valor da contrapartida fixado por aquele, expurgado de informação respeitante a segredos comerciais, industriais ou sobre a vida interna de uma empresa, são imediatamente divulgados ao público.

6 - A contrapartida pode consistir em valores mobiliários, se estes forem do mesmo tipo do que os visados na oferta e estiverem admitidos ou forem da mesma categoria de valores mobiliários de comprovada liquidez admitidos à negociação em mercado regulamentado, desde que o oferente e pessoas que com ele estejam em alguma das situações do n.º 1 do artigo 20.º não tenham, nos seis meses anteriores ao anúncio preliminar e até ao encerramento da oferta, adquirido ou se obrigado a adquirir quaisquer ações representativas do capital social da sociedade visada com pagamento em dinheiro, caso em que deve ser apresentada contrapartida equivalente em dinheiro.

Artigo 189.º — [...]

1 - [...]:

a)

Da aquisição de valores mobiliários por efeito de oferta pública de aquisição lançada sobre a totalidade dos valores mobiliários referidos no artigo 187.º emitidos pela sociedade visada, sem nenhuma restrição quanto à quantidade ou percentagem máximas de valores mobiliários a adquirir e com respeito dos requisitos estipulados no artigo anterior, aferidos por referência aos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar dessa oferta pública de aquisição;

b)

Da execução de medidas que tenham em vista a recuperação de sociedade em situação económica difícil, no âmbito de alguma das modalidades de recuperação ou saneamento previstas na lei, incluindo medidas de resolução e do exercício de poderes de resolução ou de redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios a instituições de crédito ou sociedades financeiras nos termos da lei;

c)

Da fusão de sociedades, desde que da deliberação da assembleia geral conste expressamente que da fusão resultará uma nova posição de domínio;

d)

Da aquisição de valores mobiliários por herança ou legado, desde que os estatutos da sociedade prevejam as situações transmissivas relevantes para este efeito.

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