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Lei n.º 99-A/2021 — Alteração ao Código dos Valores Mobiliários, ao Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, ao Estatuto da…

Tipo Lei
Publicação 2021-12-31
Última atualização 2023-12-20
Estado Em vigor texto desatualizado
Texto Tal como publicado
Ministério Assembleia da República
Fonte DRE
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artigos 339

Este é o ato tal como foi publicado. As alterações posteriores não estão incorporadas no texto: cada uma é um ato autónomo neste repositório e uma entrada no historial desta lei.

2 atos modificativos · 2023-12-20, Lei n.º 79/2023 — Alteração ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas

Alteração ao Código dos Valores Mobiliários, ao Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, ao Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, aos estatutos da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas e a legislação conexa

Histórico de alterações JSON API

3 - A CMVM disponibiliza o acesso ao sistema previsto no n.º 1 através do ponto de acesso eletrónico europeu da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.

Artigo 369.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - (Revogado.)

5 - [...].

6 - Os regulamentos da CMVM são divulgados no sítio da Internet da CMVM.

Artigo 375.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - A CMVM coopera ainda com as entidades públicas responsáveis pela:

a)

Supervisão e registo dos mercados à vista e de leilão no que diz respeito às licenças de emissão;

b)

Fiscalização, administração e regulação dos mercados físicos em relação aos derivados de mercadorias e outros ativos subjacentes.

Artigo 377.º-C — [...]

1 - A CMVM coopera, no âmbito da supervisão e fiscalização do regime do abuso de mercado e no processamento de infrações, com:

a)

As instituições congéneres dos Estados-Membros;

b)

As instituições da União Europeia;

c)

Outras entidades, nacionais ou estrangeiras, de supervisão, fiscalização ou com competências no mercado de licenças de emissão ou nos mercados de contratos de mercadorias à vista.

2 - (Revogado.)

3 - (Revogado.)

Artigo 380.º-A — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - O valor apreendido nos termos dos números anteriores é afeto à reparação dos lesados que tenham feito valer a sua pretensão no processo-crime, sendo, do remanescente, 60 % declarado perdido a favor do Estado e 40 % a favor da CMVM.

4 - [...].

Artigo 382.º — [...]

1 - [...].

2 - Os intermediários financeiros e demais entidades sujeitas à supervisão da CMVM, as autoridades judiciárias, as entidades policiais ou os funcionários que, no exercício da sua atividade profissional ou função, tenham conhecimento de factos que possam vir a ser qualificados como crime contra o mercado de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros informam imediatamente a CMVM.

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

6 - [...].

Artigo 388.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...]:

a)

[...];

b)

Entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários, de registo inicial ou de administração de sistema de registo centralizado, contrapartes centrais ou sociedades gestoras de participações sociais nestas entidades, empresas de investimento e prestadores de serviços de comunicação de dados;

c)

[...];

d)

Deveres dos particulares em relação à CMVM enquanto supervisor.

4 - [...].

5 - [...].

6 - [...].

7 - Quando norma diversa das previstas no n.º 3 determinar a competência contraordenacional da CMVM, é aplicável o regime substantivo e processual do presente Código.

Artigo 389.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

[...];

f)

A falta de divulgação ou comunicação da informação devida pelos consultores em matéria de votação;

g)

A falta de prestação de informação ao acionista quanto ao registo e contabilização dos seus votos.

4 - [...].

5 - (Revogado.)

Artigo 392.º — [...]

1 - [...]:

a)

[...].

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

De bloqueio;

f)

[...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

Artigo 393.º — [...]

1 - [...]:

a)

[...];

b)

A divulgação de oferta de valores mobiliários ao público decidida ou projetada e a aceitação de ordens antes da divulgação do prospeto ou, no caso de oferta pública de aquisição, antes da publicação do prospeto;

c)

A divulgação do prospeto e respetivas adendas, sem prévia aprovação pela autoridade competente;

d)

(Revogada.)

e)

[...];

f)

A omissão de divulgação da aprovação de alterações estatutárias para efeitos da suspensão voluntária de eficácia de restrições transmissivas, de direito de voto e de direitos de designação e de destituição de titulares de órgãos sociais;

g)

A omissão de informação devida ou nos termos, acessibilidade e modelos devidos;

h)

A realização de operações não permitidas ou em condições não permitidas.

2 - [...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

De divulgação dos documentos da oferta, respetivas adendas, ou das condições finais da oferta;

d)

(Revogada.)

e)

De segredo ou reserva nas ofertas públicas;

f)

[...];

g)

[...];

h)

[...];

i)

De comunicação à CMVM de aumento de direitos de voto em percentagem superior a 1 % por quem tenha provado que não domina essa sociedade;

j)

[...];

l)

De aumento da contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago pelos valores mobiliários adquiridos em transação realizada na pendência de oferta pública de aquisição.

3 - [...]:

a)

(Revogada.)

b)

[...].

4 - [...]:

a)

(Revogada.)

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

[...];

f)

(Revogada.)

g)

[...];

h)

[...];

i)

[...];

j)

[...].

5 - (Revogado.)

Artigo 394.º — [...]

1 - [...]:

a)

[...];

b)

O funcionamento de mercado regulamentado ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado de acordo com regras não comunicadas previamente e com a antecedência devida à CMVM ou não publicadas;

c)

[...];

d)

[...];

e)

[...];

f)

[...];

g)

A falta de divulgação do prospeto de admissão, das respetivas adendas ou de informações necessárias à sua atualização, ou a sua divulgação sem aprovação prévia pela entidade competente;

h)

[...];

i)

[...];

j)

[...].

2 - [...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

[...];

f)

[...];

g)

[...];

h)

[...];

i)

[...];

j)

De verificação da autenticidade do voto por correspondência, de garantia da sua confidencialidade e de envio da confirmação de receção dos votos expressos por via eletrónica a quem os exerceu;

k)

De submissão a votação, em assembleia geral de acionistas de sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, da proposta de política de remunerações;

l)

De submissão a apreciação, em assembleia geral de acionistas de sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, do relatório sobre as remunerações.

3 - [...].

Artigo 396.º — [...]

1 - [...]:

a)

[...];

b)

O funcionamento de câmara de compensação, de contraparte central ou de sistema de liquidação sem comunicação das respetivas regras à CMVM, sem a divulgação ao público das regras ou com violação de regras comunicadas;

c)

[...];

d)

[...];

e)

[...];

f)

[...].

2 - [...].

Artigo 397.º — [...]

1 - Constitui contraordenação muito grave a realização de atos ou o exercício de atividades de intermediação sem a autorização, sem o registo ou outros factos permissivos devidos ou fora do âmbito que resulta da autorização, do registo ou desses factos.

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

Artigo 400.º — [...]

A violação de deveres não referidos nos artigos anteriores, mas consagrados neste Código ou noutros diplomas, a que se refere o n.º 3 do artigo 388.º, constitui:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

[...];

f)

[...];

g)

Contraordenação muito grave, quando se trate de violação de deveres relativos a ofertas de valores mobiliários ao público ou à admissão à negociação;

h)

Contraordenação muito grave, quando se trate de violação de deveres relativos a matéria prudencial por entidades sujeitas à supervisão prudencial da CMVM.

Artigo 406.º — [...]

1 - [...].

2 - O produto das coimas e do benefício económico apreendido nos processos de contraordenação reverte integralmente para a CMVM, independentemente da fase em que se torne definitiva ou transite em julgado a decisão condenatória.

3 - Excetua-se do disposto no número anterior o produto das coimas e do benefício económico apreendido nos processos de contraordenação em que seja condenada entidade participante do Sistema de Indemnização aos Investidores, pela violação de deveres de que sejam destinatários os intermediários financeiros, o qual reverte integralmente para este sistema, independentemente da fase em que se torne definitiva ou transite em julgado a decisão condenatória.

4 - Nos casos em que a entidade participante do Sistema de Indemnização aos Investidores seja condenada num mesmo processo pela violação de deveres de que sejam destinatários os intermediários financeiros e de outros deveres a que esteja sujeita, o produto das coimas e do benefício económico reverte integralmente para este sistema.

Artigo 411.º — [...]

1 - A notificação ao arguido do ato processual que impute a prática de contraordenação, bem como da decisão que aplique coima, sanção acessória ou alguma medida cautelar, é feita por carta registada com aviso de receção, dirigida para a sede ou para o domicílio do arguido e dos seus advogados, ou pessoalmente, se necessário através das autoridades policiais.

2 - Quando o arguido não seja encontrado ou se recuse a receber a notificação, a mesma é efetuada por anúncio publicado num dos jornais da localidade da sua sede ou da última residência conhecida no país ou, no caso de aí não haver jornal ou de o arguido não ter sede ou residência no país, num dos jornais diários de Lisboa.

3 - As demais notificações em processo de contraordenação são feitas por carta registada com aviso de receção, por fax ou por correio eletrónico e dirigidas ao interveniente processual ou ao seu advogado, caso exista um constituído como tal nos autos.

Artigo 412.º — [...]

1 - [...].

2 - [...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

Até que sobre a mesma tenham decorrido cinco anos.

3 - [...].

4 - [...].

Artigo 415.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - O tempo de suspensão da sanção é fixado entre três meses e cinco anos, contando-se o seu início a partir da data em que se esgotar o prazo da impugnação judicial da decisão condenatória.

4 - [...].

5 - Decorrido o tempo de suspensão sem que o arguido tenha praticado qualquer ilícito criminal previsto neste Código ou de mera ordenação social da competência da CMVM, e sem que tenha violado as obrigações que lhe hajam sido impostas, fica a condenação sem efeito, procedendo-se, no caso contrário, à execução da sanção aplicada.

6 - A CMVM pode não proceder à execução da sanção nos termos do número anterior, quando entenda que foram alcançadas as finalidades que estavam na base da suspensão da sanção.

Artigo 416.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

6 - [...].

7 - [...].

8 - [...].

9 - Sem prejuízo do disposto no artigo 73.º do Regime Geral das Contraordenações, a CMVM pode recorrer de decisões que revoguem, alterem ou declarem nula a decisão da CMVM.

10 - (Anterior n.º 9.)

Artigo 422.º-A — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - A CMVM comunica à Autoridade Bancária Europeia as decisões objeto de publicação, nos termos do artigo anterior, relativas a condenações por contraordenações respeitantes a matérias que, nos termos da legislação da União Europeia, estejam no âmbito das atribuições da referida autoridade.»

Artigo 12.º — Alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas

Os artigos 55.º e 203.º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 53/2004, de 18 de março, passam a ter a seguinte redação:

«Artigo 55.º

[...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

6 - [...].

7 - [...].

8 - [...].

9 - O administrador da insolvência tem competência exclusiva para deliberar a alteração da forma de representação dos valores mobiliários emitidos pelo devedor ou, no caso de valores mobiliários escriturais, da modalidade de registo dos mesmos, salvo nos casos em que a administração da massa insolvente seja assegurada pelo devedor, durante a pendência do processo de insolvência.

Artigo 203.º — [...]

1 - [...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

Dos respetivos estatutos conste a insuscetibilidade de uma alteração que contrarie o disposto nas alíneas b) e c), exceto por unanimidade, enquanto a sociedade mantiver ações admitidas à negociação em mercado regulamentado.

2 - [...].

3 - [...].»

Artigo 13.º — Alteração aos estatutos da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários

Os artigos 3.º, 16.º, 18.º, 23.º, 24.º, 30.º a 32.º, 36.º e 37.º dos estatutos da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 5/2015, de 8 de janeiro, passam a ter a seguinte redação:

«Artigo 3.º

[...]

1 - A CMVM tem a sua sede em Lisboa, podendo instalar delegações ou outras formas de representação, sempre que o conselho de administração o entenda adequado para a prossecução das suas atribuições.

2 - [...].

Artigo 16.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

6 - [...].

7 - [...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

As remunerações auferidas pelos trabalhadores da CMVM.

8 - [...].

Artigo 18.º — [...]

1 - [...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

Por incompatibilidade originária, detetada após a designação, ou superveniente do titular;

d)

[...];

e)

[...];

f)

[...];

g)

[...];

h)

[...];

i)

Por prestação de falsas declarações no processo de designação ou na proposta de designação.

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

Artigo 23.º — [...]

1 - [...]:

a)

[...];

b)

Um membro do conselho de administração da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões;

c)

[...];

d)

Dois administradores de sociedades gestoras de mercados de negociação de instrumentos financeiros autorizados situadas ou a funcionar em Portugal;

e)

[...];

f)

[...];

g)

Dois administradores de emitentes de valores mobiliários negociados em mercado autorizado situado ou a funcionar em Portugal;

h)

Três representantes de investidores não profissionais;

i)

Dois administradores das diversas categorias de entidades sujeitas à supervisão da CMVM não representadas através das demais alíneas;

j)

(Revogada.)

k)

[...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

6 - [...].

Artigo 24.º — [...]

1 - Os membros do conselho consultivo mencionados no n.º 1 do artigo anterior são designados pelas entidades que representam ou, nos casos referidos nas alíneas d) a i) do n.º 1 do artigo anterior, pelas respetivas associações.

2 - Se não existir acordo quanto à designação das pessoas referidas nas alíneas d) a i) do n.º 1 do artigo anterior, a designação é feita pelo presidente do conselho consultivo, sob proposta do presidente do conselho de administração de entre pessoas que lhe sejam indicadas por cada uma das entidades.

Artigo 30.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

6 - [...].

7 - [...].

8 - [...].

9 - [...].

10 - [...]:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

Na promoção e desenvolvimento do mercado, nomeadamente em função dos planos de supervisão da CMVM e da respetiva necessidade de financiamento.

Artigo 31.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

6 - Em situações excecionais, que exijam recursos específicos ou especialmente acrescidos, nomeadamente considerando a significativa complexidade, morosidade ou o caráter imprevisível e urgente da supervisão em causa, a CMVM pode exigir o reembolso dos montantes correspondentes ao acréscimo de custos específicos de supervisão diretamente imputáveis às entidades supervisionadas que os originam, incluindo os relativos ao desenvolvimento de aplicações informáticas específicas cuja necessidade tenha sido por estas determinada, em função do caráter exclusivo das mesmas, e que apenas possa ser empregue na respetiva supervisão com exclusão de qualquer outra utilidade.

7 - Em situações de acionamento do Sistema de Indemnização aos Investidores, a CMVM pode exigir a este sistema o reembolso dos montantes correspondentes aos custos relativos aos serviços técnicos e administrativos que lhe preste em virtude desse acionamento.

8 - A CMVM estabelece, por regulamento, os critérios de determinação dos montantes, bem como os modos e prazos de liquidação e cobrança das contribuições a título de reembolsos de custos e despesas legalmente previstos.

9 - (Anterior n.º 6.)

10 - (Anterior n.º 7.)

11 - Para os efeitos do disposto no n.º 9, constitui título executivo bastante a certidão com valor de título executivo de acordo com o disposto no Código de Procedimento e de Processo Tributário.

Artigo 32.º — [...]

1 - [...].

2 - Constituem receitas próprias da CMVM:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

[...];

e)

[...];

f)

[...];

g)

[...]

h)

Quaisquer outras que lhe sejam atribuídas por lei.

3 - [...].

4 - [...].

5 - [...].

Artigo 36.º — [...]

1 - [...].

2 - [...].

3 - Os prestadores de serviços não podem manter qualquer vínculo ou relação contratual com entidades cuja atividade possa gerar conflito de interesses, designadamente quando se trate da prestação de serviços na área jurídica ou económico-financeira, cabendo ao conselho de administração, ouvida a comissão de fiscalização, aferir e acautelar a existência daquele conflito.

4 - [...].

5 - A autorização a que se refere a alínea b) do número anterior apenas é concedida se a realização das operações ou a celebração, a modificação ou a extinção dos contratos em causa não afetarem o normal funcionamento do mercado, não resultarem da utilização de informação confidencial a que o trabalhador tenha tido acesso em virtude do exercício das suas funções e se, em caso de alienação, tiverem decorrido mais de seis meses desde a data da aquisição dos instrumentos financeiros a alienar.

6 - [...].

7 - [...].

8 - [...].

9 - [...].

10 - O recrutamento de trabalhadores e a designação dos titulares de cargos de direção ou equiparados encontram-se sujeitos ao seguinte:

a)

[...];

b)

[...];

c)

[...];

d)

Princípio de eficiência, devendo contribuir para a solução organizativa mais adequada às exigências da supervisão e que represente o menor custo na prossecução eficaz das atribuições da CMVM.

11 - [...].

12 - [...].

13 - É garantida aos trabalhadores a audição e participação na elaboração dos regulamentos internos.

Artigo 37.º — [...]

1 - [...].

2 - No âmbito dos respetivos poderes de supervisão e quando se afigure necessário em face do caráter excecional da situação sob análise, nomeadamente considerando a significativa complexidade, morosidade ou o caráter imprevisível e urgente da supervisão em causa, a CMVM pode contratar, a expensas da entidade ou entidades em causa, peritos para apoio e acompanhamento dos colaboradores da CMVM, dispondo os mesmos, no âmbito desta prestação de serviços, do direito de acesso à informação relevante e ficando sujeitos ao dever de sigilo e tratamento restrito da informação, nos termos aplicáveis à CMVM, mediante apresentação de credencial.»

Artigo 14.º — Aditamento ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas

São aditados ao Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado pela Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro, os artigos 6.º-A, 64.º-A, 189.º-A e 191.º-A, com a seguinte redação:

«Artigo 6.º-A

Emissão e adoção de recomendações

1 - Sempre que as eventuais irregularidades detetadas sejam, segundo a avaliação da Ordem, sanáveis, os relatórios de supervisão podem concluir com a emissão de recomendações ao revisor oficial de contas, no sentido de serem adotadas medidas para a reposição da conformidade com as normas relativas a auditores aplicáveis.

2 - Os revisores oficiais de contas adotam as recomendações emitidas nos termos do número anterior, num prazo razoável, a estabelecer pela Ordem.

3 - Os revisores oficiais de contas comunicam à Ordem, no prazo máximo de oito dias úteis após o decurso do prazo fixado no número anterior, o modo como procederam à adoção das recomendações que lhes foram dirigidas.

4 - Caso sejam devidamente adotadas as recomendações resultantes das ações de controlo de qualidade, a Ordem pode determinar a não aplicação de sanções.

5 - A Ordem divulga no relatório anual uma síntese da tipologia de irregularidades e fundamentos das decisões de não promoção do processo referidas no número anterior.

Artigo 64.º-A — Balcão único

1 - Os pedidos, comunicações e notificações ou declarações, relacionados com a profissão, entre a Ordem e o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas, com exceção dos relativos a procedimentos disciplinares, são efetuados por transmissão eletrónica de dados, através do balcão único eletrónico da Ordem, acessível através do sítio na Internet daquela.

2 - A apresentação de documentos em forma simples nos termos do número anterior dispensa a remessa dos documentos originais, autênticos, autenticados ou certificados, sem prejuízo do disposto nas alíneas a) e c) do n.º 3 e nos n.os 4 e 5 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 92/2010, de 26 de julho.

3 - Quando não for possível o cumprimento do disposto no n.º 1, por motivos de indisponibilidade das plataformas eletrónicas, bem como nos casos em que o interessado não disponha de meios que lhe permitam aceder às mesmas, a transmissão da informação em apreço pode ser feita por entrega na Ordem, por remessa pelo correio sob registo, por telecópia ou por correio eletrónico.

4 - São ainda aplicáveis aos procedimentos que decorram entre a Ordem e o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas o disposto nas alíneas d) e e) do artigo 5.º e no n.º 1 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 92/2010, de 26 de julho.

5 - Para aceder ao balcão único eletrónico devem ser utilizados os meios de autenticação eletrónica com cartão de cidadão e chave móvel digital, com possibilidade de recurso ao Sistema de Certificação de Atributos Profissionais, bem como os meios de identificação eletrónica emitidos noutros Estados-Membros reconhecidos para o efeito nos termos da legislação da União Europeia relativa à identificação eletrónica e aos serviços de confiança.

Artigo 189.º-A — Colaboração com as entidades competentes

A Ordem participa imediatamente às entidades competentes as notícias de infrações de que tome conhecimento e cuja instrução e sanção não se enquadrem na sua competência.

Artigo 191.º-A — Definições

Aplicam-se à presente lei as definições constantes do artigo 2.º do Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, salvo se expressamente definido de outra forma no presente Estatuto.»

Artigo 15.º — Aditamento ao Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria

É aditado ao Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, aprovado pela Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, o artigo 25.º-A, com a seguinte redação:

«Artigo 25.º-A

Ordens em especial

1 - Quando esteja em causa a supervisão de uma pessoa coletiva ou equiparada, a CMVM pode ainda, por falta de idoneidade, qualificação ou experiência profissional dos membros dos seus órgãos sociais para o exercício do cargo ou por falta de idoneidade dos seus sócios, ordenar nomeadamente:

a)

A inibição do direito de voto;

b)

A alienação ou amortização da participação;

c)

A destituição ou suspensão de membro dos órgãos sociais.

2 - O número anterior é aplicável mesmo quando os membros dos órgãos sociais ou os sócios não sejam ROC ou SROC ou não estejam como tal registados na CMVM.»

Artigo 16.º — Aditamento ao Código dos Valores Mobiliários

São aditados ao Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, os artigos 13.º-A, 13.º-B, 21.º-D, 21.º-E, 21.º-F, 21.º-G, 21.º-H, 21.º-I, 21.º-J, 26.º-G, 26.º-H, 26.º-I, 26.º-J, 26.º-K, 26.º-L, 29.º-F, 29.º-G, 29.º-H, 29.º-I, 29.º-J, 29.º-K, 29.º-L, 29.º-M, 29.º-N, 29.º-O, 29.º-P, 29.º-Q, 29.º-R, 29.º-S, 29.º-T, 29.º-U, 29.º-V, 64.º-A, 128.º-A, 176.º-A, 176.º-B, 176.º-C, 176.º-D, 251.º-F, 251.º-G, 251.º-H, 357.º-A, 364.º-A e 412.º-A, com a seguinte redação:

«Artigo 13.º-A

Estado-Membro competente

1 - Portugal é o Estado-Membro competente para exercer a supervisão sobre os emitentes de ações e de valores mobiliários representativos de dívida com valor nominal inferior a 1000 (euro) ou valor equivalente na data de emissão, se denominados noutra moeda:

a)

Com sede em Portugal e valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado num Estado-Membro da União Europeia;

b)

Com sede num Estado que não seja membro da União Europeia, que tenham escolhido Portugal como Estado-Membro competente, de entre os Estados-Membros onde têm valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado.

2 - A escolha de Portugal como Estado-Membro competente pelo emitente referido na alínea b) do n.º 1 permanece válida, salvo se o emitente tiver escolhido um outro Estado-Membro competente nos termos do n.º 5 e comunicado a sua escolha à CMVM nos termos do n.º 7.

3 - Os emitentes de outros valores mobiliários que não os referidos no n.º 1 podem escolher Portugal como Estado-Membro competente se:

a)

Tiverem sede em Portugal e valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado num Estado-Membro da União Europeia; ou

b)

Tiverem valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado em Portugal.

4 - A escolha de Portugal como Estado-Membro competente, nos termos do n.º 3, por emitentes de outros valores mobiliários, permanece válida durante três anos, exceto se, durante esse período:

a)

Os valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em qualquer mercado regulamentado situado ou a funcionar na União Europeia; ou

b)

O emitente passar a emitir ações e valores mobiliários representativos de dívida com valor nominal inferior a 1000 (euro) ou valor equivalente na data de emissão, se denominados noutra moeda, nos termos do n.º 1; ou

c)

O emitente deixar de ter valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, mas tiver valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado noutro Estado-Membro e tiver escolhido outro Estado-Membro competente nos termos do n.º 5.

5 - No caso de os valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em mercado regulamentado no Estado-Membro competente escolhido pelo emitente, este escolhe outro Estado-Membro competente de entre os Estados-Membros em que os seus valores mobiliários estão admitidos à negociação ou, se aplicável, no caso dos emitentes referidos na alínea c) do n.º 4, o Estado-Membro em que o emitente tenha a sua sede social.

6 - Os emitentes referidos no n.º 1 ou que, nos termos dos n.os 3 e 5, escolham Portugal como Estado-Membro competente:

a)

Comunicam o Estado-Membro competente à CMVM e às autoridades competentes dos Estados-Membros em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa, bem como à autoridade competente do Estado-Membro em que o emitente tenha a sua sede social; e

b)

Divulgam o respetivo Estado-Membro competente nos termos previstos no n.º 4 do artigo seguinte e no artigo 29.º-F.

7 - No caso de não ter sido efetuada a comunicação ou divulgação previstas no número anterior no prazo de três meses após a data em que os valores mobiliários foram pela primeira vez admitidos à negociação num mercado regulamentado, Portugal é o Estado-Membro competente quando:

a)

Os valores mobiliários em causa estão exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal; ou

b)

Os valores mobiliários em causa estão admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, sendo nesse caso igualmente Estados-Membros competentes os Estados-Membros em cujo território se situa ou funciona o mercado regulamentado em que estão admitidos à negociação os valores mobiliários, até que o emitente proceda à escolha e divulgação do Estado-Membro competente.

Artigo 13.º-B — Envio à CMVM e divulgação de informação

1 - As seguintes entidades enviam à CMVM os documentos e as informações a que se referem os artigos 29.º-G a 29.º-K, até ao momento da sua divulgação, se outro prazo não estiver especialmente previsto:

a)

Os emitentes relativamente aos quais Portugal é o Estado-Membro competente;

b)

Os emitentes com valores mobiliários exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado em Portugal, mas relativamente aos quais Portugal não é o Estado-Membro competente.

2 - As pessoas que tenham solicitado a admissão à negociação de valores mobiliários sem o consentimento dos respetivos emitentes referidos no número anterior sempre que divulgarem a informação a que se referem os artigos 29.º-G a 29.º-K, enviam-na simultaneamente à CMVM.

3 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado em Portugal e em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado não pertencente à União Europeia enviam à CMVM as informações adicionais que, sendo relevantes para a avaliação dos valores mobiliários, estejam obrigados a prestar às autoridades daquele Estado no prazo fixado na legislação aplicável.

4 - As informações exigidas nos artigos 29.º-G a 29.º-K, são:

a)

Divulgadas de forma a permitir aos investidores de toda a União Europeia o acesso rápido, dentro dos prazos especialmente previstos, e sem custos específicos, a essas informações numa base não discriminatória; e

b)

Enviadas para o sistema de difusão de informação previsto no artigo 367.º

5 - Para efeitos da alínea a) do número anterior, os emitentes referidos no n.º 1:

a)

Transmitem a informação em texto integral não editado, podendo, no que respeita às informações referidas nos artigos 29.º-G a 29.º-K, limitar-se a divulgar um comunicado informando da disponibilização dessa informação e indicando os sítios da Internet, além do sistema previsto no artigo 367.º, onde a informação pode ser obtida;

b)

Asseguram que a transmissão da informação é feita por um meio seguro, que minimiza os riscos de corrupção dos dados e de acesso não autorizado e que assegura a autenticidade da fonte da informação;

c)

Garantem a segurança da receção mediante a correção imediata de qualquer falha ou interrupção na transmissão da informação;

d)

Asseguram que a informação transmitida é identificável como informação exigida por lei e que permite a identificação clara do emitente, do objeto da informação e da data e hora da transmissão;

e)

Comunicam à CMVM, a pedido, o nome da pessoa que transmitiu a informação, dados relativos à validação dos mecanismos de segurança empregues, data, hora e meio em que a informação foi transmitida e, caso aplicável, dados relativos a embargo imposto à divulgação da informação.

6 - A CMVM, no que respeita à informação cuja divulgação seja obrigatória, pode:

a)

Fazê-la divulgar a expensas das entidades a tal obrigadas, caso estas se recusem a acatar as ordens que, nos termos da lei, por ela lhes sejam dadas;

b)

Decidir torná-la pública através do sistema de difusão de informação previsto no artigo 367.º

7 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado colocam e mantêm no seu sítio da Internet durante um ano, salvo outros prazos especialmente previstos, todas as informações que sejam obrigados a tornar públicas ao abrigo do presente Código, da sua regulamentação e da legislação materialmente conexa.

8 - A informação referida no número anterior é autonomamente acessível em relação a informação não obrigatória, designadamente de natureza publicitária.

9 - No caso de certificados de depósito admitidos à negociação em mercado regulamentado, as referências a emitente para efeitos dos artigos 29.º-G a 29.º-K correspondem ao emitente dos valores mobiliários representados, independentemente de os mesmos estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado.

Artigo 21.º-D — Voto plural

1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral podem emitir ações com direito especial ao voto plural, até ao limite de cinco votos por cada ação.

2 - O número anterior é igualmente aplicável a sociedades que condicionem a emissão ou a conversão em ações com aquele direito especial à admissão à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral das respetivas ações ordinárias.

3 - A deliberação de aumento de capital através da emissão de ações com direito ao voto plural ou de conversão de ações ordinárias em ações com esse direito carece de aprovação pela maioria legalmente prevista para a alteração do contrato de sociedade das sociedades anónimas.

4 - A conversão em ações com direito especial ao voto plural observa, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 344.º do Código das Sociedades Comerciais.

5 - Sem prejuízo de outras matérias previstas nos estatutos da sociedade, o voto plural não pode ser exercido nas deliberações relativas a exclusão voluntária de negociação, nos termos do artigo 251.º-F, aplicando-se a regra estatutária do direito de voto inerente às ações ordinárias.

Artigo 21.º-E — Identificação dos acionistas e investidores finais

1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado têm o direito a que lhe seja prestada informação relativa à identidade dos seus acionistas, pela entidade gestora do sistema centralizado ou por quaisquer intermediários financeiros que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º, em qualquer momento, para poder comunicar diretamente com os mesmos e facilitar o exercício dos direitos inerentes às suas ações e o seu envolvimento na sociedade.

2 - A informação prevista no número anterior inclui, pelo menos:

a)

O nome e elementos de contacto do acionista e, caso este seja uma pessoa coletiva, o número de pessoa coletiva, o número de registo ou, se este não estiver disponível, o identificador único;

b)

O número de ações detidas pelo acionista; e

c)

A data desde a qual as ações são detidas pelo acionista.

3 - Quando o acionista for um intermediário financeiro que seja titular das ações em nome próprio, mas por conta de um investidor, as sociedades emitentes têm direito a que lhe seja prestada informação relativa à identidade deste, conforme previsto no número anterior, pela entidade gestora do sistema centralizado ou por qualquer intermediário financeiro incluído na cadeia de intermediação.

4 - Ao direito previsto no número anterior acresce o de obter a identificação e dados de contacto, incluindo endereço de correio eletrónico, dos intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação.

5 - As informações referidas nos números anteriores são solicitadas, em primeiro lugar, à entidade gestora do sistema centralizado, podendo ser solicitadas diretamente aos intermediários financeiros que prestem serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º ou a quaisquer outros incluídos na cadeia de intermediação em caso de demora daquela entidade.

6 - Quando receba um pedido de informações nos termos dos números anteriores, a entidade gestora do sistema centralizado e os intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação:

a)

Caso tenham as informações solicitadas, comunicam-nas sem demora ao solicitante e diretamente à sociedade;

b)

Caso não tenham essas informações, comunicam sem demora o pedido recebido ao intermediário seguinte na cadeia de intermediação;

c)

As informações são transmitidas diretamente à sociedade, sem demora, pelo intermediário detentor das informações solicitadas.

7 - O conhecimento, pela sociedade, da identidade do investidor por conta de quem o acionista é titular das ações não pode prejudicar o exercício dos direitos inerentes às ações pelo acionista.

8 - Os dados pessoais recolhidos nos termos deste artigo não podem ser usados para outros fins que não os previstos no n.º 1 e são eliminados até 12 meses após conhecimento de que a pessoa em causa deixou de ser acionista ou investidor por conta de quem aquele é titular das ações, sem prejuízo de prazo de conservação mais alargado previsto na lei.

9 - O acionista e o investidor por conta de quem aquele é titular das ações que sejam pessoas coletivas podem corrigir as informações incompletas ou imprecisas relativas à sua identidade.

10 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.

Artigo 21.º-F — Transmissão de informações

1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado disponibilizam as informações que estão obrigadas a prestar aos acionistas para o exercício dos direitos inerentes às correspondentes ações ou um aviso que indique em que parte do sítio da Internet da sociedade podem ser encontradas essas informações:

a)

Diretamente ao investidor por conta de quem o acionista é titular das respetivas ações; ou

b)

Aos intermediários financeiros que sejam titulares de ações por si emitidas, em nome próprio, mas por conta do investidor, de forma padronizada e atempada, quando não possa prestar diretamente a este.

2 - Os intermediários financeiros referidos no número anterior transmitem sem demora a informação recebida ao investidor, diretamente ou, não sendo isso possível, pela cadeia de intermediação.

3 - Os intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação transmitem, sem demora e de acordo com as instruções recebidas, as informações que recebam dos investidores à sociedade, diretamente ou, quando isso não seja possível, pela cadeia de intermediação.

4 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.

Artigo 21.º-G — Facilitação do exercício dos direitos dos acionistas

1 - Os intermediários financeiros que sejam titulares de ações emitidas por sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, em nome próprio mas por conta de outrem, bem como os demais intermediários financeiros incluídos na cadeia de intermediação, tomam as medidas necessárias à promoção do exercício dos direitos inerentes a essas ações, incluindo os direitos de participar e votar em assembleia geral, pelo investidor por conta do qual as ações são detidas.

2 - Para efeitos do número anterior, os intermediários financeiros tomam as medidas necessárias para assegurar:

a)

O exercício dos direitos diretamente pelo investidor; ou

b)

O exercício dos referidos direitos por si, por conta e de acordo com as instruções do investidor.

3 - O disposto nos números anteriores é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.

4 - As disposições relativas ao exercício de direitos inerentes às ações admitidas à negociação em mercado regulamentado que se destinem aos acionistas são aplicáveis, com as devidas adaptações, aos investidores por conta de quem essas ações são detidas, sempre que estes exerçam diretamente esses direitos nos termos do presente artigo.

Artigo 21.º-H — Não discriminação, proporcionalidade e transparência dos custos

1 - Os intermediários financeiros e a entidade gestora do sistema centralizado divulgam ao público os encargos aplicáveis pelos serviços prestados ao abrigo dos artigos 21.º-E a 21.º-G, separadamente para cada serviço.

2 - Os encargos cobrados pelas entidades referidas no número anterior aos acionistas, às sociedades e a outros intermediários financeiros não são discriminatórios e são proporcionais em relação aos custos reais decorrentes da prestação dos serviços.

3 - As diferenças entre os encargos cobrados pelo exercício de direitos a nível nacional e a nível transfronteiriço só são permitidas se forem devidamente fundamentadas e se refletirem a variação dos custos reais decorrentes da prestação dos serviços.

4 - Sem prejuízo dos encargos referidos nos números anteriores, os intermediários financeiros e a entidade gestora do sistema centralizado não podem cobrar comissões pelos serviços previstos nos artigos 21.º-E a 21.º-G.

5 - O presente artigo é igualmente aplicável aos intermediários financeiros que prestem os serviços previstos na alínea a) do artigo 291.º e não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia, quando prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.

Artigo 21.º-I — Convocatória

1 - O período mínimo que pode mediar entre a divulgação da convocatória e da data da reunião da assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B é de 21 dias.

2 - Além dos demais elementos previstos no n.º 5 do artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais, a convocatória para a assembleia geral de sociedades referidas no número anterior contém, pelo menos:

a)

Informação sobre os procedimentos de participação na assembleia geral, incluindo a data de registo e a menção de que apenas quem seja acionista nessa data tem o direito de participar e votar na assembleia geral;

b)

Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para o exercício dos direitos de inclusão de assuntos na ordem do dia, de apresentação de propostas de deliberação e de informação em assembleia geral, incluindo os prazos para o respetivo exercício;

c)

Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para a sua representação em assembleia geral, mencionando a existência e o local onde é disponibilizado o formulário do documento de representação, ou incluindo esse formulário;

d)

O local e a forma como pode ser obtido o texto integral dos documentos e propostas de deliberação a apresentar à assembleia geral.

3 - A informação prevista nas alíneas b) e c) do número anterior pode ser substituída por informação sobre os prazos de exercício dos direitos em causa, acompanhada de remissão para o sítio na Internet da sociedade no qual seja disponibilizada informação sobre o respetivo conteúdo e modo de exercício.

4 - A assembleia geral de um emitente que seja uma instituição de crédito ou sociedade financeira pode, por maioria qualificada de dois terços dos votos validamente expressos, deliberar a alteração dos estatutos para prever um período mais curto do que o previsto no n.º 1, mas não inferior a 10 dias após a data da convocatória, desde que estejam verificadas cumulativamente as seguintes condições:

a)

A convocação da assembleia geral se destine exclusivamente a deliberar sobre um aumento do capital;

b)

Estejam preenchidos os requisitos para a aplicação de uma medida de intervenção corretiva prevista na legislação do setor bancário;

c)

O aumento do capital seja necessário para evitar que fiquem preenchidos os requisitos para a aplicação de uma medida de resolução prevista na legislação do setor bancário.

5 - Caso seja aplicável o disposto no número anterior:

a)

O prazo previsto no n.º 2 do artigo 23.º-B é reduzido para três dias seguintes à publicação da convocatória;

b)

O prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 23.º-B é reduzido para cinco dias antes da realização da assembleia, independentemente da forma usada para a sua convocação.

6 - A convocatória para a assembleia de titulares de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação em mercado regulamentado respeita o disposto no n.º 1 deste artigo.

Artigo 21.º-J — Informação preparatória da assembleia geral

1 - Além dos demais elementos previstos no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado facultam aos seus acionistas, na sede da sociedade e no respetivo sítio na Internet, os seguintes elementos:

a)

A convocatória para a reunião da assembleia geral;

b)

Número total de ações e dos direitos de voto na data da divulgação da convocatória, incluindo os totais separados para cada categoria de ações, caso aplicável;

c)

Formulários de documento de representação e de voto por correspondência, caso este não seja proibido pelo contrato de sociedade;

d)

Outros documentos a apresentar à assembleia geral.

2 - As sociedades facultam a informação prevista no número anterior, incluindo a referida no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, na data da divulgação da convocatória, mantendo essa informação no sítio na Internet durante, pelo menos, um ano.

3 - No caso de o sítio na Internet da sociedade não disponibilizar os formulários previstos na alínea c) do n.º 1 por motivos técnicos, a sociedade envia-os, gratuita e imediatamente, aos acionistas que o requeiram.

Artigo 26.º-G — Relatório sobre remunerações

1 - O órgão de administração das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado elabora um relatório claro e compreensível, que proporcione uma visão abrangente das remunerações, incluindo todos os benefícios, independentemente da sua forma, atribuídas ou devidas durante o último exercício a cada membro dos órgãos de administração e fiscalização, em conformidade com a política de remuneração referida no artigo 26.º-A, incluindo os membros recentemente designados e os antigos membros.

2 - O relatório referido no número anterior contém, pelo menos, as seguintes informações sobre a remuneração de cada membro do órgão de administração e fiscalização:

a)

A remuneração total discriminada pelos diferentes componentes, incluindo a proporção relativa da remuneração fixa e da remuneração variável;

b)

Uma explicação do modo como a remuneração total cumpre a política de remuneração adotada, incluindo a forma como a mesma contribui para o desempenho da sociedade a longo prazo e informações sobre a forma como os critérios de desempenho foram aplicados;

c)

A variação anual da remuneração, do desempenho da sociedade e da remuneração média de trabalhadores em termos equivalentes a tempo inteiro da sociedade, excluindo os membros dos órgãos de administração e de fiscalização, durante os últimos cinco exercícios, apresentadas em conjunto e de modo a permitir a sua comparação;

d)

As remunerações provenientes de sociedades pertencentes ao mesmo grupo, na aceção da alínea g) do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho;

e)

O número de ações e de opções sobre ações concedidas ou oferecidas, e as principais condições para o exercício dos direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer alteração dessas condições;

f)

A possibilidade de solicitar a restituição de uma remuneração variável;

g)

Informações sobre qualquer afastamento do procedimento de aplicação da política de remuneração e sobre as derrogações aplicadas, incluindo a explicação da natureza das circunstâncias excecionais e a indicação dos elementos específicos objeto de derrogação.

3 - O tratamento, pelas sociedades, dos dados pessoais incluídos no relatório sobre as remunerações, nos termos do presente artigo, tem por objetivo aumentar o seu nível de transparência quanto à remuneração dos respetivos membros dos órgãos de administração e fiscalização, de forma a reforçar o nível de responsabilização destes últimos e a capacidade de fiscalização dos acionistas relativamente à remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade.

4 - O relatório de remunerações é submetido a apreciação na assembleia geral anual seguinte ao exercício a que diz respeito e explicita de que forma a apreciação da assembleia geral anterior foi tida em conta.

5 - Após a assembleia geral, o relatório sobre as remunerações é publicado no sítio da Internet do emitente, mantendo-se disponível durante 10 anos, podendo o emitente decidir mantê-lo durante mais tempo desde que deixe de conter os dados pessoais dos membros dos órgãos de administração e fiscalização.

6 - O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas da sociedade referida no n.º 1 verificam se as informações exigidas pelo presente artigo foram fornecidas.

7 - Os membros do órgão de administração da sociedade, agindo no âmbito das respetivas competências, são responsáveis por garantir a elaboração e publicação do relatório referido neste artigo de acordo com os requisitos legais.

8 - O relatório sobre remunerações pode ser substituído por um capítulo no relatório anual sobre governo societário.

9 - O relatório sobre remunerações não pode incluir categorias especiais de dados pessoais dos membros dos órgãos de administração e fiscalização nem dados pessoais referentes à sua situação familiar.

Artigo 26.º-H — Investidores Institucionais, Gestores de Ativos e Consultores em Matéria de Votação

Para efeitos do presente Código considera-se:

a)

«Investidor institucional», as empresas de seguros, as empresas de resseguros e os fundos de pensões sujeitos a lei pessoal portuguesa;

b)

«Gestor de ativos», o intermediário financeiro sujeito a lei pessoal portuguesa que preste o serviço de gestão de carteiras e as entidades sujeitas a lei pessoal portuguesa referidas no n.º 1 do artigo 92.º-A do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado pela Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro;

c)

«Consultor em matéria de votação», as pessoas coletivas que prestem serviços em relação às ações de sociedades que tenham a sua sede social num Estado-Membro da União Europeia e que estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado-Membro da União Europeia, que analisem, a título profissional e comercial, as informações que as sociedades são obrigadas a divulgar e, se relevante, outras informações das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação, a fim de fundamentar as decisões de voto dos investidores, fornecendo estudos, pareceres ou recomendações de voto relacionados com o exercício dos direitos de voto.

Artigo 26.º-I — Política de envolvimento

1 - Os investidores institucionais que invistam, diretamente ou através de um intermediário financeiro que preste serviços de gestão de carteiras em ações negociadas no mercado regulamentado, e os intermediários financeiros que prestem serviços de gestão de carteiras, na medida em que invistam em ações negociadas no mercado regulamentado em nome de investidores, elaboram e divulgam ao público uma política de envolvimento dos acionistas na sua estratégia de investimento, descrevendo de que forma:

a)

Efetuam o acompanhamento das sociedades participadas no que se refere às questões relevantes, incluindo a estratégia, o desempenho financeiro e não financeiro, o risco, a estrutura de capital, o impacto social e ambiental e o governo das sociedades;

b)

Dialogam com as sociedades participadas;

c)

Exercem os direitos de voto e outros direitos associados às ações;

d)

Cooperam com outros acionistas;

e)

Comunicam com as partes interessadas das sociedades participadas; e

f)

Gerem os conflitos de interesses reais ou potenciais no que respeita ao seu envolvimento.

2 - Os investidores institucionais e os intermediários financeiros referidos no número anterior divulgam anualmente ao público a forma como foi aplicada a sua política de envolvimento, incluindo uma descrição geral do sentido de voto, uma explicação das votações mais importantes e uma descrição da utilização dos serviços de consultores em matéria de votação.

3 - Os investidores institucionais e os intermediários financeiros referidos no n.º 1 divulgam ao público o seu sentido de voto nas assembleias-gerais das sociedades em que detêm ações, podendo essa divulgação excluir os votos não significativos atendendo ao objeto da votação ou à dimensão da participação na sociedade.

4 - Os investidores institucionais e os intermediários financeiros referidos no n.º 1 que não cumpram os requisitos previstos nos números anteriores divulgam ao público uma explicação clara e fundamentada sobre os motivos pelos quais não cumprem um ou mais desses requisitos.

5 - As informações referidas no presente artigo são disponibilizadas gratuitamente ao público no sítio na Internet das entidades referidas no n.º 1.

6 - As regras de conflitos de interesses aplicáveis aos investidores institucionais e aos intermediários financeiros referidos no n.º 1, nomeadamente as previstas no n.º 3 do artigo 309.º, o artigo 309.º-A, a alínea c) do n.º 1 e o n.º 4 do artigo 312.º, e as regras de execução relevantes aplicam-se às atividades de envolvimento dos mesmos nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado.

7 - Os investidores institucionais indicam onde é que as informações relativas ao voto foram publicadas pelo gestor de ativos sempre que um gestor de ativos execute a política de envolvimento, incluindo quando exerce o direito de voto em nome desses investidores.

Artigo 26.º-J — Estratégia de investimento dos investidores institucionais e acordos com os gestores de ativos

1 - Os investidores institucionais que invistam, diretamente ou através de um gestor de ativos, em ações negociadas no mercado regulamentado, divulgam ao público relativamente aos principais elementos da sua estratégia de investimento em ações de que forma:

a)

São coerentes com o perfil e a duração dos seus passivos, em particular os passivos de longo prazo;

b)

Contribuem para o desempenho de médio a longo prazo dos seus ativos.

2 - Caso um gestor de ativos invista em nome de um investidor institucional, quer o faça de forma discricionária, cliente a cliente, quer através de um organismo de investimento coletivo, o investidor institucional divulga ao público as seguintes informações relativas ao seu acordo com o gestor de ativos:

a)

De que forma o acordo com o gestor de ativos incentiva o gestor de ativos a alinhar a sua estratégia e as suas decisões de investimento com o perfil e a duração dos passivos do investidor institucional, em particular os passivos a longo prazo;

b)

De que forma esse acordo incentiva o gestor de ativos a tomar decisões de investimento com base em avaliações do desempenho financeiro e não financeiro de médio a longo prazo da sociedade participada e a envolver-se nas sociedades participadas a fim de melhorar o seu desempenho de médio a longo prazo;

c)

De que forma o método e o horizonte temporal da avaliação de desempenho do gestor de ativos e a remuneração dos serviços de gestão de ativos são adequados ao perfil e à duração dos passivos do investidor institucional, em particular os passivos de longo prazo, e têm em conta o desempenho absoluto a longo prazo;

d)

De que forma o investidor institucional monitoriza os custos de rotação da carteira assumidos pelo gestor de ativos e define e monitoriza um objetivo fixado em termos da rotação ou do intervalo de rotação da carteira;

e)

A duração do acordo com o gestor de ativos;

f)

Se o acordo com o gestor de ativos não incluir um ou mais dos elementos previstos nas alíneas anteriores, uma explicação clara e fundamentada para o facto.

3 - As informações referidas no presente artigo são disponibilizadas gratuitamente no sítio na Internet do investidor institucional e atualizadas anualmente, salvo se não se verificarem alterações substanciais.

4 - As empresas de seguros ou resseguros podem incluir as informações referidas no presente artigo no seu relatório sobre a solvência e a situação financeira, previsto na legislação do setor segurador.

Artigo 26.º-K — Transparência dos gestores de carteiras

1 - Os intermediários financeiros que prestem serviços de gestão de carteiras por conta de outrem, na medida em que invistam em ações negociadas no mercado regulamentado em nome de investidores, informam anualmente o investidor institucional com o qual tenham celebrado os acordos referidos no artigo anterior sobre a forma como a sua estratégia de investimento e a sua execução respeitam esse acordo e contribuem para o desempenho de médio a longo prazo dos ativos do investidor institucional ou do fundo.

2 - As informações referidas no número anterior incluem um relatório sobre:

a)

Os riscos essenciais relevantes de médio a longo prazo associados aos investimentos;

b)

A composição, a rotação e os custos de rotação da carteira;

c)

A utilização de consultores em matéria de votação para as atividades de envolvimento e para a sua política de empréstimo de valores mobiliários;

d)

A maneira como essa política é executada a fim de desempenhar as suas atividades de envolvimento, se aplicável, em particular por ocasião da assembleia geral das sociedades participadas;

e)

Se os intermediários financeiros tomam as decisões de investimento com base na avaliação do desempenho de médio a longo prazo da sociedade participada, incluindo o desempenho não financeiro, e, em caso afirmativo, a forma como o fazem;

f)

Se existiram conflitos de interesses em relação às atividades de envolvimento e, em caso afirmativo, quais, e que tratamento lhes foi dado pelos gestores de ativos.

3 - As informações referidas no número anterior são divulgadas juntamente com as comunicações periódicas referidas no n.º 1 do artigo 323.º

4 - Caso as informações divulgadas nos termos do n.º 1 já estejam disponíveis ao público, o intermediário financeiro não é obrigado a fornecer diretamente as informações ao investidor institucional.

Artigo 26.º-L — Transparência dos consultores em matéria de votação

1 - Os consultores em matéria de votação divulgam anualmente ao público, no seu sítio na Internet e gratuitamente, uma referência ao código de conduta que aplicam e prestam informações sobre a sua aplicação.

2 - Caso os consultores em matéria de votação não apliquem um código de conduta, apresentam uma explicação clara e fundamentada para esse facto.

3 - Caso os consultores em matéria de votação apliquem um código de conduta, mas não sigam alguma das suas recomendações, declaram quais as partes do código de conduta que não seguem, apresentam uma explicação clara e fundamentada dos motivos por que o fazem e indicam, se for o caso, as medidas alternativas adotadas.

4 - A fim de informarem adequadamente os seus clientes sobre a exatidão e a fiabilidade das suas atividades, os consultores em matéria de votação divulgam anualmente ao público, pelo menos, as informações que se seguem, relativas à preparação dos seus estudos, dos seus pareceres e das suas recomendações de voto:

a)

As características essenciais das metodologias e modelos que aplicam;

b)

As principais fontes de informação que utilizam;

c)

Os procedimentos estabelecidos para garantir a qualidade dos estudos, dos pareceres e das recomendações de voto e as qualificações do pessoal envolvido;

d)

Se, e em caso afirmativo, de que forma têm em conta as condições do mercado nacional, bem como as condições legais, regulamentares e específicas das sociedades;

e)

As características essenciais das políticas de voto que aplicam a cada mercado;

f)

Se dialogam com as sociedades que são objeto dos seus estudos, dos seus pareceres ou das suas recomendações de voto e com as partes interessadas da sociedade, e, em caso afirmativo, a extensão e a natureza desse diálogo;

g)

A sua política de prevenção e gestão de conflitos de interesses potenciais.

5 - As informações referidas no número anterior são disponibilizadas ao público nos sítios na Internet dos consultores em matéria de votação e permanecem disponíveis gratuitamente durante pelo menos três anos a contar da data da sua publicação.

6 - Caso as informações referidas no n.º 4 estejam disponíveis como parte integrante da divulgação prevista no n.º 1, o número anterior não se aplica.

7 - Os consultores em matéria de votação identificam e divulgam imediatamente aos seus clientes os conflitos de interesses, reais ou potenciais, ou as relações de negócios suscetíveis de influenciar a preparação dos seus estudos, dos seus pareceres ou das suas recomendações de voto, e as medidas que tomaram para eliminar, atenuar ou gerir esses conflitos de interesses.

8 - O presente artigo é aplicável aos consultores em matéria de votação que não tenham a sua sede social nem a sua administração central na União Europeia e que exerçam as suas atividades através de um estabelecimento sito em Portugal.

9 - Os consultores em matéria de votação comunicam os respetivos elementos identificativos à CMVM no prazo máximo de 15 dias a partir da data de início da atividade, para efeitos de organização da supervisão.

Artigo 29.º-F — Regime linguístico

1 - Para efeitos do presente artigo, são informações reguladas, divulgadas pelos emitentes de valores mobiliários nos idiomas aqui previstos, as referidas nos artigos 29.º-G a 29.º-K e outras informações previstas em legislação da União Europeia que não estejam sujeitas a regime linguístico obrigatório específico.

2 - Os emitentes que tenham Portugal como Estado-Membro competente e cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação exclusivamente em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal divulgam as informações reguladas:

a)

Em português; ou

b)

Em inglês, exceto se a CMVM a tal se opuser em virtude de se revelar contrário ao funcionamento do mercado ou aos interesses dos investidores; ou

c)

Noutro idioma aceite pela CMVM.

3 - Os emitentes que tenham Portugal como Estado-Membro competente e cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em mais do que um Estado-Membro, divulgam as informações reguladas:

a)

De acordo com o disposto no número anterior; e

b)

À escolha do emitente, num idioma aceite pelas demais autoridades competentes dos Estados-Membros em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação em mercado regulamentado ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.

4 - Os emitentes que tenham Portugal como Estado-Membro competente e cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num ou mais Estados-Membros, mas não em Portugal, divulgam as informações reguladas:

a)

Num idioma aceite pela autoridade competente do Estado-Membro em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação em mercado regulamentado ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais; e

b)

À escolha do emitente, em português ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.

5 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado em Portugal, mas que não tenham Portugal como Estado-Membro competente, divulgam as informações reguladas, por escolha do emitente, em português ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.

6 - Quando os valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado sem o consentimento do emitente, os deveres previstos nos números anteriores cabem à pessoa que solicitou essa admissão sem o consentimento do emitente.

7 - No caso de valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja de, pelo menos, 100 000 (euro) ou, se emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente àquele montante, que estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado em mais do que um Estado-Membro, as informações reguladas podem ser divulgadas:

a)

Num idioma aceite pelas autoridades competentes dos Estados-Membros competentes e pelas demais autoridades competentes dos Estados-Membros em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação em mercado regulamentado; ou

b)

Num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, à escolha do emitente ou da pessoa que, sem o consentimento daquele, tenha solicitado essa admissão.

8 - O disposto no número anterior aplica-se igualmente aos valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja de, pelo menos, 50 000 (euro) ou, se emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente àquele, que tenham já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado num ou mais Estados-Membros antes de 31 de dezembro de 2010, pelo período correspondente ao prazo restante dos instrumentos.

Artigo 29.º-G — Relatório e contas anuais

1 - Os emitentes referidos no n.º 1 do artigo 13.º-B divulgam, no prazo de quatro meses a contar da data de encerramento do exercício, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos:

a)

O relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, ainda que não tenham sido submetidos a aprovação em assembleia geral;

b)

Relatório elaborado por auditor;

c)

Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam;

d)

A demonstração não financeira, se aplicável.

2 - O relatório referido na alínea b) do número anterior é divulgado na íntegra, incluindo:

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