por el cual se expide el Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus facultades constitucionales y legales, en especial de las que le confiere el artículo 36 de la Ley 35 de 1993,

DECRETA:

LIBRO PRIMERO

DE LA INTERVENCION, REGULACION, INSPECCION Y VIGILANCIA DEL MERCADO PUBLICO DE VALORES

TITULO I

INTERVENCION Y REGULACION DEL MERCADO PUBLICO DE VALORES

CAPITULO UNICO

OBJETIVOS E INSTRUMENTOS

ARTICULO 1.1.0.1.- MERCADO PUBLICO DE VALORES. Conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías.

ARTICULO 1.1.0.2.- OBJETIVOS DE LA INTERVENCION. Conforme al artículo 150 numeral 19 literal d) de la Constitución Política, corresponderá al Gobierno Nacional ejercer la intervención en la actividad del mercado de valores con sujeción a los siguientes objetivos y criterios:

a. Que el desarrollo de dichas actividades esté en concordancia con el interés público;

b. Que en el funcionamiento de tales actividades se tutelen adecuadamente los intereses de los usuarios de los servicios ofrecidos por las entidades objeto de intervención y, preferentemente el de los inversionistas;

• c. Que las entidades que realicen las actividades mencionadas cuenten con niveles de patrimonio adecuado para salvaguardar su solvencia;

• d. Que las operaciones de las entidades objeto de la intervención se realicen en adecuadas condiciones de seguridad y transparencia;

e. Promover la libre competencia y la eficiencia por parte de las entidades que tengan por objeto desarrollar dichas actividades; y

f. Que el mercado de valores se desarrolle en las más amplias condiciones de transparencia, competitividad y seguridad, así como propender porque existan niveles crecientes de ahorro e inversión privada.

PARAGRAFO: El Gobierno Nacional ejercerá las facultades que le otorga la ley con base en el principio de economía y preservando la estabilidad en la regulación.

ARTICULO 1.1.0.3.- COORDINACION DE POLITICAS. En ejercicio de la intervención regulada en este capítulo, el Gobierno Nacional tendrá en cuenta los objetivos de las políticas monetaria, cambiaria y crediticia y la política económica general.

ARTICULO 1.1.0.4.- INTERVENCION EN EL MERCADO DE VALORES. El Gobierno Nacional intervendrá las actividades del mercado público de valores, de conformidad con el artículo 1.1.0.2, estableciendo normas de carácter general para los siguientes efectos:

a. Adoptar las reglas generales que permitan establecer cuándo una oferta de valores tiene el carácter de oferta pública y sus distintas modalidades;

b. Fijar las normas generales sobre organización del Registro Nacional de Valores y de Intermediarios de los mismos;

• c. Determinar las normas relativas a la responsabilidad de los emisores e intermediarios de valores y sus administradores en la divulgación de la condición financiera del emisor y la veracidad de la información respectiva;

• d. Señalar las normas para que los diferentes tipos de entidades sometidas al control y vigilancia de la Superintendencia de Valores mantengan niveles adecuados de patrimonio según las operaciones que realizan;

e. Establecer las disposiciones con arreglo a las cuales las sociedades administradoras de inversión y las entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria realizarán, en la medida en que se lo permita su régimen legal, actividades de intermediación en el mercado público de valores;

f. Determinar la participación que los miembros externos habrán de tener en el Consejo Directivo y en la Cámara Disciplinaria de las bolsas de valores y el procedimiento para su elección;

g. Determinar, respecto de los tipos de documentos susceptibles de ser colocados por oferta pública, aquellos que tendrán el carácter y prerrogativas de los títulos valores, sean éstos de contenido crediticio, de participación o representativos de mercaderías, además de aquellos expresamente consagrados como tales en las normas legales; a tal propósito podrá establecer los casos en que los tenedores de títulos estarán agrupados en una organización colectiva que actuará a través de un representante;

h. Señalar de manera general las operaciones que pueden realizar, en desarrollo de su objeto principal previsto en la ley, las entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia de Valores y los demás intermediarios de valores;

• i. Fijar las normas con sujeción a las cuales podrán desarrollar su actividad las sociedades que tengan por objeto la calificación de valores y los fondos mutuos de inversión;

j. Señalar normas sobre el ofrecimiento público de participación en sociedades que se encuentren en proceso de constitución; y

k. Señalar los requisitos y condiciones para la emisión y colocación de bonos ordinarios, con derecho de conversión u obligatoriamente convertibles en acciones.

PARAGRAFO 1o.- En desarrollo de las facultades consagradas en el literal h) de este artículo no podrán reducirse las operaciones autorizadas por las normas vigentes, ni autorizarse operaciones que correspondan al objeto principal de entidades financieras especializadas.

PARAGRAFO 2o.- Atribuido a un tipo de documento el carácter de título valor, conforme al literal g) de este artículo, éste no podrá ser modificado por el Gobierno Nacional. Sin embargo, en los títulos valores así definidos no habrá lugar a la acción cambiaria de regreso.

ARTICULO 1.1.0.5.- FACULTADES DE REGULACION.- El Gobierno Nacional adoptará las normas de intervención de que trata el artículo anterior del presente Estatuto por conducto de la Sala General de la Superintendencia de Valores, así como las normas de funcionamiento del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, los requisitos que deben reunir los documentos e intermediarios para ser inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y aquellas a que se refieren los numerales 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9,10,11,12,13,14, y 15 del artículo 4.1.2.2 del presente Estatuto.

ARTICULO 1.1.0.6.- SANCIONES.- De acuerdo con el artículo 7o. de la Ley 35 de 1993, el Gobierno Nacional, en ejercicio de la función de intervención, podrá señalar las sanciones correspondientes a la infracción de las disposiciones que dicte en ejercicio de su función de regulación de la actividad del mercado de valores. En desarrollo de esta facultad sólo podrán establecerse sanciones pecuniarias, sin perjuicio de adopción de las demás medidas administrativas que resulten procedentes de acuerdo con la ley.

ARTICULO 1.1.0.7.- EJERCICIO DE LAS FACULTADES. De conformidad con el artículo 8o. de la Ley 35 de 1993 las funciones de intervención de que trata el artículo anterior serán ejercidas por el Gobierno Nacional por conducto del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

PARAGRAFO TRANSITORIO: Sin embargo, el Gobierno dictará las disposiciones que sean necesarias en desarrollo de dichas facultades antes del 30 de junio de 1993, sin perjuicio del ejercicio posterior de tales facultades cuando resulte procedente conforme a la ley.

ARTICULO 1.1.0.8.- LIMITES A LAS FACULTADES DE INTERVENCION. En ejercicio de las facultades de regulación de que trata el artículo 1.1.0.4. del presente Estatuto el Gobierno Nacional no podrá modificar las normas relativas a la estructura del sistema financiero, la constitución, objeto principal, forma societaria, y causales y condiciones de disolución, toma de posesión y liquidación de las entidades autorizadas para desarrollar las actividades financiera, inclusive la desarrollada por entidades financieras cooperativas, aseguradora, bursátil y de las demás entidades cuya actividad se desarrolle con el manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público.

En la aplicación de este artículo, el Gobierno no podrá desconocer la naturaleza y principios propios de las entidades cooperativas autorizadas para desarrollar las actividades financiera, aseguradora, bursátil, o cualesquiera actividades que se relacionen con el manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público sin perjuicio del cumplimiento de las normas de regulación prudencial que le sean aplicables a las entidades.

Lo dispuesto en el presente artículo no obsta para que el Gobierno Nacional dicte disposiciones orientadas a regular la constitución de sociedades cuando durante dicha constitución o como paso previo a ella se efectúe una oferta pública de valores.

ARTICULO 1.1.0.9.- MONTOS MINIMOS DE CAPITAL. Los montos mínimos de capital que fije el Gobierno Nacional para las entidades vigiladas por la Superintendencia de Valores, sólo podrán ser modificados por ley.

Los montos mínimos de capital actualmente vigentes para las entidades vigiladas por la Superintendencia de Valores corresponden a los señalados con anterioridad a la expedición de la Ley 35 de 1993.

TITULO II

INSPECCION Y VIGILANCIA DEL MERCADO DE VALORES

CAPITULO I

INSPECCION Y VIGILANCIA

ARTICULO 1.2.1.1.- INSPECCION Y VIGILANCIA DEL MERCADO DE VALORES. El Presidente de la República, a través de las Superintendencias Bancaria y de Valores, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, ejercerá la inspección, vigilancia y control sobre las personas que realizan las actividades financiera, aseguradora, bursátil y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento e inversión de los recursos captados del público, en los mismos términos y condiciones en que tales funciones se ejercen en la actualidad de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. Además las Superintendencias Bancaria y de Valores vigilarán en lo de su competencia el cumplimiento de las normas que se expidan en desarrollo de la Ley 35 de 1993.

La Superintendencia de Valores continuará ejerciendo la inspección y vigilancia permanente sobre las bolsas de valores, los comisionistas de bolsa, los comisionistas independientes de valores, las sociedades administradoras de fondos de inversión, las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, las sociedades calificadoras de valores y los fondos de garantía que se constituyan en el mercado público de valores, en los mismos términos y con las mismas facultades previstas en las disposiciones vigentes.

CAPITULO II

REGIMEN SANCIONATORIO

ARTICULO 1.2.2.1.- FACULTADES SANCIONATORIAS. La Superintendencia de Valores, sin perjuicio de las facultades que le asignan las normas legales vigentes, podrá:

a- Imponer, a quienes desobedezcan sus decisiones o violen las normas legales que regulen el mercado de valores o las entidades sujetas a su inspección y vigilancia, multas sucesivas hasta por cinco millones de pesos o hasta por un monto igual al valor de la operación realizada, si este último fuere superior a tal valor. Para efectos de determinar la sanción se tendrá en cuenta la gravedad de la infracción y/o el beneficio pecuniario obtenido;

b- Imponer multas hasta de cinco millones de pesos cada una, según la gravedad de la infracción, a quienes directamente o a través de interpuestas personas realicen operaciones que no sean suficientemente representativas de la situación del mercado.

PARAGRAFO 1o. De acuerdo con la Ley 27 de 1990, y a partir de la expedición de ésta, las sumas establecidas en este artículo se ajustarán anualmente en el mismo sentido y porcentaje en que varíe el índice de precios al consumidor que suministre el Departamento Nacional de Estadística, DANE.

PARAGRAFO 2o. Adicionalmente a lo establecido en el presente Estatuto, la Superintendencia de Valores podrá imponer las sanciones contempladas en normas especiales, además de las que tratan los artículos 1.1.0.6, 1.2.3.1, 2.1.2.9, 2.3.1.19 numeral 6, 2.3.1.20, 3.2.1.7, 4.1.1.4 numerales 5 y 7, 4.1.2.4 numeral 3, 4.1.2.5 numerales 17 y 19, y 4.2.0.7.

ARTICULO 1.2.2.2.- ANOTACION. De conformidad con lo establecido en el artículo 2.1.2.10 del presente Estatuto, las sanciones que imponga la Superintendencia de Valores deberán anotarse en el expediente respectivo, del valor o del intermediario, según se trate.

CAPITULO III

DE LA INFORMACION

CAPITULO UNICO

ARTICULO 1.2.3.1.- INFORMACION PRIVILEGIADA. Ninguna persona podrá, directamente o a través de interpuesta persona, realizar una o varias operaciones en el mercado de valores utilizando información privilegiada, so pena de las sanciones de que trata la letra a) del artículo 1.2.2.1 del presente Estatuto.

Incurrirán en la misma sanción las personas que hayan recibido información privilegiada en ejercicio de sus funciones o los intermediarios de valores, cuando aquéllas o éstos realicen alguna de las siguientes conductas:

a. Suministren dicha información a un tercero que no tiene derecho a recibirla; y/o

b. En razón de dicha información aconsejen la adquisición o venta de un valor en el mercado.

Para estos efectos se entenderá que es privilegiada aquella información de carácter concreto que no ha sido dada a conocer al público y que de haberlo sido la habría tenido en cuenta un inversionista medianamente diligente y prudente al negociar los respectivos valores.

ARTICULO 1.2.3.2.- ACCIONES DE CLASE. Las personas perjudicadas por la ejecución de las prácticas a que se refiere el artículo anterior podrán intentar la correspondiente acción de responsabilidad civil para la indemnización del daño causado, que se tramitará por el procedimiento ordinario, pero con observancia de las reglas previstas por los numerales 3º a 7º y 9º a 15º del artículo 36 del Decreto 3466 de 1982. Para estos efectos, las personas que no comparezcan serán representadas por la Superintendencia de Valores. La publicación de la sentencia se hará por la Superintendencia de Valores, y la notificación del auto que dé traslado de las liquidaciones presentadas, a que se refiere el numeral 13 del mencionado artículo 36, se efectuará por estado.

PARAGRAFO: La acción a que se hace referencia en el presente artículo podrá ejercerse también cuando quiera que se celebren operaciones no representativas de mercado y por el no suministro de información al mercado de valores en las oportunidades que la ley lo exige, casos en los cuales las personas que no comparezcan serán representadas por la Superintendencia de Valores.

LIBRO SEGUNDO

DEL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y DE INTERMEDIARIOS Y LA OFERTA PUBLICA DE VALORES

TITULO I

DEL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y DE INTERMEDIARIOS

CAPITULO I

PRINCIPIOS GENERALES

ARTICULO 2.1.1.1.- EFECTOS DEL REGISTRO. El Registro Nacional de Valores e Intermediarios no sustituye otros registros y los efectos de éstos no se suplen por la realización de aquél.

ARTICULO 2.1.1.2.- INTERMEDIACION EN EL MERCADO DE VALORES. La intermediación en el mercado de valores sólo podrá realizarse por personas inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

ARTICULO 2.1.1.3.- REGISTRO DE DOCUMENTOS. Ningún documento podrá ser objeto de oferta pública sin que se encuentre inscrito en el Registro Nacional de Valores.

ARTICULO 2.1.1.4.- CARACTER PUBLICO. El Registro Nacional de Valores e Intermediarios será público. En consecuencia, cualquier persona podrá consultarlo, observando las reglas que señale la Superintendencia de Valores para que se garantice su conservación e integridad.

ARTICULO 2.1.1.5.- RELACION CON LAS BOLSAS DE VALORES. Para la inscripción de un título o la admisión de un intermediario como comisionista de bolsa, las bolsas de valores exigirán la presentación del certificado que acredite que la sociedad o el valor de que se trate, se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

Cuando las bolsas de valores inscriban un título o admitan a un intermediario como comisionista de bolsa, comunicarán tal decisión a la Superintendencia de Valores, entidad que hará la anotación respectiva en el registro correspondiente. De igual forma, las bolsas de valores notificarán a la Superintendencia toda suspensión o cancelación del registro de un título o de la admisión de un intermediario, para el mismo efecto.

ARTICULO 2.1.1.6.- BONDAD DEL VALOR O SOLVENCIA DEL EMISOR. La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

ARTICULO 2.1.1.7.- INSCRIPCION DE LOS DOCUMENTOS DE CREDITO PUBLICO. Los documentos de crédito público que emita el Gobierno Nacional o aquéllos garantizados por él, así como los documentos que emita el Banco de la República y aquéllos sobre los cuales considere la Junta Directiva del Banco de la República necesario operar en el mercado financiero y monetario, se considerarán inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

ARTICULO 2.1.1.8.- INSCRIPCION Y OFERTA PUBLICA DE LOS DOCUMENTOS DE REGULACION DEL MERCADO MONETARIO Y CAMBIARIO. Los títulos que por disposición de la junta directiva del Banco de la República emita con el objeto de regular el mercado monetario o cambiario, tienen el carácter de títulos valores y se consideran inscritos tanto en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, como en las bolsas de valores y las ofertas públicas correspondientes no requerirán autorización de ninguna otra autoridad.

Tales títulos se regirán por las disposiciones generales que dicte la Junta Directiva y en los casos no previstos por ella, por las contenidas en el Código de Comercio.

ARTICULO 2.1.1.9.- OFERTA PUBLICA DE DOCUMENTOS EMITIDOS POR ENTIDADES FINANCIERAS. Los documentos de carácter serial o masivo que emitan los establecimientos de crédito vigilados por la Superintendencia Bancaria, en desarrollo de operaciones pasivas realizadas de manera regular o esporádica, se entenderán inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios para todos los efectos legales, y podrán ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia Bancaria o de Valores. No obstante lo anterior, la Superintendencia de Valores podrá suspender o cancelar la inscripción en los casos previstos por la ley.

Sin perjuicio de lo anterior, deberá remitirse a la Superintendencia Bancaria la información indicada en el artículo 2.1.2.2.18 del Estatuto orgánico del sistema financiero, en la oportunidad allí prevista.

Tratándose de entidades de servicios financieros y compañías de seguros, la autorización respecto de la oferta pública, será emitida por la Superintendencia de Valores.

Lo dispuesto en el presente artículo no se aplicará respecto de las acciones o bonos convertibles en acciones que emitan las instituciones financieras o entidades aseguradoras. En consecuencia, la oferta pública de los mencionados documentos continuará sometida a las disposiciones generales que regulen la materia.

CAPITULO II

DEL FUNCIONAMIENTO

ARTICULO 2.1.2.1.- FORMA DE LLEVAR EL REGISTRO. El Registro Nacional de Valores e Intermediarios se hará en libros separados, según la clase de intermediario o documento de que se trate y las inscripciones se llevarán a través de extractos que den razón de lo sustancial del acto o documento que se inscriba, salvo que la ley o la Sala General de la Superintendencia de Valores, exigieren la inserción del texto completo.

Para llevar el registro será idóneo cualquier procedimiento o sistema técnico, siempre y cuando el que se adopte asegure plenamente la fidelidad, orden, integridad y conservación de lo registrado.

ARTICULO 2.1.2.2.- EXPEDIENTES. A cada intermediario y a cada título registrado se le abrirá un expediente en el cual se archivará en orden cronológico de presentación, los documentos o las copias motivo o soporte de la solicitud de registro. Estos expedientes serán públicos en los términos del artículo 2.1.1.4 del presente Estatuto, salvo que se trate de documentos que por disposición de la ley están amparados por reserva.

ARTICULO 2.1.2.3.- ARCHIVO DEL REGISTRO. Los archivos del Registro Nacional de Valores e Intermediarios podrán conservarse por cualquier medio técnico adecuado que garantice su reproducción exacta.

En caso de que el método de conservación conduzca a la posibilidad de destruir los originales, el Secretario General de la Superintendencia de Valores, levantará y firmará un acta en la que anotará qué número y tipo de documentos se reprodujeron. En el caso de microfilms se aplicarán el artículo único del Decreto-ley 3354 de 1954 y los artículos 3o., 4o., 5o. y 8o. del Decreto número 2527 de 1950 y en todos los casos la copia de cualquier pieza del archivo tendrá el mismo valor probatorio que el original.

ARTICULO 2.1.2.4.- CRITERIOS PARA EFECTUAR EL REGISTRO. El registro de títulos se llevará teniendo en cuenta la actividad económica del emisor, los tipos de descuento o de interés, plazos, convertibilidad, privilegios y otros factores que determine la Sala General de la Superintendencia de Valores.

ARTICULO 2.1.2.5.- PRERREQUISITOS PARA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS. En el Registro Nacional de Valores e Intermediarios sólo podrán inscribirse las personas jurídicas que se hubieren constituido en legal forma y que se encuentren inscritas en la Cámara de Comercio.

ARTICULO 2.1.2.6.- REGISTRO DE LA VARIACION EN EL CAPITAL Y EN LA SITUACION JURIDICA. En el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, deberá inscribirse todo aumento o disminución de capital del emisor o del intermediario y cualquier cambio de la situación jurídica de los mismos. Para el efecto las Cámaras de Comercio y la Superintendencia Bancaria, avisarán de oficio a la Superintendencia de Valores sobre las variaciones que ellas registren en estos aspectos.

ARTICULO 2.1.2.7.- PERDIDA O DESTRUCCION DEL DOCUMENTO REGISTRADO. En caso de pérdida o de destrucción de un documento registrado, éste podrá suplirse con un certificado de la Superintendencia de Valores en el que se insertará el texto que se conserve, salvo cuando el documento haya sido inscrito en el registro mercantil, en cuyo caso se suplirá en la forma prevista por el artículo 44 del Código de Comercio.

El documento así suplido tendrá el mismo valor probatorio del original en cuanto a los actos o hechos que consten en el certificado.

ARTICULO 2.1.2.8.- CERTIFICACION DE LA INSCRIPCION. La Superintendencia de Valores deberá certificar acerca de la inscripción de un intermediario o documento, por solicitud de cualquier persona.

Las certificaciones que expida la Superintendencia de Valores serán autorizadas por el secretario de la misma o por el funcionario competente y causarán los derechos que fije la Sala General con la aprobación del Gobierno Nacional.

ARTICULO 2.1.2.9.-SUSPENSION O CANCELACION DE DOCUMENTOS O INTERMEDIARIOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS. En ejercicio de sus funciones la Superintendencia de Valores podrá:

• 1. Suspender la inscripción de un documento en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios cuando hubiere temor fundado de que con él se pueda causar daño a sus tenedores o al Mercado de Valores, por el término necesario y hasta cuando se subsanen las irregularidades que hayan motivado la suspensión.

• 1. Cancelar la inscripción de un documento en el Registro Nacional de Valores cuando:

a- Sus emisores incumplan las obligaciones que les impone el presente Estatuto, o las decisiones de la Superintendencia de Valores, o aquellas exigidas para la inscripción de un documento;

b- El documento deje de satisfacer los requisitos necesarios para su inscripción.

• 1. Suspender la inscripción de un intermediario en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, cuando:

a- Incurra en violación de lo ordenado en este Estatuto, sus disposiciones reglamentarias o las decisiones de la Superintendencia de Valores;

b- Realice operaciones que no sean suficientemente representativas de la situación del mercado;

c- En su actuación se presenten irregularidades que puedan comprometer la seguridad del mercado;

d- En tratándose de sociedades, incurra en una causal de disolución que según el código de comercio pueda enervarse.

En estos mismos casos la Superintendencia de Valores podrá ordenar la intervención administrativa del intermediario hasta que desaparezcan las causas que motivaron dicha medida.

• 1. Cancelar la inscripción de un intermediario en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios cuando:

a- Incurra en violaciones reiteradas a lo dispuesto en este Estatuto, en sus disposiciones reglamentarias, o las decisiones de la Superintendencia de Valores;

b- Deje de satisfacer los requisitos establecidos para su inscripción;

c- Injustificadamente incumpla las obligaciones que surjan de las operaciones contratadas;

d- Entre en período de liquidación;

e- Proporcione a la Superintendencia de Valores informaciones falsas o engañosas.

ARTICULO 2.1.2.10.- ANOTACION DE SANCIONES. Las sanciones que imponga la Superintendencia de Valores deberán anotarse en el expediente respectivo, del valor o del intermediario, según se trate.

TITULO II

DE LA OFERTA PUBLICA DE VALORES

CAPITULO UNICO

DE LA OFERTA PUBLICA DE VALORES

ARTICULO 2.2.0.1.- OFERTA PUBLICA. Se entiende por oferta pública aquella que se dirija a personas no determinadas o a sector o grupo de personas determinados, o que se realice por algún medio de comunicación masiva para suscribir, enajenar o adquirir documentos de los mencionados en el artículo 1.1.0.1. del presente Estatuto.

Lo anterior debe entenderse sin perjuicio de lo que sobre el particular haya dispuesto la Superintendencia de Valores, la cual puede adoptar las reglas generales que permitan establecer cuando una oferta de valores tiene el carácter de pública y sus distintas modalidades.

ARTICULO 2.2.0.2.- NECESIDAD DEL REGISTRO. Ningún documento podrá ser objeto de oferta pública sin que se encuentre inscrito en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

ARTICULO 2.2.0.3.- INEFICACIA. Los actos jurídicos que se celebren como consecuencia de una oferta pública de valores que no haya sido autorizada por la Superintendencia de Valores, serán ineficaces de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial y por consiguiente, no producirán efecto alguno, sin que ello obste para el ejercicio de las acciones restitutorias o de perjuicio a que haya lugar.

ARTICULO 2.2.0.4.- CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACION. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 4.1.3.2 del presente Estatuto, las informaciones que obtenga la Superintendencia de Valores en desarrollo de sus funciones serán confidenciales, excepto en los casos en que la Sala General del organismo considere indispensable hacerlas públicas para proteger la estabilidad y la regularidad del mercado y para garantizar la defensa de los intereses de los inversionistas.

Salvo la excepción prevista en el presente artículo, respecto de todas las informaciones que obtenga la Superintendencia de Valores, regirá la reserva en los términos del artículo 4.1.9.0.3. del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y su violación por cualquiera de las personas que preste servicios en la Superintendencia de Valores, dará lugar a la aplicación de las sanciones allí establecidas.

TITULO III

DE LOS VALORES REGULADOS POR LA LEY

CAPITULO I

DE LOS BONOS

SECCION I

De la capacidad de emisión

ARTICULO 2.3.1.1.- QUIENES PUEDEN EMITIR. Sólo podrán captar y manejar ahorro privado que se obtenga mediante la emisión de bonos al público las sociedades a que se refiere el presente título y que, además, se sometan a los requisitos establecidos en el mismo.

ARTICULO 2.3.1.2.- EMISIONES EFECTUADAS POR SOCIEDADES ANONIMAS. Las sociedades anónimas que estén sometidas a la inspección y vigilancia del Estado y que lo hayan estado durante los tres años inmediatamente anteriores a la fecha de la solicitud, podrán emitir bonos para ser colocados entre el público, siempre que en cada caso lo autorice la asamblea general de accionistas y que el monto de la emisión, sumada a las otras emisiones de bonos en circulación que haya realizado la sociedad, no exceda la suma de su capital pagado, superávit de capital por prima en colocación de acciones y sus reservas. Para estos efectos, de dicha suma se deducirá el valor de las pérdidas.

Al monto anterior se agregará, en el caso de la emisión de bonos ordinarios, el veinte por ciento de los aumentos de capital, incluida la prima en colocación de acciones, que haya realizado la sociedad emisora dentro de los doce meses inmediatamente anteriores a la presentación de la solicitud, siempre que dicho incremento no provenga de la capitalización de reservas o de la conversión de bonos obligatoriamente convertibles, emitidos con anterioridad a la vigencia del Decreto 1026 de l990.

Cuando se trate de la emisión de bonos convertibles en acciones a opción del inversionista, al monto a que se refiere el inciso primero del presente artículo, se agregará el cuarenta por ciento de los aumentos de capital, incluida la prima en colocación de acciones, que haya realizado la sociedad emisora dentro de los doce meses inmediatamente anteriores a la presentación de la solicitud, siempre que dicho incremento no provenga de la capitalización de reservas o de la conversión de bonos obligatoriamente convertibles emitidos con anterioridad a la vigencia del Decreto 1026 de l990.

No obstante lo dispuesto en los tres incisos anteriores, la Superintendencia de Valores, por medio de reglamentaciones de carácter general, podrá establecer adicionalmente otras relaciones sobre activos u otras circunstancias financieras de la sociedad emisora, para determinar el monto máximo de la emisión de bonos ordinarios u opcionalmente convertibles en acciones.

Las reservas estatutarias u ocasionales o el superávit de capital por prima en colocación de acciones que sirvan de base para determinar el empréstito, no podrán ser repartidos a título de dividendo sino en proporción a la suma amortizada, a menos que la asamblea de tenedores autorice la distribución de una cuantía mayor.

No obstante, la emisión podrá ser superior a los límites previstos por los incisos primero; segundo y tercero del presente artículo, en los siguientes casos:

• 1. Cuando persona o personas distintas a la sociedad emisora garanticen la totalidad del empréstito.

• 1. Cuando la totalidad del empréstito esté garantizado por la Nación, los departamentos o municipios.

• 1. Cuando un establecimiento de crédito se constituya en avalista o en deudor solidario de la totalidad del empréstito.

• 1. Cuando la totalidad del empréstito se garantice a través de una fiducia irrevocable constituida para el efecto en una entidad legalmente habilitada para ello. Para este propósito el valor de los bienes realizables que se entreguen en garantía a la entidad fiduciaria no podrá ser inferior a una vez y media el valor del empréstito y sus rendimientos.

En el contrato de fiducia deberá estipularse que la entidad fiduciaria estará obligada a vender los bienes que sean necesarios para atender el pago, en el evento que el emisor no pague oportunamente a los tenedores el monto del capital o los intereses. Con el producto de la venta la entidad fiduciaria procederá a pagar a los tenedores, bien sea directamente o por conducto de la entidad que haya sido designada administradora de la emisión.

• 1. Cuando se trate de bonos destinados a ser pagados obligatoriamente en acciones liberadas de la sociedad emisora.

• 1. Cuando la emisión fuere hecha para cubrir un pasivo a cargo de la sociedad que hubiere sido invertido en el ensanche de la capacidad instalada de la empresa, siempre que la sociedad otorgue garantías reales a favor de los tenedores de bonos. En este caso la Superintendencia de Valores dispondrá que el producto de la emisión se deposite y administre a través de una cuenta bancaria especial o de otro mecanismo que permita garantizar que el producto de la emisión se destine exclusivamente al pago de dicho pasivo. Efectuado el depósito, deberán cancelarse los títulos, inscripciones, documentos o garantías relativas al pasivo en cuya sustitución se haya hecho la emisión, so pena de que se ordene el inmediato reembolso del nuevo empréstito. Lo anterior es sin perjuicio de que cuando la emisión se destine al pago de pasivos que hubieren sido invertidos en el ensanche de la capacidad instalada, la sociedad pueda realizar una emisión superior a los límites a que se refieren los incisos primero, segundo y tercero del presente articulo, en razón de la aplicación de los numerales precedentes.

ARTICULO 2.3.1.3.- EMISIONES EFECTUADAS POR SOCIEDADES FIDUCIARIAS. No obstante lo dispuesto en los artículos 2.3.1.1 y 2.3.1.2 del presente Estatuto, las entidades fiduciarias podrán emitir bonos actuando por cuenta de una fiducia mercantil constituida por un número plural de sociedades. Igualmente, dichas entidades podrán emitir bonos por cuenta de dos o más empresas, siempre y cuando un establecimiento de crédito se constituya en avalista o deudor solidario del empréstito y se confiera a la entidad fiduciaria la administración de la emisión.

Para estos efectos, en el contrato de fiducia o en el encargo fiduciario respectivo se estipulará, por lo menos, lo siguiente:

• 1. Cuando se trate de emisión por cuenta de una fiducia, los bienes que las sociedades fideicomitentes entregan a la entidad fiduciaria para efectos de garantizar el empréstito, cuyo valor no podrá ser inferior a una vez y media el monto del empréstito y de sus intereses;

• 1. La destinación del producto de la emisión y la forma de distribuir los recursos entre las sociedades que hayan constituido la fiducia o conferido el encargo fiduciario;

• 1. La obligación de las respectivas sociedades de entregar al fiduciario, por lo menos con cinco días comunes de anticipación al vencimiento respectivo, el dinero necesario para pagar los intereses y el capital;

• 1. La obligación del fiduciario de obtener del respectivo establecimiento de crédito los fondos necesarios para atender el pago o de vender los bienes de la fiducia que sean necesarios para el mismo fin, en el evento en que no se entreguen oportunamente los dineros necesarios para cancelar el capital o los intereses. Lo anterior sin perjuicio de que el fiduciario o, cuando sea del caso, el representante de los tenedores, intente las acciones legales contra la sociedad incumplida.

• 1. Las demás características de la emisión.

PARAGRAFO: Para efectos de lo dispuesto en el presente artículo será necesario que las sociedades fideicomitentes cumplan todas las condiciones previstas por el presente título. Sin embargo, no se requerirá que tengan el carácter de anónimas y bastará que las mismas se encuentren sometidas a la vigilancia de la Superintendencia en el momento de la emisión. De otra parte, el monto de la emisión no se sujetará a los límites previstos por los incisos primero, segundo y tercero del artículo 2.3.1.2 del presente Estatuto.

ARTICULO 2.3.1.4.- EMISION DE BONOS CONVERTIBLES O CON CUPONES DE SUSCRIPCION. Cuando se trate de realizar la emisión de bonos convertibles en acciones o de bonos con cupones para la suscripción de acciones, se requerirá que éstas se encuentren inscritas en una bolsa de valores. En tal caso los bonos también deberán inscribirse en bolsa.

No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, no se requerirá que las acciones estén inscritas en una bolsa de valores cuando se cumpla una cualquiera de las siguientes condiciones:

• 1. Que los bonos vayan a ser colocados exclusivamente entre los accionistas.

• 1. Que los bonos vayan a ser colocados exclusivamente entre los acreedores con el objeto de capitalizar obligaciones de la sociedad emisora, siempre y cuando se trate de créditos ciertos debidamente comprobados y adquiridos con anterioridad a la emisión de bonos.

Los bonos ordinarios que se coloquen por oferta pública deberán ser inscritos en una bolsa de valores.

SECCION II

De la emisión

ARTICULO 2.3.1.5.- RESTRICCIONES A LA POSIBILIDAD DE EMISION. Ninguna sociedad podrá efectuar una nueva emisión de bonos cuando:

Haya incumplido las obligaciones de una anterior.

• 1. Haya colocado los bonos en condiciones distintas a las autorizadas.

• 1. Se encuentre pendiente el plazo de suscripción de una emisión.

• 1. Tratándose de bonos convertibles que deban colocarse con sujeción al derecho de preferencia, se encuentre pendiente una suscripción de acciones.

ARTICULO 2.3.1.6.- PLAZO. No podrán emitirse bonos convencimientos inferiores a un (1) año.

No obstante lo anterior, cuando se trate de bonos convertibles en acciones, en el prospecto de emisión podrá preverse que la conversión puede realizarse antes de que haya transcurrido un año contado a partir de la suscripción del respectivo bono.

ARTICULO 2.3.1.7.- PLAZO DE AMORTIZACION. En ningún caso el plazo de amortización del empréstito podrá ser superior al tiempo que falte para la expiración del término de duración de la sociedad emisora.

ARTICULO 2.3.1.8.- COMPETENCIA DE APROBACION DE LA EMISION. Corresponde a la junta de socios o a la asamblea general de accionistas ordenar toda emisión de bonos, pero podrá delegar la aprobación del prospecto en la junta directiva, siempre que fije por lo menos las bases siguientes:

• 1. El monto del empréstito.

• 1. El rendimiento máximo efectivo que se puede pagar con sujeción a las disposiciones legales.

• 1. El plazo máximo para el reembolso del capital y la forma de su amortización.

• 1. Si los bonos pueden convertirse en acciones de la sociedad emisora, y las condiciones de dicha conversión.

• 1. Si los bonos irán acompañados de cupones de suscripción de acciones, y en tal caso las bases sobre las cuales la Junta Directiva debe reglamentar la suscripción.

• 1. La destinación del empréstito.

• 1. Las garantías que hayan de otorgarse, si fuere el caso.

ARTICULO 2.3.1.9.- PROSPECTO DE EMISION. El prospecto de emisión deberá expresar:

• l. El nombre de la sociedad emisora, su domicilio, su objeto principal, su duración, las causales de disolución y el número y fecha de la resolución de permiso de funcionamiento.

• 1. Los estados financieros certificados correspondientes al corte de cuentas efectuado en fecha que indique la Superintendencia de Valores. En todo caso dicho corte de cuentas debe realizarse dentro de los tres meses anteriores a la presentación de la solicitud.

• 1. El nombre del representante legal de los tenedores de bonos.

• 1. El monto del empréstito, el valor nominal de cada bono, el rendimiento nominal y efectivo, el lugar, fecha y forma de pago del capital y del rendimiento; el sistema de amortización y las demás condiciones de la emisión.

• 1. Los derechos y obligaciones de los tenedores de bonos.

• 1. Si los bonos son convertibles en acciones, las condiciones relativas a la conversión.

• 1. Si los bonos están acompañados de cupones de suscripción de acciones, las condiciones que puede realizarse dicha suscripción.

• 1. La destinación concreta del empréstito.

• 1. Las garantías.

• 1. Si se hubiere hecho otra emisión de bonos, su monto y la parte de la misma no reembolsada.

• 1. Si los bonos son nominativos, a la orden o al portador.

• 1. Si a ello hubiere lugar, una relación de los procesos pendientes contra la sociedad emisora con indicación de su naturaleza, estado, cuantía y los bienes afectados por los mismos.

• 1. Número y fecha del acta de la asamblea general de accionistas en que se ordenó la emisión.

• 1. El o los diarios en los cuales se publicarán los avisos e informaciones que deban comunicarse a los tenedores por tales medios. La sociedad emisora podrá cambiar dicho medio de información cuando lo autorice la Superintendencia de Valores o cuando previamente se informe de tal circunstancia a los tenedores por medio de un aviso destacado en el diario identificado en el respectivo prospecto.

• 1. El plazo en el cual se les reembolsará su dinero a los suscriptores y la tasa de interés que se les reconocerá durante dicho término, cuando se cumpla la condición a que hace referencia el artículo 2.3.1.22 del presente Estatuto.

• 1. Las demás informaciones que sean pertinentes en relación con el empréstito.

ARTICULO 2.3.1.10.- CONTRATO DE EMISION. El contrato de emisión que deberá suscribirse entre la sociedad emisora y el representante legal de los tenedores de bonos, contendrá:

• 1. El prospecto de emisión.

• 1. Las cláusulas que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la sociedad emisora y el representante legal de los tenedores de bonos.

• 1. Las obligaciones del representante legal de los tenedores de bonos.

• 1. La obligación para la sociedad emisora de suministrar al representante de los tenedores todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones, y de permitirle inspeccionar, en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes. Igualmente en dicho contrato la sociedad emisora ordenará a su revisor fiscal suministrar al representante de los tenedores todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones.

• 1. Las fechas de apertura y cierre de la suscripción. Esta última no podrá exceder de un año contado a partir de la primera.

ARTICULO 2.3.1.11.-GARANTIAS Y OTROS ASPECTOS. Ejecutoriada la resolución mediante la cual se haya autorizado la emisión, el representante legal de la sociedad emisora constituirá las respectivas garantías, si fuere el caso, y suscribirá el correspondiente contrato con el representante de los futuros tenedores de bonos.

Copia de la resolución por la cual se autoriza la emisión será inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal de la sociedad emisora. En dicho registro se inscribirá también el nombramiento del representante de los tenedores de conformidad con lo dispuesto por el artículo 2.3.1.31. del presente Estatuto.

La Sociedad deberá acreditar ante la Superintendencia de Valores el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo en la forma y términos que esta señale.

SECCION III

De la autorización estatal

ARTICULO 2.3.1.12.- AUTORIZACION DE LA EMISION. Toda emisión de bonos por parte de una sociedad sometida a la inspección y vigilancia de la Superintendencia de Sociedades deberá ser autorizada previamente por la Superintendencia de Valores.

La resolución respectiva ordenará, cuando sea del caso, la inscripción de los bonos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y autorizará su oferta pública. La Superintendencia de Valores informará a la Superintendencia de Sociedades acerca de las autorizaciones que haya impartido para emitir bonos.

PARAGRAFO: Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo previsto en el artículo 4.1.1.3. del presente Estatuto.

ARTICULO 2.3.1.13.- AUTORIZACION PARA LA EMISION DE BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES. No obstante lo anterior, corresponderá a la Superintendencia de Sociedades autorizar la emisión de bonos obligatoriamente convertibles en acciones por parte de las sociedades sometidas a su inspección y vigilancia, cuando se cumplan las siguientes condiciones:

• 1. Que la emisión no se coloque por oferta pública, y

• 1. Que las acciones de la sociedad emisora no estén inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que no se requiera su inscripción en una bolsa de valores, de conformidad con el artículo 2.3.1.4. del presente Estatuto.

ARTICULO 2.3.1.14.- AUTORIZACIONES DE LA SUPERINTENDENCIA BANCARIA. Corresponde a la Superintendencia Bancaria autorizar la emisión de bonos por parte de las entidades sujetas a su inspección y vigilancia.

ARTICULO 2.3.1.15.- FACULTADES DE LA SUPERINTENDENCIA BANCARIA Y SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. La Superintendencia Bancaria y la Superintendencia de Sociedades tendrán las facultades y ejercerán las funciones que este título atribuye a la Superintendencia de Valores, en los casos en que de acuerdo con el presente Estatuto corresponda a dichas entidades autorizar la emisión.

ARTICULO 2.3.1.16.- LIMITACION AL ALCANCE DE LA AUTORIZACION. La autorización de una emisión por parte de la Superintendencia Bancaria, la Superintendencia de Sociedades o la Superintendencia de Valores no implica certificación sobre la bondad del título o la solvencia del emisor.

ARTICULO 2.3.1.17.- SOLICITUD DEL PERMISO. El permiso para emitir bonos deberán solicitarlo conjuntamente los representantes de la sociedad emisora y de los futuros tenedores de bonos.

ARTICULO 2.3.1.18.- DOCUMENTOS REQUERIDOS PARA LA SOLICITUD. A la solicitud se acompañarán los siguientes documentos:

• 1. Prueba de la representación legal de la sociedad emisora y del representante de los tenedores de bonos.

• 1. Copia de la autorización impartida por la Superintendencia Bancaria para actuar como representante de los tenedores de bonos.

• 1. Constancia sobre las personas que ejerzan la revisoría fiscal de la sociedad emisora.

• 1. Copia del proyecto del contrato de emisión.

• 1. Copia del acta de la reunión de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios que ordenó la emisión.

• 1. Copia del acta de la reunión de junta directiva en la que se aprobó el prospecto de emisión, cuando la asamblea de accionistas o la junta de socios le hubiere delegado tal atribución.

• 1. Modelo de los bonos.

• 1. Las demás informaciones de carácter jurídico, económico y financiero que por vía general señale la Superintendencia de Valores.

PARAGRAFO: La Superintendencia de Valores podrá exigir explicaciones sobre cualquier documento sometido a su estudio.

ARTICULO 2.3.1.19.- FACULTADES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES CON RELACION A LA EMISION DE BONOS. La Superintendencia de Valores tendrá en relación con la emisión de bonos, las siguientes funciones:

• 1. Exigir en cualquier momento la constitución de garantías especiales o adicionales cuando a su juicio sean necesarias.

• 1. Velar porque se dé al empréstito la destinación prevista en el contrato de emisión.

• 1. Vigilar el oportuno cumplimiento de las obligaciones de amortización de capital y pago de intereses.

• 1. Presenciar los sorteos.

• 1. Enviar observadores a las reuniones de las asambleas generales de tenedores.

• 1. Remover al representante de los tenedores cuando exista causa grave, designar la entidad que haya de reemplazarlo transitoriamente y convocar a la asamblea general de tenedores para que designe su reemplazo definitivo.

• 1. Convocar la asamblea general de tenedores de bonos cuando lo considere conveniente.

PARAGRAFO: Para efectos de lo dispuesto en el ordinal 1o. del presente artículo, además de las otras garantías expresamente previstas por la ley, la Superintendencia de Valores podrá exigir que la sociedad emisora periódicamente entregue a una entidad fiduciaria, una suma de dinero con el fin de crear e incrementar una fiducia que garantice el pago de la totalidad del empréstito a su vencimiento.

ARTICULO 2.3.1.20.-SANCIONES. La Superintendencia de Valores, de acuerdo con la gravedad de las faltas cometidas, podrá adoptar las siguientes medidas:

• 1. Apremiar a los administradores de la sociedad emisora y al representante de los tenedores de bonos, para que cumplan fielmente sus obligaciones y aplicarles las multas sucesivas que la ley le autoriza imponer a quienes violan las disposiciones legales.

• 1. Disponer el retiro de los bonos y de las acciones de la sociedad emisora del mercado público de valores.

• 1. Ordenar el reembolso de los bonos colocados por su valor nominal y los intereses causados. Cuando se trate de bonos convertibles en acciones, cada tenedor podrá solicitar en lugar del reembolso del empréstito, la conversión de los bonos en acciones.

La Superintendencia de Sociedades podrá, previa solicitud de la Superintendencia de Valores, suspender el permiso de funcionamiento de la sociedad emisora o decretar la disolución de la misma por violación a lo dispuesto en el presente capítulo, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 4.1.1.3 del presente Estatuto.

SECCION IV

De la colocación y de la suscripción de los bonos

ARTICULO 2.3.1.21.- CIRCULACION. Los bonos sólo podrán ponerse en circulación después de cumplidas todas las formalidades legales.

ARTICULO 2.3. 1.22.- TIPOS DE COLOCACION. Cuando el monto de la emisión se destine a uno o más proyectos específicos que requieran para su desarrollo la suscripción total de la emisión, la sociedad emisora deberá celebrar un contrato de colocación en firme o de colocación garantizada por la totalidad de la emisión, o establecer en el prospecto de colocación y en el aviso de oferta que el contrato de suscripción está sujeto a la condición resolutoria de que no se coloque la totalidad de la emisión.

En este evento la sociedad emisora deberá reembolsar su dinero a los suscriptores dentro del plazo que se fije en el prospecto y con los intereses que para el efecto se estipulen en el mismo, o a falta de estipulación, con el interés bancario corriente.

Sin perjuicio de lo anterior, cuando de acuerdo con el prospecto, el desarrollo de un proyecto específico vaya a ser financiado en parte con la emisión de bonos y en parte con recursos provenientes de otras fuentes, la Superintendencia de Valores podrá exigir que se le acredite la oportuna disponibilidad de los recursos provenientes de las otras fuentes.

ARTICULO 2.3.1.23.- CERTEZA DE LA INFORMACION EN EL PROSPECTO DE COLOCACION. Todo intermediario de valores que celebre un contrato de colocación en firme o de colocación garantizada deberá verificar, de acuerdo con la información de la cual disponga acerca de la sociedad emisora, que en el prospecto de emisión se haya revelado de una manera adecuada la situación de la sociedad y que las proyecciones que en el mismo se hacen son razonables. En caso de que el intermediario encuentre que el prospecto de emisión no cumple con dichas condiciones, deberá informarlo inmediatamente a la entidad o entidades que hayan autorizado la emisión y la oferta pública y a los interesados en adquirir los bonos.

Todas las labores de colocación en el mercado primario deberán hacerse con base en el prospecto de colocación.

ARTICULO 2.3.1.24.- BONDAD DEL BONO Y SOLVENCIA DEL EMISOR. En el título de los bonos y en el aviso de oferta deberá incluirse la advertencia a que hace referencia el artículo 2.3.1.16 del presente Estatuto.

Igual advertencia deberá hacerse en la publicidad relativa a la emisión en los términos que establezca la Superintendencia de Valores o, cuando sea del caso, la Superintendencia Bancaria.

ARTICULO 2.3.1.25.- PAGO. El valor de cada bono deberá ser pagado íntegramente en el momento de la suscripción.

Lo anterior no impide que puedan colocarse bonos ordinarios por los cuales el adquirente pague al momento de la suscripción una prima sobre su valor nominal o cuyo rendimiento se liquide en la forma de un descuento sobre dicho valor, siempre y cuando dichas condiciones se establezcan claramente en el proceso de emisión.

SECCION V

De los títulos

ARTICULO 2.3.1.26.- TITULOS. Los títulos representativos de los bonos deberán constar en serie o series numeradas, de igual valor nominal dentro de cada una de ellas. Podrán expedirse títulos que representen varios bonos.

Cuando la obligación se haga exigible, el título prestará mérito ejecutivo y su transferencia se hará de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

En cada cupón se indicará el título al cual pertenezca, su número, valor y la fecha en que pueda hacerse efectivo. Aun cuando los bonos sean nominativos, los cupones podrán ser al portador.