por el cual se expide el Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores

ARTICULO 2.3.1.27.- CONTENIDO. Los títulos de los bonos contendrán por lo menos las siguientes enunciaciones:

• 1. La palabra “bono”, la fecha de su expedición y la indicación de si es nominativo, a la orden o al portador. Los bonos convertibles en acciones serán nominativos.

• 1. El nombre de la sociedad emisora y su domicilio.

• 1. El capital autorizado, suscrito y pagado, la reserva legal de la sociedad y los otros factores que, de conformidad con los artículos 2.3.1.2. y 2.3.1.3. del presente Estatuto, constituyan la base para determinar el monto de la emisión.

• 1. La serie, número y valor nominal.

• 1. El rendimiento del bono que podrá estar determinado por una tasa de interés, un descuento de colocación, una prima o cualquier otro mecanismo idóneo. Igualmente parte del rendimiento del bono podrá estar determinado en función de las utilidades de la sociedad emisora.

• 1. El monto de la emisión, la forma, lugar y plazos de amortización del capital y de pago de los intereses.

• 1. El número de cupones que lleve adheridos.

• 1. Las garantías que se otorgaron y su valor.

• 1. La firma del representante legal de la sociedad o de la persona autorizada para el efecto.

• 1. Si los bonos son convertibles en acciones y las condiciones para ello.

• 1. La advertencia prevista en los artículos 2.3.1.16 y 2.1.1.6. del presente Estatuto.

• 1. Las demás indicaciones que, en concepto de la Superintendencia de Valores sean convenientes.

SECCION VI

De los tenedores de bonos y de su representante

ARTICULO 2.3.1.28.- REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES. Podrán ser representantes de los tenedores de bonos las corporaciones financieras y las sociedades fiduciarias que sean autorizados para el efecto por la Superintendencia Bancaria.

No obstante lo anterior, no podrá ser representante de los tenedores de bonos de una emisión, la corporación financiera o la sociedad fiduciaria que se encuentre en cualquiera de las siguientes circunstancias:

• 1. Que haya incumplido sus obligaciones en una emisión anterior.

• 1. Que ejerza funciones de asesoría de la sociedad emisora en materias relacionadas con la emisión.

• 1. Que sea beneficiario real de más del diez por ciento del capital de la sociedad emisora o que ésta sea beneficiaria real de más del diez por ciento del capital social de la respectiva corporación financiera o sociedad fiduciaria.

• 1. Que los beneficiarios reales de más del diez por ciento de su capital social lo sean también de más del diez por ciento del capital de la sociedad emisora.

• 1. Que sea garante de una o más obligaciones de la sociedad emisora, a menos que en razón de la naturaleza y cuantía de la garantía, la Superintendencia de Valores considere que no hay riesgo de que surja un conflicto entre el interés de la entidad como garante y los intereses de los tenedores de bonos.

• 1. Que haya suscrito un contrato para colocar la totalidad o parte de la emisión.

• 1. Que sea beneficiario real de más del veinticinco por ciento del capital de una persona jurídica que se encuentre en uno de los supuestos a que se refieren los numerales 5 y 6 del presente artículo.

• 1. Que los beneficiarios reales de más del veinticinco por ciento de su capital social lo sean también en la misma proporción de una persona jurídica que se encuentre en uno de los supuestos previstos por los numerales 5 y 6 del presente artículo.

• 1. Las demás en razón de las cuales la corporación financiera o la sociedad fiduciaria, se puedan encontrar en una situación de conflicto de interés con los tenedores de bonos, a juicio de la Superintendencia de Valores.

ARTICULO 2.3.1.29.- FACULTADES DEL REPRESENTANTE. El representante legal tendrá facultades suficientes para realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores. Igualmente podrá realizar los actos de disposición para los cuales lo faculte la asamblea de tenedores en los términos del presente Estatuto.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 2.3.1.37 del presente Estatuto, corresponderá al representante de los tenedores actuar en nombre de éstos en los procesos judiciales y en los de quiebra o concordato, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de una entidad sujeta a dicho régimen. Para tal efecto, el representante de los tenedores deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de emisión y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.

ARTICULO 2.3.1.30.- DESIGNACION DEL REPRESENTANTE. El representante de los tenedores será inicialmente designado por la sociedad emisora.

La asamblea general de los tenedores de bonos podrá en cualquier tiempo, remover el representante y designar en su reemplazo a otra corporación financiera o sociedad fiduciaria debidamente autorizadas para el efecto.

PARAGRAFO: El representante de los tenedores deberá convocar inmediatamente a la asamblea de tenedores para que decida sobre su reemplazo, cuando durante el curso de la emisión se encuentre en una situación que lo inhabilite para continuar actuando en tal calidad.

ARTICULO 2.3.1.31.- INSCRIPCION DEL NOMBRAMIENTO. El nombramiento del representante de los tenedores de bonos deberá inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio principal del emisor social, con la copia del acto administrativo proferido por la autoridad pública que haya autorizado la emisión, en el cual conste que la entidad fue designada como representante de los tenedores y que no se encuentra inhabilitada para desarrollar dichas funciones. Efectuada la inscripción, la persona nombrada conservará tal carácter hasta cuando se inscriba el nuevo representante.

ARTICULO 2.3.1.32.- EJERCICIO DEL CARGO. El representante no podrá ejercer las funciones de su cargo mientras su nombramiento no se haya inscrito conforme a lo dispuesto en el artículo anterior, salvo en lo que se refiere a las actuaciones que cumpla durante el trámite de la solicitud de autorización de la emisión, para lo cual será suficiente la designación por parte del emisor.

ARTICULO 2.3.1.33.- PRUEBA DE LA CALIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES. La certificación expedida por la Cámara de Comercio respecto de la persona que tenga la representación legal de los tenedores de bonos, constituirá prueba única de su personería.

ARTICULO 2.3.134.-OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE. Además de las obligaciones y facultades que expresamente se estipulen en el contrato de emisión, el representante legal de los tenedores de bonos tendrá las siguientes:

• 1. Verificar la exactitud de los documentos que debe presentar la sociedad emisora ante la Superintendencia de Valores.

• 1. Verificar que el prospecto de emisión revele adecuadamente la situación financiera de la sociedad y que las estimaciones o proyecciones contenidas en el mismo sean razonables.

3, Verificar la existencia y suficiencia de las garantías que otorgue la sociedad emisora.

• 1. Dirigirse a la Superintendencia de Valores a fin de que ésta, si así lo estima conveniente, exija a la sociedad emisora la constitución de garantías especiales y la adopción de medidas de conservación y seguridad de los bienes gravados con las mismas.

• 1. Velar porque se cumplan todas las prescripciones y formalidades de la emisión.

• 1. Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo.

• 1. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas de la sociedad emisora.

• 1. Asistir a los sorteos.

• 1. Convocar y presidir la asamblea de tenedores de bonos.

• 1. Solicitar a la Superintendencia de Valores los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de la sociedad emisora.

• 1. Exigir a la sociedad emisora que deposite oportunamente los fondos indispensables para el pago de intereses y amortización del capital.

• 1. Comprobar que los bonos y cupones redimidos sean anulados.

• 1. Elaborar un informe en los términos que fije la Superintendencia de Valores, sobre el cumplimiento de sus obligaciones por parte de la sociedad emisora, la situación de los bienes gravados, la destinación del empréstito, los demás hechos relevantes para los tenedores sobre la situación de la sociedad emisora y su aptitud para continuar actuando como representante de los tenedores. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los tenedores por lo menos una vez al año, dentro del plazo y en las condiciones que fije la Superintendencia de Valores.

• 1. Informar a los tenedores, a la mayor brevedad sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte de la sociedad emisora.

PARAGRAFO: Salvo en lo que concierne a la información a que se refieren los ordinales 13 y 14 del presente artículo, el representante legal de los tenedores de bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto de la sociedad emisora y le está prohibido revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ésta, en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores de bonos.

ARTICULO 2.3.1.35.- RENUNCIA. El representante legal de los tenedores de bonos sólo podrá renunciar al cargo por motivos graves que calificará la Superintendencia de Valores o por las justas causas previstas en el contrato de emisión.

ARTICULO 2.3.1.36.- REMUNERACION. La remuneración del representante legal de los tenedores de bonos será pagada por la sociedad emisora.

ARTICULO 2.3.1.37.- ACCIONES. Los tenedores de bonos y de cupones podrán ejercitar individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la asamblea general de los tenedores de bonos, o cuando el representante legal no las haya instaurado.

SECCION VII

De la asamblea general de tenedores

ARTICULO 2.3.1.38.- REUNIONES. Los tenedores de bonos se reunirán en asamblea general en virtud de convocatoria de su representante legal cuando éste lo considere conveniente.

La sociedad emisora o un grupo de tenedores que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito, podrá exigir al representante legal que convoque la asamblea, y si éste no lo hiciere, solicitará a la Superintendencia de Valores que haga la convocatoria.

Igualmente la Superintendencia de Valores podrá convocar a la asamblea de tenedores u ordenar al representante de tenedores que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los tenedores y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al representante o que se revoque su nombramiento.

ARTICULO 2.3.1.39.- CONVOCATORIA. La convocatoria se hará en la forma y con la antelación prevista en el contrato de emisión y, en silencio de éste, por medio de aviso publicado con quince (15) días hábiles de anticipación en un diario de amplia circulación nacional.

ARTICULO 2.3.1.40.- QUORUM. La asamblea podrá deliberar válidamente con la presencia de cualquier número plural de tenedores que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51 %) del monto insoluto del empréstito.

ARTICULO 2.3.1.41.- REUNION DE SEGUNDA CONVOCATORIA. Si no hubiera quórum para deliberar en la reunión de la primera convocatoria, podrá citarse, con arreglo a lo previsto en el artículo 2.3.1.39, a una nueva reunión, en la que bastará la presencia de cualquier número plural de tenedores de bonos que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) del valor del empréstito insoluto.

ARTICULO 2.3.1.42.- PRUEBA DE LA CALIDAD DE TENEDOR. Para participar en las asambleas, los tenedores deberán exhibir los títulos, salvo que éstos sean nominativos, caso en el cual la inscripción en el libro correspondiente constituye prueba suficiente de su carácter.

ARTICULO 2.3.1.43.- DERECHO DE VOTO. Los tenedores tendrán tantos votos cuantas veces se contenga en su título el valor nominal de los bonos.

ARTICULO 2.3.1.44.- MAYORIA DECISORIA. Salvo lo dispuesto en el artículo 2.3.1.46 del presente Estatuto, Las decisiones de la asamblea se tomarán por mayoría de los votos presentes.

ARTICULO 2.3.1.45.- REMISION DE NORMAS. En cuanto a la representación en la asamblea, sistemas de votación y elaboración de actas, se aplicarán las normas vigentes para la asamblea general de accionistas de sociedades anónimas.

ARTICULO 2.3.1.46.- DECISIONES. La asamblea de tenedores podrá tomar decisiones de carácter general con miras a la protección común y colectiva de los tenedores de bonos.

La asamblea de tenedores, con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los tenedores presentes y el ochenta por ciento del empréstito insoluto, podrá consentir en las modificaciones a las condiciones del empréstito y en especial, autorizar al representante de los tenedores para celebrar en su nombre y representación un contrato de transacción o para votar favorablemente una fórmula concordataria.

Las modificaciones a las condiciones del empréstito también deberán ser autorizadas por la asamblea general de accionistas o la junta directiva de la sociedad emisora, según sea el caso.

Las decisiones adoptadas por la asamblea de tenedores con sujeción a la ley serán obligatorias aún para los ausentes o disidentes.

PARAGRAFO: Ninguna disposición de la asamblea de tenedores podrá establecer discriminaciones entre los tenedores de bonos de una misma emisión, imponerles nuevas obligaciones o disponer la conversión obligatoria de los bonos en acciones.

ARTICULO 2.3.1.47.- GASTOS DE LA ASAMBLEA. La sociedad emisora sufragará los gastos que ocasione la convocatoria y el funcionamiento de la asamblea general de tenedores de bonos.

SECCION VIII

De la enajenación, gravámenes, limitaciones de dominio y extravío de títulos

ARTICULO 2.3.1.48.- LIBRO DE REGISTRO DE TITULOS. Si la sociedad emitiere bonos nominativos, deberá llevar un libro inscrito en el Registro Mercantil, en el cual se anotarán la fecha de expedición de los títulos y el nombre, apellido y domicilio de los adquirentes.

ARTICULO 2.3.1.49.- INSCRIPCIONES EN EL LIBRO DE REGISTRO. La enajenación, gravámenes y embargos relativos a los bonos nominativos no surtirán efectos respecto de la sociedad emisora y de terceros, sino mediante la inscripción en el libro de que trata el artículo anterior.

ARTICULO 2.3.1.50.- ENDOSO. Para efectos de lo dispuesto en el artículo anterior, la transferencia de un bono nominativo por endoso dará derecho al adquirente para obtener que la sociedad realice la inscripción, previa exhibición del título. Al realizar la inscripción la sociedad anotará en el libro correspondiente, la fecha, el nombre, el apellido y dirección del adquirente.

La sociedad emisora podrá exigir que la firma del transmisor se autentique.

La sociedad sólo podrá negarse a realizar la inscripción cuando haya orden de autoridad competente o cuando se trate de bonos para cuya negociación se requiera de determinados requisitos o formalidades que no se hayan cumplido.

ARTICULO 2.3.1.51.- INTEGRACION DE NORMAS. Los artículos 402, 409, 411, 412 y 413 del Código de Comercio, serán aplicables a los bonos, en cuanto sean compatibles con la naturaleza y clase de éstos.

SECCION IX

De los sorteos, el reembolso y los efectos de la mora

ARTICULO 2.3.1.52.- SORTEOS. El sorteo de los bonos se efectuará en presencia del gerente de la sociedad emisora, del representante legal de los tenedores de bonos y del funcionario que se designe como observador por la Superintendencia de Valores, si concurriere, quienes levantarán el acta correspondiente en la cual se dejará constancia del número, valor y serie de los títulos favorecidos en el sorteo. El acta deberá quedar en poder del representante de los tenedores de bonos, a fin de que expida a éstos las copias que le soliciten.

ARTICULO 2.3.1.53.- CITACIONES A SORTEOS. Los tenedores de bonos podrán presenciar el sorteo; para tal efecto, la sociedad emisora deberá citarlos con no menos de quince días hábiles de antelación por medio de un aviso publicado en el diario señalado en el prospecto, con la indicación del día, hora y lugar en que habrá de realizarse.

ARTICULO 2.3.1.54.- PUBLICACION DE RESULTADOS. Hecho el sorteo, la sociedad deberá publicar en el mismo diario la lista de los bonos favorecidos con indicación del lugar y fecha en que se hará el pago. Tales bonos dejarán de devengar intereses desde la fecha señalada para el pago, a menos que la sociedad emisora se haya constituido en mora de cumplir esa obligación.

ARTICULO 2.3.1.55.- PROHIBICION DE ADQUIRIR BONOS PROPIOS. La sociedad emisora no podrá adquirir, por sí ni por interpuesta persona sus propios bonos, salvo que la negociación se efectúe en bolsa de valores. Dicha adquisición implica la amortización extraordinaria de los mismos y la consiguiente cancelación de los títulos.

ARTICULO 2.3.1.56.- DIVIDENDOS. La sociedad emisora no podrá repartir ni pagar dividendos, si estuviese en mora de pagar los bonos o sus intereses.

ARTICULO 2.3.1.57.- QUIEBRA O DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. En los casos de quiebra o disolución de la sociedad antes de la expiración del plazo fijado para el pago total de los bonos emitidos, éstos se harán exigibles por su valor nominal.

En caso de disolución anticipada, los tenedores de bonos convertibles en acciones podrán solicitar la conversión de los bonos en acciones.

SECCION X

De los bonos convertibles y con cupones de suscripción de acciones

ARTICULO 2.3.1.58.- BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES. Podrán emitirse bonos que confieran a sus tenedores el derecho de convertirlos en todo o en parte en acciones de la sociedad o cuyo pago deba efectuarse por la sociedad emisora mediante la entrega de un número determinado de acciones liberadas de la misma.

Los bonos obligatoriamente convertibles en acciones podrán además otorgar a sus titulares el derecho de convertirlos en acciones antes de su vencimiento en los períodos y bajo las condiciones que se determinen.

Igualmente las sociedades cuyas asambleas de accionistas renuncien al derecho de preferencia en favor de los respectivos tenedores, podrán emitir bonos acompañados de cupones que confieran a sus tenedores el derecho de suscribir acciones de la sociedad emisora, en la época y condiciones que se fijen en el prospecto de emisión. Dichos cupones podrán ser nominativos o a la orden y negociarse independientemente de los bonos. A los bonos con cupones de suscripción de acciones se aplicarán, en lo pertinente, las reglas de los bonos convertibles en acciones.

ARTICULO 2.3.1.59.- REQUISITOS DE LOS BONOS CONVERTIBLES Y DE LOS CUPONES DE SUSCRIPCION. Los bonos convertibles en acciones, además de los requisitos generales, deberán indicar el plazo durante el cual los propietarios pueden ejercitar el derecho de conversión y las bases de la misma.

Los cupones de suscripción de acciones, además de los otros

• 1. El número de acciones que podrán ser suscritas o la forma de establecerlo, el precio de suscripción o los criterios para determinarlo;

• 1. El momento a partir del cual se podrá ejercer el derecho de suscripción y el plazo para tal efecto.

ARTICULO 2.3.1.60.- MODIFICACION DE LAS CONDICIONES DEL EMPRESTITO. Durante el plazo de maduración de los bonos convertibles o de los bonos con cupones de suscripción de acciones, la sociedad emisora no podrá realizar, sin el consentimiento de la asamblea de tenedores con la mayoría necesaria para modificar las condiciones del empréstito, los siguientes actos: cambiar las condiciones en que puede ejercitarse el derecho de conversión o suscripción de las acciones, emitir las acciones privilegiadas a que se refiere el artículo 381 del Código de Comercio, modificar los derechos que corresponden a los accionistas o distribuir las reservas acumuladas.

ARTICULO 2.3.1.61.- PROTECCION A LOS TENEDORES. Las sociedades que hayan emitido bonos convertibles en acciones o bonos con cupones de suscripción, que deseen colocar acciones en reserva o bonos convertibles en acciones o pagar dividendos en acciones o bonos convertibles, deberán hacerlo sin perjuicio de los derechos de los tenedores.

Para tal efecto se considera que cualquiera de las anteriores operaciones causa perjuicio a los tenedores de bonos, cuando por ellas se reduzca el valor patrimonial de las acciones a que tendrían derecho los tenedores si pudiesen convertir sus bonos en dicho momento.

Con el fin de evitar el perjuicio a los tenedores de bonos, la Junta Directiva de la sociedad podrá ofrecer acciones o bonos a los tenedores en condiciones equivalentes a las de los accionistas o reajustar la fórmula de conversión adoptada en el contrato de emisión. En este último caso se requerirá la aprobación de la asamblea de accionistas y de la asamblea de tenedores con el voto afirmativo del ochenta por ciento de los tenedores que representen el monto insoluto del empréstito.

No será necesario aplicar los mecanismos previstos en el inciso anterior cuando el contrato de emisión, para proteger los intereses de los tenedores, prevea fórmulas de reajuste de las bases de conversión en las condiciones que fije la Sala General de la Superintendencia de Valores.

ARTICULO 2.3.1.62.- PRECIO DE COLOCACION DE LOS BONOSCONVERTIBLES EN ACCIONES. Los bonos convertibles en acciones no podrán colocarse a un precio inferior al del valor nominal del bono. De igual manera, al momento de la conversión no se podrán entregar acciones a un precio inferior al valor nominal de éstas.

ARTICULO 2.3.1.63.- ACCIONES EN RESERVA. La sociedad deberá tener en reserva las acciones necesarias para la conversión de los bonos.

Hecha la conversión, la sociedad emisora deberá comunicar a la respectiva Superintendencia, el número de acciones entregadas en pago de los bonos convertibles así como la correspondiente variación en el monto de su capital suscrito.

ARTICULO 2.3.1.64.- REMISION A LAS NORMAS DE LAS ACCIONES. Salvo disposición en contrario, a los bonos convertibles en acciones se aplicarán, en cuanto no pugnen con su naturaleza, todas las normas legales, reglamentarias, administrativas o estatutarias que restrinjan la adquisición o negociación de las acciones o que exijan el cumplimiento de determinados requisitos para el efecto.

Cuando dicha limitación se establezca para un determinado número de acciones o un porcentaje de las mismas, para establecer si la restricción a la adquisición o negociación se aplica a los bonos convertibles, se determinará el número de acciones a que tendrían derecho los tenedores de bonos si pudieran convertir en ese momento.

Salvo los casos en que de acuerdo con la ley o los estatutos sociales no exista derecho de preferencia o de aquellos en que la asamblea general de accionistas renuncie al mismo, la colocación de los bonos convertibles en acciones deberá hacerse con sujeción a dicho derecho.

ARTICULO 2.3.1.65.- REQUISITOS ESPECIALES DE LOS BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES. Además de los requisitos generales, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones deberán cumplir los siguientes:

• 1. Serán nominativos.

• 1. No podrán ser redimibles en dinero por sorteo antes de su vencimiento.

• 1. No podrán ser adquiridos por la sociedad en ningún caso por sí ni por interpuesta persona, ni aun cuando la operación se realice a través de una bolsa de valores.

ARTICULO 2.3.1.66.- VENCIMIENTO DEL PLAZO. Vencido el plazo de los bonos convertibles, la sociedad emisora anotará tal circunstancia en el libro correspondiente y procederá a expedir los títulos definitivos de las acciones respectivas, dentro de los treinta (30) días siguientes.

ARTICULO 2.3.1.67.- POSIBILIDAD DE ENERVAR LA CAUSAL DE DISOLUCION MEDIANTE EMISION DE BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES. Las emisiones de bonos obligatoriamente convertibles en acciones que hagan las sociedades sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, en la medida en que vayan siendo efectivamente colocadas, servirán para enervar la causal de disolución por pérdidas consagrada en el ordinal 2o del artículo 457 del Código de Comercio, siempre que en el respectivo prospecto de colocación se determine que en los eventos de liquidación, el importe del valor de los bonos obligatoriamente convertibles en acciones queda subordinado al pago del pasivo externo y que su rendimiento financiero no sea superior al DTF. Esta última condición sólo se aplicará a las emisiones de bonos que se realicen a partir de la fecha de entrada en vigor del Decreto 1026 de l990.

PARAGRAFO 1o. Si se acuerda pagar los intereses correspondientes a los bonos obligatoriamente convertibles en acciones con una anticipación superior a un trimestre, sólo se computará para los efectos a que se refiere el presente artículo, la suma que resulte de deducir del valor total de la emisión los intereses pagados por anticipado y los demás rendimientos financieros. Esta suma será incrementada periódicamente en un monto igual al de la amortización con cargo al estado de pérdidas y ganancias de los rendimientos financieros reconocidos por anticipado, con sujeción a las normas que establezca la respectiva Superintendencia. La deducción a que se refiere este parágrafo se efectuará en cada oportunidad en que se paguen o abonen en cuenta, con el carácter de exigibles, rendimientos financieros reconocidos por anticipado.

PARAGRAFO 2o. Para efectos de lo dispuesto en el presente artículo se entiende por rendimientos financieros de los bonos, además de la tasa de interés reconocida, toda remuneración que tenga derecho a recibir el tenedor del bono, originada en la suscripción del mismo, cualquiera que sea su denominación.

Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a las entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria, las cuales continuarán sometidas al régimen dispuesto para ellas.

SECCION XI

De las responsabilidades

ARTICULO 2.3.1.68.- RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES. El representante legal de los tenedores de bonos responderá hasta de la culpa leve.

ARTICULO 2.3.1.69.- RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. Sin perjuicio de la acción penal, los administradores de la sociedad emisora serán ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que causen a los tenedores de bonos o a terceros:

• a) Cuando emitan bonos sin sujeción a las disposiciones legales.

• b) Cuando hagan declaraciones o enunciaciones falsas en el prospecto, en el contrato de emisión, en los títulos o en los avisos y publicaciones.

• c) Cuando infrinjan la prohibición contenida en el artículo 2.3.1.56 del presente Estatuto.

• d) Cuando se emitan o coloquen bonos en condiciones distintas a las contenidas en el prospecto o en el contrato de emisión.

Los administradores de la sociedad emisora que se haya abstenido de participar en los actos anteriores o que se hayan opuesto a los mismos quedan exonerados de esta responsabilidad, sin perjuicio de la responsabilidad civil en que puedan incurrir por razón de los otros hechos ilícitos que hayan cometido.

SECCION XII

De la inutilización de los títulos

ARTICULO 2.3.1.70.- CANCELACION. Los títulos de los bonos y los cupones pagados, deberán inutilizarse por cualquier medio que indique su cancelación.

ARTICULO 2.3.1.71.- DESTRUCCION FISICA DE LOS TITULOS. La sociedad emisora podrá destruir los títulos de los bonos y cupones cuatro (4) años después de su pago.

SECCION XIII

De la prescripción.

ARTICULO 2.3.1.72.- PRESCRIPCION DE LAS ACCIONES PARA EL COBRO DE INTERESES Y CAPITAL. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los bonos prescribirán en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad. Esta prescripción no correrá respecto de los bonos favorecidos en sorteo, cuando no se hubiere hecho la publicación ordenada en el artículo 2.3.1.53 del presente Estatuto.

ARTICULO 2.3.1.73.- PRESCRIPCION DE LAS ACCIONES DE RESPONSABILIDAD. Prescribirán también en cuatro (4) años las acciones que tengan por objeto hacer efectivas las responsabilidades establecidas en los artículos 2.3.1.68 y 2.3.1.69 del presente Estatuto.

SECCION XIV

Disposiciones Finales

ARTICULO 2.3.1.74.- LIBROS. La sociedad emisora está en la obligación de llevar en libros auxiliares especiales la contabilización de la inversión de los dineros provenientes del empréstito.

ARTICULO 2.3.1.75.- PROHIBICIONES ESPECIALES A LA SOCIEDAD EMISORA. Durante la vigencia de la emisión la sociedad emisora no podrá cambiar su objeto social, escindirse, fusionarse o transformarse, a menos que lo autorice la asamblea de tenedores con la mayoría necesaria para autorizar la modificación de las condiciones del empréstito.

No obstante lo anterior, la sociedad podrá realizar la modificación de su objeto social, fusionarse o escindirse cuando previamente ofrezca a los tenedores el reembolso del empréstito o la suscripción de las acciones, cuando se trate de bonos con cupones de suscripción, o si se trata de bonos convertibles, ofrezca la conversión anticipada de las acciones. En este evento, los tenedores que no consientan en el reembolso, en la suscripción o en la conversión anticipada conservarán sus derechos contra la sociedad emisora, la absorbente o la nueva sociedad. En el caso de los bonos convertibles o con cupones de suscripción de acciones las condiciones de la conversión o suscripción deberán ajustarse de manera que se eviten perjuicios a los tenedores.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, cuando la sociedad decida fusionarse sin obtener el consentimiento previo de la asamblea de tenedores, a que se refiere el primer inciso del presente artículo, los tenedores de bonos que no consientan en el reembolso o en la conversión anticipada, podrán a través de la asamblea ordenar a su representante que adelante la acción a que se refiere el artículo 175 del Código de Comercio.

La sociedad emisora podrá transformarse cuando previamente ofrezca a los tenedores de bonos ordinarios el reembolso del empréstito. En este evento los tenedores que no consientan en el reembolso conservarán sus derechos contra la sociedad emisora.

PARAGRAFO: Para efectos de lo dispuesto en el presente Estatuto se entiende que hay escisión cuando se segrega una parte sustancial del patrimonio de una sociedad para ser traspasado a otra persona. Corresponderá a la Superintendencia que ejerza la inspección y vigilancia sobre la sociedad establecer cuándo hay escisión.

ARTICULO 2.3.1.76.- DE LA NO APLICABILIDAD DE LAS NORMAS. Las normas de esta sección, no se aplicarán a las empresas industriales y comerciales del Estado, a las sociedades entre entidades públicas y a las sociedades de economía mixta en las que la Nación posea más del noventa por ciento del capital, que de conformidad con las normas que regulan la contratación administrativa, deban sujetarse a dicho régimen.

ARTICULO 2.3.1.77.- DE LOS BONOS DE GARANTIA GENERAL O ESPECIFICA. Los bonos de garantía general o específica que emitan las Corporaciones Financieras continuarán sujetos a las normas especiales que los regulan. No obstante lo anterior, y con el fin de llenar los vacíos de su régimen legal, se aplicarán a dichos bonos las reglas del presente Estatuto que no pugnen con su naturaleza. En todo caso, no será necesario que exista un representante de los tenedores.

CAPITULO II

DE LAS ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO DE VOTO.

ARTICULO 2.3.2.1.- EMISORES. Podrán emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, en los términos del presente Estatuto, las sociedades anónimas que reúnan las siguientes condiciones:

• 1. Que estén sometidas a la inspección y vigilancia del Estado;

• 1. Que la emisión de dichas acciones esté prevista en los estatutos sociales;

• 1. Que sus acciones estén inscritas en una bolsa de valores. Dicha inscripción deberá mantenerse mientras existan acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto;

• 1. Que durante los dos ejercicios anuales inmediatamente anteriores a la emisión, hayan obtenido utilidades distribuibles que les hubieren permitido pagar un dividendo por un valor superior o igual al mínimo fijado para las acciones que se pretenden emitir;

• 1. Que ninguna parte de su capital social esté representado en acciones de goce o industria, a que se refiere el artículo 380 del Código de Comercio, o en acciones privilegiadas, previstas en el artículo 381 del Código de Comercio.

ARTICULO 2.3.2.2.- VALOR NOMINAL Y PORCENTAJE DEL CAPITAL QUE PUEDEN REPRESENTAR. Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto tendrán igual valor nominal que las acciones ordinarias y no podrán representar más del veinticinco por ciento del capital social.

ARTICULO 2.3.2.3.- OBLIGATORIEDAD DE INSCRIBIR ESTAS ACCIONES EN UNA BOLSA DE VALORES. Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto deberán estar inscritas en un bolsa de valores.

ARTICULO 2.3.2.4.- DIVIDENDO DE LAS ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO DE VOTO. Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto tendrán derecho a que se les pague sobre los beneficios del ejercicio, una vez constituida la reserva legal, antes de crear o incrementar cualquier otra reserva el dividendo preferencial fijado en los estatutos sobre el precio de suscripción de la acción.

Una vez que haya sido decretado el dividendo a que hace referencia el inciso anterior, se constituirán las reservas estatutarias y las ocasionales que disponga la asamblea de accionistas y se decretará a favor de los titulares de acciones ordinarias y de las acciones con dividendo preferencial, si fuere el caso, el dividendo correspondiente.

El dividendo que reciban los titulares de acciones ordinarias no podrá ser superior a aquél que se decrete a favor de las acciones con dividendo preferencial.

ARTICULO 2.3.2.5.- ACUMULACION DEL DIVIDENDO MINIMO NO PAGADO. Cuando el monto de las utilidades líquidas obtenidas en un ejercicio no fuere suficiente para pagar el dividendo preferencial, el saldo se deberá acumular al dividendo que corresponda hasta por los tres ejercicios anuales subsiguientes. Los estatutos sociales podrán disponer un período de acumulación mayor. Para este efecto el saldo deberá pagarse con cargo al primer ejercicio anual subsiguiente en el cual existan utilidades suficientes.

ARTICULO 2.3.2.6.- PAGO PREFERENCIAL DEL DIVIDENDO QUE SE DEBA AL MOMENTO DE DISOLVER LA SOCIEDAD EMISORA. Las sumas que se deban por concepto de dividendo preferencial al momento de la disolución de la sociedad, se pagarán dentro del proceso de liquidación, una vez cancelado el pasivo externo y antes de efectuar cualquier reembolso de capital.

ARTICULO 2.3.2.7.- DERECHO DE VOTO DE LAS ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL. Las acciones con dividendo preferencial no conferirán a su titular el derecho de participar en las asambleas de accionistas y votar en ellas salvo en los siguientes casos:

• 1. Cuando se trate de modificar el régimen dispuesto en los estatutos para dichas acciones. En este evento la modificación debe contar con el voto favorable del setenta por ciento de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto.

• 1. Cuando se vaya a votar sobre la disolución anticipada, la fusión, la transformación de la sociedad o el cambio de su objeto social.

• 1. Cuando el dividendo preferencial no haya sido pagado en su totalidad durante dos ejercicios anuales consecutivos. En este caso los tenedores de dichas acciones conservarán su derecho de voto hasta tanto le sean pagados la totalidad de los dividendos acumulados correspondientes.

• 1. Cuando la asamblea disponga el pago de dividendos en acciones liberadas. En este evento la decisión deberá ser aprobada por la mayoría prevista por el Código de Comercio, en la cual se incluirá el voto favorable correspondiente al ochenta por ciento de las acciones con dividendo preferencial.

• 1. Cuando se establezca por el órgano estatal que ejerza la inspección y vigilancia de la sociedad que los administradores han ocultado, por cualquier mecanismo, beneficios que hubieran aumentado las utilidades líquidas, distribuibles entre los socios.

• 1. Cuando se suspenda o cancele la inscripción de las acciones en la bolsa de valores o en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. En este caso se conservará el derecho de voto hasta que desaparezcan las irregularidades que determinaron dicha cancelación o suspensión.

• 1. En los demás casos que se estipulen en los estatutos.

En estos casos las acciones con dividendo preferencial confieren el derecho de voto en las mismas condiciones que las acciones ordinarias.

ARTICULO 2.3.2.8.- REEMBOLSO PREFERENCIAL DE LOS APORTES REALIZADOS POR LOS TITULARES DE LAS ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL. Decretada la disolución de la sociedad y una vez pagado el pasivo externo, incluidos los bonos convertibles en acciones, los titulares de acciones con derecho preferencial y sin derecho de voto, tendrán derecho a obtener el reembolso de sus aportes con preferencia a los titulares de acciones ordinarias.

Cuando las acciones con dividendo preferencial hayan sido suscritas con una prima por colocación de acciones, el reembolso preferencial incluirá dicha prima.

Realizado el reembolso de los aportes a todos los accionistas, el remanente se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus aportes.

ARTICULO 2.3.2.9.- REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL. Cuando la asamblea de accionistas disponga la reducción del capital social, ésta se aplicará solamente a las acciones ordinarias, en consecuencia, si se ordena la reducción del valor nominal de la acción, deberán entregarse nuevas acciones a los titulares de aquellas con dividendo preferencial y sin derecho de voto para que mantengan el valor nominal de su participación.

Si, en razón de la reducción del capital social, las acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto representan más del veinticinco por ciento del capital social, deberá procederse a la disolución y liquidación de la sociedad.

No obstante lo anterior, los titulares de las acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto podrán aceptar, mediante el voto del setenta por ciento de dichas acciones, la reducción del capital social. En este caso, los titulares de estas acciones que hubieren votado negativamente la reducción del capital social o no hubieren concurrido a la asamblea, tendrán derecho a solicitar reembolso de su participación, dentro de los quince días hábiles siguientes al aviso que les dé el representante legal de la sociedad por los medios previstos para la convocatoria de la asamblea ordinaria de accionistas.

Si, como consecuencia de dichas solicitudes de reembolso, no se cumplieren las condiciones previstas por el artículo 145 del Código de Comercio, no se hará el reembolso y se procederá a disolver y liquidar la sociedad.

ARTICULO 2.3.2.10.- CONVERSION DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL. Las acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto podrán convertirse en acciones ordinarias. La reforma estatutaria correspondiente será adoptada con el cumplimiento de las formalidades prescritas por la ley y los estatutos y con el voto favorable del setenta por ciento de las acciones en que se encuentre dividido el capital social, incluyendo en dicho porcentaje y en la misma proporción el voto favorable de las acciones con dividendo preferencial.

Los titulares de acciones con dividendo preferencial que no hubieren concurrido a la Asamblea o hubieren votado negativamente la conversión, podrán solicitar el reembolso de su aporte dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha del aviso que les dé el representante legal de la sociedad por los mismos medios previstos en los estatutos para convocar la asamblea ordinaria de accionistas.

ARTICULO 2.3.2.11.- VALOR DEL REEMBOLSO DEL APORTE. El accionista que solicite el reembolso de sus aportes en los casos previstos en este capítulo, tendrá derecho a que se le entregue a tal título y dentro del término que fije la Superintendencia de Valores, el valor patrimonial de su acción de acuerdo con el balance que será aprobado por la asamblea, en la misma reunión en que se decrete la conversión en acciones ordinarias o la disminución del capital social. Dichobalance debe ser previamente autorizado por la entidad que ejerza la función de inspección y vigilancia sobre la sociedad.

Si dicho valor patrimonial es inferior al valor nominal más la prima por colocación que se pagó al momento de suscribir la acción, el accionista tendrá derecho a que se le pague esta última suma, siempre que la misma no sea superior al valor patrimonial de las acciones con dividendo preferencial que resulten luego de imputar al capital representado por acciones ordinarias el pasivo externo en la forma y dentro de los límites que determine el Gobierno Nacional.

ARTICULO 2.3.2.12.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA COLOCACION DE ACCIONES. El derecho de preferencia previsto por el artículo 388 del Código de Comercio respecto de las acciones ordinarias corresponderá a los tenedores de dichas acciones y respecto de las acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto, corresponderá a los titulares de estas últimas.

No obstante lo anterior, el reglamento de colocación podrá conferir a los tenedores de acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, preferencia para suscribir acciones ordinarias en igualdad de condiciones a los otros accionistas.

Cuando una sociedad emita por primera vez acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto, deberá colocarlas por oferta pública en las condiciones que determine la Sala General de la Superintendencia de Valores.

ARTICULO 2.3.2.13.- EMISION DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL POR SOCIEDADES QUE HAYAN EMITIDO BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES. Cuando una sociedad que haya emitido bonos convertibles en acciones, emita acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto, deberá ofrecer a los tenedores de dichos bonos la facultad de convertirlos en esta clase de acciones, en las mismas condiciones económicas en que ofrezcan dichas acciones a terceros.

ARTICULO 2.3.2.14.- ASAMBLEA DE TENEDORES DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y REPRESENTANTE DE LOS MISMOS. Los tenedores de acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto podrán reunirse en asamblea para deliberar y decidir sobre asuntos de interés común. Salvo los casos previstos en la ley, dicha asamblea no podrá tomar decisiones obligatorias para la sociedad pero podrá designar un representante.

ARTICULO 2.3.2.15.- CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL. La asamblea de tenedores de acciones sin derecho de voto será convocada por las personas facultadas para convocar la asamblea extraordinaria de accionistas y por el representante de los accionistas de dividendo prioritario sin derecho de voto. Estas personas deberán convocar dicha asamblea cuando se lo solicite un número plural de accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto en circulación.

En todos los demás aspectos se aplicarán, en lo pertinente, las normas de la asamblea de accionistas.

ARTICULO 2.3.2.16.- INSCRIPCION DEL NOMBRAMIENTO DEL REPRESENTANTE DE LOS TITULARES DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y DE SUS FACULTADES. El nombramiento del representante de los accionistas con dividendo preferencial sin derecho de voto deberá inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio principal de la sociedad.

El representante de los accionistas sin derecho de voto podrá concurrir a las asambleas generales de accionistas con voz pero sin derecho de voto.

Dicho representante podrá, siguiendo las instrucciones de la asamblea de accionistas sin derecho de voto, ejercer, en nombre y representación de la sociedad, las acciones previstas por el artículo 200 del Código de Comercio contra los administradores y revisores fiscales de la sociedad.

ARTICULO 2.3.2.17.- OTROS DERECHOS DE LOS TITULARES DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO DE VOTO. Salvo lo dispuesto en esta ley las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto conferirán a sus titulares los mismos derechos que las acciones ordinarias.

ARTICULO 2.3.2.18.- CONTENIDO DE LOS TITULOS. Además de los requisitos previstos en el artículo 401 del Código de Comercio, los títulos de las acciones con dividendo preferencial sin derecho de voto deberán indicar al dorso los derechos especiales que ellas confieren.

LIBRO TERCERO

DE LAS ENTIDADES QUE PARTICIPAN EN EL MERCADO PUBLICO DE VALORES

TITULO I

DE LAS DISPOSICIONES COMUNES A LAS ENTIDADES VIGILADAS

CAPITULO I

DEL REGIMEN DE CONSTITUCION

ARTICULO 3.1.1.1.- PROCEDIMIENTO. En la constitución de las entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia de Valores se aplicará, ante dicha entidad, el procedimiento previsto por los artículos 1.1.2.0.3. y siguientes del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, o las normas que los sustituyan. Lo anterior sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos específicos exigidos para su inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

ARTICULO 3.1.1.2.- REQUISITOS PARA ADELANTAR OPERACIONES. De conformidad con lo establecido por el artículo 1.1.2.0.2 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, quienes se propongan adelantar operaciones propias de las instituciones cuya inspección y vigilancia corresponde a la Superintendencia de Valores deberán constituir una de tales entidades de las que trata el inciso 2 del artículo 1.2.1.1 del presente Estatuto, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos en el presente Estatuto, y obtener el respectivo certificado de autorización.

ARTICULO 3.1.1.3.- CONTENIDO DE LA SOLICITUD.- De conformidad con lo establecido por el artículo 1.1.2.0.3 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, la solicitud para constituir una entidad vigilada por la Superintendencia de Valores deberá presentarse por los interesados acompañada de la siguiente información:

a. El proyecto de estatutos sociales;

b. El monto de su capital, que no será menor al requerido por las disposiciones pertinentes, y la forma en que será pagado indicando la cuantía de las suscripciones a efectuar por los asociados;

• c. La hoja de vida de las personas que pretendan asociarse y de las que actuarían como administradores, así como la información que permita establecer su carácter, responsabilidad, idoneidad y situación patrimonial;